네오크레마 반기보고서 (2024.06)
2. 주요 제품 및 서비스

구분	장부금액	공정가치

수준1	수준2	수준3	합계

당기손익-공정가치측정금융자산 :

비유동	4,750,351,436	-	4,300,000,000	450,351,436	4,750,351,436

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분증권	4,638,793,535	-	-	4,638,793,535	4,638,793,535

당기손익-공정가치측정금융부채 :

전환우선주부채	26,331,588,255	-	-	26,331,588,255	26,331,588,255

(3) 공정가치 서열체계 수준2, 수준3 관련 공시 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2, 수준3으로 분류된 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	금융자산

당반기	전반기

수준2	수준3	수준2	수준3

기초잔액	4,300,000,000	5,089,144,971	77,388,462	18,723,824,667

연결범위의 변동	-	980,010,866	-	-

취득	43,388,124,779	1,000,600,000	-	700,000,000

처분	(47,688,124,779)	-	(77,388,462)	(9,169,081,065)

당기손익에 포함된 손익	-	9,850,000	-	189,336,654

반기말잔액	-	7,079,605,837	-	10,444,080,256

(단위 : 원)

구분	금융부채

당반기	전반기

수준2	수준3	수준2	수준3

기초잔액	-	26,331,588,255	-	23,037,554,001

감소	-	(28,442,485,528)	-	-

당기손익에 포함된 손익	-	2,110,897,273	-	8,040,405,604

기말잔액	-	-	-	31,077,959,605

(4) 가치평가기법 및 투입변수당반기말과 전기말 현재 공정가치 수준 2와 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치측정시 사용된 평가기법 및 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당반기말	전기말

당기손익-공정가치측정금융자산

저축성보험, 수익증권	-	4,300,000,000	2	현금흐름 할인모형	할인율

출자금, 비상장주식, 수익증권	1,460,801,436	450,351,436	3	순자산가치법	-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

시장성 없는 지분증권	4,638,793,535	4,638,793,535	3	현금흐름할인법	할인율

당기손익-공정가치측정금융부채

전환우선주부채	-	26,331,588,255	3	이항모형	주가변동성 등

(5) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익

① 장부금액(단위 : 원)

구 분	당반기말	전기말	발행금액

전환우선주부채	-	26,331,588,255	18,000,001,250

※ 전환우선주는 2024년 02월 29일 전액 보통주로 전환되었습니다. ② 관련손익

(단위 : 원)

구 분	당반기말	전기말

법인세비용차감전순이익(손실)	1,732,788,138	(5,293,918,579)

전환우선주부채 평가손실	(2,110,897,273)	(3,294,034,254)

평가손익 제외 법인세비용차감전순이익(손실)	3,843,685,411	(1,999,884,325)

(6) 금융상품의 범주 및 상계 ① 금융자산의 범주

(단위 : 원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 30,846,194,538 - - 30,846,194,538 매출채권 3,015,735,747 - - 3,015,735,747 단기기타채권 289,692,789 - - 289,692,789 단기금융상품 3,000,000,000 - - 3,000,000,000 장기기타채권 2,114,399,863 - - 2,114,399,863 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 2,440,812,302 - 2,440,812,302 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 4,638,793,535 4,638,793,535 합계 39,266,022,937 2,440,812,302 4,638,793,535 46,345,628,774 (단위 : 원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 10,076,113,943 - - 10,076,113,943 매출채권 2,454,523,406 - - 2,454,523,406 단기기타채권 342,619,468 - - 342,619,468 단기금융상품 20,000,000,000 - - 20,000,000,000 장기기타채권 131,512,911 - - 131,512,911 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 4,750,351,436 - 4,750,351,436 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 4,638,793,535 4,638,793,535 합계 33,004,769,728 4,750,351,436 4,638,793,535 42,393,914,699 ② 금융부채의 범주 (단위 : 원) 구분 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 합계 매입채무 951,380,975 - 951,380,975 단기기타채무 678,138,360 - 678,138,360 단기차입금 9,943,990 - 9,943,990 유동성장기차입금 300,000,000 - 300,000,000 유동리스부채(*) 453,924,655 - 453,924,655 장기기타채무 163,343,911 - 163,343,911 비유동리스부채(*) 3,939,694,482 - 3,939,694,482 장기차입금 900,000,000 - 900,000,000 합계 7,396,426,373 - 7,396,426,373 (*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. (단위 : 원) 구분 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 합계 매입채무 914,402,373 - 914,402,373 단기기타채무 825,221,105 - 825,221,105 단기차입금 9,943,990 - 9,943,990 전환우선주부채 - 26,331,588,255 26,331,588,255 유동성장기차입금 300,000,000 - 300,000,000 유동리스부채(*) 46,970,135 - 46,970,135 장기기타채무 148,859,318 - 148,859,318 비유동리스부채(*) 111,055,172 - 111,055,172 장기차입금 1,050,000,000 - 1,050,000,000 합계 3,406,452,093 26,331,588,255 29,738,040,348 (*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. ③ 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 원) 구분 이자수익(비용) 평가이익(손실) 처분이익(손실) 기타포괄손익 상각후원가측정금융자산 606,375,437 - - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 9,850,000 - - 합계 606,375,437 9,850,000 - - 상각후원가측정금융부채 (104,486,400) - - - 당기손익-공정가치측정금융부채 - (2,110,897,273) - - 합계 (104,486,400) (2,110,897,273) - - (단위 : 원) 구분 이자수익(비용) 평가이익(손실) 처분이익(손실) 기타포괄손익 상각후원가측정금융자산 417,114,824 - 618,864 - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 189,336,654 (571,232,347) - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 합계 417,114,824 189,336,654 (570,613,483) - 상각후원가측정금융부채 (38,399,123) - - - 당기손익-공정가치측정금융부채 - (8,040,405,604) - - 합계 (38,399,123) (8,040,405,604) - - [별도 기준] (1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치 (단위 : 원) 종 류 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 26,239,247,168 (*1) 9,375,894,829 (*1) 매출채권 2,963,539,087 (*1) 2,454,500,906 (*1) 단기기타채권 279,938,864 (*1) 339,052,128 (*1) 단기금융상품 3,000,000,000 (*1) 20,000,000,000 (*1) 장기기타채권 269,395,734 (*1) 128,512,911 (*1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 1,460,201,436 1,460,201,436 4,750,351,436 4,750,351,436 합계 34,212,322,289 37,048,312,210 매입채무 951,380,975 (*1) 914,402,373 (*1) 단기기타채무 506,328,269 (*1) 603,907,742 (*1) 전환우선주부채 - - 26,331,588,255 26,331,588,255 유동성장기차입금 300,000,000 (*1) 300,000,000 (*1) 유동리스부채(*2) 360,480,083 (*1) 46,970,135 (*1) 장기기타채무 163,343,911 (*1) 148,859,318 (*1) 장기차입금 900,000,000 (*1) 1,050,000,000 (*1) 비유동리스부채(*2) 3,825,513,169 (*1) 111,055,172 (*1) 합계 7,007,046,407 29,506,782,995 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치 ① 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. ② 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치서열체계별 공정가치 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 : 비유동 1,460,201,436 - - 1,460,201,436 1,460,201,436 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 : 비유동 4,750,351,436 - 4,300,000,000 450,351,436 4,750,351,436 당기손익-공정가치측정금융부채 : 전환우선주부채 26,331,588,255 - - 26,331,588,255 26,331,588,255 (3) 공정가치 서열체계 수준2, 수준3 관련 공시 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2, 수준3으로 분류된 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금융자산 당반기 전반기 수준2 수준3 수준2 수준3 기초잔액 4,300,000,000 450,351,436 77,388,462 10,695,024,667 취득 43,388,124,779 1,000,000,000 - 700,000,000 처분 (47,688,124,779) - (77,388,462) (9,169,081,065) 당기손익에 포함된 손익 - 9,850,000 - 189,336,654 반기말잔액 - 1,460,201,436 - 2,415,280,256 (단위 : 원) 구분 금융부채 당반기 전반기 수준2 수준3 수준2 수준3 기초잔액 - 26,331,588,255 - 23,037,554,001 감소 - (28,442,485,528) - - 당기손익에 포함된 손익 - 2,110,897,273 - 8,040,405,604 반기말잔액 - - - 31,077,959,605 (4) 가치평가방법 당반기말과 전기말 현재 공정가치 수준 2와 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법 및 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당반기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 저축성보험, 수익증권 - 4,300,000,000 2 현금흐름 할인모형 할인율 출자금, 비상장주식, 수익증권 1,460,201,436 450,351,436 3 순자산가치법 - 당기손익-공정가치측정금융부채 전환우선주부채 - 26,331,588,255 3 이항모형 주가, 변동성 등 (5) 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익 ① 장부금액 (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 발행금액 전환우선주부채 - 26,331,588,255 18,000,001,250 ※ 전환우선주는 2024년 02월 29일 전액 보통주로 전환되었습니다. ② 관련손익 (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 법인세비용차감전순이익(손실) 2,255,805,591 (10,308,727,835) 전환우선주부채 평가손실 (2,110,897,273) (3,294,034,254) 평가손익 제외 법인세비용차감전순이익(손실) 4,366,702,864 (7,014,693,581) (6) 금융상품의 범주 및 상계보고기간 종료일 현재 금융자산 및 금융부채의 범주 및 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. ① 금융자산의 범주 (단위 : 원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 합계 현금및현금성자산 26,239,247,168 - 26,239,247,168 매출채권 2,963,539,087 - 2,963,539,087 단기기타채권 279,938,864 - 279,938,864 단기금융상품 3,000,000,000 - 3,000,000,000 장기기타채권 269,395,734 - 269,395,734 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 1,460,201,436 1,460,201,436 합계 32,752,120,853 1,460,201,436 34,212,322,289 (단위 : 원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 9,375,894,829 - 9,375,894,829 매출채권 2,454,500,906 - 2,454,500,906 단기기타채권 339,052,128 - 339,052,128 단기금융상품 20,000,000,000 - 20,000,000,000 장기기타채권 128,512,911 - 128,512,911 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 4,750,351,436 4,750,351,436 합계 32,297,960,774 4,750,351,436 37,048,312,210 ② 금융부채의 범주 (단위 : 원) 구분 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 합계 매입채무 951,380,975 - 951,380,975 단기기타채무 506,328,269 - 506,328,269 유동성장기차입금 300,000,000 - 300,000,000 유동리스부채(*) 360,480,083 - 360,480,083 장기기타채무 163,343,911 - 163,343,911 비유동리스부채(*) 3,825,513,169 - 3,825,513,169 장기차입금 900,000,000 - 900,000,000 합계 7,007,046,407 - 7,007,046,407 (*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. (단위 : 원) 구분 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 합계 매입채무 914,402,373 - 914,402,373 단기기타채무 603,907,742 - 603,907,742 전환우선주부채 - 26,331,588,255 26,331,588,255 유동성장기차입금 300,000,000 - 300,000,000 유동리스부채(*) 46,970,135 - 46,970,135 장기기타채무 148,859,318 - 148,859,318 비유동리스부채(*) 111,055,172 - 111,055,172 장기차입금 1,050,000,000 - 1,050,000,000 합계 3,175,194,740 26,331,588,255 29,506,782,995 (*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. ③ 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 원) 구분 이자수익(비용) 평가이익(손실) 상각후원가측정금융자산 538,465,555 - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 9,850,000 합계 538,465,555 9,850,000 상각후원가측정금융부채 (98,282,868) - 당기손익-공정가치측정금융부채 - (2,110,897,273) 합계 (98,282,868) (2,110,897,273) (단위 : 원) 구분 이자수익(비용) 평가이익(손실) 처분이익(손실) 상각후원가측정금융자산 421,351,447 - 618,864 당기손익-공정가치측정금융자산 - 189,336,654 (571,232,347) 합계 421,351,447 189,336,654 (570,613,483) 상각후원가측정금융자산 (38,399,123) - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - (8,040,405,604) - 합계 (38,399,123) (8,040,405,604) - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결기준 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제18기 (당반기) 삼일회계법인 - - - 제17기(전기) 삼일회계법인 적정 - 주식회사 비타메이트 사업부를 현금창출단위로 하는 영업권 손상평가 제16기(전전기) 우리회계법인 적정 전환우선주 평가손실에 대한 이연법인세 자산 인식오류로 인한 주석 37. 한정하여 감사보고서 재발행 매출채권 회수가능성 검토 (2) 별도기준 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제18기 (당반기) 삼일회계법인 - - - 제17기(전기) 삼일회계법인 적정 - 종속기업투자 손상평가 제16기(전전기) 우리회계법인 적정 전환우선주 평가손실에 대한 이연법인세 자산 인식오류로 인한 주석 37. 한정하여 감사보고서 재발행 매출채권 회수가능성 검토 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제18기 (당반기) 삼일회계법인 별도 및 연결재무제표 검토와 감사 140백만원 상호합의 - - 제17기(전기) 삼일회계법인 별도 및 연결재무제표 검토와 감사 140백만원 상호합의 140백만원 1,316 제16기(전전기) 우리회계법인 별도 및 연결재무제표 검토와 감사 70백만원 상호합의 70백만원 819 * 실제수행내역의 보수 및 시간은 2024년도 사업보고서 및 감사보고서 제출시점에 합산기재할 예정입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기 (당반기) - - - - - 제17기(전기) - - - - - 제16기(전전기) - - - - - - 해당사항 없습니다. 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 - - - - 2 - - - - 3 - - - - - 해당사항 없습니다. 마. 회계감사인의 변경 (1) 당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 12호 및 동법 시행령 제14조 제3항 등에 의하여, 17기 및 18기 사업연도에 대하여 외부감사인이 아래와 같이 변경 지정되었습니다 (1-1) 변경 전 외부감사인 : 우리회계법인(1-2) 변경 후 외부감사인 : 삼일회계법인 감사대상기간 : 2023년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일(2개사업연도 계약체결완료) 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 보고서 제출일 기준 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다 . 나. 내부회계관리제도 회계감사인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 제17기 감사보고서에서 표명하였습니다. 다. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등 사업연도 감사인 검토의견 제18기 (당반기) 삼일회계법인 - 제17기(전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제16기(전전기) 우리회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 구성 현황 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당반기말 기준 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사회 의장을 겸직하고 있는 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 대표이사의 이사회 의장 선임 사유는 당사의 정관에 따른 것입니다. 제 37 조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 의장은 대표이사로 한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사가 회일 1 일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제 2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게이사회의 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - 1 나. 이사회의 주요 의결사항 등 (1) 사내이사 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 사외이사가 아닌 이사의 성명 한기수(출석률: 100.00%) 이창석(출석률: 100.00%) 박동주(출석률: - ) 찬 반 여 부 1 2024.02.08 내부결산 이사회 찬성 찬성 선임 전 2 2024.02.23 유형자산 양수인 변경 이사회 찬성 찬성 3 2024.02.28 신주발행결정(제3자배정 유상증자) 이사회 찬성 찬성 4 2024.03.11 주주총회 소집 안건 외 2개안건 결정 이사회1. 주주총회 소집결의2. 전자투표제도 도입3. 내부회계관리규정 개정(안) 채택 찬성 찬성 5 2024.04.01 1. 본사 이전의 건2. 지사 설치의 건 찬성 찬성 찬성 6 2024.04.16 1. 타법인 주식 취득의 건 찬성 찬성 찬성 7 2024.05.03 1. 제3자재정유상증자 일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 8 2024.05.09 1. 단기차입금 증가 결정의 건 찬성 찬성 찬성 9 2024.05.10 1. 단기차입금 감소 결정 찬성 찬성 찬성 10 2024.06.12 1. 타법인 주식 및 경영권 인수를 위한 양해각서 체결의건 찬성 찬성 찬성 11 2024.06.28 1. 신주 일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 (2) 사외이사 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 사외이사의 성명 박동주(출석률: 25.00%) 박진수(출석률: -) 찬 반 여 부 1 2024.02.08 내부결산 이사회 찬성 선임 전 2 2024.02.23 유형자산 양수인 변경 이사회 - 3 2024.02.28 신주발행결정(제3자배정 유상증자) 이사회 - 4 2024.03.11 주주총회 소집 안건 외 2개안건 결정 이사회1. 주주총회 소집결의2. 전자투표제도 도입3. 내부회계관리규정 개정(안) 채택 - 5 2024.04.01 1. 본사 이전의 건2. 지사 설치의 건 사임 후 찬성 6 2024.04.16 1. 타법인 주식 취득의 건 찬성 7 2024.05.03 1. 제3자재정유상증자 일정 변경의 건 찬성 8 2024.05.09 1. 단기차입금 증가 결정의 건 찬성 9 2024.05.10 1. 단기차입금 감소 결정 찬성 10 2024.06.12 1. 타법인 주식 및 경영권 인수를 위한 양해각서 체결의건 찬성 11 2024.06.28 1. 신주 일정 변경의 건 찬성 다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역 당사는 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 당반기말 기준 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 성실히 준수하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 보고서 작성기준일 현재, 다음와 같습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일) 구분 성명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주와의 관계 임기만료일 연임여부(연임회수) 사내이사(대표이사) 한기수 이사회 경영총괄 해당없음 해당없음 2022.03.07~2025.03.07 재선임 1회 사내이사(대표이사) 이창석 이사회 경영관리 해당없음 해당없음 2023.03.31~2026.03.31 신규선임 사내이사 박동주 이사회 경영관리 해당없음 사내이사 2024.03.26~2027.03.26 신규선임 사외이사 박진수 이사회 경영자문 해당없음 해당없음 2024.03.26 ~ 2027.03.26 신규선임 마. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 다만, 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 바. 이사회내 위원회 구성 현황 (1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회 및 그 구성이 되어 있지않습니다. (2) 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. (3) 이사회내의 위원회 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않아 활동내역이 없습니다. 아. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 보고서 작성 기준일 현재, 당사의 사외이사는 경영 ,재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다 . 필요시 교육을 실시할 예정입니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 설치여부 및 구성방법 등당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 정관 제45조 및 제43조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 1인의 비상근 감사를 두고 있습니다. 제 45 조 (감사의 임기와 보선)① 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로한다.② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 43 조에서정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제 43 조 (감사의 수)회사는 1 인 이상의 감사를 둘 수 있다. 나. 감사의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 윤순도 - 교촌에프앤비 자문- 교촌에프앤비 전무- 에이스그룹 부사장- 팬택그룹 및 미국법인 상무- SK하이닉스 및 미국법인 해당사항 없음 비상근 ※ 2024년 3월 26일, 정기주주총회에서 이경호 감사는 사임하였으며, 윤 순도 감사가 신규 선임되었습니다. 다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 조항 내용 비고 제46조 (감사의직무와의무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. - 제48조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사 의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. - 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 감 사 비고 이경호 윤순도 1 2024.02.08 내부결산 이사회 참석 선임 전 가결 2 2024.02.23 유형자산 양수인 변경 이사회 - 가결 3 2024.02.28 신주발행결정(제3자배정 유상증자) 이사회 - 가결 4 2024.03.11 주주총회 소집 안건 외 2개안건 결정 이사회1. 주주총회 소집결의2. 전자투표제도 도입3. 내부회계관리규정 개정(안) 채택 참석 가결 5 2024.04.01 1. 본사 이전의 건2. 지사 설치의 건 사임 후 참석 가결 6 2024.04.16 1. 타법인 주식 취득의 건 참석 가결 7 2024.05.03 1. 제3자재정유상증자 일정 변경의 건 참석 가결 8 2024.05.09 1. 단기차입금 증가 결정의 건 참석 가결 9 2024.05.10 1. 단기차입금 감소 결정 참석 가결 10 2024.06.12 1. 타법인 주식 및 경영권 인수를 위한 양해각서 체결의건 참석 가결 11 2024.06.28 1. 신주 일정 변경의 건 참석 가결 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 취임직후 당해 보고사항 및 안건과 주요 경영현황에 대하여 충분히 설명하였으며, 금년도 추가적인 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 감사의 감사업무에 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 전문적인 직무 수행이 가능하도록 유관부서에서 업무를 지원하고 있습니다. 사. 준법지원인 조직현황 - 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 미실시 실시 이사회 승인여부에 따라 실시가능(*) * 당사는 전자투표제의 경우 필요에 따라 이사회에서 제도 사용승인 안건이 상정될 수 있습니다.* 당사는 금번 17기 정기총회(2024.03.26)에서 전자투표제도를 도입 및 활용하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다. 제 32 조 【이사의 선임】 ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 소수주주권의 행사 여부 - 해당사항 없습니다. 다. 경영권 분쟁 - 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 10,979,147 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 88,826 자사주 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 10,890,321 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3.「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자가 「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사 또는 「중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 신주 발행 후 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우 5. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사 등) 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 단, 이사회는 재무구조개선, 긴급한 자금조달의 경우에 한하여 이사 3분의 2의 결의로 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정할 수 있다. 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 한국예탁결제원(주소 : 부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터))(TEL : 1577-6600 / 051-519-1500) 공고 방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cremar.co.kr) 또는 매일경제신문 주주의 특전 해당사항 없음 바 . 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 의안 내용 주요논의내용 가결 여부 2022-03-07 임시 1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 이해옥 선임의 건2-2. 사내이사 박대수 선임의 건2-3. 사내이사 김병식 선임의 건2-4. 사내이사 한기수 재선임의 건2-5. 사외이사 최성규 선임의 건3. 감사 선임의 건3-1. 감사 최형옥 선임의 건 - 주주제안 : 없음 - 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음 - 안건 수정사항 : 없음 원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결 2022-03-30 정기 1. 제15기 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건3-1. 사외이사 김길영 선임의 건3-2. 사외이사 최영섭 선임의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건 - 주주제안 : 없음 - 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음 - 안건 수정사항 : 없음 원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 2022-07-28 임시 1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 김정환 선임의 건2-2. 사내이사 최형석 선임의 건2-3. 사외이사 김현주 선임의 건2-4. 사외이사 박은경 선임의 건3. 감사 선임의 건3-1. 감사 이경호 선임의 건 - 주주제안 : 없음 - 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음 - 안건 수정사항 : 없음 원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결 2023-03-31 정기 1. 제 16기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 이창석 선임의 건2-2. 사외이사 박동주 선임의 건3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건 - 주주제안 : 없음 - 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음 - 안건 수정사항 : 없음 원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 2024-03-26 정기 1. 제 17기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건3-1. 사내이사 박동주 선임의 건3-2. 사외이사 박진수 선임의 건4. 감사 선임의 건4-1. 감사 윤순도 선임의 건5. 이사 보수한도액 승인의 건6. 감사 보수한도액 승인의 건 - 주주제안 : 없음 - 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음 - 안건 수정사항 : 없음 원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 청담 서머셋 신기술조합 최대주주 우선주 1,531,915 15.47 0 0 - 청담 서머셋 신기술조합 최대주주 보통주 2,922,552 26.61 0 0 - 초록뱀플랫폼신기술조합 특수관계인 보통주 1,081,870 9.85 0 0 - 아시아홀딩컴퍼니㈜(*1) 최대주주 보통주 0 0 2,080,914 18.95 - 아시아개발(유)(*1) 특수관계인 보통주 0 0 1,923,508 17.52 - 계 우선주 1,531,915 15.47 0 0 - 보통주 4,004,422 36.47 4,004,422 36.47 - (*1) 2024년 2월 29일 청담 서머셋 신기술조합은 전환우선주를 행사하여 2,922,552주를 취득하였습니다. 2024년 4월 8일 청담 서머셋 신기술조합과 초록뱀 플랫폼 신기술조합이 각각 해산하여 아시아홀딩컴퍼니(주)에 2,080,914주, 아시아개발(유)에 1,923,508주가 각각 분배되었습니다. 당반기말 현재 회사의 최대주주는 아시아홀딩컴퍼니(주)입니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 아시아홀딩컴퍼니㈜ 4 전용태 - - - 박근범 49.3 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 아시아홀딩컴퍼니㈜ 자산총계 415,955 부채총계 222,942 자본총계 193,012 매출액 11,258 영업이익 1,311 당기순이익 743 * 2023연도말 결산정보입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 아시아홀딩컴퍼니 주식회사는 부동산임대 및 개발, 경영컬설팅, 국내외 유가증권 투자업 등을 사업목적으로하여 2006년 03월 23일 설립되었습니다. 2024년 04월 08일, 청담 서머셋 신기술조합의 해산 및 주식배분결과 당사의 최대주주 지위를 취득하였습니다. 동 법인은 당사 의 최대주주로서 2024년 09월 27일, 진행하는 3자배정 유상증자에 참여할 예정입니다. 이와 관련된 세부사항은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 1. 공시내용 진행 및 변경사항 "을 참조하시기 바랍니다. (7) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 2. 최대주주의 변동내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 03월 04일 주식회사 대호에이엘 2,117,195 26.53 주식양수도 계약 및제3자배정 유상증자 - 2022년 07월 28일 초록뱀플랫폼신기술조합 1,570,402 15.75 주식양수도 계약 및제3자배정 유상증자 - 2023년 09월 20일 청담 서머셋 신기술조합 1,531,915 15.98 주식양수도 계약 - 2024년 04월 08일 아시아홀딩컴퍼니(주) 외 1인 4,004,422 36.47 조합해산 - 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 아시아홀딩컴퍼니(주) 2,080,914 18.95 최대주주 아시아개발(유) 1,923,508 17.52 최대주주의 특수관계인 (주)대호에이엘 1,035,325 9.43 - 우리사주조합 - - - 4. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,591 5,595 99.92 5,850,574 10,979,147 53.29 - 5. 최근 6개월간 주가 및 거래실적 가. 국내증권시장 (1) 월별 주가현황 (단위 : 원) 보통주 6월 5월 4월 3월 2월 1월 주가 최 고 6,040 6,390 6,530 7,030 7,250 7,190 해당일 06월 07일 05월 03일 04월 15일 03월 13일 02월 29일 01월 03일 최 저 5,620 5,930 6,130 6,360 6,130 6,080 해당일 06월 25일 05월 31일 04월 17일 03월 29일 02월 02일 01월 29일 월간평균 5,884 6,123 63,333 6,745 6,557 6,607 * 상기 최고, 최저 주가는 종가기준 수치입니다.(2) 월별 거래현황 (단위 : 주) 보통주 6월 5월 4월 3월 2월 1월 거래량 최 고 1,237,899 134,635 222,795 62,002 115,443 60,695 해당일 06월 13일 05월 24일 04월 17일 03월 04일 02월 27일 01월 17일 최 저 2,237 3,081 3,008 3,462 7,506 4,375 해당일 06월 27일 05월 14일 04월 25일 03월 29일 02월 16일 1월 31일 월간합계 1,462,361 343,497 491,845 360,620 585,150 505,355 나. 해외증권시장 - 해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한기수 남 1980.02 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 -고려대학교 식품공학 석사-고려대학교 이학 박사-(주)네오크레마 대표이사 51,300 - - 16년 6개월 2025.03.07 이창석 남 1988.09 대표이사 사내이사 상근 경영참여 -리얼티코리아(주) 이사-오엘파트너스(주) 대표 - - - 1년 6개월 2026.03.31 박동주 남 1967.07 사내이사 사내이사 상근 경영참여 -단국대학교 공학과 교수 -에릭슨LG 테크니컬디렉터 - - 사내이사 4개월 2027.03.26 박진수 남 1982.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 센트로이드 운영본부 이사 - 비전사이언스 CFO - 오티엄캐피탈 CFO - 스타비전 CFO - 삼일회계법인 - - - 4개월 2027.03.26 윤순도 남 1965.11 감사 감사 비상근 감사 - 교촌에프앤비 자문 - 교촌에프앤비 전무 - 에이스그룹 부사장 - 팬택그룹 및 미국법인 상무 - SK하이닉스 및 미국법인 - - - 4개월 2027.03.26 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 47 - - - 47 3.9년 1,299,595 27,651 - - - - 전사 여 20 - - - 20 3.1년 444,980 22,249 - 합 계 67 - - - 67 - 1,744,575 24,950 - ※ 직원수는 기준일 현재 재직중인 인원이며, 연간급여 총액은 반기 발생 급여를 기재하였습니다. ※ 1인 평균 급여액은 연간급여(반기)총액을 기준일 현재 재직중인 인원으로 나눈 금액입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 101,524 50,762 - ※ 인원수는 기준일 현재 미등기임원 인원이며, 연간급여 총액은 반기 발생 급여를 기재하였습니다. ※ 1인 평균 급여액은 연간급여(반기)총액을 기준일 현재 미등기임원 인원으로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,200,000 사외이사 포함 감사 1 300,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 315,380 63,076 - ※ 보수총액과 평균급여액은 퇴임한 임원을 포함하고 있습니다.※ 보수총액은 반기 발생 보수총액을 기재하였습니다.※ 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원으로 단순평균하여 계산했습니다. (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 277,698 75,899 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 59,537 59,537 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 28,144 28,144 - ※ 보수총액과 평균급여액은 퇴임한 임원을 포함하고 있습니다.※ 보수총액은 반기 발생 보수총액을 기재하였습니다.※ 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원으로 단순평균하여 계산했습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항 없습니다. 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항 없습니다. 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없습니다. 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이왕희 퇴직자 2015년 12월 15일 신주교부 보통주 63,000 - - 63,000 - 0 2019.12.15 ~ 2023.12.14 1,667 X - ※ 전기중 잔여 주식매수선택권 잔여수량 전량이 행사되어 보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권 잔량은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)네오크레마 - 3 3 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 소속 회사의 명칭(법인등록번호 또는 사업자등록번호 포함) 구분 회사명 상장여부 사업자등록번호 지분율 종속회사 네오크레마파트너스(주) 비상장 828-81-02797 100% 종속회사 (주)비타메이트 비상장 305-88-01896 100% 종속회사 청담인베스트먼트㈜ 비상장 394-86-02417 60.44% 3. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 계통도.jpg 계통도 4. 계열회사간 임원 겸직현황 당사의 당반기말 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다. 겸직 임원 겸직 현황 성명 직위 직위 회사명 비고 한기수 대표이사 사내이사 (주)비타메이트 - 한기수 대표이사 사내이사 네오크레마파트너스(주) - 이창석 대표이사 대표이사 (주)비타메이트 - 이창석 대표이사 대표이사 네오크레마파트너스(주) - 5. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 12,399 6,700 - 19,099 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 3 3 12,399 6,700 - 19,099 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - 합 계 - - - - - 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - 합 계 - - - - - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - 합 계 - - - - - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등가. 증권 등 매수 또는 매도 내역 (단위 : 원, 주) 일 자 매매대상자 종 류 수 량 1주당처분가액 처분가액총 액 주문수량 처분수량 - - - - - - - 계 - - - - - - - 해당사항 없습니다. 3. 자산 양수·도 내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거래내용 금액 비 고 - - - - - 합 계 - - - 해당사항 없습니다. 4. 대주주와의 영업거래가. 매입 ·매출거래 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거래내용 금액 비 고 - - - - - 합 계 - - - 해당사항 없습니다.5. 부동산 매매 또는 임대차 내역가. 부동산 매매 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거래내용 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - - 합 계 - - - - - 해당사항 없습니다. 나. 임대차 내역 (단위 : 백만원) 임대인 임차인 보증금 임대료 임대기간 임대사유 아시아홀딩컴퍼니㈜ ㈜네오크레마 25 2 2024.03.29 ~ 2026.03.15 사무실 임대 6. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 백만원) 특수관계자 계 정 과 목 기 초 증 가 감 소 기 말 종업원 단기대여금 - - - - 장기대여금 - - - - 합 계 - - - - - 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행상황 2024.02.23 주요사항보고서(유형자산 양도결정) [서울사옥 양수도 계약]양수도 목적물 : 서울시 송파구 중대로 211(가락동, 나은빌딩)계약상대방 : 사단법인 한국디스플레이산업협회1. 원시 계약체결일자 : 2023년 11월 10일2. 계약금지급일자 : 2023년 11월 10일3. 계약금 : 2,060,000,000원양수인 변경의 실질성 검증1. 권리의무 승계계약 사실 확인일(검증일) : 2024년 02월 23일2. 변경상대방 : 한국디스플레이연구조합# 기지급 계약금의 권리이동(권리금 지급증빙 사실확인과 3자간 계약체결) 확인3. 잔금지급(예정)일 : 2024년 04월 03일4. 잔금 : 8,240,000,000원 23년 11월 10일 : 계약금 수령완료24년 02월 23일 : 권리승계계약의 실질성 확인24년 04월 03일 : 잔금 수령완료 거래종결 2024.02.28 주요사항보고서(유상증자결정) 3자배정 유상증자 결정 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 2,047,782 자금조달의 목적 운영자금 (원) 12,000,002,520 증자방식 제3자배정 증자 신주의 발행가액(원) 5,860 납입대상자 아시아홀딩컴퍼니(주) 1,433,448주 아시아개발(유) 614,334주 납입(예정)일 2024년 09월 27일 1) 상기 결정내용은 관계기관의 일정협의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. 24년 05월 03일 : 납입일 연기 결정24년 06월 28일 : 납입일 정정공시24년 06월 28일 : 납입일 연기 결정납입일 미도래(진행중)24년 09월 27일 : 납입일 정정공시 진행 2024.04.08 최대주주 변경 1. 변경내용 변경전 최대주주등 청담 서머셋 신기술조합 외 1인 소유주식수(주) 4,004,422 소유비율(%) 36.47 변경후 최대주주등 아시아홀딩컴퍼니(주) 외 1인 소유주식수(주) 4,004,422 소유비율(%) 36.47 2. 변경사유 조합 해산 -실권주 인수로 인한 변경 여부 아니오 -양수도 주식의 의무보유 여부 아니오 3. 지분인수목적 경영참여 -인수자금 조달방법 자기자금(원) - 차입금(원) - 차입처 - 차입기간 - ~ - 담보내역 - -인수후 임원 선ㆍ해임 계획 회사의 업무집행과 관련하여 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 4. 변경일자 2024-04-08 5. 변경확인일자 2024-04-08 - 변경전 최대주주가 소유하고 있던 당사의 주식은 조합원들에게 분배되었으며, 해산후 조합의 최다출자자인 아시아홀딩컴퍼니(주)외 1인이 당사의 최대주주가 되었습니다. - 상기 1. 변경내용 중 소유비율은 공시일 현재 회사가 발행한 보통주식 총수 10,979,147주를 기준으로 산출하였습니다. 24년 04월 08일 : 조합 해산 총회일 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 연결회사의 계류 중인 소송 사건 (단위 : 원) 원고 피고 내용 소송가액 소송결과 (주)네오크레마 개인A 손해배상소송 213,566,667 진행중 연결회사는 상기 소송의 전망을 예측할 수 없으나, 소송 결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 연결회사가 금융기관과 채결하고 있는 약정사항 (단위 : 원, USD) 구분 금융기관 당반기말 전기말 일람불수입신용장발행 중소기업은행 USD 700,000 USD 700,000 기한부수입신용장개설 중소기업은행 USD 400,000 USD 400,000 WR상생외담대 하나은행 100,000,000 100,000,000 당반기말 현재 연결회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로 부터 268백만원(전기 : 368백만원)의 지급 보증을 제공받고 있습니다. (3) 연결회사의 차입금과 관련하여 제공한 담보내역 (단위 : 원) 금융기관 담보제공자산 담보설정금액 관련 차입금 중소기업은행 토지, 건물 2,160,000,000 1,200,000,000 보험증권 2,160,000,000 1,200,000,000 (4) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 등과 관련된 사항 제재일자 제재대상자 제재기관 제재내용 제재사유 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결회사는 2024년 7월 11일자로 타법인 지분 및 경영권 인수를 위한 계약을 체결하였으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 인수 예정사 비비씨(주) 인수 예정 주식수 1,671,260주(30.08%) 주당계약금액 22,862원 총계약금액(*) 38,208,346,120원 기타 사항 순자산가액 변경 시 조정 (*) 총 계약금액 중 실사보증을 위하여 일부 선급하였습니다(주석12 참조).※ 타법인주식및출자증권양수결정 관련 세부 사항은 전자공시시스템 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 합병 등의 사후정보 - 해당사항 없습니다. 라. 녹색경영 - 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 네오크레마파트너스(주)(*1) 2022.04.13 경기도 안산시 단원구광덕대로206, 301호 경영 컨설팅업 외 4,978 의결권100% 소유 미해당 (주)비타메이트(*2) 2020.08.31 서울시 강남구 강남대로110길 29, 2층 도매 및 소매업 외 685 의결권100% 소유 미해당 청담인베스트먼트(주)(*3) 2024.04.16 서울특별시 강남구 선릉로152길 17,203호(청담동, 아시아청담부띠끄) 신기술사업금융업 10,299 의결권60.44%소유 해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 3 네오크레마파트너스(주) 131411-0525702 (주)비타메이트 110111-7605251 청담인베스트먼트(주) 110111-7853636 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 네오크레마파트너스(주) 비상장 2022.04.13 경영참여 10,000 10 100.0 10,000 - - - 10 100.0 10,000 4,978 -1 (주)비타메이트 비상장 2023.05.25 경영참여 399 23,993 100.0 2,399 - - - 23,993 100.0 2,399 685 -99 청담인베스트먼트(주) 비상장 2024.04.16 경영참여 6,700 - - - 1,208 6,700 - 1,208 60.44 6,700 10,299 -547 합 계 24,003 - 12,399 1,208 6,700 - 25,211 - 19,099 - - 4. 지적재산권 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 효모 가수분해를 이용한 천년초의 추출 방법 ㈜네오크레마 10.01.27 10.08.05 천년초 추출분말 한국 2 특허권 비만 치료 및 항산화 활성 을 갖는 효모 가수분해물 ㈜네오크레마 10.04.28 10.12.02 이트레스 한국, 일본, 유럽 3 특허권 액상 사이클로덱스트린의 제조 방법 ㈜네오크레마 13.04.10 13.12.06 네오덱스 네오덱스G 한국 4 특허권 효모 가수분해물을 포함하는 체지방 감소 및 근력 강화용 조성물 ㈜네오크레마 고려대학교산학협력단 12.05.31 14.03.04 이트레스 한국 5 특허권 모유 성분인 갈락토실락토스가 강화된 갈락토올리고당의 제조 방법 ㈜네오크레마 13.07.23 14.03.24 마더스올리고 한국 6 특허권 초고압 조건 하 효소를 이용한 천년초 추출물의 제조방법 ㈜네오크레마 12.01.06 14.06.19 천년초 추출분말 한국 7 특허권 모유 성분인 갈락토실락토스가 강화된 갈락토올리고당의 제조 방법 ㈜네오크레마 13.11.22 14.12.23 마더스올리고 한국 8 특허권 갈락토올리고당 및 락툴로오스를 포함하는 혼합 당 조성물의 제조 방법 ㈜네오크레마 15.02.17 15.10.14 듀올리고 한국 9 특허권 사이코오스 및 알로오스 함량이 증가된 혼합 당액의 제조 방법 ㈜네오크레마 15.11.06 16.05.04 사이코오스 한국 10 특허권 프락토올리고당이 포함된 혼합 당 조성물의 제조 방법 ㈜네오크레마 15.11.06 16.06.02 - 한국 11 특허권 호프 추출물을 포함하는 수면 촉진용 조성물 ㈜네오크레마 고려대학교산학협력단 14.11.26 17.03.22 - 한국 12 특허권 갈락토올리고당을 높은비율로 함유하는 당액을 포함하는 피부미용용 식품 조성물 및 화장료 조성물 ㈜네오크레마 17.12.14 18.09.05 뷰티올리고 한국 일본, 대만, 호주, 말레이시아 13 특허권 결정 석출이 억제되고 혈당 상승 억제능을 갖는 팔라티노스 시럽 ㈜네오크레마 18.04.20 19.03.27 팔라티노스 한국일본 14 특허권 갈락토올리고당 및 콜라겐 트리펩타이드를 포함하는 면역기능개선 및 염증개선용기능성 식품조성물 및 화장료 조성물 ㈜네오크레마 20.04.29 21.03.31 갈락토올리고당 한국 15 특허권 감초 추출물을 유효성분으로 함유하는 근육질환 예방 또는 치료용 조성물 ㈜네오크레마 20.06.16 21.01.26 - 한국 16 특허권 감초 추출물의 분획물을 유효성분으로 함유하는 근육질환 예방 또는 치료용 조성물 ㈜네오크레마 20.06.16 21.01.26 - 한국 17 특허권 근육질환 예방 또는 치료용 조성물 3건 ㈜네오크레마 20.06.16 21.01.26 - 한국 18 특허권 갈락토올리고당 및 콜라겐 트리펩타이드를 포함하는 면역기능개선 및 염증개선용 기능성 식품조성물 및 화장료 조성물 ㈜네오크레마 20.40.29 21.03.31 - 한국 19 특허권 유청단백 가수분해물을 유효성분으로 함유하는 근감소증의 개선, 예방 또는 치료용 조성물 ㈜네오크레마 20.09.24 22.08.09 - 한국중국 20 특허권 고정화된 이눌라제를 이용한 돼지감자로부터 이눌린의 제조방법 ㈜네오크레마 20.11.30 23.05.15 - 한국 21 특허권 유청단백질 유래 펩타이드를 포함하는 성장 촉진용 조성물 ㈜네오크레마 22.07.05 23.06.01 - 한국 22 특허권 갈락토올리고당을 포함하는 염증성 장질환의 예방, 개선 또는 치료용 조성물 ㈜네오크레마 22.01.07 22.10.07 갈락토올리고당 한국 ※ 취득에 투입된 인력, 기간, 비용 및 매출기여도 등 구체적인 사항은 영업기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우 경영활동 및 영업활동에 손실을 초래할 가능성이 있으므로 기재를 생략합니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.