디와이씨 반기보고서 (2021.06)
5. 재무제표 주석

제 4(당) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
제 3(전) 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
한국제8호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제373조의 2에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2018년 10월 22일에 설립되었으 며, 2018년 12월 20일자 로 한국거래소 코스닥 시장에 상장되었습니다. 당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 하고 있습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동, 한국투자증권빌딩)입니다. 당반기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

동훈인베스트먼트㈜	400,000	11.70%

씨스퀘어자산운용㈜	10,000	0.29%

한국투자증권㈜	10,000	0.29%

기 타	3,000,000	87.72%

합 계	3,420,000	100.00%

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석 3에서 설명하고 있는 새로운 중요한 판단과 추정의 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책(1) 회계정책의 변경당사는 아래 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - COVID-19 관련 임차료 할인 등

실무적 간편법으로, 리스이용자는 COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 반기재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 아니합니다.

② 기업회계기준서 제1109호'금융상품', 제1039호'금융상품: 인식과 측정', 제1107호'금융상품: 공시', 제1104호'보험계약' 및 제1116호'리스' 개정- 이자율지표 개혁이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체 시장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 반기재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 아니합니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하여 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 당사의재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 재무제표에미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ⑤ 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	예치기관	당반기말	전기말

보통예금	(주)국민은행	48,143,743	107,169,877

단기예금	708,971,449	706,992,766

합 계	757,115,192	814,162,643

5. 단기금융상품당반기말과 전기말 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	예치기관	당반기말	전기말

정기예금	한국증권금융(주)	6,168,679,969	6,168,679,969

6. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기말	전기말

미수수익	16,814,043	2,619,754

7. 사용이 제한된 예금당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	예치기관	당반기말	전기말

단기금융상품	한국증권금융(주)	6,168,679,969	6,168,679,969

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예 치하여야 하며, 2018년 12월 13일 자 주식 공모로 납입된 주식발행대금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다.

한편, 상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채(1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

종 류	발행일	만기일	구 분	당반기말	전기말

무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채	2018년10월 26일	2023년 10월 26일	액면금액	580,000,000	580,000,000

전환권조정	(32,535,619)	(39,262,390)

사채할인발행차금	(667,184)	(805,125)

장부금액	546,797,197	539,932,485

(2) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

표면이자율	0%

만기보장수익률	0%

전환기간	2018년 11월 26일부터 2023년 10월 25일까지

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원단, 저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함

상환방법	만기일 일시상환

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 전환으로 발행된 주식에 대한 이익배당에 관하여는 전환청구 한 날이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 간주합니다.

(3) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채는 당사의 주주가 인수했으며, 그 인수내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

주주명	금 액

한국투자증권(주)	490,000,000

씨스퀘어자산운용(주)	90,000,000

합 계	580,000,000

9. 자본금당반기말과 전기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기말	전기말

발행할 주식의 총수	500,000,000주	500,000,000주

발행한 주식의 총수	3,420,000주	3,420,000주

주당액면가액	100	100

보통주자본금	342,000,000	342,000,000

10. 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기말	전기말

주식발행초과금	5,962,269,605	5,962,269,605

전환권대가	52,937,863	52,937,863

합 계	6,015,207,468	6,015,207,468

당사는 2018년 12월 10일부터 12월 11일까지 코스닥 시장 상장을 위한 공모 청약을 통하여 2018년 12월 13일자로 유상증자를 실시하였습니다. 당 유상증자의 주당발행가액과 발행주식수 및 납입된 자본은 각각 2,000원, 3,000,000주 및 6,000,000천원입니다. 한편, 신주발행비는 주식발행초과금에서 차감하여 표시하였습니다.

11. 이익잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기말	전기말

미처분이익잉여금	42,432,657	87,373,702

(2) 당반기와 전기 중 당사의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기	전기

기 초 금 액	87,373,702	56,379,595

당기순이익(손실)	(44,941,045)	30,994,107

기 말 금 액	42,432,657	87,373,702

12. 영업비용당반기와 전반기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누 적	3개월	누 적

급 여	3,000,000	6,000,000	3,000,000	6,000,000

도서인쇄비	-	683,650	-	660,000

지급수수료	52,305,135	60,649,227	7,186,570	16,357,280

합 계	55,305,135	67,332,877	10,186,570	23,017,280

13. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누 적	3개월	누 적

금융수익:

유효이자율법에 따른 이자수익	8,148,382	16,580,865	19,580,803	45,259,672

금융비용:

이자비용	3,451,320	6,864,712	3,364,646	6,729,291

(2) 당반기와 전반기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누 적	3개월	누 적

금융수익:

상각후원가로 측정하는 금융자산	8,148,382	16,580,865	19,580,803	45,259,672

금융비용:

상각후원가로 측정하는 금융부채	3,451,320	6,864,712	3,364,646	6,729,291

14. 법인세비용(수익)당반기와 전반기의 법인세비용(수익)의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누 적	3개월	누 적

법인세부담액	-	-	-	-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용	740,338	1,642,854	2,972,208	7,280,549

세무상결손금으로 인한 이연법인세수익	(14,318,533)	(14,318,533)	(1,645,699)	(3,867,667)

법인세비용(수익)	(13,578,195)	(12,675,679)	1,326,509	3,412,882

15. 주당손익(1) 기본주당순손익당반기와 전반기의 기본주당순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누 적	3개월	누 적

보통주당기순이익(손실)	(37,029,878)	(44,941,045)	4,703,078	12,100,219

가중평균유통보통주식수(*)	3,420,000	3,420,000	3,420,000	3,420,000

기본주당순이익(손실)	(11)	(13)	1	4

(*) 당반기와 전반기 중에는 보통주의 변동이 존재하지 아니하여 발행한 주식의 총수와 가중평균유통주식수는 동일합니다.

(2) 희석주당순손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기와 전반기에 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

16. 금융상품

(1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말

(단위 : 원)

구분	장부금액	공정가치

금융자산 :

공정가치로 측정하는 금융자산	-	-

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산(*1)	757,115,192	-

단기금융상품(*1)	6,168,679,969	-

기타금융자산(*1)	16,814,043	-

금융자산 합계	6,942,609,204	-

금융부채 :

공정가치로 측정하는 금융부채	-	-

상각후원가로 측정하는 금융부채

전환사채 - 부채요소(*2)	546,797,197	557,061,033

금융부채 합계	546,797,197	557,061,033

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.
(*2) 공시목적으로 결정되는 공정가치는 미래 원금 및 이자현금흐름을 보고기간말의 시장이자율등으로 할인한 현재가치에 근거하여 산정하였습니다.

② 전기말

(단위 : 원)

구분	장부금액	공정가치

금융자산 :

공정가치로 측정하는 금융자산	-	-

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산(*1)	814,162,643	-

단기금융상품(*1)	6,168,679,969	-

기타금융자산(*1)	2,619,754	-

금융자산 합계	6,985,462,366	-

금융부채 :

공정가치로 측정하는 금융부채	-	-

상각후원가로 측정하는 금융부채

전환사채 - 부채요소(*2)	539,932,485	558,203,047

금융부채 합계	539,932,485	558,203,047

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.
(*2) 공시목적으로 결정되는 공정가치는 미래 원금 및 이자현금흐름을 보고기간말의 시장이자율등으로 할인한 현재가치에 근거하여 산정하였습니다.

(2) 금융상품 범주별 장부금액당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산

당반기말	전기말

현금및현금성자산	757,115,192	814,162,643

단기금융상품	6,168,679,969	6,168,679,969

기타금융자산	16,814,043	2,619,754

합 계	6,942,609,204	6,985,462,366

(단위 : 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채

당반기말	전기말

전환사채	546,797,197	539,932,485

(3) 금융위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

17. 특수관계자(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계자명

유의적인 영향력 행사	동훈인베스트먼트(주)

기타특수관계자	씨스퀘어자산운용(주)

기타특수관계자	한국투자증권(주)

(2) 당반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명	거래내용	당반기	전반기

3개월	누 적	3개월	누 적

한국투자증권(주)	이자비용(*)	2,915,770	5,799,498	2,842,546	5,685,091

씨스퀘어자산운용(주)	535,550	1,065,214	522,100	1,044,200

합 계	3,451,320	6,864,712	3,364,646	6,729,291

(*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 상각액입니다.

한편, 당사는 한국투자증권(주)에 코스닥시장 상장 공모금액 총액인수 및 일반공모를위탁하였고, 이 계약과 관련하여 2018년 중 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 90,000 천원을 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 당반기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누 적	3개월	누 적

단기급여	3,000,000	6,000,000	3,000,000	6,000,000

18. 우발채무와 약정사항(1) 당사는 2018년 중 한국투자증권(주)와 주식총액인수계약을 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 2018년 중 대표주관회사인 한국투자증권( 주)에 90,000천원 을 수수료로 지급하였습니다. 추후 당사와 다른 법인과의 합병이 성공할 경우, 합병등기일의 익일에 90,000천원을 추가로 지급할 의무가 있으며 이러한 사항은 반기재무제표에 반영되지 않았습니다.

(2) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(3) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당반기말 현재 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. (4) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

19. 합병계약의 체결

당사는 2021년 6월 9일 이사회 결의에 따라 비상장법인인 디와이씨 주식회사와 1: 0.6418182의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 그 이후의 예상되는 관련 절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구 분	예상일정

합병승인을 위한 주주총회일	2021년 10월 11일

채권자 이의제출기간	2021년 10월 12일 ~ 11월 12일

합병종료보고총회(이사회)일	2021년 11월 15일

합병기일	2021년 11월 15일

합병등기일	2021년 11월 16일

합병신주 상장예정일	2021년 11월 30일