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보로노이 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 05 월 13 일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 보로노이 주식회사
대 표 이 사 : 김현태, 김대권
본 점 소 재 지 : 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동18층(송도동, 송도테크노파크아이티센터)
(전 화) 032-830-4855
(홈페이지) https://voronoi.io
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 우상진
(전 화) 032-830-4855
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -------------------------------- 1
I. 회사의 개요 -------------------------------- 2
1. 회사의 개요 -------------------------------- 2
2. 회사의 연혁 -------------------------------- 6
3. 자본금 변동사항 -------------------------------- 11
4. 주식의 총수 등 -------------------------------- 12
5. 정관에 관한 사항 -------------------------------- 14
II. 사업의 내용 -------------------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 -------------------------------- 85
1. 요약재무정보 -------------------------------- 85
2. 연결재무제표 -------------------------------- 88
3. 연결재무제표 주석 -------------------------------- 93
4. 재무제표 -------------------------------- 133
5. 재무제표 주석 -------------------------------- 138
6. 배당에 관한 사항 -------------------------------- 179
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -------------------------------- 181
8. 기타 재무에 관한 사항 -------------------------------- 189
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -------------------------------- 196
V. 회계감사인의 감사의견 등 -------------------------------- 197
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -------------------------------- 201
1. 이사회에 관한 사항 -------------------------------- 201
2. 감사제도에 관한 사항 -------------------------------- 208
3. 주주총회 등에 관한 사항 -------------------------------- 212
VII. 주주에 관한 사항 -------------------------------- 215
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------------------------- 219
1. 임원 및 직원 등의 현황 -------------------------------- 219
2. 임원의 보수 등 -------------------------------- 222
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -------------------------------- 225
X. 대주주 등과의 거래내용 -------------------------------- 228
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------------- 231
XII. 상세표 -------------------------------- 241
【 전문가의 확인 】 -------------------------------- 249
1. 전문가의 확인 -------------------------------- 249
2. 전문가와의 이해관계 -------------------------------- 249
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 국내 비상장회사인 보로노이바이오 주식회사와 주식회사 비투에스바이오를 100% 자회사로 두고 있습니다.

【 연결대상 종속회사 현황(요약) 】(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	-

합계	2	-	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용 당사는 사업보고서 제출일로부터 1년 이내의 기간동안 연결대상 종속회사 변동내역이 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '보로노이 주식회사' 로 표기하며, 영문으로는 'Voronoi, Inc.' (약호 VRNI)로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 의약품 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 2015년 02월 24일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

주소	인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 18층(송도동, 송도테크노파크아이티센터)

전화번호	032-830-4855

홈페이지 주소	https://voronoi.io

마. 중소기업 및 벤처기업 해당 여부 당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 의한 벤처기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 당사는 신약 후보물질을 개발하는 연구개발 전문기업으로, 신약 후보물질을 전기임상(임상 1상, 2a) 이전에 기술이전(License-Out, L/O)하는 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 완제품(시판 신약)을 생산하고 있지 않습니다. 공시대상기간중 발생한 당사의 매출은 100% 신약 후보물질 기술이전에서 발생하였습니다. 당사의 매출 구조상 특정 주요 거래처는 없으나, 공시대상기간중 발생한 매출 상대방으로는 ORIC Pharmaceuticals, Inc., HK이노엔㈜, Brickell Biotech, Inc., Pyramid Biosciences, Inc. 가 있습니다. 사 업보고서 제출일 현재 총 4건의 기술이전 계약을 체결 하였습니다. 기타 상세한 내용은 『Ⅱ. 사업의 내용』 부분을 참고하시기 바랍니다.

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 의약 및 약학 연구개발업
7. 위 각호와 관련된 수출입업	당사가영위하고있는 사업

2. 의약품 제조업 및 동 판매업, 도매업, 소분업
3. 원료의약품 판매업
4. 의약부외품 제조업 및 판매업 등
5. 식품제조업 및 판매업
6. 동물의약품 판매업
8. 부동산임대업
9. 의료용구 판매업
10. 기타 위 각 호에 부대하는 사업일체	당사가영위하고있지 않은 사업

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

해당사항 없음	-	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

【 자본금 변동추이 】
(단위: 주, 원)

종류	구분	2022년 1분기말(제8기)	2021년말(제7기)	2020년말(제6기)	2019년말(제5기)

보통주	발행주식총수	11,313,949	11,313,949	9,734,500	9,734,500

액면금액	500	500	500	500

자본금	5,656,974,500	5,656,974,500	4,867,250,000	4,867,250,000

우선주	발행주식총수	-	-	839,721	236,507

액면금액	-	-	500	500

자본금	-	-	419,860,500	118,253,500

기타	발행주식총수	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-

합계	자본금	5,656,974,500	5,656,974,500	5,287,110,500	4,985,503,500

※ 당사는 설립 이후 총 21종의 종류주식(전환우선주 839,721주)을 발행하였으며, 2021년 06월부터 08월까지 기 발행한 종류주식 전체가 보통주로 전환됨(보통주 1,230,913주)에 따라 사업보고서 제출일 현재 종류주식은 존재하지 않습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 사업보고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 유통주식총수는 10,913,949주(보통주 100%)입니다. 유통주식은 전부 의결권 행사가 가능합니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주(주1)	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	25,000,000	125,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,313,949	839,721	12,153,670	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	839,721	839,721	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	839,721	839,721	(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,313,949	-	11,313,949	-

Ⅴ. 자기주식수	400,000	-	400,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,913,949	-	10,913,949	-

(주1) 당사는 설립 이후 총 21종의 종류주식(전환우선주 839,721주)을 발행하였으며, 2021년 06월부터 08월까지 기 발행한 종류주식 전체가 보통주로 전환됨(보통주 1,230,913주)에 따라 사업보고서 제출일 현재 종류주식은 존재하지 않습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	400,000	-	-	-	400,000	(주3)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	400,000	-	-	-	400,000	-

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 기초수량은 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시시점인 2022년 01월 01일 기준입니다.
(주2) 기말수량은 사업보고서 작성기준일 현재인 2022년 03월 31일 기준입니다.단, 사업보고서 제출일 현재 기말수량의 변동은 없습니다.
(주3) 2021년 08월 26일 김현태 대표이사가 당사에 400,000주를 무상증여 하였습니다. 해당 자기주식은 향후 인재 확보 및 연구개발 역량 강화를 위하여 당사 임ㆍ직원 등에게 지급할 목적으로 사용할 예정에 있습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황 당사는 설립 이후 총 21종의 종류주식(전환우선주 839,721주)을 발행하였으며, 2021년 06월부터 08월까지 기 발행한 종류주식 전체가 보통주로 전환됨(보통주 1,230,913주)에 따라 사업보고서 제출일 현재 종류주식은 존재하지 않습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 07월 14일이며, 2021년 07월 14일 임시주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요 변경사항	변경이유

2015.02.23	-	-	ㆍ원시정관

2016.10.13	임시주주총회	제 2 조 (목적)제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)	ㆍ사업의 목적 변경ㆍ발행할 주식의 총수 변경

2016.10.14	임시주주총회	제 3 조 (본점소재지 및 지점등의 설치)	ㆍ본점 소재지 및 지점등의 설치 변경

2016.11.08	임시주주총회	제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)	ㆍ발행할 주식의 총수 변경

2016.11.21	임시주주총회	제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)	ㆍ발행할 주식의 총수 변경

2017.03.02	임시주주총회	제 2 조 (목적)	ㆍ사업의 목적 변경

-	-	대표이사 주소 변경	ㆍ대표이사 주소 변경

2017.12.27	임시주주총회	제 8 조 (주권의 발행과 종류)제 10 조의 2 (주식매수선택권)	ㆍ주권의 종류 변경ㆍ주식매수선택권 신설

2018.07.04	임시주주총회	제 2 조 (목적)제 10 조의 2 (주식매수선택권)	ㆍ사업의 목적 변경ㆍ주식매수선택권 변경

2018.10.04	임시주주총회	제 4 조 (공고방법)제 8 조 (주권의 발행과 종류)제 12 조 (신주의 배당기산일)제 16 조 (주주명부의 폐쇄)	ㆍ공고방법 변경ㆍ주권의 발행과 종류 변경ㆍ신주의 배당기산일 신설ㆍ주주명부의 폐쇄기간 변경

2018.12.10	임시주주총회	제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)제 6 조 (1주의 금액)	ㆍ발행할 주식의 총수 변경ㆍ1주의 금액 변경

2019.02.15	임시주주총회	제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)제 9 조의 2 (이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 전환에 관한 종류주식)제 35 조 (이사 및 감사의 임기)제 56 조 (시행일)	ㆍ종류주식의 내용 추가 ㆍ종류주식의 내용 추가에 따른 변경ㆍ이사 및 감사의 임기 변경ㆍ이사 및 감사의 임기 변경에 대한 시행일 변경

-	-	대표이사 주소 변경	ㆍ대표이사 주소 변경

2019.05.30	임시주주총회	제 1 조 (상호)
제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수)
제 8 조 (주권의 발행과 종류)
제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)
제 10 조 (신주인수권)
제 10 조의 2 (주식매수선택권)
제 10 조의 3 (주식의 소각)
제 13 조 (명의개서대리인)
제 13 조의 2 (주주명부)
제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제 17 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
제 18 조 (사채 발행에 관한 준용규정)
제 18 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
제 19 조 (전환사채의 발행)
제 19 조의 2 (신주인수권부사채의 발행)
제 20 조 (사채 발행의 위임)
제 23 조 (소집통지)
제 29 조 (의결권의 불통일행사)
제 32 조 (이사의 수)
제 33 조 (이사의 선임)
제 34 조 (이사의 임기)
제 35 조 (이사의 보선)
제 41 조 (이사회의 구성과 소집)
제 43 조 (이사의 보수와 퇴직금)
제 44 조 (이사회의 결의방법)
제 45 조 (감사의 수)
제 46 조 (감사의 선임)
제 47 조 (감사의 임기와 보선)
제 48 조 (감사의 직무 등)
제 49 조 (감사록)
제 50 조 (감사의 보수와 퇴직금)
제 52 조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)
제 53 조 (외부감사인의 선임)
제 55 조 (이익배당)	ㆍ코스닥 표준정관 반영을 위한 전면 개정

2019.10.11	임시주주총회	제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)제 9 조의 2 (이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 전환에 관한 종류주식)제 10 조 (신주인수권)제 10조의 2 (주식매수선택권)제 13 조 (명의개서대리인)제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제 18 조(사채발행에 관한 준용규정)제 21 조 (소집)제 30 조 (의결권의 대리행사)제 32 조 (이사의 수)제 34 조 (이사의 선임)제 43 조 (이사회의사록)제 57 조 (중간배당)	ㆍ코스닥 표준정관 반영을 위한 일부 개정

2021.03.31	정기주주총회	제 8 조 (주식의 종류, 수 및 내용)제 8 조의 2 (이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 전환, 의결권 배제ㆍ제한에 관한 종류주식)제 9 조 (신주인수권)제 9 조의 2 (주식매수선택권)제 10 조 (주식의 전자등록)제 11 조 (신주의 동등배당) 제 12 조 (명의개서대리인)제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제 15 조 (사채 발행에 관한 준용규정)제 16 조 (전환사채의 발행)제 16 조의 2 (신주인수권부사채의 발행)제 18 조 (소집)제 30 조 (이사의 수)제 37 조의 2 (상담역 및 고문) 제 41 조 (이사의 보수와 퇴직금)제 44 조 (감사의 선임ㆍ해임)제 45 조 (감사의 임기와 보선)제 46 조 (감사의 직무 등)제 50 조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)	ㆍ상법 및 코스닥 표준정관 개정사항 반영

2021.07.14	임시주주총회	제 8 조 (주식의 종류, 수 및 내용)제 8 조 2 (이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 전환 상환, 의결권 배제ㆍ제한에 관한 종류주식)제 10 조 (주식 등의 전자등록)제 16 조 (전환사채의 발행)제 32 조 (이사의 임기)	ㆍ주식의 종류, 수 및 내용 변경ㆍ주식의 상환 신설ㆍ주식 등의 전자등록 변경ㆍ전환사채의 발행 변경ㆍ이사의 임기 변경

다. 정관 일부 변경(안) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 07월 14일 이며, 제7기 정기주주총회(2022년 03월 31일 개최) 안건에는 정관 변경 건이 포함되어 있지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 외환위험 및 기타가격위험의 세가지 유형으로 구성되며, 당사의 활동은 주로 환율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다.

(1) 이자율위험

이자율 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 2022년 1분기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없으며, 이자율 변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 환위험

당사는 미국달러화와 관련된 외환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산ㆍ부채 등이 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의가치를 극대화하는데 있습니다.

2022년 1분기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산 및 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 1분기 ) (단위: USD, 천원)

구분	통화	당분기말	전기말

외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액