보로노이 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2024년 03월 29일이며, 제9기 정기주주총회(2024년 03월 29일 개최)에서 정관 일부 변경의 건이 원안대로 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요 변경사항	변경이유

2023.06.30	임시주주총회	제 30 조 (이사의 수)	ㆍ이사의 수 변경

2024.03.29	제9기정기주주총회	제 8 조 (주식의 종류, 수 및 내용)제 9 조의 2 (주식매수선택권)제 14 조(사채 발행에 관한 준용규정)제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)제 21 조 (소집권자)제 22 조 (소집통지)제 48 조 (감사의 직무 등)제 56 조 (중간배당)	ㆍ표준 정관에 맞게 개정

다. 정관 일부 변경(안) 당사의 제11기 정기주주총회(2026년 03월 30일 개최 예정) 안건에 정관 변경 건이 포함되어 있습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제32조 (이사의 수)
본 회사의 이사는 3인이상 14인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.	제32조 (이사의 수)
본 회사의 이사는 3인이상 14인 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분의1 이상으로 한다.	상법 개정사항 반영

제37조 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.	제37조 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사위원회위원에게 보고하여야 한다.
⑤ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.	이사 충실 의무에 관한 상법 개정사항 반영 및 감사위원회 설치에 따른 변경

제41조 (이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사 에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제41조 (이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 변경

제42조 (이사회 의사록)
② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.	제42조 (이사회 의사록)
② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.	감사위원회 설치에 따른 변경

제43조의2 (이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제43조의2 (이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	상법 개정사항 반영

(신설)	제44조의2 (위원회)
① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조, 제44조의 규정을 준용한다.	감사위원회 설치에 따른 변경

제6장 감사	제6장 감사위원회	감사위원회 설치에 따른 변경

제45조 (감사의 수)
당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.	제45조 (감사위원회의 구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 제44조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 하며, 감사위원회 위원의 3분의2 이상은 독립이사이어야 한다. 다만, 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1이상의 수로 하여야 한다. 이 경우 본 제45조 제2항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.
⑦ 독립이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 본 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	상법 개정사항 반영 및 감사위원회 설치에 따른 변경

제46조 (감사의 선임ㆍ해임)
① 감사는 주주총회에서 선임 ㆍ 해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수로 하되, 발행주식총수의3분의1이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항 ㆍ 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	(삭제)	감사위원회 설치에 따른 변경

제47조 (감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러지 아니한다.	(삭제)	감사위원회 설치에 따른 변경

제48조 (감사의 직무 등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요 구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조의3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사（소집권자가 있는 경 우에는 소집권자）에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	제46조 (감사위원회의 직무 등)
① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대 하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 변경 및 조항번호 변경

제49조 (감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제47조 (감사록)
감사위원회 는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 변경 및 조항번호 변경

제50조 (감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 주주총회 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.	(삭제)	감사위원회 설치에 따른 변경

제51조	제48조	조항번호 변경

제52조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)
① 본 회사의 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회의 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.	제49조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)
① 본 회사의 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회의 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 감사위원회 에게 제출하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 변경 및 조항번호 변경

제53조 (외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의해 감사는 외부감사인을 선정하여야 하고 감사인선임위원회의 승인이 필요한 경우 승인을 받아야 한다. 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조 (외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의해 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 변경 및 조항번호 변경

제54조-제61조	제51조-제58조	조항번호 변경

(신설)	부 칙 (2026.03.30)
제1조 (시행일)
이 정관은 2026년 3월 30일 정함과 동시에 시행한다.
제2조 (감사위원회에 관한 적용례)
제45조 제5항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	효력 발생시점 명시

라. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	1. 의약 및 약학 연구개발업7. 위 각호와 관련된 수출입업	영위

2	2. 의약품 제조업 및 동 판매업, 도매업, 소분업3. 원료의약품 판매업4. 의약부외품 제조업 및 판매업 등5. 식품제조업 및 판매업6. 동물의약품 판매업8. 부동산임대업9. 의료용구 판매업10. 기타 위 각 호에 부대하는 사업일체	미영위

마. 정관상 사업목적 변경 내용 당사는 공시대상기간 중 정관상 사업목적 변경 내용이 없습니다. 바. 정관상 사업목적 추가 내용 당사는 공시대상기간 중 정관상 사업목적 추가 내용이 없습니다.