조이웍스앤코 사업보고서 (2019.12)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요(1) 합병형태당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2018년 10월 11일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 90억원을 공모하여 상장되었습니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 500억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 25억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴, 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

구분 주력산업 혁신 미래신시장 선점 복지-산업 동반성장 9대 전략산업 5G 이동통신 지능형 로봇 맞춤형 웰니스 케어 심해저 해양플랜트 착용형 스마트기기 재난안전관리 스마트 시스템 스마트자동차 실감형 콘텐츠 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 빅데이터 지능형 사물인터넷 융복합 소재 산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 4대 분야 13개 대형 융합 과제 ㆍ웨어러블 스마트 디바이스ㆍ자율주행 자동차ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템ㆍ극한환경용 해양플랜트ㆍ첨단소재 가공시스템ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇 ㆍ고효율 초소형화 발전시스템ㆍ저손실 직류 송배전시스템 ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재) ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템ㆍ나노기반 생체모사 디바이스ㆍ가상훈련 플랫폼 또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍT바이오(BT)ㆍT정보통신(IT)ㆍT인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장 동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다. (KISTEP InI, 2014.3. 참조) 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.1. 스마트 자동차 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차 시장전망 산업생태계 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되며, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여 2. 5G 이동통신4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스 시장전망 산업생태계 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모) 現 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성 높음 3. 심해저 플랜트 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 시장전망 산업생태계 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업·중소기업간 협력 가능 4. 지능형 로봇 ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 시장전망 산업생태계 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모) 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업·중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 5. 착용형 스마트기기 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 시장전망 산업생태계 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 6. 실감형 콘텐츠 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 시장전망 산업생태계 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫폼·콘텐츠의 대기업 및 중소·중견기업의 동반성장가능 7. 맞춤형 웰니스 케어 개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스 시장전망 산업생태계 ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 8. 재난안전관리 스마트시스템다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템 시장전망 산업생태계 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적인 시장 확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 9. 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템 시장전망 산업생태계 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 10. 지능형 반도체기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 시장전망 산업생태계 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 11. 융복합 소재새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 시장전망 산업생태계 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 ’13년 517억 달러에서 ’20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 12. 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 시장전망 산업생태계 ’13년에서 ’20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현) 13. 빅데이터스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 시장전망 산업생태계 세계시장은 ’13년 109억 달러에서 ’20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 ’13년 1.6억 달러에서 ’20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66% 차지) 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과(1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제60조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. 4.4 회사가 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 발기주주들은 회사의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 회사의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 발기주주들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 회사가 잔여재산을 분배함에 있어 발기주주들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 발기주주들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을 토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간약정서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구- 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수청구 3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 - 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5천만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 5천만원 / 건 합병관련 법률자문 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 ‘자금운영규정’에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리구좌를 개설하고 운영의 안전을 위하여 5억원 이하의 잔고를 유지하며, 경상경비 관리자(유장훈 이사)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 또한, 경상경비의 한도를 초과하는 경우 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.합병추진 과정에서 주요 계약(회계/법률/합병자문, 기업실사비용 등)은 3억원을 초과하는 비용이 발생하는 경우에는 이사회결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다. 당사는 공모자금의 100%인 7,500백만원을 신탁하였으며, 발기주주들의 투자금액 1,600백만원(주식 840백만원 + 전환사채 760백만원)을 운용가능자금으로 사용하고 있습니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모 관련 발행제비용, 합병시 회계법인과 법무법인의 외부자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 730백만원 미만으로 예상됩니다. 총 운용가능자금 1,600백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. [3년간 합병추진 운영비용(예상)] 구 분 현금유입 현금유출 예치/신탁금액 비 고 발기인 출자 840,000,000원 - - - 전환사채 발행 760,000,000원 - - - 공모금액 (예치/신탁금액) - - 7,500,000,000원 국민은행 신탁 총 운용가능자금 1,600,000,000원 - - - 공모시 발행제비용 - 162,300,000원 - 인수수수료, 상장제반비용, 상장수수료, 기장대행 등 급여 - 27,000,000원 - 임원급여(3년간) 합병관련 법률자문 - 200,000,000원 - 4건(건당 5천만원) 합병관련 실사자문 - 200,000,000원 - 4건(건당 5천만원) 외부감사비용 - 33,000,000원 - 한미회계법인 기타 운영경비 - 107,700,000원 - 명의개서대행, 기타 경비 등 총 운영비용 - 730,000,000원 - - 잔여금액 870,000,000원 - 7,500,000,000원 - III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 구분 제2(당)기 제1(전)기 (2019.12.31) (2018.12.31) [자산총계] 9,121,616,492 8,969,193,991 ㆍ유동자산 9,121,616,492 8,969,193,991 ㆍ비유동자산 - - [부채총계] 747,978,835 696,723,282 ㆍ유동부채 11,101,500 5,550,000 ㆍ비유동부채 736,877,335 691,173,282 [자본총계] 8,373,637,657 8,272,470,709 ㆍ자본금 459,000,000 459,000,000 ㆍ자본잉여금 7,821,228,409 7,821,228,409 ㆍ이익잉여금(결손금) 93,409,248 (7,757,700) 영업수익 - - 영업비용 24,846,280 17,487,550 영업이익(손실) (24,846,280) (17,487,550) 법인세비용차감전순이익(손실) 129,701,215 (9,945,770) 당기순이익(손실) 101,166,948 (7,757,700) 주당순이익 22 (5) ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11011#*재무제표_*.* 사업보고서_2_01335453_삼성머스트기업인수목적3호주식회.ixd 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 2 기 2019.12.31 현재 제 1 기 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 2 기 제 1 기 자산 유동자산 9,121,616,492 8,969,193,991 현금및현금성자산 (주5,6,7,22) 1,461,011,323 158,298,485 단기금융상품 (주5,6,8,19,22) 7,500,000,000 8,800,000,000 매출채권 및 기타유동채권 (주5,6,9,22) 156,601,949 10,875,616 당기법인세자산 4,003,220 19,890 비유동자산 자산총계 9,121,616,492 8,969,193,991 부채 유동부채 11,101,500 5,550,000 미지급금및기타채무 (주5,6,10,22) 10,309,500 5,401,500 기타유동부채 792,000 148,500 비유동부채 736,877,335 691,173,282 전환사채 (주5,6,11,21,22) 690,758,849 673,589,064 이연법인세부채 (주17) 46,118,486 17,584,218 부채총계 747,978,835 696,723,282 자본 자본금 (주1,12) 459,000,000 459,000,000 자본잉여금 (주13) 7,821,228,409 7,821,228,409 이익잉여금(결손금) (주14) 93,409,248 (7,757,700) 자본총계 8,373,637,657 8,272,470,709 자본과부채총계 9,121,616,492 8,969,193,991 포괄손익계산서 제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 1 기 2018.10.11 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 제 2 기 제 1 기 영업수익 영업비용 (주15) 24,846,280 17,487,550 영업이익(손실) (24,846,280) (17,487,550) 금융수익 (주5,16) 171,721,812 11,004,881 금융비용 (주5,16,21) (17,169,785) (3,463,101) 기타수익 기타비용 (4,532) 법인세비용차감전순이익(손실) 129,701,215 (9,945,770) 법인세비용 (주17) 28,534,267 (2,188,070) 당기순이익(손실) 101,166,948 (7,757,700) 기타포괄손익 총포괄손익 101,166,948 (7,757,700) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주18) 22 (5) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주18) 22 (5) 자본변동표 제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 1 기 2018.10.11 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2018.10.11 (기초자본) 84,000,000 752,068,660 836,068,660 당기순이익(손실) (7,757,700) (7,757,700) 기타포괄손익 전환사채의 발행 70,101,749 70,101,749 유상증자 375,000,000 6,999,058,000 7,374,058,000 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계 375,000,000 7,069,159,749 7,444,159,749 2018.12.31 (기말자본) 459,000,000 7,821,228,409 7,757,700 8,272,470,709 2019.01.01 (기초자본) 459,000,000 7,821,228,409 7,757,700 8,272,470,709 당기순이익(손실) 101,166,948 101,166,948 기타포괄손익 전환사채의 발행 유상증자 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계 2019.12.31 (기말자본) 459,000,000 7,821,228,409 93,409,248 8,373,637,657 현금흐름표 제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 1 기 2018.10.11 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 제 2 기 제 1 기 영업활동현금흐름 2,712,838 (11,828,175) 당기순이익(손실) 101,166,948 (7,757,700) 당기순이익조정을 위한 가감 (126,017,759) (9,729,850) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 5,551,500 5,550,000 이자수취(영업) 25,995,479 129,265 법인세납부(환급) (3,983,330) (19,890) 투자활동현금흐름 1,300,000,000 (8,800,000,000) 단기금융상품의 처분 1,300,000,000 단기금융상품의 취득 (8,800,000,000) 재무활동현금흐름 8,970,126,660 설립자본금의 납입 836,068,660 유상증자 7,374,058,000 전환사채의 증가 760,000,000 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 현금및현금성자산의순증가(감소) 1,302,712,838 158,298,485 기초현금및현금성자산 158,298,485 기말현금및현금성자산 1,461,011,323 158,298,485 5. 재무제표 주석 제2 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제1 (전)기 2018년 10월 11일부터 2018년 12월 31일까지 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사 1. 일반사항 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 11일에 설립되었으며, 2018년 12월 20일 코스닥시장에 상장되었습니다. 또한 당사의 본사는 서울특별시 서초구 서초동에 두고 있습니다.당 사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 주식수 지분율 주식회사 머스트홀딩스 800,000 17.43% KB증권 주식회사 287,002 6.25% 메리츠종합금융증권 주식회사 224,967 4.90% 미래에셋대우 주식회사 200,000 4.36% NH헤지자산운용 주식회사 168,438 3.67% 삼성증권 주식회사 40,000 0.87% 기타 2,869,593 62.52% 합 계 4,590,000 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 측정기준 당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.(4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책(1) 회계정책의 변경 당사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다. 1) 기준서 제1109호 '금융상품' 중도상환특성을 가진 금융자산을 조기상환 하는 경우, 해당 금융자산의 보유자가 추가비용을 지급하지 않고 오히려 보상을 받는 경우에도 계약상 현금흐름이 원금과 이자로 구성되며, 금융부채가 변경, 교환되고 제거되지 않을 경우에도 금융자산과 동일하게 상각후원가를 재계산하고 조정금액을 당기손익으로 회계처리합니다. 2) 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정법인세와 관련하여 과세당국은 조사할 권한이 있는 만큼 모두 조사할 것이고 그 조사를 할 때에 관련되는 정보를 모두 알고 있다는 가정하에, 불확실성을 최소화하는 접근법과 불확실성에 대한 과세당국의 수용가능성을 고려하여 세무기준액 등을 산정합니다. (2) 현금및현금성자산 당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. (3) 금융상품 1) 금융자산의 인식 및 측정 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고있습니다. ① 상각후원가측정금융자산 계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다. ② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다. 한편, 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다. ③ 당기손익-공정가치측정금융자산 금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다. 2) 금융부채의 분류 및 측정 당사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 당사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다. 금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다. 3) 금융자산의 손상 당사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다. 당사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외)에 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다. (4) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 주식의 공정가치의 변동에 따라 달라지지 않습니다.복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고 있습니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초에 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분하고 있습니다.최초 인식 이후, 복합금융상품의 부채요소는 상환할증금을 포함한 현금흐름에 대해 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정합니다. 복합금융상품의 자본요소는 전환 또는 소멸시를 제외하고는 최초 인식 후 후속적으로 재측정하지 아니합니다. (5) 충당부채 충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치이며 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. (6) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있으며, 이와 관련된 배당은 발생시점의 이자비용으로서 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. (7) 금융수익과 비용 금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (8) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 가. 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 나. 이연법인세 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 종료일에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간종료일 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. (9) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정ㆍ공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였으며, 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.- 재무보고를 위한 개념체계 개정- 사업의 정의(기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정)- 중요성의 정의(기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'의 개정)- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 5. 금융상품의 범주 및 상계 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - - 1,461,011 1,461,011 단기금융상품 - - 7,500,000 7,500,000 매출채권및기타채권 - - 156,602 156,602 합 계 - - 9,117,613 9,117,613 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - - 158,298 158,298 단기금융상품 - - 8,800,000 8,800,000 매출채권및기타채권 - - 10,876 10,876 합 계 - - 8,969,174 8,969,174 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 미지급금및기타채무 - - 10,310 10,310 전환사채 - - 690,759 690,759 합 계 - - 701,069 701,069 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 미지급금및기타채무 - - 5,402 5,402 전환사채 - - 673,589 673,589 합 계 - - 678,991 678,991 (3) 당기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 171,722 11,005 소계 171,722 11,005 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 (17,170) (3,463) 소계 (17,170) (3,463) 합계 154,552 7,542 포괄손익계산서: 당기순손익 154,552 7,542 기타포괄손익 - - 6. 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 1,461,011 1,461,011 158,298 158,298 단기금융상품 7,500,000 7,500,000 8,800,000 8,800,000 매출채권및기타채권 156,602 156,602 10,876 10,876 합 계 9,117,613 9,117,613 8,969,174 8,969,174 금융부채: 미지급금및기타채무 10,310 10,310 5,402 5,402 전환사채 690,759 690,759 673,589 673,589 합 계 701,069 701,069 678,991 678,991 당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 당기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. 3) 당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 요구불예금 1,461,011 158,298 합 계 1,461,011 158,298 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 8. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 정기예금 - 1,300,000 거취식기업인수목적회사예수금(주) 7,500,000 7,500,000 합 계 7,500,000 8,800,000 (주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미수수익 156,602 10,876 합 계 156,602 10,876 10. 미지급금및기타채무보고기간종료일 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미지급금 - 3,300 미지급비용 10,310 2,102 합 계 10,310 5,402 11. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2018년 10월 18일 만기일 2023년 10월 18일 액면금액 760,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 2019년 10월 18일부터 2023년 10월 17일까지로 한다 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다 당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 89,874천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 760,000 760,000 전환권조정 (69,241) (86,411) 합 계 690,759 673,589 12. 자본금보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 4,590,000주 4,590,000주 보통주자본금 459,000 459,000 13. 자본잉여금보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 주식발행초과금 7,751,126 7,751,126 전환권대가 70,102 70,102 합 계 7,821,228 7,821,228 14. 이익잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미처분이익잉여금 93,409 (7,758) 합 계 93,409 (7,758) (2) 보고기간종료일 현재 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 처분예정일 : 2020년 3월 23일 처분확정일 : 2019년 3월 26일 I. 미처분이익잉여금 93,409,248 (7,757,700) 1. 전기이월이익잉여금 (7,757,700) - 2. 당기순이익(손실) 101,166,948 (7,757,700) II. 이익잉여금 처분액 - - III. 차기이월미처분이익잉여금 93,409,248 (7,757,700) 15. 영업비용 당기 및 전기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 9,000 2,250 통신비 92 - 교육훈련비 900 - 도서인쇄비 3,058 8,621 지급수수료 11,796 6,616 합 계 24,846 17,487 16. 금융수익 및 금융비용 (1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자수익 171,722 11,005 합 계 171,722 11,005 (2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자비용 17,170 3,463 합 계 17,170 3,463 (3) 당기 및 전기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 금융기관예치금 171,722 11,005 합 계 171,722 11,005 (4) 당기 및 전기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 전환권조정상각 17,170 3,463 합 계 17,170 3,463 17. 법인세비용 (1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 당기손익에 대한 당기법인세 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 28,747 21,403 세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 (213) (3,819) 자본에 직접 반영된 이연법인세 - (19,772) 법인세비용(수익) 28,534 (2,188) (2) 당사의 법인세비용차감전이익(손실)에 대한 법인세비용과 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) 129,701 (9,946) 적용법인세율로 계산된 법인세비용(수익) 28,534 (2,188) 조정항목 - - 법인세비용(수익) 28,534 (2,188) (3) 전기중 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 법인세효과 전환권대가 19,772 (4) 당기 및 전기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위: 천원) 구 분 당기초 손익계산서 자본 당기말 이연법인세부채 전환권대가 (19,772) - - (19,772) 전환권조정 762 3,777 - 4,539 미수수익 (2,393) (32,060) - (34,453) 소계 (21,403) (28,283) - (49,686) 이연법인세자산 결손금 3,819 - (252) 3,567 소계 3,819 - (252) 3,567 합 계 (17,584) (28,283) (252) (46,119) ② 전기 (단위: 천원) 구 분 전기초 손익계산서 자본 전기말 이연법인세부채 전환권대가 - - (19,772) (19,772) 전환권조정 - 762 - 762 미수수익 - (2,393) - (2,393) 소계 - (1,631) (19,772) (21,403) 이연법인세자산 결손금 - 3,819 - 3,819 소계 - 3,819 - 3,819 합 계 - 2,188 (19,772) (17,584) 18. 주당이익(1) 당기 및 전기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 당기 전기 당기순이익 101,167 (7,758) 차감: 우선주 배당금 및 우선주 이익 배분금액 - - 보통주당기순이익 101,167 (7,758) 가중평균유통보통주식수 4,590,000 1,480,244 기본주당이익 22원 (5)원 가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다. (2) 당기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당기의 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.2) 잠재적보통주 (단위: 주) 구 분 전환가능기간 발행될 보통주식수 제1회 무보증 사모전환사채 2019.10.18~2023.10.17 760,000 19. 우발채무와 약정사항 (1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 (주)국민은행 7,500,000 7,500,000 (*) (*) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 삼성증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 2억 3천만원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 20. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자비용 17,170 3,463 법인세비용 28,534 (2,188) 이자수익 (171,722) (11,005) 합 계 (126,018) (9,730) (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 미지급금의 증가(감소) (3,300) 3,300 미지급비용의 증가(감소) 8,208 2,102 예수금의 증가(감소) 644 148 합 계 5,552 5,550 21. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관 계 기업명 비 고 당기말 전기말 기타: 기타특수관계자 삼성증권 주식회사 삼성증권 주식회사 - 기타특수관계자 주식회사 머스트홀딩스 주식회사 머스트홀딩스 - (2) 보고기간종료일 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 이자비용 당기 전기 삼성증권 주식회사 기타특수관계자 17,170 3,463 합 계 17,170 3,463 (*) 전기 중 발생한 인수수수료는 상장을 위한 공모시 지급한 금액으로 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 삼성증권 주식회사 기타특수관계자 - - - 690,759 합 계 - - - 690,759 ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 삼성증권 주식회사 기타특수관계자 - - - 673,589 합 계 - - - 673,589 (3) 주요경영진은 당사의 사외이사 및 감사를 대상으로 하고 있습니다. 당기말까지주요 경영진에 대한 보상으로 인식된 급여는 9,000천원 입니다. 22. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 1,461,011 158,298 단기금융상품 7,500,000 8,800,000 매출채권및기타채권 156,602 10,876 합 계 9,117,613 8,969,174 당사는 (주)우리은행 및 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 당기말: 미지급비용 10,310 10,310 - - - 전환사채 690,759 - - 690,759 - 합 계 701,069 10,310 - 690,759 - 전기말: 미지급금 3,300 3,300 - - - 미지급비용 2,102 - - 2,102 - 전환사채 673,589 - - 673,589 - 합 계 678,991 3,300 - 675,691 - ③ 이자율위험관리당기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부채총계 747,979 696,723 차감: 현금및현금성자산 (1,461,011) (158,298) 단기금융상품 (7,500,000) (8,800,000) 순부채 (8,213,032) (8,261,575) 자본총계 8,373,638 8,272,471 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 23. 재무제표의 발행승인일 당사의 재무제표는 2020년 2월 26일 이사회에서 승인되었으며, 2020년 3월 23일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 (주)KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 라. 채무증권 발행실적 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사 회사채 사모 2018년 10월 18일 760 0.00% - 2023년 10월 18일 - - 합 계 - - - 760 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 해당사항 없습니다.바. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 760 - - - 760 합계 - - - 760 - - - 760 자. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사 이사회는 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제2기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2018년 10월 11일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 75억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁시킨 상태입니다. 재 무 상 태 표 제2 (당)기말 2019년 12월 31일 현재 제1 (전)기말 2018년 12월 31일 현재 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사 (단위: 원) 과목 주석 제2(당)기말 제1(전)기말 자산 I.유동자산 9,121,616,492 8,969,193,991 현금및현금성자산 5,6,7,22 1,461,011,323 158,298,485 단기금융상품 5,6,8,19,22 7,500,000,000 8,800,000,000 매출채권및기타채권 5,6,9,22 156,601,949 10,875,616 당기법인세자산 4,003,220 19,890 II.비유동부자산 - - 자산총계 9,121,616,492 8,969,193,991 부채 I.유동부채 11,101,500 5,550,000 미지급금및기타채무 5,6,10,22 10,309,500 5,401,500 기타유동부채 792,000 148,500 II.비유동부채 736,877,335 691,173,282 전환사채 5,6,11,21,22 690,758,849 673,589,064 이연법인세부채 17 46,118,486 17,584,218 부채총계 747,978,835 696,723,282 자본 I.자본금 1,12 459,000,000 459,000,000 II.자본잉여금 13 7,821,228,409 7,821,228,409 III.이익잉여금(결손금) 14 93,409,248 (7,757,700) 자본총계 8,373,637,657 8,272,470,709 부채및자본총계 9,121,616,492 8,969,193,991 포 괄 손 익 계 산 서 제2 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제1 (전)기 2018년 10월 11일부터 2018년 12월 31일까지 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사 (단위: 원) 과목 주석 제2(당)기 제1(전)기 I.영업수익 - - II.영업비용 15 24,846,280 17,487,550 III.영업이익(손실) (24,846,280) (17,487,550) 금융수익 5,16 171,721,812 11,004,881 금융비용 5,16,21 17,169,785 3,463,101 기타수익 - - 기타비용 4,532 - IV.법인세비용차감전순이익(손실) 129,701,215 (9,945,770) V.법인세비용 17 28,534,267 (2,188,070) VI.당기순이익(손실) 101,166,948 (7,757,700) VII.기타포괄손익 - - VIII.총포괄이익(손실) 101,166,948 (7,757,700) IX.주당이익: 기본주당이익 18 22 (5) 희석주당이익 18 22 (5) V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기(당기) 한미회계법인 적정 - - 제1기(전기) 한미회계법인 적정 - - - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기(당기) 한미회계법인 외부감사 1,000만원 22 제1기(전기) 한미회계법인 외부감사 1,000만원 42 - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 사업보고서 기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 박종흠 96.12∼04.10: 넥슨 게임개발실장 04.12∼08.12: J2M 게임 개발 총괄 Director(CSO) 08.12∼13.04: EA Korea 부사장 15.04∼17.12: 하나머스트 4호 기업인수목적회사 사외이사 13.04∼현재: ㈜포도스튜디오 대표이사 이해관계 없음 결격 요건 없음 2018.10.11선임 (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사, 감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2018.10.11 - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소 결정의 건 - 명의개서 대리인 설치의 건 가결 가결 가결 - - - 2 2018.10.18 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 3 2018.10.19 - 임시주주총회 소집의 건 - 공모자금 예치 약정의 건 - 사규 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약체결의 건 - 외부감사계약 체결의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 - - - - - - 4 2018.11.7 - 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결가결 -- 5 2019.01.14 - 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건 가결 - 6 2019.02.26 - 제1기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 7 2019.02.26 - 정기주주총회 소집의 건 가결 - 8 2019.03.13 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 9 2020.02.19 - 제2기 결산 재무제표 승인의 건 가결 10 2020.02.19 - 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 11 2020.02.21 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 12 2020.02.28 - 제2기 정기주주총회 소집장소 변경의 건 가결 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 사외이사 참석인원 참석 여부 찬반 여부 1 2018.10.11 - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소 결정의 건 - 명의개서 대리인 설치의 건 1인(총 1인) 참석 찬성찬성찬성 2 2018.10.18 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 3 2018.10.19 - 임시주주총회 소집의 건 - 공모자금 예치 약정의 건 - 사규 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약체결의 건 - 외부감사계약 체결의 건 1인(총 1인) 참석 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 4 2018.11.7 - 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1인(총 1인) 참석 찬성찬성 5 2019.01.14. - 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 6 2019.02.26 - 제1기 결산 재무제표 승인의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 7 2019.02.26 - 정기주주총회 소집의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 8 2019.03.13 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 9 2019.03.26 - 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 이사보수한도액 승인의 건- 감사보수한도액 승인의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 10 2020.02.19 - 제2기 결산 재무제표 승인의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 11 2020.02.19 - 제2기 정기주주총회 소집의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 12 2020.02.21 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 13 2020.02.28 - 제2기 정기주주총회 소집장소 변경의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (6) 사외이사 교육실시 현황사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 정관 제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다. 정관 제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사직무규정 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박인호 02.11∼09.5: 한영회계법인 근무 09.06∼현재: 한울회계법인 상무이사 - 2018.10.11선임 라. 감사의 독립성당사의 감사 박인호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 감사 참석인원 참석 여부 가결 여부 1 2018.10.11 - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소 결정의 건 - 명의개서 대리인 설치의 건 1인(총 1인) 참석 가결 2 2018.10.18 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 1인(총 1인) 참석 가결 3 2018.10.19 - 임시주주총회 소집의 건 - 공모자금 예치 약정의 건 - 사규 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약체결의 건 - 외부감사계약 체결의 건 1인(총 1인) 참석 가결 4 2018.11.7 - 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1인(총 1인) 참석 가결 5 2019.01.14. - 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건 1인(총 1인) 참석 가결 6 2019.02.26 - 제1기 결산 재무제표 승인의 건 1인(총 1인) 참석 가결 7 2019.02.26 - 정기주주총회 소집의 건 1인(총 1인) 참석 가결 8 2019.03.13 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 1인(총 1인) 참석 가결 9 2019.03.26 - 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 이사보수한도액 승인의 건- 감사보수한도액 승인의 건 1인(총 1인) 참석 가결 10 2020.02.19 - 제2기 결산 재무제표 승인의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 11 2020.02.19 - 제2기 정기주주총회 소집의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 12 2020.02.21 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 13 2020.02.28 - 제2기 정기주주총회 소집장소 변경의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 바. 감사 교육 실시 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 실시 예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 감사 지원조직 현황 사업보고서 기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 아. 준법지원인 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)머스트홀딩스 본인 보통주 800,000 17.43 800,000 17.43 일반공모 계 보통주 800,000 17.43 800,000 17.43 일반공모 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 회사의 개황- 회사명 : 주식회사 머스트홀딩스- 대표자 : 구은미- 설립일 : 2006년 4월 26일- 주 소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2636, 501-에이 35호- 업 종 : 그 외 기타 분류 안된 금융업- 주요주주 : 주주명 지분율 구은미 50.00% 김두용 50.00% (2) 주요 사업내용 지주사업 및 투자사업 등(3) 주요 연혁 일 자 내 용 2006.04 머스트인베스트먼트 설립 2009.04 투자일임업 등록 및 머스트투자자문으로 상호 변경 2010.03 투자자문업 등록 2015.09 물적분할진행(*기존머스트투자자문을 머스트홀딩스로 상호변경 후 지주회사로전환) (4) 재무정보 (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본금 자기자본 영업수익 당기순이익 FY2015(주) 13,625 307 1,691 13,319 1,883 (-)2,026 FY2016 79,957 58,860 1,791 21,097 3,622 2,784 FY2017 138,776 103,271 1,791 35,504 11,389 11,575 주) 2016년중 결산기를 3월에서 12월로 변경함에 따라 2015년도의 경우 2015년 04월 01일부터 2016년 03월 31일까지 별도재무제표 기준, 2016년도의 경우 2016년 04월 01일부터 2016년 12월 31일까지 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. (5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동내역 당사는 현재 최대주주의 변동 사실이 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 머스트홀딩스 800,000 17.43% - KB증권 286,814 6.25% - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 530 96.36% 1,625,302 35.40% - 4. 주식의 사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래 실적 당사의 최근 1년간 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 2019년 1월 2019년 2월 2019년 3월 2019년 4월 2019년 5월 2019년 6월 2019년 7월 2019년 8월 2019년 9월 2019년 10월 2019년 11월 2019년 12월 주가 최고 2,025 2,030 2,040 2,110 2,120 2,185 2,235 2,205 2,215 2,185 2,110 2,085 최저 2,010 2,010 2,015 2,020 2,070 2,105 2,140 2,120 2,130 2,085 2,045 2,035 평균 2,019 2,022 2,027 2,062 2,090 2,148 2,181 2,150 2,181 2,121 2,069 2,058 거래량 일 최고 84,470 88,724 43,614 21,826 1,516,179 148,737 29,630 24,866 24,346 32,146 35,005 5,450 일 최저 0 0 7 0 1,001 55 201 0 0 0 53 2 평균 10,904 15,234 6,438 4,992 90,668 16,306 8,586 4,464 3,631 5,124 3,498 1,852 월간 239,894 258,977 128,760 109,833 1,904,022 309,812 197,489 93,737 68,986 107,598 73,463 37,040 6. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당 사 의 공모 전주 주 등 은 코 스 닥 시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 해당 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 삼성증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한됩니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 주주간 계약서 제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매주청구권의 행사 제한 주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제 60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이일근 남 1963.01 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 現 건강보험심사평가원 전문심사위원現 서울브레인신경과 원장前 하나머스트 4호 기업인수목적회사 대표이사前 건국대학교 의학전문대학원 의학과 교수前 인하대학교 의과대학 의학과 교수前 삼성서울병원 신경과 전임의 - - - 14개월 2021년 10월 11일 유장훈 남 1972.11 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영지원 現 삼성증권 IPO2팀 팀장前 우리투자증권 ECM1부 부장 前 한양증권 기업금융3팀 대리前 대유리젠트증권 인수부 사원前 서울증권 주식관리/기획 - - - 14개월 2021년 10월 11일 박종흠 남 1977.12 사외이사 등기임원 비상근 합병자문 現 ㈜포도스튜디오 대표이사前 하나머스트 4호 기업인수목적회사 사외이사前 EA Korea 부사장前 J2M 게임 개발 총괄 Director(CSO)前 넥슨 게임개발실장 - - - 14개월 2021년 10월 11일 박인호 남 1970.01 감사 등기임원 비상근 감사 現 한울회계법인 상무이사 前 한영회계법인 근무 - - - 14개월 2021년 10월 11일 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임 원 IPO 및 M 관련 경력 이일근 2015년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사 대표이사로 IPO 지원 및 총괄 2017년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사와 ㈜로보로보와의 합병 지원 및 총괄 유장훈 2000년: 휴먼컴 IPO 2001년: 태웅 IPO 2005년: 에이디피엔지니어링 IPO 2008년: 서울옥션 IPO 2009년: SK씨앤씨 IPO 2011년: GS리테일 IPO 2012년: 동아팜텍 IPO 2013년: 미동전자통신 IPO 2014년: 제일모직, 쿠쿠전자, 데브시스터즈 IPO 2015년: 흥국에프엔비, 덱스터, 아이진, 예스티 IPO, 엔에이치기업인수목적2호와 바디텍메드의 합병 자문 2016년: 해성디에스, 엔에이치기업인수목적11호 IPO 2017년: 이엘피, 하나머티리얼즈 IPO 2018년: 삼성기업인수목적2호 IPO 박종흠 2015년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사 사외이사로 IPO 지원 2017년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사와 ㈜로보로보와의 합병 지원 박인호 2017년: 하나머스트2호기업인수목적 주식회사와 ㈜셀바스헬스케어 합병비율 용역 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 이일근 서울브레인신경과 의료업 원장 원장 2008.3∼현재 - - - 건강보험심사평가원 건강보험심사평가 전문심사위원 진료심사 2012.1∼현재 - - - 유장훈 삼성증권 증권업 팀장 IB 2017.5∼현재 - - - 박종흠 포도스튜디오 소프트웨어 대표이사 대표이사 2013.4∼현재 1,700,000주 50% - 박인호 한울회계법인 감사 상무이사 상무이사 2009.6∼현재 - - - 바. 겸직에 따른 이해상충 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 관련규정 내 용 정관제58조 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 사. 직원 현황 직원 등 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 1 1 - - 1 14개월 - - - - - - - 여 1 - - - 1 12개월 - - - 합 계 2 1 - - 2 13개월 - - - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 10,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 9,000,000 2,250,000 2019년 1월 ~ 2019년 12월 지급액 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 3,000,000 1,500,000 2019년 1월 ~ 2019년 12월 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 3,000,000 2019년 1월 ~ 2019년 12월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,000,000 3,000,000 2019년 1월 ~ 2019년 12월 지급액 주1) 당사 대표이사, 사외이사 및 감사의 급여 는 각각 월 25만원이나, 합 병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이일근 대표이사 3,000,000 - 박종흠 사외이사 3,000,000 - 박인호 감사 3,000,000 - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 받게 되는 보수>당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않으므로 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 및 행사현황>.당사는 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역이 없으며, 정관상 해당 근거조항을 포함하지 않았습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 등과의 거래 당사는 대주주등인 삼성증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 또한,당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 삼성증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다. 성 명 종류 소재지 면적 내용 비 고 삼성증권㈜ 건물 서울 서초구 서초대로 3.3㎡ 무상임대 - 주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2018.10.05 발기인총회 - 창립사항 보고에 관한 건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 상법 298조 소정사항의 조사 보고의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 승인 2018.10.22 임시주주총회 - 이사 보수 한도액 승인의 건 - 감사 보수 한도액 승인의 건 - 임원보수규정 제정의 건 승인 2019.03.26 정기주주총회 - 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건 - 정관일부 변경의 건 - 이사보수한도액 승인의 건 - 감사보수한도액 승인의 건 승인 2020.03.23 정기주주총회 - 제2기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건 - 이사보수한도액 승인의 건 - 감사보수한도액 승인의 건 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장 공모 2018년 12월 13일 공모자금 100% 신탁 7,500,000,000 100% KB국민은행 신탁 7,500,000,000 - 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금100%신탁 신탁약정체결 (KB국민은행) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 명시신탁계약서 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 삼성증권(4.6조원) (2018년 3분기 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 명시 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시 ⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 명시 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 75억원 완료시 삼성증권 8.79% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 삼성증권(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 9월말 현재 삼성증권(주)는 자기자본 46,431억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 9,100백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,600백만원, 공모예정금액 7,500백만원) 가정시 삼성증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 8.79%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 자. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 840,000 2018년 11월 07일 - 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(주1) 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 4,590,000 기명식 전환사채 760,000 2018년 11월 07일 - 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 4,590,000 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 삼성증권 40,000주의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.