조이웍스앤코 분기보고서 (2019.03)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요(1) 합병형태당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2018년 10월 11일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 90억원을 공모하여 상장되었습니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 500억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 25억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴, 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

구분 주력산업 혁신 미래신시장 선점 복지-산업 동반성장 9대 전략산업 5G 이동통신 지능형 로봇 맞춤형 웰니스 케어 심해저 해양플랜트 착용형 스마트기기 재난안전관리 스마트 시스템 스마트자동차 실감형 콘텐츠 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 빅데이터 지능형 사물인터넷 융복합 소재 산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 4대 분야 13개 대형 융합 과제 ㆍ웨어러블 스마트 디바이스ㆍ자율주행 자동차ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템ㆍ극한환경용 해양플랜트ㆍ첨단소재 가공시스템ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇 ㆍ고효율 초소형화 발전시스템ㆍ저손실 직류 송배전시스템 ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재) ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템ㆍ나노기반 생체모사 디바이스ㆍ가상훈련 플랫폼 또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍT바이오(BT)ㆍT정보통신(IT)ㆍT인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장 동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다. (KISTEP InI, 2014.3. 참조) 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.1. 스마트 자동차 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차 시장전망 산업생태계 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되며, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여 2. 5G 이동통신4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스 시장전망 산업생태계 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모) 現 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성 높음 3. 심해저 플랜트 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 시장전망 산업생태계 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업·중소기업간 협력 가능 4. 지능형 로봇 ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 시장전망 산업생태계 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모) 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업·중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 5. 착용형 스마트기기 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 시장전망 산업생태계 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 6. 실감형 콘텐츠 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 시장전망 산업생태계 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫폼·콘텐츠의 대기업 및 중소·중견기업의 동반성장가능 7. 맞춤형 웰니스 케어 개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스 시장전망 산업생태계 ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 8. 재난안전관리 스마트시스템다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템 시장전망 산업생태계 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적인 시장 확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 9. 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템 시장전망 산업생태계 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 10. 지능형 반도체기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 시장전망 산업생태계 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 11. 융복합 소재새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 시장전망 산업생태계 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 ’13년 517억 달러에서 ’20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 12. 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 시장전망 산업생태계 ’13년에서 ’20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현) 13. 빅데이터스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 시장전망 산업생태계 세계시장은 ’13년 109억 달러에서 ’20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 ’13년 1.6억 달러에서 ’20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66% 차지) 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과(1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제60조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. 4.4 회사가 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 발기주주들은 회사의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 회사의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 발기주주들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 회사가 잔여재산을 분배함에 있어 발기주주들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 발기주주들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을 토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간약정서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구- 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수청구 3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 - 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5천만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 5천만원 / 건 합병관련 법률자문 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 ‘자금운영규정’에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리구좌를 개설하고 운영의 안전을 위하여 5억원 이하의 잔고를 유지하며, 경상경비 관리자(유장훈 이사)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 또한, 경상경비의 한도를 초과하는 경우 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.합병추진 과정에서 주요 계약(회계/법률/합병자문, 기업실사비용 등)은 3억원을 초과하는 비용이 발생하는 경우에는 이사회결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다. 당사는 공모자금의 100%인 7,500백만원을 신탁하였으며, 발기주주들의 투자금액 1,600백만원(주식 840백만원 + 전환사채 760백만원)을 운용가능자금으로 사용하고 있습니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모 관련 발행제비용, 합병시 회계법인과 법무법인의 외부자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 730백만원 미만으로 예상됩니다. 총 운용가능자금 1,600백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. [3년간 합병추진 운영비용(예상)] 구 분 현금유입 현금유출 예치/신탁금액 비 고 발기인 출자 840,000,000원 - - - 전환사채 발행 760,000,000원 - - - 공모금액 (예치/신탁금액) - - 7,500,000,000원 국민은행 신탁 총 운용가능자금 1,600,000,000원 - - - 공모시 발행제비용 - 162,300,000원 - 인수수수료, 상장제반비용, 상장수수료, 기장대행 등 급여 - 27,000,000원 - 임원급여(3년간) 합병관련 법률자문 - 200,000,000원 - 4건(건당 5천만원) 합병관련 실사자문 - 200,000,000원 - 4건(건당 5천만원) 외부감사비용 - 33,000,000원 - 한미회계법인 기타 운영경비 - 107,700,000원 - 명의개서대행, 기타 경비 등 총 운영비용 - 730,000,000원 - - 잔여금액 870,000,000원 - 7,500,000,000원 - III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 제 2(당)기 2019년 03월 31일 현재 제 1(전)기 2018년 12월 31일 현재 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사 (단위 : 원) 구분 제2기 1분기 제1기 (2019.03.31) (2018.12.31) [자산총계] 9,007,156,372 8,969,193,991 ㆍ유동자산 9,007,156,372 8,969,193,991 ㆍ비유동자산 - - [부채총계] 714,676,263 696,723,282 ㆍ유동부채 8,751,500 5,550,000 ㆍ비유동부채 705,924,763 691,173,282 [자본총계] 8,292,480,109 8,272,470,709 ㆍ자본금 459,000,000 459,000,000 ㆍ자본잉여금 7,821,228,409 7,821,228,409 ㆍ이익잉여금(결손금) 12,251,700 (7,757,700) 영업수익 - - 영업비용 8,991,840 17,487,550 영업이익(손실) (8,991,840) (17,487,550) 법인세비용차감전순이익(손실) 30,549,003 (9,945,770) 당기순이익(손실) 20,009,400 (7,757,700) 주당순이익 4 (5) ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 1분기보고서_1_01335453_삼성머스트기업인수목적3호주식회사.ixd 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 2 기 1분기말 2019.03.31 현재 제 1 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 2 기 1분기말 제 1 기말 자산 유동자산 9,007,156,372 8,969,193,991 현금및현금성자산 (주5,6,7,22) 152,537,018 158,298,485 단기금융상품 (주5,6,8,19,22) 8,800,000,000 8,800,000,000 매출채권 및 기타채권 (주5,6,9,22) 54,593,424 10,875,616 당기법인세자산 25,930 19,890 자산총계 9,007,156,372 8,969,193,991 부채 유동부채 8,751,500 5,550,000 미지급금 및 기타채무 (주5,6,10,22) 8,553,500 5,401,500 기타유동부채 198,000 148,500 비유동부채 705,924,763 691,173,282 전환사채 (주5,6,11,21,22) 677,800,942 673,589,064 이연법인세부채 (주17) 28,123,821 17,584,218 부채총계 714,676,263 696,723,282 자본 자본금 (주1,12) 459,000,000 459,000,000 자본잉여금 (주13) 7,821,228,409 7,821,228,409 이익잉여금(결손금) (주14) 12,251,700 (7,757,700) 자본총계 8,292,480,109 8,272,470,709 자본과부채총계 9,007,156,372 8,969,193,991 포괄손익계산서 제 2 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 2 기 1분기 3개월 누적 영업수익 0 0 영업비용 (주15) 8,991,840 8,991,840 영업이익(손실) (8,991,840) (8,991,840) 금융수익 (주5,16) 43,757,252 43,757,252 금융비용 (주5,16) 4,211,878 4,211,878 기타수익 0 0 기타비용 4,531 4,531 법인세비용차감전순이익(손실) 30,549,003 30,549,003 법인세비용 (주17) 10,539,603 10,539,603 당기순이익(손실) 20,009,400 20,009,400 기타포괄손익 0 0 총포괄손익 20,009,400 20,009,400 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주18) 4 4 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주18) 4 4 자본변동표 제 2 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 459,000,000 7,821,228,409 (7,757,700) 8,272,470,709 당기순이익(손실) 0 0 20,009,400 20,009,400 기타포괄손익 0 0 0 0 2019.03.31 (기말자본) 459,000,000 7,821,228,409 12,251,700 8,292,480,109 현금흐름표 제 2 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 2 기 1분기 영업활동현금흐름 (5,761,467) 영업에서 창출된 현금 (5,794,871) 당기순이익(손실) 20,009,400 당기순이익에 대한 조정 (주20) (29,005,771) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 (주20) 3,201,500 이자의 수취 39,444 법인세의 수취(납부) (6,040) 투자활동현금흐름 0 단기금융상품의 취득 0 재무활동현금흐름 0 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 현금및현금성자산의 증가(감소) (5,761,467) 기초현금및현금성자산 158,298,485 기말현금및현금성자산 152,537,018 5. 재무제표 주석 제2 (당)기 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지 제1 (전)기 2018년 10월 11일부터 2018년 12월 31일까지 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사 1. 일반사항 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 11일에 설립되었으며, 2018년 12월 20일 코스닥시장에 상장되었습니다. 또한 당사의 본사는 서울특별시 서초구 서초동에 두고 있습니다.당 사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 주식수 지분율 주식회사 머스트홀딩스 800,000 17.43% KB증권 주식회사 303,034 6.60% 메리츠종합금융증권 주식회사 225,000 4.90% 미래에셋대우 주식회사 225,000 4.90% 삼성증권 주식회사 40,000 0.87% 기타 2,996,966 65.30% 합 계 4,590,000 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. (2) 중요한 회계정책중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사의 경영자는 재무제표 작성시 보고일 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서에 따른 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다.리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간 동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.또한 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 기업회계기준서 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되나 기업은 먼저 기업회계기준서 제1115호를 적용하여야 합니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇 가지 실무적 간편법을 허용합니다.당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정개정기준서는 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 계약상 현금흐름을 만족하는 금융자산임을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정개정기준서는 보고기간 중에 제도개정 등이 발생하여 순확정급여부채(자산)을 재측정한 경우, 재측정한 이후 보고기간의 당기근무원가와 순이자는 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 이용하여 계산하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정개정기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는금융상품)에 기업회계기준서 제1109호를 적용하며, 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이포함되며, 기업은 그러한 장기투자지분에 대하여 기업회계기준서 제1028호를 적용하기 전에 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세처리의 불확실성' 제정제 해석서는 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지(probable)를 판단하여 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선기업회계기준서 제1103호 '사업결합'과 관련하여 공동약정의 한 당사자가 공동영업인 사업에 대한 지배력을 획득하는 경우 단계적으로 이루어지는 사업결합에 해당함을 명확히 하는 등 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1111호 '공동영업', 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 및 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'에 대한 일부개정내용이 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. 보고기간 종료일 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며, 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 개정동 기준서는 일정요건을 충족하는 보험사(① 보험사업부채가 총부채의 90% 초과, ②보험사업부채가 총부채의 80%를 초과하면서 보험과 무관한 유의적 활동에 관여하지 않은 경우) 등은 2020년까지 신금융상품기준서의 적용을 연기할 수 있는 선택권을 부여하거나, 당기손익 조정접근법[신금융상품기준서 적용에 따라 평가손익을 당기손익으로 반영해야 하는 금융자산에 대해서는 기타포괄손익(자본계정)으로 재분류]을 선택 적용할 수 있도록 허용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정동 기준서는 투자부동산의 재분류 기준을 명확화하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 투자부동산의 정의 충족 여부, 용도 변경의 증거(경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않음) 존재 여부로 판단기준을 명확화하였으며, 문단 57에 열거된 사항이 용도변경의 모든 사례가 아닌 예시임을 명확화 또한 건설 및 개발이 진행 중인 부동산도 계정대체할 수 있음을 명확화하였습니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. 4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 5. 금융상품의 범주 및 상계 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. [당분기말] (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - - 152,537 152,537 단기금융상품 - - 8,800,000 8,800,000 매출채권및기타채권 - - 54,593 54,593 합 계 - - 9,007,130 9,007,130 [전기말] (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - - 158,298 158,298 단기금융상품 - - 8,800,000 8,800,000 매출채권및기타채권 - - 10,876 10,876 합 계 - - 8,969,174 8,969,174 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.[당분기말] (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 미지급금및기타채무 - - 8,554 8,554 전환사채 - - 677,801 677,801 합 계 - - 686,355 686,355 [전기말] (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 미지급금및기타채무 - - 5,402 5,402 전환사채 - - 673,589 673,589 합 계 - - 678,991 678,991 (3) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기 상각후원가측정금융자산: 이자수익 43,757 소계 43,757 상각후원가측정금융부채: 이자비용 (4,212) 소계 (4,212) 합계 39,545 포괄손익계산서: 당기순손익 39,545 기타포괄손익 - 6. 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 제1(전)기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 152,537 152,537 158,298 158,298 단기금융상품 8,800,000 8,800,000 8,800,000 8,800,000 매출채권및기타채권 54,593 54,593 10,876 10,876 합 계 9,007,130 9,007,130 8,969,174 8,969,174 금융부채: 미지급금및기타채무 8,554 8,554 5,402 5,402 전환사채 677,801 677,801 673,589 673,589 합 계 686,355 686,355 678,991 678,991 당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 제1(전)기말 요구불예금 152,537 158,298 합 계 152,537 158,298 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 8. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 제1(전)기말 정기예금 1,300,000 1,300,000 거취식기업인수목적회사예수금(주) 7,500,000 7,500,000 합 계 8,800,000 8,800,000 (주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 제1(전)기말 미수수익 54,593 10,876 합 계 54,593 10,876 10. 미지급금및기타채무보고기간종료일 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 제1(전)기말 미지급금 4,400 3,300 미지급비용 4,154 2,102 합 계 8,554 5,402 11. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2018년 10월 18일 만기일 2023년 10월 18일 액면금액 760,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 2019년 10월 18일부터 2023년 10월 17일까지로 한다 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다 당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 89,874천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 제1(전)기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 760,000 760,000 전환권조정 (82,199) (86,411) 합 계 677,801 673,589 12. 자본금(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 제1(전)기말 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 4,590,000주 4,590,000주 보통주자본금 459,000 459,000 (2) 당분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기 주식수 보통주자본금 기초장부금액 4,590,000주 459,000 기말장부금액 4,590,000주 459,000 13. 자본잉여금보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 제1(전)기말 주식발행초과금 7,751,126 7,751,126 전환권대가 70,102 70,102 합 계 7,821,228 7,821,228 14. 이익잉여금 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 제1(전)기말 미처분이익잉여금(결손금) 12,252 (7,758) 합 계 12,252 (7,758) 15. 영업비용 당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 누적 급여 2,250 2,250 통신비 92 92 교육훈련비 900 900 도서인쇄비 594 594 지급수수료 5,156 5,156 합 계 8,992 8,992 16. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 누적 이자수익 43,757 43,757 합 계 43,757 43,757 (2) 당분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 누적 이자비용 4,212 4,212 합 계 4,212 4,212 (3) 당분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 누적 금융기관예치금 43,757 43,757 합 계 43,757 43,757 (4) 당분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 누적 전환권조정상각 4,212 4,212 합 계 4,212 4,212 17. 법인세비용 (1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. (2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다. (3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 18. 주당이익(손실)(1) 당분기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 3개월 누 적 당기순이익(손실) 20,009 20,009 차감: 우선주 배당금 및 우선주 이익 배분금액 - - 보통주당기순이익(손실) 20,009 20,009 가중평균유통보통주식수 4,590,000 4,590,000 기본주당이익(손실) 4원 4원 가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다. (2) 당분기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.2) 잠재적보통주 (단위: 주) 구 분 전환가능기간 발행될 보통주식수 제1회 무보증 사모전환사채 2019.10.18~2023.10.17 760,000 19. 우발채무와 약정사항 (1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당분기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 (주)국민은행 7,500,000 (*) (*) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 삼성증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 2억 3천만원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 20. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기 이자비용 (4,212) 법인세비용 (10,540) 이자수익 43,757 합 계 29,005 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기 미지급금의 증가(감소) 1,100 미지급비용의 증가(감소) 2,052 예수금의 증가(감소) 50 합 계 3,202 21. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관 계 기업명 비 고 제2(당)기 1분기말 기타: 기타특수관계자 삼성증권 주식회사 - 기타특수관계자 주식회사 머스트홀딩스 - (2) 보고기간종료일 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 등 매입 등 매출 기타 이자비용 인수수수료 삼성증권 주식회사 기타특수관계자 - - 4,212 - 합 계 - - 4,212 - (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 삼성증권 주식회사 기타특수관계자 - - - 677,801 합 계 - - - 677,801 (4) 주요경영진은 당사의 사외이사 및 감사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요 경영진에 대한 보상으로 인식된 급여는 2,250천원입니다. 22. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 현금및현금성자산 152,537 단기금융상품 8,800,000 매출채권및기타채권 54,593 합 계 9,007,130 당사는 (주)우리은행 및 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금 4,400 4,400 - - - 미지급비용 4,154 - - 4,154 - 전환사채 677,801 - - 677,801 - 합 계 686,355 4,400 - 681,955 - ③ 이자율위험관리보고기간종료일 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당분기말 현재 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제2(당)기 1분기말 부채총계 714,676 차감: 현금및현금성자산 (152,537) 단기금융상품 (8,800,000) 순부채 (8,237,861) 자본총계 8,292,480 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사 회사채 사모 2018년 10월 18일 760 0.00% - 2023년 10월 18일 - - 합 계 - - - 760 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 760 - - 760 합계 - - - - 760 - - 760 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제2기(당기) 한미회계법인 적정 - 제1기(전기) 한미회계법인 적정 - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기(당기) 한미회계법인 외부감사 1,000만원 - 제1기(당기) 한미회계법인 외부감사 1,000만원 42 - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 분기보고서 기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. 4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 박종흠 96.12∼04.10: 넥슨 게임개발실장 04.12∼08.12: J2M 게임 개발 총괄 Director(CSO) 08.12∼13.04: EA Korea 부사장 15.04∼17.12: 하나머스트 4호 기업인수목적회사 사외이사 13.04∼현재: ㈜포도스튜디오 대표이사 이해관계 없음 결격 요건 없음 2018.10.11선임 (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사, 감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2018.10.11 - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소 결정의 건 - 명의개서 대리인 설치의 건 가결 가결 가결 - - - 2 2018.10.18 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 3 2018.10.19 - 임시주주총회 소집의 건 - 공모자금 예치 약정의 건 - 사규 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약체결의 건 - 외부감사계약 체결의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 - - - - - - 4 2018.11.7 - 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결가결 -- 5 2019.01.14 - 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건 가결 - 6 2019.02.26 - 제1기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 7 2019.02.26 - 정기주주총회 소집의 건 가결 - 8 2019.03.13 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 사외이사 참석인원 참석 여부 찬반 여부 1 2018.10.11 - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소 결정의 건 - 명의개서 대리인 설치의 건 1인(총 1인) 참석 찬성찬성찬성 2 2018.10.18 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 3 2018.10.19 - 임시주주총회 소집의 건 - 공모자금 예치 약정의 건 - 사규 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약체결의 건 - 외부감사계약 체결의 건 1인(총 1인) 참석 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 4 2018.11.7 - 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1인(총 1인) 참석 찬성찬성 5 2019.01.14. - 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 6 2019.02.26 - 제1기 결산 재무제표 승인의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 7 2019.02.26 - 정기주주총회 소집의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 8 2019.03.13 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 1인(총 1인) 참석 찬성 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 정관 제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다. 정관 제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사직무규정 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박인호 02.11∼09.5: 한영회계법인 근무 09.06∼현재: 한울회계법인 상무이사 - 2018.10.11선임 라. 감사의 독립성당사의 감사 박인호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 감사 참석인원 참석 여부 가결 여부 1 2018.10.11 - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소 결정의 건 - 명의개서 대리인 설치의 건 1인(총 1인) 참석 가결 2 2018.10.18 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 1인(총 1인) 참석 가결 3 2018.10.19 - 임시주주총회 소집의 건 - 공모자금 예치 약정의 건 - 사규 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약체결의 건 - 외부감사계약 체결의 건 1인(총 1인) 참석 가결 4 2018.11.7 - 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1인(총 1인) 참석 가결 5 2019.01.14. - 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건 1인(총 1인) 참석 가결 6 2019.02.26 - 제1기 결산 재무제표 승인의 건 1인(총 1인) 참석 가결 7 2019.02.26 - 정기주주총회 소집의 건 1인(총 1인) 참석 가결 8 2019.03.13 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 1인(총 1인) 참석 가결 9 2019.03.26 - 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 이사보수한도액 승인의 건- 감사보수한도액 승인의 건 1인(총 1인) 참석 가결 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 2019년 중 교육실시 예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 감사 지원조직 현황 분기보고서 기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 아. 준법지원인 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)머스트홀딩스 본인 보통주 800,000 95.24 800,000 17.43 일반공모 계 보통주 800,000 95.24 800,000 17.43 일반공모 우선주 - - - - - 주1) 기초 주식 소유 현황은 당사 설립일인 2018년 10월 11일 기준으로 작성하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 회사의 개황- 회사명 : 주식회사 머스트홀딩스- 대표자 : 구은미- 설립일 : 2006년 4월 26일- 주 소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2636, 501-에이 35호- 업 종 : 그 외 기타 분류 안된 금융업- 주요주주 : 주주명 지분율 구은미 50.00% 김두용 50.00% (2) 주요 사업내용 지주사업 및 투자사업 등(3) 주요 연혁 일 자 내 용 2006.04 머스트인베스트먼트 설립 2009.04 투자일임업 등록 및 머스트투자자문으로 상호 변경 2010.03 투자자문업 등록 2015.09 물적분할진행(*기존머스트투자자문을 머스트홀딩스로 상호변경 후 지주회사로전환) (4) 재무정보 (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본금 자기자본 영업수익 당기순이익 FY2015(주) 13,625 307 1,691 13,319 1,883 (-)2,026 FY2016 79,957 58,860 1,791 21,097 3,622 2,784 FY2017 138,776 103,271 1,791 35,504 11,389 11,575 주) 2016년중 결산기를 3월에서 12월로 변경함에 따라 2015년도의 경우 2015년 04월 01일부터 2016년 03월 31일까지 별도재무제표 기준, 2016년도의 경우 2016년 04월 01일부터 2016년 12월 31일까지 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 다. 최대주주 변동내역 당사는 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 라. 주식의 분포주식 소유현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 머스트홀딩스 800,000 17.43% - KB증권 373,438 8,13% - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 256 93.09% 1,449,382 31.58% - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이일근 남 1963.01 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 現 건강보험심사평가원 전문심사위원現 서울브레인신경과 원장前 하나머스트 4호 기업인수목적회사 대표이사前 건국대학교 의학전문대학원 의학과 교수前 인하대학교 의과대학 의학과 교수前 삼성서울병원 신경과 전임의 - - - 5개월 2021년 10월 11일 유장훈 남 1972.11 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영지원 現 삼성증권 IPO2팀 팀장前 우리투자증권 ECM1부 부장 前 한양증권 기업금융3팀 대리前 대유리젠트증권 인수부 사원前 서울증권 주식관리/기획 - - - 5개월 2021년 10월 11일 박장흠 남 1977.12 사외이사 등기임원 비상근 합병자문 現 ㈜포도스튜디오 대표이사前 하나머스트 4호 기업인수목적회사 사외이사前 EA Korea 부사장前 J2M 게임 개발 총괄 Director(CSO)前 넥슨 게임개발실장 - - - 5개월 2021년 10월 11일 박인호 남 1970.01 감사 등기임원 비상근 감사 現 한울회계법인 상무이사 前 한영회계법인 근무 - - - 5개월 2021년 10월 11일 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임 원 IPO 및 M 관련 경력 이일근 2015년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사 대표이사로 IPO 지원 및 총괄 2017년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사와 ㈜로보로보와의 합병 지원 및 총괄 유장훈 2000년: 휴먼컴 IPO 2001년: 태웅 IPO 2005년: 에이디피엔지니어링 IPO 2008년: 서울옥션 IPO 2009년: SK씨앤씨 IPO 2011년: GS리테일 IPO 2012년: 동아팜텍 IPO 2013년: 미동전자통신 IPO 2014년: 제일모직, 쿠쿠전자, 데브시스터즈 IPO 2015년: 흥국에프엔비, 덱스터, 아이진, 예스티 IPO, 엔에이치기업인수목적2호와 바디텍메드의 합병 자문 2016년: 해성디에스, 엔에이치기업인수목적11호 IPO 2017년: 이엘피, 하나머티리얼즈 IPO 2018년: 삼성기업인수목적2호 IPO 박종흠 2015년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사 사외이사로 IPO 지원 2017년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사와 ㈜로보로보와의 합병 지원 박인호 2017년: 하나머스트2호기업인수목적 주식회사와 ㈜셀바스헬스케어 합병비율 용역 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 이일근 서울브레인신경과 의료업 원장 원장 2008.3∼현재 - - - 건강보험심사평가원 건강보험심사평가 전문심사위원 진료심사 2012.1∼현재 - - - 유장훈 삼성증권 증권업 팀장 IB 2017.5∼현재 - - - 박종흠 포도스튜디오 소프트웨어 대표이사 대표이사 2013.4∼현재 1,700,000주 50% - 박인호 한울회계법인 감사 상무이사 상무이사 2009.6∼현재 - - - 바. 겸직에 따른 이해상충 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 관련규정 내 용 정관제58조 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 사. 직원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 3 3 - - 3 5개월 - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 3 3 - - 3 5개월 - - - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 10,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 2,250,000 750,000 - 주1) 당사 대표이사, 사외이사 및 감사의 급여 는 각각 월 25만원이나, 합 병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 750,000 375,000 2019년 1월 ~ 2019년 3월 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 750,000 750,000 2019년 1월 ~ 2019년 3월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 750,000 750,000 2019년 1월 ~ 2019년 3월 지급액 주1) 당사 대표이사, 사외이사 및 감사의 급여 는 각각 월 25만원이나, 합 병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다. 보수현황>당사는 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이일근 대표이사 750,000 - 박종흠 사외이사 750,000 - 박인호 감사 750,000 - 주1) 당사 대표이사, 사외이사 및 감사의 급여는 각각 월25만원이나, 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다. 2. 산정기준 및 방법당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 삼성증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 또한,당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 삼성증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다. 성 명 종류 소재지 면적 내용 비 고 삼성증권㈜ 건물 서울 서초구 서초대로 3.3㎡ 무상임대 - 주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2018.10.05 발기인총회 - 창립사항 보고에 관한 건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 상법 298조 소정사항의 조사 보고의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 승인 2018.10.22 임시주주총회 - 이사 보수 한도액 승인의 건 - 감사 보수 한도액 승인의 건 - 임원보수규정 제정의 건 승인 2019.03.26 정기주주총회 - 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건 - 정관일부 변경의 건 - 이사보수한도액 승인의 건 - 감사보수한도액 승인의 건 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금100%신탁 신탁약정체결 (KB국민은행) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 명시신탁계약서 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 삼성증권(4.6조원) (2018년 3분기 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 명시 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시 ⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 명시 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 75억원 완료시 삼성증권 8.79% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 삼성증권(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 9월말 현재 삼성증권(주)는 자기자본 46,431억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 9,100백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,600백만원, 공모예정금액 7,500백만원) 가정시 삼성증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 8.79%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.