조이웍스앤코 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약

(기준일 : 보고서 제출일 현재)

개최일자	구분	안건	가결여부

2013.03.31	정기 주주총회	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 이사 및 감사 변경의 건	원안대로 가결

2014.03.31	정기 주주총회	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 이사 및 감사 변경의 건	원안대로 가결

2015.03.31	정기 주주총회	제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 임원보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원상여금 지급규정(안) 승인의 건	원안대로 가결

2016.03.29	정기 주주총회	제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 이사, 감사 선임의 건	원안대로 가결

2016.05.23	임시 주주총회	제1호 의안 : 합병계약 승인의 건	원안대로 가결

2016.06.30	임시 주주총회	제1호 의안 : 합병경과 보고의 건	원안대로 가결

2016.07.15	임시 주주총회	제1호 의안 : 주식매수선택권(Stock Option) 부여의 건	원안대로 가결

2016.12.16	임시 주주총회	제1호 의안 : 감사 변경의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2017.03.23	정기 주주총회	제1호 의안 : 제7기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 제7기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2017.04.13	임시 주주총회	제1호 의안 : 전환우선주식 가액 변경의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결

2017.08.04	임시 주주총회	제1호 의안 : 이사 변경의 건	원안대로 가결

2018.03.23	정기 주주총회	제1호 의안 : 제8기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 제8기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 주식매수선택권(Stock Option) 부여 승인의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2018.12.10	임시 주주총회	제1호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 가결

2019.03.26	정기 주주총회	제1호 의안 : 제9기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 제9기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 제10기 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 이사, 감사 변경의 건	원안대로 가결

2019.05.22	임시 주주총회	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 가결

2019.11.29	임시 주주총회	제1호 의안 : 주식분할에 관한 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사, 감사 변경의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결

2020.03.27	정기 주주총회	제1호 의안 : 제10기 재무상태표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결

2020.11.05	임시 주주총회	제1호 의안 : 합병 승인 결의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

당기말 현재 당사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류	보험금액	보험회사

이행보증보험(*)	963,000	서울보증보험

생산물배상책임(PL)공제	500,000	대한상공회의소

합계	1,463,000

(*) 회사는 (주)현대홈쇼핑 등 11개의 홈쇼핑사 등에 대해 온라인몰 운영계약 또는 홈쇼핑계약에 따른 손해배상금 지급보증을 위하여 서울보증보험주식회사와 이행보증보험계약을 체결하고 있습니다. 당사는 상기 보험이외에 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 스팩합병으로 인한 유입자금은 2020년 12월에 유입되어 보고서 제출일 현재까지 구체적인 사용 내역이 없습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회 차	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금 사용 내역	차이발생 사유 등

구 분	사용용도	조달금액	구 분	사용용도	금 액

스팩합병	-	2020.12.10	설비투자	자가물류센터 구축	8,000	설비투자	자가물류센터 구축	-	-

쇼룸 오픈	200	쇼룸 오픈	-	-

운영자금	사업장 확장	260	운영자금	사업장 확장	-	-

인력충원	250	인력충원	-	-

기타운영비	104	기타운영비	-	-

합 계	8,814	-	-	-	-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아 . 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금용투자업의 역할 및 의무당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 합병등의 사후정보 (주)오하임아이엔티와 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사는 2020년 4월 28일 이사회결의 및 2020년 11월 05일 임시주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 8일을 합병기일로 하여 합병하였습니다.(1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령】에 따라 설립한 기업인수목적주식회사 입니다.

구 분	합병회사	피합병회사

상호	삼성머스트기업인수목적3호 주식회사	주식회사 오하임아이엔티

합병후 존속 여부	존속	소멸

대표이사	이일근	서정일

본점소재지	서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩)	서울특별시 서초구 고무래로 6-6선경빌딩 3층

법인구분	코스닥상장법인	비상장법인

(2) 합병일정

구 분	합병회사

이사회결의일	2020년 04월 28일

합병계약체결일	2020년 08월 20일

합병승인을 위한 주주총회	2020년 11월 05일

합병기일	2020년 12월 08일

합병등기일	2020년 12월 10일

(3) 합병비율합병법인(삼성머스트기업인수목적3호 주식회사)이 피합병법인(주식회사 오하임아이엔티)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,070원(액면가액 100원)과 14,813원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율은 1 : 7.1560386으로 산출되었습니다.(4) 합병회계처리 및 합병비용법률적으로 합병회사인 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사가 피합병회사인 주식회사 오하임아이엔티를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 회사는 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥시장 상장을 위해 기업인수목적회사의 순자산을 공정가치로 평가한 후 인수하는 회계처리를 하였으며 합병 과정에서 인수한 순자산공정가치와 지급한 대가와의 차액을 당기비용으로 처리하였습니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다 당기비용으로 인식한 상장비용의 산정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부가액	8,218,551

인수한 순자산의 공정가치 조정액	(1,244,264)

식별가능한 순자산 공정가치(A)	6,974,287

발행주식(보통주 자본금)	(457,417)

발행주식(보통주 주식발행초과금)	(9,102,598)

보상원가(B)	(9,560,015)

합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C)(*)	(270,528)

합병비용(A+B+C)	(2,856,256)

(*) 상장을 위하여 자문 금융기관 등에 지급된 직접비용입니다.(5) 인수한 자산 및 부채의 순자산 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	1,338,140

단기금융상품	7,671,327

미수수익	5,867

당기법인세자산	31,354

미지급금 및 기타유동부채	(19,500)

전환사채	(707,234)

전환사채(전환권대가)	(70,102)

이연법인세부채	(31,301)

순자산 장부가액	8,218,551

공정가치 조정(*)	(1,244,264)

식별가능 순자산 공정가치	6,974,287

(*) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.

카. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

하. 보호예수현황(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수 사유	총발행주식수

보통주	7,156,753	2020.12.24	2022.06.24	1년 6개월	스팩 합병	19,747,691

보통주	3,008,971	2020.12.24	2021.12.24	1년

보통주	3,364,158	2020.12.24	2021.06.24	6개월

주) 보고서 제출일 현재 전환사채를 삼성증권이 760백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 보통주 760,000주로 전환가능합니다.

거. 특례상장기업의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.