조이웍스앤코 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약

(기준일 : 보고서 제출일 현재)

개최일자	구분	안건	가결여부

2013.03.31	정기 주주총회	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 이사 및 감사 변경의 건	원안대로 가결

2014.03.31	정기 주주총회	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 이사 및 감사 변경의 건	원안대로 가결

2015.03.31	정기 주주총회	제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 임원보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원상여금 지급규정(안) 승인의 건	원안대로 가결

2016.03.29	정기 주주총회	제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 이사, 감사 선임의 건	원안대로 가결

2016.05.23	임시 주주총회	제1호 의안 : 합병계약 승인의 건	원안대로 가결

2016.06.30	임시 주주총회	제1호 의안 : 합병경과 보고의 건	원안대로 가결

2016.07.15	임시 주주총회	제1호 의안 : 주식매수선택권(Stock Option) 부여의 건	원안대로 가결

2016.12.16	임시 주주총회	제1호 의안 : 감사 변경의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2017.03.23	정기 주주총회	제1호 의안 : 제7기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 제7기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2017.04.13	임시 주주총회	제1호 의안 : 전환우선주식 가액 변경의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결

2017.08.04	임시 주주총회	제1호 의안 : 이사 변경의 건	원안대로 가결

2018.03.23	정기 주주총회	제1호 의안 : 제8기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 제8기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 주식매수선택권(Stock Option) 부여 승인의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2018.12.10	임시 주주총회	제1호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 가결

2019.03.26	정기 주주총회	제1호 의안 : 제9기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 제9기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 제10기 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 이사, 감사 변경의 건	원안대로 가결

2019.05.22	임시 주주총회	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 가결

2019.11.29	임시 주주총회	제1호 의안 : 주식분할에 관한 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사, 감사 변경의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결

2020.03.27	정기 주주총회	제1호 의안 : 제10기 재무상태표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결

2020.11.05	임시 주주총회	제1호 의안 : 합병 승인 결의 건	원안대로 가결

2021.03.30	정기 주주총회	제1호 의안 : 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정 승인의 건제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.03.31) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

당분기말 현재 당사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류	보험금액	보험회사

이행보증보험(*)	963,000	서울보증보험

생산물배상책임(PL)공제	500,000	대한상공회의소

합계	1,463,000

(*) 회사는 (주)현대홈쇼핑 등 11개의 홈쇼핑사 등에 대해 온라인몰 운영계약 또는 홈쇼핑계약에 따른 손해배상금 지급보증을 위하여 서울보증보험주식회사와 이행보증보험계약을 체결하고 있습니다. 당사는 상기 보험이외에 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 스팩합병으로 인한 유입자금은 2020년 12월에 유입되어 보고서 제출일 현재까지 구체적인 사용 내역이 없습니다.

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회 차	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금 사용 내역	차이발생 사유 등

구 분	사용용도	조달금액	구 분	사용용도	금 액

스팩합병	-	2020.12.10	설비투자	자가물류센터 구축	8,000	설비투자	자가물류센터 구축	-	-

쇼룸 오픈	200	쇼룸 오픈	-	-

운영자금	사업장 확장	260	운영자금	사업장 확장	-	-

인력충원	250	인력충원	-	-

기타운영비	104	기타운영비	-	-

합 계	8,814	-	-	-	-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아 . 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금용투자업의 역할 및 의무당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 보호예수현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,156,754	2020.12.24	2022.06.24	1년 6개월	스팩 합병	19,747,691

보통주	3,604,495	2020.12.24	2021.12.24	1년	스팩 합병	19,747,691

보통주	4,799,721	2020.12.24	2021.06.24	6개월	스팩 합병	19,747,691

주) 보고서 제출일 현재 삼성증권은 전환사채 760백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 보통주 760,000주로 전환가능하며, 보호예수기간은 6개월입니다.

타. 특례상장기업의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.