아이티켐 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황

당사는 보고서 제출 기준일 현재 이사회를 사내이사 3인, 사외이사 3인, 총 6인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 의장은 회사의 의사결정 효율성과 신속한 대응을 위해 대표이사인 김인규로 선임하였으며, 이사회내 위원회로는 감사위원회, 투명경영위원회가 설치되어 운영 중입니다.

구분	구성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명,사외이사 3명	김인규, 김철홍, 이상현, 이효정,명재민,노정환	김인규(사내이사/대표이사)	- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
- 경영진의 업무집행 감독

감사위원회	사외이사 3명	이효정,명재민,노정환	이효정(사외이사)	- 상법상 명시된 감사 기능의 수행

투명경영위원회	사외이사 3명	이효정,명재민,노정환	이효정(사외이사)	- 내부거래 및 주요 경영사항에 대한 심의 및 의결

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

(3) 이사회의 운영에 관한 사항

당사는 이사회 운영규정(제정: 2025년 4월 17일)에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

구분	내용

제1조(목적)	이 규정은 ㈜아이티켐(이하 “회사”라고 한다)의 이사회의 구성과 운영에 관한 사항을 규 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제3조(이사회의 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
3. 이사회내 위원회인 투명경영위원회의 경우 3인의 사외이사로 구성한다.

제4조(이사회의 구분 및 소집)	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때 에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사가 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회 소집 청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내 에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제5조(의장)	이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제6조(이사회의 성립)	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

제7조(이사회의 결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 단, 이사회내 위원회인 투명경영위원회의 경우 재적위원 전원의 출석과 출석위원 전원의 찬성으로 결정한다. 만약 이사회내 위원회인 투명경영위원회에서의 부결 안건에 대해 이사회의 심의·의결을 수행하는 경우 재적이사 전원의 출석과 출석이사 전원의 찬성으로 결정하며, 해당 안건에 승인한 출석이사는 제11조(이사회 의사록)에 따라 이사회 의사록 상 승인한 출석이사의 명 및 승인에 관한 구체적인 사유를 기재하여야 한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조(이사회 의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다. 단, 투명경영위원회 운영규정 제12조(부의사항)에 해당하는 사항의 경우 이사회내 위원회인 투명경영위원회에 심의·의결을 위임한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

제9조(이사 아닌 자의 출석)	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

제10조(이사회 장소)	이사회는 회사의 본사에서 개최한다. 단, 필요한 경우에는 의장이 정하는 본사 이외의 장소에서 개최할 수 있다.

제11조(이사회 의사록)	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

제12조(주관부서)	이사회의 회의진행에 필요한 절차는 관리부가 이를 관장한다.

제13조(규정의 개폐)	이 규정의 개폐에 관한 사항은 주주총회의 결의에 따른다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사	사내이사	사외이사	기타비상무이사	감사

김인규	김철홍	이상현	명재민	노정환	이효정	김호식	백승우

출석률(100%)	출석률(100%)	출석률(62%)	출석률(70%)	출석률(52%)	출석률(50%)	출석률(100%)	출석률(22%)

1	2025-02-18	1. 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	미참석	찬성	미참석

2	2025-02-19	1. 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	미참석	찬성	미참석

3	2025-03-05	1. 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	미참석	미참석	찬성	미참석

4	2025-03-11	1. 제20기 재무제표 승인의 건2. 제20기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025-03-20	1. 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	미참석	미참석	찬성	미참석

6	2025-03-26	1. 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	미참석	미참석	찬성	미참석

7	2025-04-09	1. 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025-04-10	1. 차입 연장 및 대환의 건	가결	찬성	찬성	미참석	미참석	찬성	미참석

9	2025-04-16	1. 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	미참석	미참석	찬성	미참석

10	2025-04-24	1. 투명경영위원회 설치의 건2. 투명경영위원회 운영규정 제정의 건3. 감사위원회 설치의 건4. 감사위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음
(사임)	해당사항 없음
(사임)

11	2025-06-09	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건2. 신주인수권 부여 계약 체결 승인의 건3. 임시주주총회 개최의 건4. 사모사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2025-06-16	1. 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	미참석	찬성	찬성	미참석

13	2025-07-15	1. 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	미참석	찬성	찬성	미참석

14	2025-07-25	1. 외국환 한도 증액 및 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	미참석	찬성	찬성	미참석

15	2025-08-29	1.신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	미참석	미참석

16	2025-12-04	1. 신주인수권 행사로 인한 신주 발행 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2025-12-11	1. 단기 차입금 만기 연장 승인의 건
2. 김호식 前 기타비상무이사 주식매수선택권 부여 적정성에 관한 심의의 건3. 김호식 前 기타비상무이사 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 사외이사 명재민, 노정환, 이효정은 2025년 4월 24일자로 감사위원회 위원으로 선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속이사명	설치 목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	이효정(위원장)명재민,노정환	상법상 명시된 감사 기능의 수행	-

투명경영위원회	사외이사 3명	이효정(위원장)명재민,노정환	내부거래 및 주요 경영사항에 대한 심의 및 의결	-

(2) 위원회 활동내용(가) 감사위원회

당사의 감사위원회는 2025년 4월 24일 신규 설치되었으며, 2025년 12월 31일 현재 활동 내용이 없습니다.

(나) 투명경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	위원의 성명

이효정	노정환	명재민

출석률(100%)	출석률(100%)	출석률(100%)

찬반여부

1	2025-06-23	1. 주식회사 에스티머티리얼즈 주식 매수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2025-07-10	1. 입회 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2025-09-03	1. 타법인 지분인수를 위한 투자목적회사 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2025-11-26	1. 타법인 전환사채 인수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성

당사의 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 대표이사는 이사회의 결의로 선임합니다. 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄합니다. 이사회는 이사로 구성하며, 본 회사의 업무 의 중요사항을 결의합니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.

구분	성명	임 기(연임여부/횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김인규	3년	경영 전문성과 리더십을 고려하여 선임	이사회	경영전반 총괄	-	본인

사내이사	김철홍	3년	R 및 기술 전문성을 고려하여 선임	이사회	CTO(기술총괄)	-	-

사내이사	이상현	3년	재무·경영기획 분야의 실무 경험과 전문성을 바탕으로 재무전략 수립 및 경영관리 강화를 위해 선임	이사회	CFO(재무총괄)	-	-

사외이사	명재민	3년	공학/기술 분야에 대한 전문성과 풍부한 연구/교육 경험을 바탕으로 자문 역량을 강화하기 위해 선임	이사회	전사 경영전반에대한 업무	-	-

사외이사	노정환	3년	법조/준법 분야의 전문성과 풍부한 공직 경험을 활용하여 회사의 내부통제 및 준법경영 강화를 위해 선임	이사회	전사 경영전반에대한 업무	-	-

사외이사	이효정	3년	자본시장 및 금융 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 재무건전성 및 내부통제 강화를 위해 선임	이사회	전사 경영전반에대한 업무	-	-

(2) 사외이사 후보추천위원회

당사는 보고서 제출 기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

사외이사의 주요 경력 및 상법상 결격요건 해당 여부는 아래와 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부

명재민	- 연세대학교 금속공학 석사 ('90.02)
- 일리노이주립대학교 재료공학 박사('97.12)
- 연세대학교 공과대학 학장('20.02~'24.01)
- 연세대학교 공과대학 신소재공학과 교수('00.03~ 現)- 한국공학한림원 기획위원회 위원장('25.01 ~ 現)	해당사항 없음	해당사항 없음

노정환	- 경찰대학 학사 ('90.02)
- 한양대학교 법학 박사('07.02)
- 청주지방검찰청 검사장 ('20.08~'21.06)
- 대전지방검찰청 검사장 ('21.06~'22.06)
- 울산지방검찰청 검사장 ('22.06~'23.09)
- 법률사무소 행복한동행 대표변호사('23.10~現)	해당사항 없음	해당사항 없음

이효정	- 한양대학교 경영학 학사 ('86.02)
- 서울대학교 재무관리 석사 ('92.02)
- Michigan State University 재무석사 MSF ('13.06)
- 한국산업증권 ('93.12~'98.01)
- 한국자산관리공사 ('98.04~'00.11)
- 한국증권업협회 ('00.11~'05.01)
- 한국거래소 ('05.01~'24.12)	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 사외이사 지원 조직 현황

당사는 보고서 제출 기준일 현재 사외이사 지원 조직을 구성하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	업무를 위한 전문성과 지식을 충분히 갖추고 있다고 판단하여 교육을 실시하지 않고 있으나, 향후 업무 수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.