형지글로벌 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 5인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 2인의 사내이사와 3인의 사외이사 등 5인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등 2개의 위원회가 있습니다.

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	비고

20200207	제1호 영업보고서 승인 및 제4기 별도재무제표 승인의 건	가결	-

20200221	제1호 연결재무제표 승인의 건제2호 물류센터 용역 도급계약 변경의 건	가결	-

20200228	제1호 제4기 정기 주주총회 소집의 건	가결	-

20200316	제1호 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인 부의의 건	가결	-

20200324	제1호 대표이사 선임의 건	가결	-

20200324	제1호 대표이사 겸직 승인의 건	가결	-

20200422	제1호 최대주주 자금대여의 건	가결	-

20200622	제1호 PMJC 자금대출 예금담보의 건	가결	-

20200715	제1호 p-cbo 발행의 건	가결	-

20200904	제1호 지점설치의 건	가결	-

20200916	제1호 PMJC 담보제공의 건	가결	-

20201012	제1호 주식인수계약 체결의 건	가결	-

20201202	제1호 에스콰이아공급계약 체결의 건	가결	-

20201222	제1호 지분투자 승인의 건	가결	-

20210209	제1호 제5기 별도재무제표 승인의 건	가결	-

20210224	제1호 제5기 연결재무제표 승인의 건제2호 제5기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

20210503	제1호 제6기 임시주주총회 소집의 건제2호 제6기 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	-

20210604	제1호 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행	가결	-

20210617	최준호 대표이사 선임의 건	가결	-

20210811	제1호 자기주식취득 신탁계약 체결 승인의 건제2호 타법인 주식 취득 및 출자증권 취득 결정의 건	가결	-

20211223	제1호 2022년 사업 계획 승인의 건제2호 내부회계고도화에 따른 제규정 개정의 건제3호 국내 자회사 설립에 따른 신규 지분 취득	가결	-

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

※ 당기 사외이사의 변동사항이 없습니다.

(3) 사외이사 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사 3인을 선임하였으며, 이 중 2인(이용재, 조원웅)은 사외이사 인력뱅크에서 추천한 인원을 선임하여 경영의 독립성을 강화하였습니다. 사외이사 3인의 약력은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과 이해관계	결격요건	비고

오명	-경기고등학교 졸업(1958)
-육군사관학교 졸업(1962)
-서울대 공대 전자공학과 졸업(1966)
-뉴욕주립대(스토니브룩) 공학박사(1972)
-원광대학교 명예경역학박사(1999)
-아순시온국립대학 명예박사(2009)
-체신부 차관(1981)
-체신부 장관(1987)
-대전엑스포 조직위원장(1989)
-교통부 장관(1993)
-건설교통부 장관(1994)
-동아일보사 사장(1996)
-아주대학교 총장(2002)
-과학기술부 장관(2003)
-부총리겸 과학기술부장관(2004)
-건국대학교 총장(2006)
-웅진에너지 폴리실리콘 회장(2010)
-카이스트 이사장(2010)
-동부하이텍 회장(2013)
-NC소프트 사외이사(2019)	없음	해당없음	-

이용재	-계명대학교 졸업(1982)
-중앙대학교 석사(2001)
-연세대학교 경제대학원(2003)
-우리아메리카(뉴욕) 본부장 겸 상근이사(2008)
-우리금융지주 상무(2014)-우리카드 전무(2017)
-대우조선해양건설 수석전무(2019)
-회생기업경영관리사, M	없음	해당없음	-

조원웅	-성균관대학교 졸업(1981)
-제25회 행정고시 합격(1982)
-일본사이타마정책과학대학원 석사(1992)
-경제기획원(1982~1995)
-공정거래위원회(1995~2004)
-기획재정부(2004~2014)
-주택도시보증공사 상근감사위원(2014~2016)
-동의대학교 초빙교수(현재)	없음	해당없음	-

※ 상기의 사외이사 3명은 상법 제382조 제3항 각호에 결격사유가 없는 적합한 인물입니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

(1) 이사회 내 위원회 설치근거

이사회 규정 제12조에 근거하여 당사는 이사회 내 위원회 설치가 가능합니다.

제11조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 이사회 내 위원회 구성현황당사는 이사회규정 제12조에 따라 분기보고서 제출일 현재 이사회 내 2개 위원회(내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회)를 설치하여 경영 독립성을 높였습니다. 각 위원회의 위원은 다음과 같이 각각 사외이사 3인으로 구성되어 있으며,위 원장은 모두 사외이사가 맡고 있습니다. 각 이사회 내 소위원회의 구성원 및 규정상 주요 내용은 다음과 같습니다.

위원회	소속이사	설치목적 및 권한

내부거래
위원회	이용재(위원장) 오명
조원웅	제1조(목적) 이 규정은 관계법령과 정관에 따라 주식회사 까스텔바작(이하 "회사"라 한다)의 내부거래위원회(이하 "위원회"라 한다)를 설치하고 그 운영에 관한 제반 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제7조(권한 및 의무) ① 위원회는 아래 각호의 권한을 가진다.
1. 내부거래승인권
가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다.
(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
(3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
(4) 자본시장법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래
나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고, 경상적인 영업활동에 대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다.
2. 내부거래 직권 조사 명령권
가. 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다
3. 내부거래 시정 조치 건의권
가. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.
4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
② 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.
1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.
2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

사외이사후보추천위원회	오명(위원장)
이용재
조원웅	제1조(목적) 이 규정은 사외이사후보추천위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제3조(권한) ①위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
②위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

(3) 이사회 내 위원회의 활동내역당사는 현재 이사회 내 2개 위원회(내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회)를 설치하여 경영 독립성을 제고하고 있으며, 각 위원회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 1) 내부거래위원회 활동내역

개최일자	의안 내용	가결
여부	사외이사 등의 성명

오명	이용재	조원웅

찬 반 여 부

20200221	제1호 물류센터 용역도급계약 변경의 건	가결	참석	참석	참석

20200305	제1호 사무실 임대차계약 변경의 건	가결	참석	참석	참석

20200324	제1호 물류센터 임대차계약 체결의 건	가결	참석	참석	참석

20200422	제1호 최대주주 자금대여의 건제2호 상품권 구매의 건제3호 업무 위탁 계약 체결의 건	가결	참석	참석	참석

20210901	제1호 특수관계인과의 임대차 계약 체결의 건	가결	참석	참석	참석

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 현 이사회 구성원은 최대주주인 패션그룹형지㈜의 대표이사이자 최대주주인 사내이사 최병오를 제외하고 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다.

(2) 사외이사 후보 추천위원회

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있으며, 사외이사 오명을 위원장으로 사외이사 이용재, 사외이사 조원웅을 위원으로 구성하고 있습니다.(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대한 교육 수립중이며 추후 실시 예정