바이젠셀 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있습니다. 당사 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

권한	제3조 (권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 중요 경영사항을 의결한다.
② 이사회는 이사 직무 집행의 적법성 여부를 감독한다.
③ 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다
④ 제3항의 경우에 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행의 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

결의 및보고사항	제11조 (의결 및 보고사항)
① 이사회는 상법 및 정관에 따라 다음 각 호의 사항에 대하여 심의 및 의결한다.
1. 주주총회에 관한 사항
2. 경영에 관한 사항
3. 재무에 관한 사항
4. 이사 등에 관한 사항
5. 중요한 소송의 제기
6. 주식매수선택권 부여의 취소
7. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항
② 의장은 다음 각 호의 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사 또는 감사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그러한 우려가 있다고 이사 또는 감사(감사위원회)가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관하여 의장이 필요하다고 인정하는 사항

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

이사회의
구성	제6조 (구성)
① 이사회는 등기된 이사로서 구성한다.

종류 및소집	제8조 (종류 및 소집)
① 이사회는 정기회의와 임시회의로 구분한다.
② 정기회의는 분기 1회 개최한다.
③ 임시회의는 법령이나 정관에 특별히 정함이 있는 경우를 제외하고 의장이 필요하다고 인정하는 경우에 소집한다.
④ 의장은 회일 1주일 전에 이사 및 감사에게 인편, 유무선통신, 전자통신(E-Mail), 팩스를 사용하여 문서의 방법으로 이사회 소집을 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.
⑤ 소집권자가 아닌 이사는 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

결의방법	제9조 (이사회의 결의방법)
① 이사회는 이사 과반수 이상으로 개회한다.
② 이사회는 출석 이사 과반수 이상으로 의결하고, 가부동수인 경우에는 의장이 정한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의
의사록	제15조 (의사록)
① 간사는 이사회 의사에 관하여 의사록을 작성하여 출석 이사 전원의 서명을 받아 보관하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하여야 한다.

나. 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬성/출석정원	이사의 성명

김태규(출석률:100%)	김경묵(출석률:100%)	손현정(출석률:100%)	홍성화(출석률:100%)	박성민(출석률:89%)	박수희(출석률:100%)	배민제(출석률:100%)

찬반여부

2022-01-25	1. 2022년 사업계획 승인의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	5/5	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2022-02-15	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 임원퇴직급여규정 개정의 건4. 정기주주총회 소집의 건	가결	4/5	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

2022-03-24	1. 대표이사 선임의 건2. 호주법인 설립의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-05-25	1. 시설자금 대출(담보 제공) 연장의 건2. 사내규정 제,개정의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-05-25	1. 준비금의 자본전입(무상증자)의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-08-08	1. 정기예금 담보 제공의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-09-01	1. Funding Agreement 계약 체결의 건2. IP License Agreement 계약 체결의 건3. 사내규정 제,개정의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-01-11	1. 2023년 사업계획 승인의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-02-08	1. 제10기 재무제표 승인의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-02-22	1. 정기주주총회 소집의 건 2. 전자투표 도입 승인의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-08-04	1. 정기예금 담보제공 연장의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-12-12	1. 2024 년 사업계획 승인의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-02-08	1. 제 11 기 결산 재무제표 승인의 건 2. 제 11 기 영업보고서 승인의 건 3. 2024 년 사업계획 수정 승인의 건	가결	6/7	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2024-02-22	1. 정기주주총회 소집의 건 2. 전자투표 도입 승인의 건	가결	7/7	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사의 후보자는 이사회 결정으로 추천하고 주주총회의 결의로 선임하고 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의하여 결정되며 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행을 이사회의 심의 및 의결을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 이사의 현황보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임일	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	김태규	이사회	2022-03-24	경영 및임상/연구개발 총괄	해당 없음	타인

사내이사	김경묵	이사회	2023-03-23	경영지원 총괄	해당없음	타인

사내이사	손현정	이사회	2022-03-24	임상개발 총괄	해당없음	타인

사외이사	홍성화	이사회	2022-03-24	사외이사	해당없음	타인

사외이사	박성민	이사회	2022-03-24	사외이사	해당없음	타인

사외이사	박수희	이사회	2022-03-24	사외이사	해당없음	타인

기타비상무이사	배민제	이사회	2022-03-24	기타비상무이사보령 경영관리부문장(전무)	해당없음	임원

(3) 사외이사 현황보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

홍성화	충북대학교 약학과 졸업('83)
충북대학교 약학대학원 석사('86)
Tokyo University 약학대학원 박사('92)
국립보건원 식품의약품안전청 생물공학과 보건연구관('93~'99)
식품의약품안전처 세균제제과, 혈액제제과 등 과장('99~'17)
싸토리우스코리아 바이오텍 고문 등('17~현재)
바이젠셀 사외이사('19~현재)	타인	해당사항없음	-

박성민	서울대학교 약학과 졸업('06)
서울대학교 법학전문대학원 1기 석사('12)
제1회 변호사시험 합격('12)
서울대학교 법학대학원 박사('18)
법무법인(유) 태평양 변호사('12~'18)
HnL 법률사무소 변호사('18~현재)
재단법인 한국혁신의약품컨소시엄 감사('20~현재)
바이젠셀 사외이사('19~현재)	타인	해당사항없음	-

박수희	제18회 세무사시험 합격('81)
동아대학교 경영학과 졸업('85)
한솔LCD 재무팀, 미주법인(HMI) 등 이사('95~'07)
한솔라이팅 경영지원팀 상무('08~'11)
한솔테크닉스 경영지원실 상무S('11~'15)
㈜에버윈컨설팅 대표이사('16~현재)바이젠셀 사외이사('22~현재)	타인	해당사항없음	-

(4) 사외이사의 전문성(가) 홍성화 사외이사

홍성화 사외이사는 약학박사로 20년 이상 식품의약품안전처에 근무하며 세포/유전자치료제 허가 및 심사업무를 수행하고 의료제품연구부를 총괄 수행한 경험이 있습니다. 이에 식,의약 분야에서 국민에게 헌신, 봉사한 공적을 인정받아 2016년 '제2회 대한민국 공무원상'을 수상하기도 하였습니다. 또한, 약학과 및 생명공학과, 지식재산학과 교수로도 활동하며, 의약품 개발과 관련하여 행정실무와 더불어 높은 학술적 소양까지 갖추었습니다. 홍성화 사외이사는 바이젠셀 임상 개발의 각 과정에서 정책의 흐름에 부합하고 대응할 수 있는 전문적인 자문역 또한 수행하고 있습니다.

(나) 박성민 사외이사

박성민 사외이사는 서울대 약학대학 및 서울대 법학전문대학원을 졸업하고 제1회 변호사시험에 합격하였으며, 2018년 서울대 법과대학에서 우리나라 국민건강보험제도 하에서의 실손의료보험 연구로 법학박사학위를 취득하였습니다. 2014년 한국보건산업진흥원이 발행한 제약산업정책의 이해 중 지식재산권 정책, 허가정책, 유통관리 정책, 산업지원 정책 부분을 집필하였으며, 의약품 특허나 보건의료 규제 분야에서 중요한 의미가 있는 소송과 자문을 수행하고 있습니다.(다) 박수희 사외이사박수희 사외이사는 상장법인에서 다년간의 재무, 회계 업무 경험 및 현재 컨설팅회사 운영에 의한 재무/회계 전문 지식뿐만 아니라 상장법인이 이행하여야 할 다양한 이슈에 대한 높은 전문성과 지식을 보유하고 있습니다. 회계/재무 전문가로서 전문적이고 폭 넓은 지식을 바탕으로 바이젠셀의 경영 리스크 및 내부통제 등 전반에 대하여 전문적인 자문역 또한 수행하고 있습니다.

(5) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

* 2022년 3월 정기주주총회에서 홍성화 및 박성민 사외이사 재선임 및 박수희 사외이사 신규 선임하였습니다.

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 전문성 및 일정등을 고려하여, 사업보고서 작성기준일 현재 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 일정을 조율하여 진행 예정입니다.