바이젠셀 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 총 8명(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 2명)으로 구성되어 있습니다. 당사 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

권한	제3조 (권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 중요 경영사항을 의결한다.
② 이사회는 이사 직무 집행의 적법성 여부를 감독한다.
③ 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다
④ 제3항의 경우에 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행의 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

결의 및보고사항	제11조 (의결 및 보고사항)
① 이사회는 상법 및 정관에 따라 다음 각 호의 사항에 대하여 심의 및 의결한다.
1. 주주총회에 관한 사항
2. 경영에 관한 사항
3. 재무에 관한 사항
4. 이사 등에 관한 사항
5. 중요한 소송의 제기
6. 주식매수선택권 부여의 취소
7. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항
② 의장은 다음 각 호의 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사 또는 감사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그러한 우려가 있다고 이사 또는 감사(감사위원회)가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관하여 의장이 필요하다고 인정하는 사항

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

이사회의
구성	제6조 (구성)
① 이사회는 등기된 이사로서 구성한다.

종류 및소집	제8조 (종류 및 소집)
① 이사회는 정기회의와 임시회의로 구분한다.
② 정기회의는 분기 1회 개최한다.
③ 임시회의는 법령이나 정관에 특별히 정함이 있는 경우를 제외하고 의장이 필요하다고 인정하는 경우에 소집한다.
④ 의장은 회일 1주일 전에 이사 및 감사에게 인편, 유무선통신, 전자통신(E-Mail), 팩스를 사용하여 문서의 방법으로 이사회 소집을 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.
⑤ 소집권자가 아닌 이사는 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

결의방법	제9조 (이사회의 결의방법)
① 이사회는 이사 과반수 이상으로 개회한다.
② 이사회는 출석 이사 과반수 이상으로 의결하고, 가부동수인 경우에는 의장이 정한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의
의사록	제15조 (의사록)
① 간사는 이사회 의사에 관하여 의사록을 작성하여 출석 이사 전원의 서명을 받아 보관하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하여야 한다.

나. 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬성/출석정원	이사의 성명

기평석(출석률:100%)	김경묵(출석률:83%)	신영배(출석률:100%)	최춘구(출석률:100%)	최선규(출석률:83%)	권기범(출석률:100%)	윤종민(출석률:100%)	노장욱(출석률:33%)

찬반여부

2025-03-27	1. 임시의장 선임의 건
2. 대표이사 변경의 건	가결	8/8	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-04-22	1. 등기 임원 보수 결정의 건	가결	7/8	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2025-04-30	1. 공동 계약 체결의 건	가결	7/8	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2025-08-12	1. 담보대출 변경의 건
2. 25년도 사업계획 및 예산수립의 건
3. 정밀의료사업 중단의 건	가결	7/8	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2025-09-30	1. 공동 계약 체결의 건	가결	7/8	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2025-12-23	1. 2026년 사업계획 승인의 건	가결	7/8	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

다. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사의 후보자는 이사회 결정으로 추천하고 주주총회의 결의로 선임하고 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의하여 결정되며 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행을 이사회의 심의 및 의결을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 이사의 현황보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임일	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사 (대표이사)	기평석	이사회	2025-03-27	경영 및임상/연구개발 총괄	해당없음	특수관계자

사내이사	김경묵	이사회	2023-03-23	대외커뮤니케이션 총괄	해당없음	타인

사내이사	신영배	이사회	2025-03-27	경영지원 총괄	해당없음	타인

사외이사	최춘구	이사회	2025-03-27	사외이사	해당없음	타인

사외이사	최선규	이사회	2025-03-27	사외이사	해당없음	타인

사외이사	권기범	이사회	2025-03-27	사외이사	해당없음	타인

기타비상무이사	노장욱	이사회	2025-03-27	기타비상무이사	해당없음	타인

기타비상무이사	윤종민	이사회	2025-03-27	기타비상무이사	해당없음	타인

(3) 사외이사 현황보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

최춘구	한양대학교 법과대학
現 바이젠셀㈜ 사외이사現 법무법인 율촌, 변호사前 한국거래소, 분쟁조정심의위원회 위원前 금융위원회, 자체평가위원회 위원前 미래에셋증권, 준법감시부문대표	타인	해당사항없음	-

최선규	서울대학교 대학원 경영학 석사성균관대학교 경영학現 바이젠셀㈜ 사외이사現 빌랑스인베스트먼트, 부사장前 메타인베스트먼트, 부사장前 케이클라비스인베스트먼트, 상무前 아주아이비투자, 이사前 한영회계법인, 회계사	타인	해당사항없음	-

권기범	서울대학교 공과대학
現 바이젠셀㈜ 사외이사現 회계법인 혜안, 회계사前 서현회계법인, 회계사前 한영회계법인, 회계사	타인	해당사항없음	-

(4) 사외이사의 전문성(가) 최춘구 사외이사

최춘구 사외이사는 다년간 글로벌 회계법인과 증권사 등에서 다년간 회계감사/세무/M 전문가로서 활동 자본시장에 특화된 전문성을 갖추고 있습니다. 이를 통해 축적한 지식, 네트워크를 바탕으로 시장 참여자들과 적극적으로 소통하여 기업가치 제고에 도움이 될 수 있는 제언 및 피드백을 이사회에서 논의하여 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고 있습니다.

(나) 최선규 사외이사

최선규 사외이사는 회계사ㆍ투자전문가로서 활동하며 다양한 분야에서 많은 경험과 실력을 겸비하였습니다. 이를 바탕으로 회사에 대해 객관적인 시각으로 의사결정에 참여, 신중하고 전략적인 의사결정을 통해 기업가치 향상에 공헌하고 있습니다.(다) 권기범 사외이사권기범 사외이사는 회계사로서 회계감사 및 M 딜 관련 자문, 평가 등의 업무는 물론 지배구조개편, 세무컨설팅과 같은 기업들이 자본시장에서 필요로 하는 다양한 분야에 대한 폭 넓은 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있습니다.

또한 본인은 다수의 바이오 기업에 대한 평가 및 자문 경험을 가지고 있어 이러한 경험을 토대로 회사가 향후 마주할 수 있는 다양한 이슈들을 효과적으로 대응할 수 있도록 적극적인 의견을 개진하고 있습니다.

(5) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	3	-	-

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 전문성 및 일정등을 고려하여, 사업보고서 작성기준일 현재 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 일정을 조율하여 진행 예정입니다.