현대오토에버 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요(1) 이사회의 구성 이사회는 당사의 최고 의사결정 기구로서 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명 (사내이사 3명, 사외이사 4명)의 이사로 구성되어 있으며 정관 제31조 제3항에 의거 대표이사가 의장을 맡고 있습니다. 당사는 2022년 3월 25일 주주총회에서 사외이사 후보를 검증하고 추천하는 것을 목적으로 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 추천된 사외이사 후보와 이사회에서 선정한 사내이사 후보는 이사회에서 심의 절차를 거쳐 주주총회에 최종 후보자로 상정하고 선임합니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.- 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	-

※ 2023년 중 변동사항: 진영아 사외이사 재선임('23.03.27)※ 제24기 정기주주총회 결의 예정 사항 ('24.03.26) - 이선욱, 김희철 사외이사 신규선임

나. 중요 의결사항 등

보고서 작성 대상 기간 중 이사회는 총 9회 개최되었으며 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사

연강흠(출석:100%)	김휘강(출석:100%)	진영아(출석:100%)	정구민(출석:100%)	서정식(출석:89%)	황경원(출석:100%)	윤홍만(출석:100%)	김진우(출석:0%)

1차정기	2023.01.31	1) 제23기 (2022년) 재무제표 및 영업보고서 등 승인의 건2) 제24기 (2023년) 사업계획 승인의 건3) 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건4) 공정거래 자율준수관리자 선임 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	해당사항없음	불참

○ 보고사항1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2) 공정거래자율준수 실적 및 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-

1차임시	2023.02.22	1) 정기주주총회소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

○ 보고사항1) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건2) 리스크 관리 체계 현황 및 고도화 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-

2차임시	2023.03.27	1) 투명경영위원회 위원 선임 승인의 건2) 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음

2차정기	2023.05.02	○ 보고사항1) 2023년 1분기 결산실적 보고의 건2) 2023년 1분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

3차임시	2023.06.28	1) 중기 성장전략 및 재무목표, 주주환원정책 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차정기	2023.07.31	○ 보고사항1) 2023년 2분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건2) 2023년 상반기 결산실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

4차정기	2023.10.27	○ 보고사항1) 2023년 3분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건2) 2023년 3분기 결산실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

4차임시	2023.11.27	1) 대표이사 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차임시	2023.12.13	1) 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건2) 주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참	찬성찬성	찬성찬성

○ 보고사항1) 2023년 4분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건2) 리스크 관리 2023년 실적 및 2024년 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-

다. 이사회 내의 위원회

(1) 투명경영위원회 당사는 2021년 3월 26일 내부거래의 투명성, 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 및 ESG 강화를 위하여 이사회 결의를 통해 '내부거래위원회'를 폐지하고 '투명경영위원회'를 설치하였습니다. '투명경영위원회'는 사외이사 4인과 사내이사 1인으로 구성하여 운영하고 있습니다.

구성	성명	설치목적 및 권한사항

사외이사 4인
사내이사 1인	연강흠(위원장)
김휘강진영아
정구민황경원	설치목적	내부거래의 투명성, 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 및 ESG 등

권한사항	① 위원회는 내부거래 투명성 및 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 각호의 사항을 의결 한다.
1. 「상법」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 에서 규정하는 특수관계인간 거래
2. 주주권익보호에 관한 사항
가. 보증, M 등의 주요 경영사항
나. 주요 자산(지분)의 취득·처분
다. 자기거래 집행 내역
라. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항
② 회사는 사회적 책임 및 윤리경영의 실천을 목적으로 다음 각호의 사항을 위원회에 보고한다.
1. 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검
2. 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책
3. 윤리강령 등 윤리규범 제ㆍ개정 및 이행실태 평가
4. 직전분기 건별 10억원 이상 기부금 집행 실적을 포함한 주요 사회공헌 분기별 집행 실적
5. 환경, 사회, 지배구조(ESG) 등 기타 비재무적 주요 경영 현안

※ 2023년 중 변동사항: 진영아 위원 재선임 ('23.3.27)보고서 작성 대상 기간 중 투명경영위원회는 총 6회 개최되었으며 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

연강흠(출석:100%)	김휘강(출석:100%)	진영아(출석:100%)	정구민(출석:100%)	황경원(출석:100%)

1차	2023.01.31	1) 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건2) 특수관계인과의 내부거래 승인의 건 (현대차증권)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

○ 보고사항1) 공정거래자율준수 실적 및 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

2차	2023.02.22	1) 2023년 지속가능경영(ESG/사회공헌) 추진 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2023.05.02	○ 보고사항1) 2023년 1분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건2) 2023년 지속가능경영보고서 발간 계획 및 중대성 평가 결과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

4차	2023.07.31	1) 특수관계인과의 내부거래 승인의 건 (현대커머셜)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

○ 보고사항1) 2023년 지속가능경영보고서 발간 및 중점 반영사항 보고의 건2) 2023년 2분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

5차	2023.10.27	○ 보고사항1) 2023년 3분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

6차	2023.12.13	1) 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건2) 주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

○ 보고사항1) ESG 경영추진 2023년 결과 및 2024년 계획 보고의 건2) 2023년 4분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 2022년 3월 25일 이사회 결의를 통해 '사외이사후보추천위원회'를 설치했습니다. 총 5명 중 사외이사 4명, 사내이사 1명으로 구성하여, 관련 법규에 따라 총인원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. '사외이사후보추천위원회'는 기업 가치 제고와 주주권익 보호를 목적으로 의사결정할 수 있는 독립적이고 전문적인 사외이사 후보를 검증하고 추천합니다. 추천된 후보는 이사회의 심의 절차를 거쳐 주주총회에 최종 사외이사 후보자로 상정됩니다.

구성	성명	설치목적 및 권한사항

사외이사 4인
사내이사 1인	연강흠(위원장)
김휘강진영아
정구민윤홍만	설치목적	사외이사 후보 추천

권한사항	① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

※ 2023년 중 변동사항: 윤홍만 위원 신규 선임, 진영아 위원 재선임 ('23.3.27)보고서 작성 대상 기간 중 사외이사후보추천위원회는 총 1회 개최되었으며 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

연강흠(출석:100%)	김휘강(출석:100%)	진영아(출석:100%)	정구민(출석:100%)	윤홍만(출석:-)	김진우(출석:0%)

1차	2023.02.22	1) 사외이사 후보 추천 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	불참

라. 이사회의 독립성(1) 이사회 구성원(감사위원회 위원 제외)의 독립성 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다. 당사는 독립된 이사회를 구성하기 위해 보고서 제출일 현재 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명)으로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되도록 구성하고 있습니다.당사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한, 이사 선임 시 이사회가 독립적이고 공정하게 검증한 이사 후보를 추천하여 주주총회에 최종 상정하고 의결을 통해 선임하고 있습니다. 당사는 2022년 3월 25일 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검증하고 추천하는 것을 목적으로 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 추천된 사외이사 후보와 이사회에서 선정한 사내이사 후보는 이사회에서 심의 절차를 거쳐 주주총회에 최종 후보자로 상정하고 선임하게 됩니다.보고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

이 사	추천인	선임배경	담당업무	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

서정식	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행	경영총괄	-	계열회사 등기임원	2023.12.31사임	X

황경원	이사회	경영 기획 및 재무 전문가	기획재경사업부장	-	계열회사 등기임원	2024년정기주주총회	X

윤홍만	이사회	경영 지원 및 인사 전문가	재경실장	-	계열회사 등기임원	2024년정기주주총회	X

연강흠	이사회	재무 분야 전문가	재무 자문	-	계열회사 등기임원
(당사 사외이사)	2024년정기주주총회	O (1회)

김휘강	이사회	보안 분야 전문가	보안 자문	-	계열회사 등기임원
(당사 사외이사)	2024년정기주주총회	O (1회)

진영아	사외이사후보추천위원회	투자 분야 전문가	투자 자문	-	계열회사 등기임원
(당사 사외이사)	2026년정기주주총회	O (1회)

정구민	이사회	차량용SW 전문가	차량용SW 자문	-	계열회사 등기임원
(당사 사외이사)	2025년정기주주총회	X

※ 2023년 중 변동사항: - 윤홍만 사내이사 신규 선임 ('23.3.27) , 진영아 사외이사 재선임('23.3.27) - 김진우 사내이사 퇴임('23.3.27), 서정식 사내이사 사임('23.12.31) ※ 공시대상기간 이후 변동 예정 사항: - 윤홍만 사내이사 사임 예정('24.03.26)

※ 제24기 정기주주총회 결의 예정 사항 ('24.03.26) - 이선욱, 김희철 사외이사 신규선임 - 김윤구, 이세희 사내이사 신규선임 - 황경원 사내이사 재선임 마. 사외이사의 전문성 현재 당사는 재무, 보안, 투자, 차량용SW 각 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사로 고르게 구성되어 있으며, IR팀을 통해 이사회 및 이사회 내 위원회 운영과 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	5	팀장 1명책임 4명(평균 6.6년)	- 이사회 및 이사회내 위원회 회의 개최 지원
- 사외이사 대상 주요 경영정보 보고
- 사외이사 직무수행 지원

※ 2023.12.31 기준

또한 사외이사의 전문성을 강화하기 위해 정기적인 교육을 계획하고 실시하고 있습니다.

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 02월 22일	안진회계법인	연강흠김휘강진영아정구민	-	내부회계관리제도 주요 이슈 및 최신 동향

2023년 06월 22일	한국상장회사협의회	연강흠김휘강진영아정구민	-	상장회사 사외이사를 위한 직무연수(온라인 교육:6/20~6/22)- 상장회사 사외이사의 역할과 책임- 내부회계관리제도 주요 변화와 사외이사 역할- 사외이사 관련 기업지배구조보고서 해설

2023년 10월 27일	안진회계법인	연강흠김휘강진영아정구민	-	2023년 별도 및 연결 내부회계관리제도 주요이슈 및 최신 동향

※ 2023.12.31 기준

※ 이사회 평가에 대한 내용 이사회는 2022년 10월 28일 이사회 평가제도 도입(안)에 대해 승인하고 자체적으 로 2022년 이사회 평가를 2022년 12월 16일에 실시하기 시작했습니다. 당기 2023년 12월 13일에도 이사회 평가를 진행하였으며, 평가 결과에 대한 내용을 논의하였습니다.

- 이사회 평가제도1) 평가 주기 : 연 1회

2) 평가 방식 : 자체(내부) 설문 평가 / 총 40개 문항 대상 항목별 1~5점 설문 평가

3) 평가 항목 : 이사회의 역할과 책임, 구조, 운영, 위원회 관련 40개 문항

- 2023년 이사회 평가 결과 1) 평가자 : 이사회 총 7명 중 6명 참여 2) 평가 결과 : 총 40개 문항 평균 점수 4.80점 가. 이사회의 역할과 책임(10개 문항): 4.87점 나. 이사회의 구조(11개 문항): 4.68점 다. 이사회의 운영(8개 문항): 4.79점 라. 이사회 내 위원회(11개 문항): 4.88점