컴퍼니케이 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 구성 현황2019년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(김학범, 이강수, 이윤곤)과 사외이사 1명(박치범) 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 제14기 정기주주총회에서 박치범사외이사는 사임하고, 신규로 김지영이사를 사외이사로 선임하였습니다. 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 김학범 대표이사는 당사 이사회 규정에 의거 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 김학범대표이사는 당사의 설립부터 현재까지 대표이사를 역임하였으며 오랜 기간 벤처캐피탈 분야에서의 경험과 축척된 노하우를 바탕으로 회사를 경영해 오고 있어 이사회 의장으로 선임되었습니다. (2) 사외이사 현황 임기 : 2020년 3월 26~2023년 3월 26일 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 김지영('76.03) '05.09~'11.11 삼정회계법인 CPA '11.12~'18.12 웅진그룹 전략기획팀장 '19.1~ 현재 삼화회계법인 이사'19.3~ 현재 컴퍼니케이파트너스 사외이사 없음 상법 제382조 및 제542조의 8에서 규정한 결격요건에해당사항 없음 임기 : 2018년 6월 26일~2020년 3월 26일 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 박치범('68.07) '93.02 서울대학교 법학과 학사 '00.03~'02.02 사법연수원 '13~'15 법무법인 엘케이비앤파트너스 '16~ 현재 주식회사 청미 대표이사 '18.06~현재 컴퍼니케이파트너스 사외이사 없음 상법 제382조 및 제542조의 8에서 규정한 결격요건에해당사항 없음 (3) 주요 이사회 운영규정당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 내용 구성과 소집 제5조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 의결한다. ② 이사회를 소집함에는 대표이사 또는 대표이사가 지명하는 이사가 회일을 정하고 늦어도 회일 1일전에 문서, 전자문서 또는 구두로써 각 이사 및 감사에게 통지를 발송한다. ③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다 권한과의무 제3조 (권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 본 규정 제 12조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다. ②본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다 ③이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 제4조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 결의방법 제6조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회는 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 나. 이사회의 중요의결사항등(1) 이사회의 주요 활동내역 회차 개최일자 이사참석현황 의안내용 가결여부 이사의 성명 김학범(사내이사)출석률 100% 이강수(사내이사)출석률 100% 이윤곤(사내이사)출석률 100% 박치범(사외이사)출석률 80% 찬반여부 19-01 2019.01.04 4/4 - 코스닥 상장을 위한 상장예비심사청구의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 19-02 2019.02.21 4/4 - 제13기 정기주주총회 개최의 건 - 제13기 정기주주총회 부의안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 19-03 2019.03.20 4/4 - 신용정보관리·보호인의 업무 수행 실적 (보고안건) - - - - - 19-04 2019.03.21 4/4 - 임시주주총회 개최의 건 - 임시주주총회 부의안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 19-05 2019.04.12 4/4 - 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 19-06 2019.05.14 4/4 - 신규 투자조합 결성을 위한 출자금 납입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 20-01 2020.02.12 4/4 -제14기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건- 현금배당 승인의 건(1주당배당금 : 160원)- 준법감시인 선임의 건- 내부회계관리제도 운영 실태보고의 건(보고안건) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 20-02 2020.02.24 3/4 - 신규 투자조합 결성을 위한 출자금 납입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 20-03 2020.02.25 4/4 - 제14기 정기주주총회 소집 결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 20-04 2020.03.20 3/4 -신용정보관리·보호인의 업무 수행 실적 (보고안건)- 내부회계 운영실태평가보고(보고안건) - - - - 불참 다. 이사회내 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제23조 제3항에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 공고하고 있습니다. 구성된 이사회구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다. 구분 이 사 추천인 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 사내이사 김학범 이사회 2018.10.18~2021.10.18 여 4회 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 업무총괄 해당없음 - 대표이사 (3년) 이강수 이사회 2018.03.27~2021.03.27 여 2회 당사의 투자 총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위함 투자본부총괄 대여금상환 - 사내이사 (3년) 이윤곤 이사회 2020.03.26~2023.03.26 여 2회 증권사에 오랫동안 근무한 경력을 지닌 금융전문가 경영자문 해당없음 계열회사 임원 사내이사 (3년) 사외이사 박치범 이사회 2018.06.26~2020.03.26 부 - 법률전문가로서 이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 중요한 역할 수행할것으로 판단 경영자문 해당없음 - (1년 9개월) 사외이사 김지영 이사회 2018.06.26~2020.03.26 부 - 회계전문가로서 이사회 의사결정의 전문성 및 회계 투명성을 강화하는데 중요한 역할 수행할것으로 판단 경영자문 해당없음 - (3년) 주) 2019년말 기준 이사회 구성원으로 작성하였으며 제14기 정기주주총회(2020.3.26)에서 신규선임된 김지영 사외이사를 포함하였습니다. 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 1) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 12월 19일 사내교육(관리본부) 1 - -2019년 VC업계현황 및 영업현황-내부회계관리제도의 이해 2)사외이사 지원조직 현황 부서명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요활동내역 경영지원부 1 팀장(7년 7개월) 사외이사 직무수행 보조 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 나 . 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 고광진 (59.06.26) '82.02 서울대 경영학과 학사 '14.02 국민대 경영학과 박사 '87.04~ 현재 공인회계사 고광진 회계사무소 공인회계사 '12.09~ 현재 국민대학교 경영대학 비전임교원(겸임교수) '18.06~ 현재 컴퍼니케이파트너스 감사 상법 제542조의10 에 의한 결격요건에해당사항 없음 비상근 다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 조항 내용 비고 제 47조 (감사의 직무) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 제38조 제3항 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. - 라. 감사의 주요 활동내역보고서 제출일 현재 당사의 감사인 고광진 감사는 2018년 06월 26일 임시주주총회 결의를 통해 감사로 선임된 이후 충실히 활동해오고 있습니다. 당사 감사의 이사회 참여활동 내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 감사참석인원(총인원) 찬반여부 비고 19-01 2019.01.04 - 코스닥 상장을 위한 상장예비심사청구의 건 1명(1명) 찬성 - 19-02 2019.02.21 - 제13기 정기주주총회 개최의 건 - 제13기 정기주주총회 부의안건 승인의 건 1명(1명) 찬성 - 19-03 2019.03.20 - 신용정보관리·보호인의 업무 수행 실적 (보고안건) 1명(1명) - - 19-04 2019.03.21 - 임시주주총회 개최의 건 - 임시주주총회 부의안건 승인의 건 1명(1명) 찬성 - 19-05 2019.04.12 - 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 1명(1명) 찬성 - 19-06 2019.05.14 - 신규 투자조합 결성을 위한 출자금 납입 승인의 건 1명(1명) 찬성 - 20-01 2020.02.12 -제14기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건- 현금배당 승인의 건(1주당배당금 : 160원)- 준법감시인 선임의 건- (보고안건)내부회계관리제도 운영 실태보고의 건 1명(1명) 찬성 - 20-02 2020.02.24 - 신규 투자조합 결성을 위한 출자금 납입 승인의 건 1명(1명) 찬성 - 20-03 2020.02.25 - 제14기 정기주주총회 소집 결의 건 1명(1명) 찬성 - 20-04 2020.03.20 - (보고안건)신용정보관리·보호인의 업무 수행 실적- (보고안건)내부회계 운영실태 평가보고 1명(1명) - - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019년 10월 07일 코스닥협회 "코스닥 내부감사 포럼"-회계제도 개혁에 따른 내부감사의 역할 변화-내부회계관리제도 주요변경 내용 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리본부 2 팀장1명(7년 7개월), 차장1명(1년 7개월) 감사직무 보조 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 준법지원인 등 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다. 제31조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1이상의 수로써 의결하여야 한다. ③ 상법 제382조의2 소정의 집중투표제는 채택하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 이후 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁여부당사는 설립 이후 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.