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비투엔 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 04 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 이지연
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)
(전 화) 02-3779-3140
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 윤 창 민
(전 화) 02-3779-3140
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2018년 12월 12일	부	부
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)- 당사는 설립일(2018년 09월 12일) 이후 2019년 11월 01일에 본점소재지가 변경된 사실이 있습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

이사 선임일	내 용

2018.09.12	발기인 총회에서 대표이사 이지연, 기타비상무이사 윤창민, 사외이사 이기범, 감사 서명원 선임

2021.09.29	임시주주총회에서 사내이사 조광원, 사내이사 김문영, 사내이사 조남문, 사외이사 고기영, 감사 임진욱 선임

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경

변경일자	변경 전 상호	변경 후 상호

2019.05.22	골든브릿지이안제5호기업인수목적 주식회사	상상인이안제1호기업인수목적 주식회사

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2021년 5월 13일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 비투엔과 합병계약(당사와 주식회사 비투엔 합병비율 1:158.9450)을 체결하였고, 2021년 9월 29일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 2021년 11월 ?일 합병등기가 완료되었습니다.자세한 내용은 2021년 8월 26일 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정) 및 2021년 9월 10일 공시한 증권신고서(합병) 을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 09월 12일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제4(당)기 3분기(2021. 09. 30)	제3(전)기(2020년말)	제2기(2019년말)

보통주	발행주식총수	4,750,000	4,750,000	4,750,000

액면금액	100	100	100

자본금	475,000,000	475,000,000	475,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	475,000,000	475,000,000	475,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,750,000	-	4,750,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,750,000	-	4,750,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,750,000	-	4,750,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 26일	정기주주총회	전자증권법 및 외감법 개정 내용 반영	전자증권법 도입 및 법률명칭 변경 등으로 인한 정관 조문 개정

2019년 05월 22일	임시주주총회	상호	상호 변경

2021년 09월 29일	임시주주총회	- 피합병법인 정관 내용 반영- 코스닥표준정관 반영	합병 후 소멸법인인 주식회사 비투엔의 업무 영위를 위한 변경
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.
7. 기타 참고사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자 금액 15억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
1. 요약재무정보

구분	제4(당)기 3분기	제3(전)기	제2기

감사인(감사의견)	-	성현회계법인(적정)	재정회계법인(적정)

자산총계유동자산비유동자산	9,915,946,4329,915,946,432-	9,938,244,9889,938,244,988-	9,854,339,5179,854,339,517-

부채총계유동부채비유동부채	995,647,26945,246,900950,400,369	941,626,054-941,626,054	921,485,4211,320,000920,165,421

자본총계자본금자본잉여금이익잉여금(결손금)	8,920,299,163475,000,0008,367,192,97978,106,184	8,996,618,934475,000,0008,367,192,979154,425,955	8,932,854,096475,000,0008,367,192,97990,661,117

영업수익영업비용영업이익(손실)금융수익금융비용법인세차감전계속사업이익(손실)당기순이익(손실)	-115,424,940(115,424,940)47,879,48418,207,096(85,752,552)(76,319,771)	-24,900,406(24,900,406)120,417,08323,870,79371,65,88463,764,838	-47,862,001(47,862,001)176,342,11123,257,710105,222,40093,647,936
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재무상태표
제 4(당)기 3분기 2021년 09월 30일 현재
제 3(전)기 2020년 12월 31일 현재
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	제4(당)기 3분기	제 3(전) 기

자산

유동자산	9,915,946,432	9,938,244,988

현금및현금성자산	135,904,193	85,201,726

단기금융상품	9,765,108,011	9,825,225,248

매출채권및기타채권	3,960,822	18,512,728

선급법인세	10,973,406	9,305,286

비유동자산	-	-

자산총계	9,915,946,432	9,938,244,988

부채

유동부채	45,246,900	-

매입채무및기타채무	45,246,900	-

비유동부채	950,400,369	941,626,054

전환사채	950,330,304	932,123,208

이연법인세부채	70,065	9,502,846

부채총계	995,647,269	941,626,054

자본

자본금	475,000,000	475,000,000

자본잉여금	8,367,192,979	8,367,192,979

이익잉여금(결손금)	78,106,184	154,425,955

자본총계	8,920,299,163	8,996,618,934

부채와자본총계	9,915,946,432	9,938,244,988

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포괄손익계산서
제4(당)기 3분기 2021년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
제3(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	제4(당)기 3분기	제 3(전) 기

영업수익	-	-

영업비용	115,424,940	24,900,406

영업손실	(115,424,940)	(24,900,406)

금융수익	47,879,484	120,417,083

금융비용	18,207,096	23,870,793

법인세비용차감전순이익(손실)	(85,752,552)	1,870

법인세비용(수익)	(9,432,781)	71,645,884

당기순이익(손실)	(76,319,771)	7,881,046

기타포괄손익	-	-

총포괄손익	(76,319,771)	63,764,838

주당손익

기본주당이익(손실)	-	13.42

희석주당이익(손실)	-	13.42

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자본변동표
제4(당)기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지
제3(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계

2020.01.01(전기초)	475,000,000	8,367,192,979	90,661,117	8,932,854,096

총포괄손익

당기순이익(손실)	-	-	63,764,838	63,764,838

자본에직접반영된주주와의거래등

2020.12.31(전기말)	475,000,000	8,367,192,979	154,425,955	8,996,618,934

2021.01.01(당기초)	475,000,000	8,367,192,979	154,425,955	8,996,618,934

총포괄손익

분기순이익(손실)	-	-	(76,319,771)	(76,319,771)

자본에직접반영된주주와의거래등	-

2021.03.31(당기말)	475,000,000	8,367,192,979	78,106,184	8,920,299,163

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현금흐름표
제4(당)기 3분기 2021년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
제3(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	제4(당)기 3분기	제 3(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(9,414,770)	87,583,252

1. 영업에서 창출된 현금	(115,424,940)	(26,222,276)

1) 당기순이익(손실)	(76,319,771)	63,764,838

2) 가감:	(39,105,169)	(88,667,114)

이자비용	18,207,096	23,868,923

이자수익	(47,879,484)	(120,417,083)

법인세비용(수익)	(9,432,781)	7,881,046

3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	45,246,900	(1,320,000)

기타금융부채의 증가	45,246,900	(1,320,000)

2. 이자의 수취	62,431,390	118,441,698

3. 법인세의 납부	(1,668,120)	(4,636,170)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	60,117,237	(225,225,248)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액	60,117,237	-

단기금융상품의 감소	60,117,237	-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-	(225,225,248)

단기금융상품의 증가	-	225,225,248

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	-	-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-	-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	50,702,467	(137,641,996)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	85,201,726	222,843,722

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ)	135,904,193	85,201,726

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
6. 배당에 관한 사항

당사의 제3기 정기주주총회에서의 배당결정 이력이 없습니다.당사는 배당, 자사주 매입 및 소각 등의 계획이 없으며, 향후에도 동일한 배당정책을 유지할 예정입니다.

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4(당)기 3분기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-76	63	94

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

해당사항 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 09월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2018년 12월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	4,250,000	100	2,000	코스닥상장공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증사모전환사채	제1회	2018년 09월 17일	2023년 09월 17일	1,000,000,000	기명식 보통주	2018년 10월 17일부터 2023년 09월 16일까지	100	1,000	1,000,000,000	1,000,000	-

합 계	-	-	-	1,000,000,000	-	-	-	-	1,000,000,000	1,000,000	-

*전환사채 상세내역

구분	제1회 무보증 사모전환사채

발 행 일 자	2018년 9월 17일

만 기 일 자	2023년 9월 17일

권 면 총 액	금 일십억원정(1,000,000,000원)

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모 (*2)

전환청구기간	발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지

전환비율 및 가액	100%, 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류	기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자	㈜이안허브 520백만원 (52.00%)
㈜상상인증권(구, ㈜골든브릿지투자증권, 이하 동일) 480백만원 (48.00%)

전환주식수	1,000,000주.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항	(*3)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 ㈜상상인증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고	* 인수인 : ㈜이안허브, ㈜상상인증권
* 전환가격의 조정
가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액" 은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

*1) 상기 전환사채 인수자인 ㈜상상인증권, ㈜이안허브는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간계약서(하기 참조)를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 (주)상상인증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

5.1. 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 주식 및 인수한 전환사채(이하 "공모전 발행 주식 등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병 신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	성현회계법인	-	-	-

제3기(전기)	성현회계법인	적정	-	-

제2기(전전기)	재정회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제4기(당기)	성현회계법인	외부감사	1,200만원	-	-	-

제3기(전기)	성현회계법인	외부감사	1,200만원	-	1,200만원	44

제2기(전전기)	재정회계법인	외부감사	1,200만원	-	1,200만원	56

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회 설치 여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사 인적사항

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비 고

서명원	2016.11 ~ 현재 : (의)한양의료재단 남양주한양종합병원
운영지원부 부장
2012.09 ~ 2013.05 : 신영증권 투자금융 부장
2011.04 ~ 2012.08 : KTB투자증권 채권중개 부장
2010.04 ~ 2011.03 : 유진투자증권 채권중개 부부장
2005.03 ~ 2010.03 : GFI Group Singapore 부장	이해관계
없음	해당사항 없음	-

(3) 감사의 독립성당사의 감사 서명원은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(4) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	비고

1	2018.09.12	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소에 관한 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건	참석

2	2018.09.13	제1호 의안 : 이사회 운영규정 제정의 건
제2호 의안 : 내부규정 제정의 건	참석

3	2018.09.17	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	참석

4	2018.09.18	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장 동의의 건제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제3호 의안 : 외부감사 계약 체결의 건제4호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건제5호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	참석

5	2018.09.19	제1호 의안 : 제1호 의안 : 공모자금 예치 계약 체결의 건	참석

6	2018.09.28	제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	참석

7	2018.10.26	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	참석

8	2019.02.11	제1호 의안 : 제1기 결산결과 승인의 건	참석

9	2019.02.26	제1호 의안 : 정기주주총회소집 결정의 건	참석

10	2019.04.08	제1호 의안 : 임시주주총회소집 결정의 건	참석

11	2019.11.01	제1호 의안 : 본점 이전의 건	불참

12	2020.02.10	제1호 의안 : 제2기 결산 재무제표 승인의 건	찬성

13	2020.02.26	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성

14	2021.02.24	제1호 의안 : 제3기 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	찬성

15	2021.05.13	제1호 의안 : 합병계약 체결의 건	참석

나. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 실시 예정

다. 감사 지원조직 현황보고서 작성일 기준 현재 회사 내에 감사의 업무를 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

라. 준법지원인 등에 관한 사항자산총액 5천억원 미만으로 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	1. 제1기(2018년도) 발기인 총회 2. 제2기(2019년도) 정기주주총회 3. 제2기(2019년도) 임시주주총회 4. 제3기(2020년도) 정기주주총회 5. 제4기(2021년도) 임시주주총회	-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,750,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,750,000	-

우선주	-	-

주) 본 보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원(이하, "예탁결제원")에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수 현황보수현황>1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	2	-	-

사외이사	1	-	-

감사	1	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	-	-	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사는 2018년 09월 14일 이사회결의를 통하여 타법인과의 합병 등기 완료 시 이사회 결의를 통해 대표이사에게 금 일천만원 범위내에서 별도의 성과급을 지급하기로 결정하였습니다. 그 외 기타비상무이사, 사외이사 및 감사의 경우 합병성공에 따른 보수는 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 (주)상상인증권과 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재합니다.

성 명(법인명)	관계	종류	소재지	수량(면적)	2018연도	비 고

임대	임차

(주)상상인증권	주주	건물	서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)	1평 (공용면적 포함)	-	무상임차

5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 한 거래해당 사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 2021년 5월 13일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 비투엔과 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 8월 5일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 당사는 2021년 11월 ? 일 합병 등기를 완료하여 주식회사 비투엔과의 합병이 종료되었습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.05.13	주요사항보고서(회사합병결정)	최초제출	-

2021.08.17	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2021.08.26	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2021.09.03	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2021.09.03	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2018.09.12	발기인총회	- 창립사항 보고에 관한 건- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건- 본점설치 장소 결정의 건	승인

2019.03.26	정기주주총회	- 제1기 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건- 정관 일부 변경의 건	승인

2019.05.22.	임시주주총회	- 상호변경	승인

2020.03.26	정기주주총회	- 제2기 재무제표 및 이익잉여금(결손금)처리계산서 승인의 건- 이사 보수 한도 승인의 건- 감사 보수 한도 승인의 건	승인

2021.03.25	정기주주총회	- 제3기 재무제표 및 이익잉여금(결손금)처리계산서 승인의 건- 이사 보수 한도 승인의 건- 감사 보수 한도 승인의 건	승인

2021.09.29.	임시주주총회	- 합병승인 결의의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 - 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 보수 규정 제정의 건- 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건	승인
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.