비투엔 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제 19 조 (소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고, 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.
제 20 조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
④ 이 회사가 제1항 및 제2항의 규정에 의한 통지 및 공고를 함에 있어 회의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사(감사)후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역 등을 통지하거나 공고하여야 한다.
⑤ 이 회사가 제1항 및 제2항의 규정에 의한 통지 및 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 및 공고하여야 한다. 다만, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부

이기범	2016.06 ~ 현재 : 이산 감정평가법인
2012.01 ~ 2013.04 : 미래새한 감정평가법인	해당 없음	해당 없음

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(6) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

권한사항	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구성	이사회는 이사 전원으로 구성한다.

의장	① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 직무를 대행할 자를 선임한다.

소집	① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의 및 보고사항	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 회사의 최대주주(거의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 ?이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할 합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사화 회사간 거래의 승인
(2) 타 회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

감사의 출석	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록의 작성	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부(참석자 수/재적자 수)주1)	사외이사 등의 성명	비고

이기범(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2018.09.12	제1호 의안 : 이사회 운영규정 제정의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

제2호 의안 : 본점설치 장소에 관한 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

제3호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

2	2018.09.13	제1호 의안 : 이사회 운영규정 제정의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

제2호 의안 : 내부규정 제정의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

3	2018.09.17	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

4	2018.09.18	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장 동의의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

제3호 의안 : 외부감사 계약 체결의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

제4호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

제5호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

5	2018.09.19	제1호 의안 : 공모자금 예치 계약 체결의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

6	2018.09.28	제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

7	2018.10.26	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

8	2019.02.11	제1호 의안 : 제1기 결산결과 승인의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

9	2019.02.26	제1호 의안 : 정기주주총회소집 결정의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

10	2019.04.08	제1호 의안 : 임시주주총회소집 결정의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석

주1) 참석자 및 재적자는 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부(참석자 수/재적자 수)주1)	사외이사 등의 성명

이기범(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2018.09.12	제1호 의안 : 이사회 운영규정 제정의 건	가결(1/1)	찬성

제2호 의안 : 본점설치 장소에 관한 건	가결(1/1)	찬성

제3호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건	가결(1/1)	찬성

2	2018.09.13	제1호 의안 : 이사회 운영규정 제정의 건	가결(1/1)	찬성

제2호 의안 : 내부규정 제정의 건	가결(1/1)	찬성

3	2018.09.17	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결(1/1)	찬성

4	2018.09.18	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장 동의의 건	가결(1/1)	찬성

제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건	가결(1/1)	찬성

제3호 의안 : 외부감사 계약 체결의 건	가결(1/1)	찬성

제4호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결(1/1)	찬성

제5호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	가결(1/1)	찬성

5	2018.09.19	제1호 의안 : 제1호 의안 : 공모자금 예치 계약 체결의 건	가결(1/1)	찬성

6	2018.09.28	제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	가결(1/1)	찬성

7	2018.10.26	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결(1/1)	찬성

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(1/1)	찬성

8	2019.02.11	제1호 의안 : 제1기 결산결과 승인의 건	가결(1/1)	찬성

9	2019.02.26	제1호 의안 : 정기주주총회소집 결정의 건	가결(1/1)	찬성

10	2019.04.08	제1호 의안 : 임시주주총회소집 결정의 건	가결(1/1)	찬성

주1) 참석자 및 재적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다

다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 중 교육실시 예정