비투엔 분기보고서 (2021.09)
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이지연	여	1983.05	대표이사	사내이사	비상근	경영총괄	2018.01 ~ 현재 : 법률사무소 목민 변호사2017.01 ~ 현재 : 성동구 공공안심상가 운영위원
2017.09 ~ 2017.12 : 법무법인 덕민 변호사
2016.08 ~ 2017.07 : (주)이안투자테크 내부통제위원
2016.01 ~ 2017.12 : 성동구 지역공동체 상호협력위원회 의원
2015.10 ~ 2016.07 : 법무법인 가우 변호사	-	-	-	36개월	2021.09.12

윤창민	남	1973.10	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	합병자문	2021.02 ~ 현재 : KR모터스(주) 상무이사2019.09 ~ 2021.02 : (주)테크트랜스 이사2014.02 ~ 2019.09 : (주)상상인증권 기업금융팀 팀장
2009.01 ~ 2014.01 : (주)골든브릿지투자증권 준법감시팀
2003.01 ~ 2008.06 : (주)풍산 경영관리실	-	-	-	36개월	2021.09.12

이기범	남	1978.06	사외이사	사외이사	비상근	합병자문	2016.06 ~ 현재 : 이산 감정평가법인
2012.01 ~ 2013.04 : 미래새한 감정평가법인	-	-	-	36개월	2021.09.12

서명원	남	1972.04	감사	감사	비상근	감사	2016.11 ~ 현재 : (의)한양의료재단 남양주한양종합병원
운영지원부 부장
2012.09 ~ 2013.05 : 신영증권 투자금융 부장
2011.04 ~ 2012.08 : KTB투자증권 채권중개 부장
2010.04 ~ 2011.03 : 유진투자증권 채권중개 부부장
2005.03 ~ 2010.03 : GFI Group Singapore 부장	-	-	-	36개월	2021.09.12

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황당사는 2021년 9월 29일 임시주주총회에서 이사 및 감사를 선임하였습니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	조광원	남	1965년 01월	-	87.02 전남대학교 계산통계학과93.02~96.02 한국오라클96.02~96.11 오라클(미) 본사96.11~97.08 한국오라클97.10~04.09 (주)엔코아컨설팅 부사장04.10~현재 (주)비투엔 대표이사	2021년 11월 04일	-

선임	김문영	여	1970년 02월	-	02.02 서강대학교 정보통신대학원 공학석사00.07~04.09 (주)엔코아컨설팅04.10~현재 (주)비투엔 부대표	2021년 11월 04일	-

선임	조남문	남	1972년 10월	-	18.08 서울과학종합대학원대학교 경영학 박사01.02~04.09 (주)엔코아컨설팅04.10~현재 (주)비투엔 위원	2021년 11월 04일	-

선임	고기영	남	1965년 04월	해당	88.02 서울대 법학과 학사90.02 서울대 대학원 법학 석사17.08~18.02 법무부 범죄예방정책국장18.02~18.06 대검찰청 강력부장18.06~19.06 춘천지검 검사장19.07~20.01 부산지검 검사장20.01~20.04 서울동부지검 검사장20.04~20.12 법무부 차관21.01~현재 법무법인 여백 대표변호사21.03~현재 ㈜비투엔 사외이사	2021년 11월 04일	-

선임	임진욱	남	1969년 09월	-	93.02 서울대 지리학과 졸업06.01~08.12 ㈜부영 사내변호사09.03~20.02 법무법인 한길10.03~현재 ㈜스마트로 자문변호사11.11~16.01 ㈜인터컨스텍 자문변호사20.02~현재 임진욱 법률사무소21.05~현재 서울시 공익변호사21.03~현재 ㈜비투엔 감사	2021년 11월 04일	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

마. 기업인수목적회사의 이해상충 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

[이해상충 해소를 위한 정관 내용]

내 용

제 57 조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도 말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관 계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한 자 (이하 “공모 전 주주 등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중 인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

[상상인이안제1호기업인수목적주식회사 임원 겸임/겸직 현황]

성명	겸직회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	소속회사보유주식수(지분율)	다른 기업인수목적회사 보유 주식수(지분율)

이지연	법률사무소 목민	변호사업	변호사	변호사	1년 13개월	-	-

윤창민	(주)테크트랜스	제조업	이사	CFO	9개월	-	-

이기범	이산 감정
평가법인	감정평가	이사	총무	6년 7개월	-	-

서명원	남양주한양
종합병원	의료서비스	부장	재무
인사	3년 2개월	-	-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

당사는 임원의 겸직에 따른 이해상충 발생을 예방 및 관리하는 수단은 없습니다. 하지만 당사의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 업계에서 오랜 기간 종사하고 있는 이들로서 커리어 및 평판을 중요시하고 당사의 임원으로서 사명감과 책임감을 갖고 있어, 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

아. 종업원의 현황당사는 보고서 제출일 현재 등기임원 4인 이외의 직원을 직접 채용하고 있지 않아 해당사항 없습니다