eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비투엔 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비투엔
대 표 이 사 : 안태일, 김대환 (각자)
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 선유로 146
(전 화) 02-2636-0090
(홈페이지) http://www.b2en.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박 종 율
(전 화) 02-2636-0090
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	2	-	2	-

합계	-	2	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 수스코리아	2024.01.21. 신규 출자(지분율 100%)

주식회사 제이앤에이치홀딩스	2024.02.28. 지분 취득(지분율 100%)

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 [주식회사 비투엔]이라고 표기합니다.영문으로는 [B2EN Co.,Ltd.] 라고 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 10월 13일에 설립되어 2018년 9월 12일 설립된 상상인이안1호기업인수목적 주식회사와 2021년 11월 04일자로 합병을 진행하였습니다.상상인이안1호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하였으며, 존속법인은 합병완료 후에 상호를 주식회사 비투엔으로 변경하였습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 서울시 영등포구 선유로146 이앤씨드림타워 2층전화번호 : 02-2636-0090홈페이지 : http://www.b2en.com

라. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

마. 주요 사업의 내용

목적사업	비고

1. 데이터 관련 전문 컨설팅2. 데이터 관련 솔루션3. 소프트웨어 설계, 개발, 판매 및 수출입업4. 정보처리 및 정보기술5. 시스템통합6. 정보기술 교육 및 출판업7. 부동산 임대사업8. 전 각호에 부대되는 사업	-

당사는 빅데이터/AI 관련 컨설팅 및 솔루션 개발 및 판매를 하고 있으며 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조 바랍니다.

바. 신용평가에 관한 사항1) 신용등급

평가일	평가의 종류	신용등급	평가회사	신용평가 등급범위

2024-04-18	기업신용평가	BB+	한국평가데이터(공공)	D~AAA

2024-04-18	기업신용평가	BB+	한국평가데이터(민간)	D~AAA

2024-04-26	기업신용평가	BB0	나이스평가정보(민간)	D~AAA

2024-04-19	기업신용평가	BB+	나이스디앤비(공공)	D~AAA

2024-04-19	기업신용평가	BB+	나이스디앤비(민간)	D~AAA

2024-04-24	기업신용평가	BB+	SCI(공공)	D~AAA

2024-04-19	기업신용평가	BB+	SCI(민간)	D~AAA

2024-04-19	기업신용평가	BB+	KCB(공공)	D~AAA

2023-04-19	기업신용평가	BB+	한국기업데이터(민간)	D~AAA

2023-04-19	기업신용평가	BB+	한국기업데이터(공공)	D~AAA

2022-04-20	기업신용평가	BBB-	한국기업데이터(민간)	D~AAA

2022-04-20	기업신용평가	BBB-	한국기업데이터(공공)	D~AAA

2022-04-20	기업신용평가	BBB-	한국기업데이터	D~AAA

2021-11-09	기업신용평가	BBB-	한국기업데이터(민간)	D~AAA

2021-11-09	기업신용평가	BBB-	한국기업데이터(공공)	D~AAA

2021-04-30	기업신용평가	BB	이크레더블	D~AAA

2021-04-21	기업신용평가	BBB-	한국기업데이터	D~AAA

2020-04-27	기업신용평가	BB+	한국기업데이터	D~AAA

2020-04-14	기업신용평가	B+	이크레더블	D~AAA

2019-06-24	기업신용평가	BB+	한국기업데이터	D~AAA

2019-04-19	기업신용평가	B-	이크레더블	D~AAA

2018-09-17	기업신용평가	BB+	한국기업데이터	D~AAA

2018-06-30	기업신용평가	B+	이크레더블	D~AAA

2018-04-26	기업신용평가	B+	이크레더블	D~AAA

2017-06-30	기업신용평가	BB	이크레더블	D~AAA

2017-04-28	기업신용평가	BB	이크레더블	D~AAA

2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급	신용등급의 정의

AAA	AAA	최상위의 상거래 이행능력을 보유한 수준

AA	AA+	우량한 상거래 이행능력을 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

AA

AA-

A	A+	양호한 상거래 이행능력을 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

A

A-

BBB	BBB+	양호한 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BBB

BBB-

BB	BB+	단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

BB

BB-

B	B+	단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

B

B-

CCC	CCC+	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CCC

CCC-

CC	CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2021년 11월 18일	해당사항 없음

주) 상기 주권상장일자는 SPAC 합병에 의한 합병신주 상장일이며, 상상인이안1호기업인수목적 주식회사의 코스닥 상장일은 2018년 12월 12일입니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제7기 1분기	6기(2023년말)	제5기(2022년말)

보통주	발행주식총수	33,998,194	33,813,888	31,181,200

액면금액	100	100	100

자본금	3,399,819,400	3,381,388,800	3,118,120,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,399,819,400	3,381,388,800	3,118,120,000

* 당사는 2021년11월 04일에 SPAC 합병된 법인으로 증감자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.* 피합병회사인 주식회사 비투엔과의 합병으로 발행된 주식 25,430,200주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,998,194	-	33,998,194	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,998,194	-	33,998,194	-

Ⅴ. 자기주식수	1,255,167	-	1,255,167	신탁계약 포함

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	32,743,027	-	32,743,027	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,210,158	45,000	-	-	1,255,158	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,210,158	45,000	-	-	1,255,158	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9	-	-	-	9	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,210,167	45,000	-	-	1,255,167	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2022.06.02	2022.12.02	2,000,000,000	-	-	-	-	-

신탁 해지	2023.06.02	2022.12.02	2,000,000,000	1,449,007,330	72.45	-	-	2022.12.05

신탁 체결	2023.10.04	2024.04.04	1,100,000,000	1,080,849,619	98.26	-	-	-

주1) 상기 2022년 06월 02일에 NH투자증권과 20억원 규모의 신탁계약은 2022년 12월 02일에 해지되었습니다.주2) 3분기보고서 기준일 이후 2023년 10월 04일 NH투자증권과 11억원 규모의 신탁계약 체결을 결정하였으며 종료일은 2024년 04월 04일 입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원, % )

구분	주요상표등	제7기 1분기	제6기	제5기	비고

매출액	(비율)	매출액	(비율)	매출액	(비율)

용역
매출	데이터
컨설팅	-	320	4.84	4,036	12.60	6,640	24.52	데이터 서비스 기반의 데이터아키텍처(DA), 데이터 모델링, 데이터튜닝 등 컨설팅 수행

빅데이터
컨설팅	-	3,634	54.96	14,959	46.70	11,286	41.67	빅데이터거버넌스, 분석, 빅데이터 품질관리, 인공지능(AI) 서비스

IT서비스	-	816	12.34	4,381	13.68	2,943	10.87	IT유지보수 등

소계	4,770	72.14	23,376	72.98	20,869	77.06	-

제품
매출	솔루션 등	SDQ, SMETA, SFLOW	20	0.30	3,961	12.37	3,243	11.97	SDQ for AI, SMETA, SFLOW의 빅데이터 및 AI 솔루션

상품
매출	솔루션 등	Ezmeral data Fabric	1,756	26.56	4,433	13.83	2,686	9.92	HPE Ezmeral data Fabric(MapR) 빅데이터 솔루션 등

임대료수입 등	-	66	1.00	259	0.81	285	1.05	-

매 출 총 계	-	6,612	100	32,029	100	27,083	100.0	-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사는 소프트웨어 개발 전문업체로 고객사의 요구 범위 및 프로젝트 범위에 따라 가격이 달라집니다. 당사의 솔루션 제품 및 상품 등에 대한 가격변동 추이는 아래와 같으며, 라이센스 취득 방법 등에 의해 가격에 변동이 발생할 수 있습니다.

(기준일: 2024년 03월 31일) (단위: 백만원)

품목	2024년 1분기	2023년	2022년

SDQ	300	300	300

SDQ for Bigdata	150	150	140

SMETA	390	390	400

SFLOW	260	260	240
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황

(기준일: 2024년 03월 31일) (단위: 천원)

구분	품목	'24년 1분기	'23년	'22년	비고

용역	외주용역비	2,129,736	9,428,597	9,678,861	-

상품	기타	1,500,591	4,080,761	2,375,984	-

합계	3,630,327	13,509,358	12,054,845	-

나. 가격변동추이당사는 산업 특성 상 원재료를 사용하지 않아 해당사항이 없습니다.다. 생산능력 및 생산실적당사는 데이터품질관리, 빅데이터 관련 솔루션 전문기업입니다. 당사는 소프트웨어를 개발하여 공급하고, 고객의 요청에 따라 커스터마이징하여 제공하는 것을 주요 사업영역으로 영위하고 있어 일반적인 제조업체의 생산능력과 생산실적은 해당사항이 없습니다.라. 생산설비에 관한 사항 당사는 소프트웨어 개발 공급업을 주업으로 하고 있기 때문에 별도의 생산을 위한 기계장치 등의 시설이 없습니다.(1) 현황

(단위: 천원)

구분	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액	비고

증가	감소

유형자산	토지	영등포구선유로 146	2,004,375	-	-	-	2,004,375	-

건물	1,883,911	-	-	(12,813)	1,871,098	-

비품	396,580	7,350	(1,223)	(27,825)	374,882	-

시설장치	296,963	-	-	(33,763)	263,200

투자부동산	토지	2,366,822	-	-	-	2,366,822	-

건물	2,230,633	-	-	(15,174)	2,215,459	-

비품	19,933	-	-	(2,600)	17,333	-

시설장치	65,597	-	-	(7,872)	57,725

합계	9,264,814	7,350	(1,223)	(100,047)	9,170,894	-

(2) 최근 3년간 변동사항해당사항 없습니다.(3) 신규 매입 및 신설에 관한 사항해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

(1) 당사의 신용위험에 대한 노출액

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타내고 있습니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권및기타채권	1,879,224	1,578,808

기타보증금	32,297	157,297

임차보증금	-	30,000

계약자산	2,141,772	1,517,579

합 계	4,053,293	3,283,684

(5) 유동성위험관리유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 금 융부채의 잔존만기는 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

구 분	1개월 미만	1~3개월	3개월~1년	1~5년	합 계

매입채무 및 기타채무	1,528,573	-	-	-	1,528,573

장기차입금(유동성)	-	-	6,800,000	-	6,800,000

기타금융부채	-	-	140,000	-	140,000

합 계	1,528,573	-	6,940,000	-	8,468,573

(전기말) (단위 : 천원)

구 분	1개월 미만	1~3개월	3개월~1년	1~5년	합 계

매입채무 및 기타채무	2,392,016	-	-	-	2,392,016

장기차입금(유동성)	-	-	6,800,000	-	6,800,000

기타금융부채	-	-	50,000	150,000	200,000

합 계	2,392,016	-	6,850,000	150,000	9,392,016

(6) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.당분기말 및 전기말 현재 부채비율의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채(A)	11,892,507	11,147,171

자본(B)	12,224,851	13,602,744

부채비율(A/B)	97%	82%

(7) 이자율위험관리변동금리부 금융상품의 이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 한편, 보고기간말 현재 당사가 보유하고 있는 변동부 조건의 금융상품은 존재하지 않습니다.

또한, 당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

고정이자율 :

유동성장기차입금	-	-

전환사채	2,000,000	-

변동이자율 :

유동성장기차입금	6,800,000	6,800,000

2) 변동이자율 금융부채의 현금흐름 민감도 분석당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 이자율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

0.5% P상승시	0.5% P하락시	0.5% P상승시	0.5% P하락시

유동성장기차입금	(34,000)	34,000	(34,000)	34,000
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약해당사항 없습니다.나. 연구개발활동의 개요당사의 기술연구소는 2006년 2월 설립되었습니다. 현재 2개팀으로 구성되어 있으며, 총 24명이 연구개발에 종사하고 있습니다. 연구소의 주요 업무는 솔루션 개발 및 기술지원 업무를 하고 있으며, 각 팀이 유기적인 활동과 협력으로 연구개발 효과를 극대화 시키고 있습니다.다. 연구개발 담당조직

조직명	주요 운영 현황	인원수

솔루션 R	데이터 솔루션 제품(SDQ, SMET, SFLOW)군에 대한 기술 연구 및 제품 개발	15

솔루션 지원	제품 기획 및 솔루션 제품 기술 지원	9

라. 연구개발 비용(단위: 천원)

구분	2024년 1분기	2023년	2022년	2021년

연구개발비용(판관비)	455,094	2,969,319	2,012,092	1,155,521

매출액 대비 비율	6.88%	9.27%	7.43%	4.48%
1. 요약재무정보

아래 당사의 요약 연결재무정보 및 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제7기 1분기 요약 연결재무정보 및 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 않은 재무제표입니다. 비교표시된 제6기(전기) 및 제5기(전전기) 연결재무정보는 제7기 1분기부터 연결 재무제표를 최초 작성함에 따라 개별 재무제표 수치를 기입하였습니다. 이점 유념하여주시기 바랍니다. 또한 비교 표시된 제6기(전기) 및 제5기(전전기) 개별 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

가. 요약 연결재무정보(단위: 백만원)

구 분	제7기 1분기	제 6 기	제 5 기

[유동자산]	8,347	9,555	26,412

ㆍ당좌자산	4,638	5,853	23,119

ㆍ기타유동자산	3,709	3,702	3,293

[비유동자산]	18,597	15,195	13,278

ㆍ유형자산	7,800	4,582	4,051

ㆍ투자부동산	4,657	4,683	5,469

ㆍ무형자산	1,180	761	444

ㆍ기타비유동자산	4,960	5,169	3,314

자산총계	26,944	24,750	39,690

[유동부채]	14,947	10,931	15,474

[비유동부채]	267	217	7,040

부채총계	15,214	11,148	22,514

[자본금]	3,400	3,381	3,118

[자본잉여금]	21,228	20,897	11,164

[기타자본구성요소]	(777)	(702)	301

[이익잉여금]	(12,122)	(9,974)	2,593

비지배분	-	-	-

자본총계	11,729	13,602	17,176

구 분	2024.01.01~ 2024.03.31	2023.01.01~ 2023.12.31	2022.01.01~ 2022.12.31

매출액	6,609	32,030	27,083

영업이익	(1,949)	(2,458)	(2,188)

법인세비용차감전순이익	(2,148)	(12,385)	(2,105)

당기순이익	(2,148)	(12,567)	(2,216)

지배기업주주지분순이익	-	-	-

비지배지분순이익	-	-	-

총포괄손익	(2,148)	(12,567)	(2,216)

지배기업소유주지분	-	-	-

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(손실)(단위: 원)	(66)	(398)	(73)

희석주당순이익(손실)(단위: 원)	(66)	(398)	(73)

연결에 포함된 회사수	3	1	1

나.요약 재무정보(단위: 백만원)

구 분	제7기 1분기	제 6 기	제 5 기

[유동자산]	8,278	9,555	26,412

ㆍ당좌자산	4,648	5,853	23,119

ㆍ기타유동자산	3,630	3,702	3,293

[비유동자산]	15,839	15,195	13,278

ㆍ유형자산	4,514	4,582	4,051

ㆍ투자부동산	4,657	4,683	5,469

ㆍ무형자산	719	761	444

ㆍ기타비유동자산	5,949	5,169	3,314

자산총계	24,117	24,750	39,690

[유동부채]	11,625	10,931	15,474

[비유동부채]	268	217	7,040

부채총계	11,893	11,148	22,514

[자본금]	3,400	3,381	3,118

[자본잉여금]	21,228	20,897	11,164

[기타자본구성요소]	(777)	(702)	301

[이익잉여금]	(11,627)	(9,974)	2,593

자본총계	12,224	13,602	17,176

구 분	2024.01.01~ 2024.03.31	2023.01.01~ 2023.12.31	2022.01.01~ 2022.12.31

매출액	6,613	32,030	27,083

영업이익	(1,475)	(2,458)	(2,188)

법인세비용차감전순이익(손실)	(1,653)	(12,385)	(2,105)

당기순이익(손실)	(1,653)	(12,567)	(2,216)

총포괄이익(손실)	(1,653)	(12,567)	(2,216)

기본주당순이익(손실)(단위: 원)	(50)	(398)	(73)

희석주당순이익(손실)(단위: 원)	(50)	(398)	(73)
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 배당에 관한 회사의 정책당사는 정관 제57조 및 제58조에 아래와 같은 배당 관련 규정 조항을 두고 있습니다.

제57조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.
제58조 (중간배당)
1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 중 1 회에 한하여 이사회의 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의 3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
2. 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전결산기의 자본금의 액
② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
4. 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

※ 회사의 기본적인 배당정책은 주주중시 경영과 기업이윤의 주주환원 확대에 주력하는 것을 목표로 하고 있습니다. 현금배당의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 자금상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 1분기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-2,148	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-1,653	-2,039	-1,769

(연결)주당순이익(원)	-66	-78	-67

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

[참고사항]- 제24(당)기 1분기부터 연결 재무제표를 최초 작성함에 따라 상기 '(연결)주당순이익(원)'항목 중 전기(제6기) 및 전전기(제5기) (연결)주당순이익(원)은 개별 재무제표상 수치를 기입하였습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	1.96

주) 상기 과거 배당 이력은 피합병법인인 주식회사 비투엔의 배당 이력입니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 24일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장	1	2021년 11월 02일	신규사업자금	4,000	신규사업투자	4,000	-

코스닥상장	1	2021년 11월 02일	연구개발자금	800	솔루션 고도화 등	800	-

코스닥상장	1	2021년 11월 02일	운영자금	4,053	상장수수료, 인건비 등	4,053	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2021년 11월 02일	운영자금	1,000	인건비 등	1,000	-

전환사채	2	2022년 02월 25일	운영자금	9,000	인건비 등	9,000	-

전환사채	5	2024년 01월 17일	운영자금	2,000	인건비 등	2,000	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-

- 해당사항 없음.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당1분기)	태성회계법인	-	-	-

제6기(전기)	현대회계법인	적정	-	주1)

제5기(전전기)	현대회계법인	적정	-	주2)

주1) 핵심감사사항-제6기(전기)

수익인식의 적정성핵심감사사항으로 결정한 이유회사는 데이터 관련 전문컨설팅, 솔루션, 시스템 통합 관련 용역을 사업으로 수행하고 있으며, 매출의 특성상 계약의 복잡성 및 다양성이 증가하고 있습니다. 매출은 회사의 주요 성과 지표이고, 부정 등 고유위험이 높으므로 우리는 수익인식의 적정성을핵심감사사항으로 판단하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

- 회사의 수익인식과 관련된 내부통제를 이해 및 평가

- 회사의 수익인식과 관련된 회계정책을 이해하고, 한국채택국제회계기준에 따라 적합한지 검토 - 회사가 수익인식 중 진행률 수익인식에 대한 재계산 검증

- 당기 발생한 회사의 매출거래 중 표본 추출된 거래에 대하여 계약사항을 확인하기 위하여 문서검사 수행

- 당기 발생한 회사의 매출거래 중 표본 추출된 거래에 대하여 실재성과 기간귀속의 적정성을 확인하기 위하여 문서검사 수행

주2) 핵심감사사항-제5기(전전기)수익인식의 적정성핵심감사사항으로 결정한 이유회사는 데이터 관련 전문컨설팅, 솔루션, 시스템 통합 관련 용역을 사업으로 수행하고 있으며, 매출의 특성상 계약의 복잡성 및 다양성이 증가하고 있습니다. 매출은 회사의 주요 성과 지표이고, 부정 등 고유위험이 높으므로 우리는 수익인식의 적정성을핵심감사사항으로 판단하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

- 회사의 수익인식과 관련된 내부통제를 이해 및 평가

- 회사의 수익인식과 관련된 회계정책을 이해하고, 한국채택국제회계기준에 따라 적합한지 검토 - 회사가 수익인식 중 진행률 수익인식에 대한 재계산 검증

- 당기 발생한 회사의 매출거래 중 표본 추출된 거래에 대하여 계약사항을 확인하기 위하여 문서검사 수행

- 당기 발생한 회사의 매출거래 중 표본 추출된 거래에 대하여 실재성과 기간귀속의 적정성을 확인하기 위하여 문서검사 수행

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제6기(당1분기)	태성회계법인	중간감사, 기말감사 내부회계관리제도에 대한 검토	110,000천원	878	-	-

제6기(전기)	현대회계법인	중간감사, 기말감사 내부회계관리제도에 대한 검토	84,000천원	850	84,000천원	830

제5기(전전기)	현대회계법인	중간감사, 기말감사 내부회계관리제도에 대한 검토	82,000천원	850	82,000천원	756

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당1분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 05월 26일	회사 : 대표이사, 감사, 재무담당이사감사인 : 담당이사, 담당회계사	서면회의	재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사의 범위와 시기, 감사인의 독립성 에 대해 논의

2	2023년 12월 08일	회사 : 대표이사, 재무담당이사, 감사감사인 : 담당이사	서면회의	중간감사, 내부회계관리제도 감사 진행상황 및 핵심감사사항 선정계획

3	2024년 02월 07일	회사 : 대표이사, 재무담당이사, 감사감사인 : 담당이사, 담당회계사	대면회의	기말감사 진행 사항 및 핵심감사사항 등 중점감사 사항

4	2024년 03월 13일	회사 : 대표이사, 감사, 재무담당이사감사인 : 담당이사, 담당회계사	서면회의	기말감사 결과, 감사종결단계 필수 커뮤니케션 사항 및 감사인의 독립성에 대한 진술

마. 회계감사인의 변경 당사는 제7(당기) 회계감사인을 현대회계법인에서 태성회계법인으로 변경하였습니다. 이는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따라 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 받아 변경하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	의견내용	지적사항

제7기(당1분기)	태성회계법인	-	-

제6기(전기)	현대회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준의제 4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제5기(전전기)	현대회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 4인의 기타비상무이사 와 1인의 사외이사 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사이며, 이는 정관에 따라 대표이사가 이사회를 소집하며, 정관에 의해 이사회의 소집권자가 의장을 맡게 되어있기 때문입니다.1) 이사회의 권한 내용 - 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다.- 이사회는 경영진의 업무 집행을 감독합니다.2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 이사선임 있을 시 주총소집 및 통지, 공고사항 공시에 후보자 약력 표시하고 있습니다.3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황해당사항 없습니다.

4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	1	-	-	1

[참고사항]- 당사는 상법시행령 제 34 조 제 1 항 제 1 호에서 규정하고 있는 『 벤처기업육성에 관한 특별조치법 』 에 따른 벤처기업으로 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1 천억원 미만인 코스닥상장법인에 해당되어 사외이사 선임의무가 없습니다 .

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

박종율(참석율:93.8%)	조영욱(참석율:68.8%)	박선희(참석율:93.8%)	안태일(참석율:100%)	최수인(참석율:75.0%)	권혁찬(참석율:81.3%)	이정호(참석율:27.3%)	김득현(참석율:100%)

찬 반 여 부

1	2024-01-02	소액공모(제3자배정) 유상증자 결정의 건	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

2	2024-01-04	소액공모(제3자배정 유상증자 발행가액 확정의 건	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

3	2024-01-05	소액공모(제3자배정 유상증자 청약일등 변경의 건	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

4	2024-01-08	금전 대여 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(의결권없음)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

5	2024-01-15	1호의안 : 제5회차 사모 전환사채 발행의 건 2호의안: 타법인 증권 취득의 건(신설 법인)	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

6	2024-01-17	금전 대여 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

7	2024-01-18	금전 대여 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

8	2024-01-26	금전 대여 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

9	2402-02-01	금전 대여 승인의 건(종속회사)	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2024-02-06	타법인 증권 취득의 건(종속회사)	가결	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(반대)	참석(찬성)

11	2024-02-08	타법인 증권 취득 확정의 건(종속회사)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2024-02-27	제3자배정 유상증자 배정대상일등 발행조건 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

13	2024-02-28	1호의안 : 늘 서비스 사업부 폐쇄 승인의 건2호의안 : 타법인 증권 취득 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

14	2024-03-08	1호의안 : 제3회차 사모 전환사채 납입일등 발행조건 변경의 건2호의안 : 제3회차 사모 전환사채 납입일등 발행조건 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)

15	2024-03-14	1호의안 : 제6기 재무제표 승인의 건2호의안 : 제6기 정기주주총회 소집 결의의 건3호의안 : 전자투표 진행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)

16	2024-03-25	금전 대여 승인의 건(종속회사)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

다. 이사회내의 위원회당사는 보고서 기준일 현재 이사회내에 설치된 위원회가 없습니다.라. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사는 법률 및 산업에 대한 이해와 경력이 풍부하고, 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이 과정에서 사외이사의 결격사유를 반드시 확인하고 있으며,이와 같은 법령ㆍ정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	3	팀장 외(평균근속 2년)	- 이사회 안건 수집, 정리 및 의결 관련 법령 분석- 공시 관련 업무 진행

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에 대한 적합한 교육을 검토 중에 있으며,회사의 주요 안건 및 기타 경영 관련 사항에 관하여 수시로정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 상법 제542조의11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 당사는 당보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

윤종현	서울대학교 경영학과 졸업서울대학교 대학원 경영학과 졸업1986~2013 삼일회계법인 2014~현재 예일회계법인	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

규정	내용

정관 제50조(감사의 직무등)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역당사의 감사는 선임 후 개최된 이사회에 출석하여 주요 의결 내용에 있어 적법성과 부당성을 검토하고 그에 따른 의견을 제시하였습니다. 필요하다고 인정되는 사항에 있어서는 영업에 관한 보고를 받았으며 관련서류를 열람하는 등 충실한 감사활동을 지속하고 있습니다.

회차	개최일자	의안내용	감사의 성명

윤종현(출석률: 100%)

참 석 여 부

1	2024-01-02	소액공모(제3자배정) 유상증자 결정의 건	참석

2	2024-01-04	소액공모(제3자배정 유상증자 발행가액 확정의 건	참석

3	2024-01-05	소액공모(제3자배정 유상증자 청약일등 변경의 건	참석

4	2024-01-08	금전 대여 승인의 건	참석

5	2024-01-15	1호의안 : 제5회차 사모 전환사채 발행의 건2호의안: 타법인 증권 취득의 건(신설 법인)	참석

6	2024-01-17	금전 대여 승인의 건	참석

7	2024-01-18	금전 대여 승인의 건	참석

8	2024-01-26	금전 대여 승인의 건	참석

9	2402-02-01	금전 대여 승인의 건(종속회사)	참석

10	2024-02-06	타법인 증권 취득의 건(종속회사)	참석

11	2024-02-08	타법인 증권 취득 확정의 건(종속회사)	참석

12	2024-02-27	제3자배정 유상증자 배정대상일등 발행조건 변경의 건	참석

13	2024-02-28	1호의안 : 늘 서비스 사업부 폐쇄 승인의 건2호의안 : 타법인 증권 취득 승인의 건	참석

14	2024-03-08	1호의안 : 제3회차 사모 전환사채 납입일등 발행조건 변경의 건2호의안 : 제3회차 사모 전환사채 납입일등 발행조건 변경의 건	참석

15	2024-03-14	1호의안 : 제6기 재무제표 승인의 건2호의안 : 제6기 정기주주총회 소집 결의의 건3호의안 : 전자투표 진행의 건	참석

16	2024-03-25	금전 대여 승인의 건(종속회사)	참석

마. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

보고서 기준일 현재 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사에 대한 적합한 교육을 검토 중에 있으며, 회사의 주요 안건 및 기타 경영 관련 사항에 관하여 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	3	팀장 외(평균 근속연수 2년)	이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

재무팀	4	팀장 외(평균 근속연수 1년 9개월)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

주) 상기 근속연수는 보고서 제출기준일 기준 당사 근속연수 입니다.아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	-	미실시	- 2023.11.27 임시주주총회 실시- 2024.03.29 제6기 정기주주총회 실시

나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁회사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.다. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	33,998,194	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,255,167	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	32,743,027	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용	제11조 신주인수권
1. 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑧ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑨ 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑩ 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3 호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인	KB국민은행

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	인터넷 홈페이지(http://www.b2en.com)다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유발생시 "매일경제신문 및 한국경제신문"에 게재

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제6기정기주주총회(24.03.29)	제1호의안 정관변경의 건제2호의안 이사선임의 건제3호의안 감사선임의 건	원안대로 승인원안대로 일부 승인, 일부 부결부결	연기회 포함

임시주주총회(23.11.27)	제1호의안 정관변경의 건제2호의안 이사선임의 건제3호의안 감사선임의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(23.08.29)	제1호의안 정관변경의 건제2호의안 이사선임의 건제3호의안 감사선임의 건	원안대로 승인	-

제5기정기주주총회(23.03.28)	제1호의안 제5기 재무제표 승인의 건제2호의안 정관 일부변경의 건제3호의안 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제4기정기주주총회(22.03.29)	제1호의안 제4기 재무제표 승인의 건제2호의안 정관 일부변경의 건제3호의안 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 감 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(21.09.29)	제1호의안 합병 승인 결의의 건	원안대로 승인	-

제3기정기주주총회(21.03.31)	제1호의안 제17기 재무제표 승인의 건제2호의안 정관 일부변경의 건제3호의안 이사선임의 건제4호의안 감사선임의 건제5호의안 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

주) 상기 정기주주총회 기수는 합병법인 기준으로 재산정하여 기재하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

비투엔인수목적제이차(주)	본인	보통주	5,000,000	14.79	5,000,000	14.71	-

계	보통주	5,000,000	14.79	5,000,000	14.71	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 명칭: 비투엔인수목적제이차 주식회사나. 설립일자: 2022년 03월 07일다. 업종명: 부동산 개발 및 공급업라. 주소: 경기도 용인시 기흥구 갈천로7번길 51(신갈동)

마. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

비투엔인수목적제이차(주)	2	권유진	50	-	-	권유진	50

송혜미	50	-	-	송혜미	50

바. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2023.12.11	권유진(50%)송혜미(50%)	100	-	-	권유진(50%)송혜미(50%)	100

사. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	비투엔인수목적제이차 주식회사

자산총계	101

부채총계	50

자본총계	51

매출액	518

영업이익	38

당기순이익	51

아. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음.

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

상법	101,000,000	권유진	50	-

상법	101,000,000	송혜미	50	-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

권유진	-	-	-	-	-	-	-

송혜미	-	-	-	-	-	-	-

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

권유진	-	-	-	-	-	-	-

송혜미	-	-	-	-	-	-	-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음.

4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	이안허브	480,000	10.11	설립	-

2021.11.04	조광원	9,773,528	32.38	스팩 합병	-

2023.08.29	비투엔인수목적제이차(주)	5,000,000	14.84	경영권 양수도	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	비투엔인수목적제이차(주)	5,000,000	14.79	-

조광원	4,065,240	12.02	-

우리사주조합	833,500	2.46	-

6. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,594	5,608	96.75	18,844,435	33,813,888	55.73	-

* 상기 소액주주현황은 제6기 정기주주총회 개최를 위하여 2023년 12월 31일자 주주명부 폐쇄기준일로하여 산출된 주주명부자료를 근거로 작성된 자료입니다.7. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월	2024년 01월	2024년 02월	2024년 03월

보통주	주 가	최 고	2,240	2,245	2,000	2,225	1,848	1,830

최 저	2,020	1,951	1,738	1,577	1,580	1,575

평 균	2,124	2,073	1,912	1,937	1,699	1,657

거래량	최고(일)	1,372,200	1,400,177	1,286,894	1,673,142	1,287,361	1,459,195

최저(일)	330,375	215,368	77,592	1,128,625	1,193,375	112,377

월 간	13,807,336	12,495,850	6,928,183	10,207,902	9,178,289	8,764,693

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다 .
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	150,102,068	18,762,759	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	124,240,000	20,706,667	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	19,862,068	19,862,068	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000,000	6,000,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	-	510	-	510

일반투자	-	2	2	1,993	480	-	2,330

단순투자	-	2	2	2,617	-	-	2,617

계	-	5	5	4,611	990	-	5,457

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다.2. 대주주등과의 영업양수도해당사항 없습니다.

3. 최대주주와의 장기공급계약 등의 거래내역

해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭

지배기업	비투엔인수목적제이차 주식회사

종속회사	(주)수스코리아

(주)제이앤에이치홀딩스

관계회사	(주)메디클라우드

기타 특수관계자	주주 및 임직원 등

(2) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자의 명칭	채권

단기대여금	미수이자

종속회사	(주)제이앤에이치홀딩스(주1)	100,000	88

기타 특수관계자	대표이사(주1)	300,000	756

(주1)단기대여금의 주요내용은 다음과 같습니다.

구분	대여목적	대여기간	이자율(%)	금액(천원)

단기대여금	여유자금 단기운용	2024.01.08 ~ 2024.06.30	4.6%	300,000

2024.03.25 ~ 2025.03.25	4.6%	100,000

(3) 당분기 중 특수관계자와의 거래 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자의 명칭	수익

이자수익

종속회사	(주)수스코리아	71

(주)제이앤에이치홀딩스	88

기타 특수관계자	주주 및 임직원 등	5,412

(4) 당분기말 현재 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기초	증가	감소	기말

주주 및 임직원 등	단기대여금	700,000	-	700,000	-

대표이사	단기대여금	-	940,000	640,000	300,000

(주)수스코리아	단기대여금	-	40	40	-

(주)제이앤에이치홀딩스	단기대여금	-	100,000	-	100,000

(5) 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

단기종업원급여	124,240	153,539

퇴직급여	-	12,423

합 계	124,240	165,962
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2023.07.13(최초)	전환사채권 발행 결정	- 사채의 종류 : 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채- 사채권면총액: 7,000,000,000원- 자금조달의 목적 : 운영자금 및 채무환금- 최초 납입일 : 2023년 09월 14일- 현, 납입일 : 2024년 04월 26일	- 2023.07.18 정정공시- 2023.09.14 정정공시- 2023.10.17 정정공시- 2023.12.14 정정공시- 2024.03.08 정정공시- 2024.04.25 정정공시