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비투엔 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 03 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 이지연
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)
(전 화) 02-3779-3140
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 윤 창 민
(전 화) 02-3779-3140
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '상상인이안제1호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Sangsangin Ian No.1 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 Sangsangin Ian SPAC Ⅰ)로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간-설립일자 : 2018년 09월 12일-존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소-본사주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)-전화번호 : 02-3779-3140-홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률-자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호-금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2018년 12월 12일	부	해당 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)- 당사는 설립일(2018년 09월 12일) 이후 2019년 11월 01일에 본점소재지가 변경된 사실이 있습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

이사 선임일	내 용

2018.09.12	발기인 총회에서 대표이사 이지연, 기타비상무이사 윤창민, 사외이사 이기범, 감사 서명원 선임

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경

변경일자	변경 전 상호	변경 후 상호

2019.05.22	골든브릿지이안제5호기업인수목적 주식회사	상상인이안제1호기업인수목적 주식회사

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 09월 12일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 09월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2018년 12월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	4,250,000	100	2,000	코스닥상장공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2018년 09월 17일	2023년 09월 17일	1,000,000,000	기명식 보통주	2018년 10월 17일부터2023년 09월 16일까지	100	1,000	1,000,000,000	1,000,000	-

합 계	-	-	1,000,000,000	기명식 보통주	-	100	1,000	1,000,000,000	1,000,000	-

*전환사채 상세내역

구분	제1회 무보증 사모전환사채

발 행 일 자	2018년 9월 17일

만 기 일 자	2023년 9월 17일

권 면 총 액	금 일십억원정(1,000,000,000원)

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모 (*2)

전환청구기간	발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지

전환비율 및 가액	100%, 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류	기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자	㈜이안허브 520백만원 (52.00%)
㈜상상인증권(구, ㈜골든브릿지투자증권, 이하 동일) 480백만원 (48.00%)

전환주식수	1,000,000주.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항	(*3)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 ㈜상상인증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고	* 인수인 : ㈜이안허브, ㈜상상인증권
* 전환가격의 조정
가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액" 은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

*1) 상기 전환사채 인수자인 ㈜상상인증권, ㈜이안허브는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간계약서(하기 참조)를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 (주)상상인증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

5.1. 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 주식 및 인수한 전환사채(이하 "공모전 발행 주식 등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병 신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,750,000	-	4,750,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,750,000	-	4,750,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,750,000	-	4,750,000	-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행 현황

해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,750,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,750,000	-

우선주	-	-

* 모집 전에 취득한 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원(이하, "예탁결제원")에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 3분기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	79	94	-3

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

합계	-	-	-
1. 요약재무정보

구분	제3(당)기 3분기	제2(전)기	제1기

감사인(감사의견)	-	적정	적정

자산총계유동자산비유동자산	9,952,193,5359,952,193,535-	9,854,339,5179,854,339,517-	9,737,214,3959,737,214,395-

부채총계유동부채비유동부채	940,503,62414,508,472925,995,152	921,485,4211,320,000920,165,421	898,008,235-898,008,235

자본총계자본금자본잉여금이익잉여금(결손금)	9,011,689,911475,000,0008,367,192,979169,496,932	8,932,854,096475,000,0008,367,192,97990,661,117	8,839,206,160475,000,0008,367,192,979(2,986,819)

영업수익영업비용영업이익(손실)금융수익금융비용법인세차감전계속사업이익(손실)당기순이익(손실)	-(23,331,706)(23,331,706)129,652,14117,740,86788,579,56878,835,815	-47,862,001(47,862,001)176,342,11123,257,710105,222,40093,647,936	-16,417,440(16,417,440)19,701,8356,640,372(3,355,977)(2986,819)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 3(당)기 3분기 2020년 9월 30일 현재
제 2(전)기 2019년 12월 31일 현재
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 3(당)기 3분기	제 2(전)기

자산

유동자산	9,952,193,535	9,854,339,517

현금및현금성자산	86,703,712	222,843,722

단기금융상품	9,799,788,374	9,600,000,000

매출채권및기타채권	57,890,354	16,537,343

선급법인세	7,810,895	14,958,452

비유동자산	-	-

자산총계	9,952,193,535	9,854,339,517

부채

유동부채	-	1,320,000

매입채무및기타채무	-	1,320,000

비유동부채	940,503,624	920,165,421

전환사채	925,995,152	908,254,285

이연법인세부채	14,508,472	11,911,136

부채총계	940,503,624	921,485,421

자본

자본금	475,000,000	475,000,000

자본잉여금	8,367,192,979	8,367,192,979

이익잉여금	169,496,932	90,661,117

자본총계	9,011,689,911	8,932,854,096

부채와자본총계	9,952,193,535	9,854,339,517

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제 2(전)기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 3(당)기 3분기	제 2(전)기 3분기

3개월	누적	3개월	누적

영업수익	-	-	-	-

영업비용	8,089,600	23,331,706	13,098,661	43,539,031

영업손실	8,089,600	23,331,706	13,098,661	43,539,031

금융수익	43,135,708	129,652,141	49,886,685	148,057,802

금융비용	5,928,405	17,740,867	5,839,837	17,286,575

법인세비용차감전순이익	29,117,703	88,579,568	30,948,187	87,232,196

법인세비용	3,202,948	9,743,753	3,404,301	9,595,542

당기순이익	25,914,755	78,835,815	27,543,886	77,636,654

기타포괄손익	-	-

총포괄이익	25,914,755	78,835,815	27,543,886	77,636,654

주당이익

기본주당이익	5.46	16.60	5.80	16.30

희석주당이익	5.46	16.60	5.80	16.30

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 자 본 변 동 표

제 3(당)기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제 2(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 30일까지
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	이익잉여금(결손금)	총 계

2019.01.01(전기초)	475,000,000	8,367,192,979	(2,986,819)	8,839,206,160

총포괄손익

당기순이익	-	-	93,647,936	93,647,936

2019.12.30(전기말)	475,000,000	8,367,192,979	90,661,117	8,932,854,096

2020.01.01(당기초)	475,000,000	8,367,192,979	-	8,932,854,096

총포괄손익

당기순이익	-	-	78,835,815	78,835,815

2020.09.30(당분기말)	475,000,000	8,367,192,979	169,496,932	9,011,689,911

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 현 금 흐 름 표

제 3(당)기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제 2(전)기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 3(당)기 3분기	제 2(전)기 3분기

영업활동현금흐름	63,648,564	33,749,271

영업에서창출된현금	(23,331,706)	(43,539,031)

당기순이익	78,835,815	77,636,654

가감	-	-

이자비용	17,740,867	17,286,575

이자수익	(129,648,553)	(148,057,802)

잡이익	(3,588)	-

법인세비용(수익)	9,743,753	9,595,542

가감합계	(102,167,521)	(121,175,685)

이자의수취	88,299,130	11,559,610

법인세의납부	1,140	(1,769,850)

미지급금의증가	(1,320,000)

투자활동현금흐름	(199,788,374)	100,000,000

투자활동으로인한현금유입액	(199,788,374)	100,000,000

단기금융상품의감소	(199,788,374)	-

투자활동으로인한현금유출액	-	-

단기금융상품의증가	-	100,000,000

재무활동현금흐름	-

재무활동으로인한현금유입액	-

신주의발행	-

전환사채의발행	-

재무활동으로인한현금유출액	-

현금및현금성자산의순증가	(136,139,810)	66,250,729

기초현금및현금성자산	222,843,722	17,567,415

기말현금및현금성자산	86,703,912	83,818,144

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제60조(차입 및 채무증권 발행금지)① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소(유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장) 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

[자금운영규정]
제5조 (회사운영자금 관련 사항)
① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.
(주1) 인수수수료(3억원), 공모시 발행제비용 등
(주2) 기장대리(3년간 총 14.4백만원), 회계법인 감사수수료(3년간 총 36백만원), 명의개서대행 및 기타 IR비용 등
(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 100백만원, M 및 실사수수료 400백만원
③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하고 있으며, 공모전주주의 투자금액 15억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

라. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

상상인이안제1호기업인수목적 주식회사	회사채	사모	2018년 09월 17일	1,000	0.0	-	2023년 09월 17일	미상환	상상인증권(주)

합 계	-	-	-	1,000	0.0	-	-	-	-

마. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제2기(전기)	재정회계법인	적정	-	-

제1기(전전기)	재정회계법인	적정	-	-

-	-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제2기(전기)	재정회계법인	외부감사	1200만원	56	1200만원	56

제1기(전전기)	재정회계법인	외부감사	1200만원	44	1200만원	44

-	-	-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사는 제3기 감사인을 성도이현회계법인으로 변경하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회 감사 설치 여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

서명원	-	2016.11 ~ 현재 : (의)한양의료재단 남양주한양종합 병원 운영지원부 부장
2012.09 ~ 2013.05 : 신영증권 투자금융 부장
2011.04 ~ 2012.08 : KTB투자증권 채권중개 부장
2010.04 ~ 2011.03 : 유진투자증권 채권중개 부부장
2005.03 ~ 2010.03 : GFI Group Singapore 부장	-	-	16년

(3) 감사의 독립성당사의 감사 서명원은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(4) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	비고

1	2018.09.12	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소에 관한 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건	참석

2	2018.09.13	제1호 의안 : 이사회 운영규정 제정의 건
제2호 의안 : 내부규정 제정의 건	참석

3	2018.09.17	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	참석

4	2018.09.18	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장 동의의 건제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제3호 의안 : 외부감사 계약 체결의 건제4호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건제5호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	참석

5	2018.09.19	제1호 의안 : 제1호 의안 : 공모자금 예치 계약 체결의 건	참석

6	2018.09.28	제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	참석

7	2018.10.26	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	참석

8	2019.02.11	제1호 의안 : 제1기 결산결과 승인의 건	참석

9	2019.02.26	제1호 의안 : 정기주주총회소집 결정의 건	참석

10	2019.04.08	제1호 의안 : 임시주주총회소집 결정의 건	참석

11	2019.11.01	제1호 의안 : 본점 이전의 건	불참

12	2020.02.10	제1호 의안 : 제2기 결산 재무제표 승인의 건	참석

13	2020.02.26	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건	참석

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 실시 예정

다. 감사 지원조직 현황보고서 작성일 기준 현재 회사 내에 감사의 업무를 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

라. 준법지원인 등에 관한 사항자산총액 5천억원 미만으로 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 정관 제32조 제3항을 통해 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 (주)이안허브, (주)상상인증권)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원(이하, "예탁결제원")에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	2	-	-

사외이사	1	-	-

감사	1	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	-	-	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액* 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액* 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

가. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사는 2018년 09월 14일 이사회결의를 통하여 타법인과의 합병 등기 완료 시 이사회 결의를 통해 대표이사에게 금 일천만원 범위내에서 별도의 성과급을 지급하기로 결정하였습니다. 그 외 기타비상무이사, 사외이사 및 감사의 경우 합병성공에 따른 보수는 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당 사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 (주)상상인증권과 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재합니다.

성 명(법인명)	관계	종류	소재지	수량(면적)	2019연도	비 고

임대	임차

(주)상상인증권	주주	건물	서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)	1평 (공용면적 포함)	-	무상임차

5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 한 거래- 해당 사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래- 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2018.09.12	발기인총회	- 창립사항 보고에 관한 건- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건- 본점설치 장소 결정의 건	승인

2019.03.26	정기주주총회	- 제1기 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건- 정관 일부 변경의 건	승인

2019.05.22	임시주주총회	- 정관 일부 변경의 건(상호변경)	승인

2020.03.26	정기주주총회	- 제2기 재무제표 및 이익잉여금처리계산서 승인의 건- 이사 보수 한도 승인의 건- 감사 보수 한도 승인의 건	승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사가 코스닥상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%는 신탁업자((주)국민은행)에 예치되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부 내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금 100%예치신탁계약 약정체결(국민은행)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제56조 명시신탁계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	(주)상상인증권(1,407억원) (2017년말 기준)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에상장신청

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제58조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제59조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	(주)상상인증권 5%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 (주)상상인증권은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. (주)상상인증권은 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모금액 8,500백만원)에 (주)상상인증권의 주식 등 투자금액은 총 500백만원(발행총액의 5%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	1	2018년 12월 03일	국민은행예치(공모자금)	8,500,000	국민은행예치(공모자금)	8,500,000	-

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	500,000	2018년 09월 19일	-	합병대상기업과의 합병 후합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)	4,750,000

전환사채	1,000,000	2018년 09월 19일	-	합병대상기업과의 합병 후합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)	4,750,000
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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