비투엔 분기보고서 (2021.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2021년 5월 13일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 비투엔과 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 8월 5일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 당사는 2021년 11월 ? 일 합병 등기를 완료하여 주식회사 비투엔과의 합병이 종료되었습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다.

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%는 신탁업자인 (주)국민은행에 예치되어 있습니다. 라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부 내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금 100%예치신탁계약 약정체결(국민은행)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제56조 명시신탁계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	(주)상상인증권(1,407억원) (2017년말 기준)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에상장신청

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제58조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제59조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	(주)상상인증권5%

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 (주)상상인증권은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년 12월말 기준 (주)상상인투자증권은 자기자본 1,407억원으로서, 동 조건을 충족하였습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모금액 8,500백만원)에 (주)상상인증권의 주식 등 투자금액은 총 500백만원(발행총액의 5%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 바. 합병 등의 사후정보(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	상상인이안제1호기업인수목적 주식회사	주식회사 비투엔

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이지연	조광원

주소	본사	서울특별시 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)	서울특별시 영등포구 선유로 146, 2층 210호(양평동3가, 이앤씨드림타워)

연락처	02-3779-3140	02-2636-0090

설립연월일	2018년 09월 12일	2004년 10월 13일

납입자본금(주1)	보통주 475,000,000원	보통주 800,000,000원

자산총액(주2)	9,920,464,623원	20,614,967,574원

결산기	12월	12월

주권상장	코스닥 상장	-

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 4,750,000주(액면 100원)	보통주 160,000주(액면 5,000원)

출처 : 회사제시자료, 합병법인 반기검토보고서, 피합병법인 반기검토보고서주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.주2) 2021년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서 상 자산총액입니다.

(2) 합병의 배경

상상인이안제1호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2018년 09월 12일 설립되어 2018년 12월 12일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 상상인이안제1호기업인수목적㈜의 정관 제57조 제2항에 따라 상상인이안제1호기업인수목적㈜의 주권이 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2018년 12월 12일 상상인이안제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜비투엔을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 또한, ㈜비투엔은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 ㈜비투엔은 2004년 10월 13일 데이터 전문 컨설팅 기업으로 설립되어 빅데이터 및 데이터 전문기업으로 도약해, 약 500여개 이상의 데이터 컨설팅 프로젝트를 수행하며 증권신고서 제출일 현재 빅데이터/데이터 컨설팅 분야에서 상위권의 시장지위를 유지하고 있습니다. 또한, 동사의 데이터 품질관리 솔루션 'SDQ'는 행정안전부 주관 공공데이터 품질관리 수준평가 사업의 공식 품질진단 솔루션으로 채택되어, 모든 공공기관뿐만 아니라 다수의 민간기업에 이르기까지 확대 보급되며 동사의 데이터 기술 전문성 및 우수성을 입증해주고 있습니다.

이와 더불어 피합병법인은 최근 3사업연도 간 약 93%의 매출액 성장률을 달성하였으며, 최근 사업연도 기준 약 34.3억원의 영업이익을 시현하는 등 안정적인 수익성을 보유하고 있는 우량한 기업입니다. 특히, 정부의 디지털 뉴딜 정책하에서 공공기관 및 민간기업들의 데이터 관련 투자가 방대하게 이루어지고 있는 만큼 상장 이후에도 그 성장 추세가 지속될 수 있을 것이라는 점을 고려했을 때, 상상인이안제1호기업인수목적㈜의 합병 대상에 부합하는 것으로 판단됩니다.

이에 상상인이안제1호기업인수목적㈜는 ㈜비투엔을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜비투엔의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.피합병법인인 (주)비투엔과 합병법인인 상상인이안제1호기업인수목적(주)와 합병 시 합병법인에 예치된 금액 전액이 피합병법인으로 유입되어 향후 연구개발비(빅데이터 기반 기술 고도화, AI 학습데이터 거버넌스 / 융합플랫폼 솔루션, 마이데이터 분석 플랫폼 및 거버넌스 구축, 클라우드 기반 분석인프라 전환 및 최적화 기술) 및 운영자금에 2년간 약 93억원의 자금사용 계획을 수립하고 있습니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]
(단위 : 백만원)

구 분	내 역	상세 내역	2021년	2022년	합 계

4Q	1Q	2Q	3Q	4Q

운영자금	마케팅	마케팅 및 영업활동 비용	300	200	200	200	100	1,000

인력 채용	전문기술인력 충원	450	250	300	300	200	1,500

ERP 등	내부통제강화 및 ERP Program 개선	200	150	50	50	50	500

기타	기타 운영자금	400	300	350	250	186	1,486

연구개발
자금	기술 고도화	빅데이터 기반 기술 고도화	300	150	100	150	100	800

신규사업자금	기반기술 응용	AI학습데이터 거버넌스/융합플랫폼 솔루션	450	300	200	250	300	1,500

기반기술 응용	마이데이터 분석플랫폼 및 거버넌스 구축	300	150	200	200	150	1,000

기반기술 응용	클라우드기반 분석인프라 전환 및 최적화 기술	450	200	300	400	150	1,500

합계	2,850	1,700	1,700	1,800	1,236	9,286

(가) 운영자금

동사는 영업활성화에 필수적인 대외 인지도 향상 및 브랜드 이미지 제고를 위한 각종 세미나 및 컨퍼런스 개최, 대외 마케팅, 방송 및 신문 홍보 등 마케팅 활동을 위한 운영자금 사용을 계획하고 있습니다. 또한 동사의 핵심역량인 데이터 전문 인력 등 전문기술인력 충원을 통하여 사업 경쟁력 강화를 계획하고 있으며, 내부통제 강화를 위한 ERP 프로그램 및 회계프로그램 개선을 위한 자금 사용 계획을 가지고 있습니다.

(나) 연구개발자금

동사는 다음과 같은 연구개발계획을 위한 자금 사용을 예정하고 있습니다.

1) 빅데이터 기반 기술 고도화

빅데이터 기반의 데이터 품질관리솔루션(SDQ, SDQ for AI, SDQ for BigData) 및 데이터 표준화 메타관리 솔루션 고도화

(다) 신규 사업 자금

1) AI 학습데이터 거버넌스 및 융합플랫폼 솔루션

클라우드 기반 AI 학습데이터 융합 플랫폼 솔루션 개발, 현재 SDQ for AI 솔루션을 클라우드 기반의 인공지능학습데이터 거버넌스 플랫폼으로 응용 및 고도화

2) 마이데이터 분석플랫폼 및 거버넌스 구축

AI 및 ML(머신러닝) 기반 빅데이터 분석 및 거버넌스 솔루션 개발, 동사가 보유하고 있는 비식별 솔루션의 기능과 데이터 품질, 메타데이터 솔루션을 통합하여 마이데이터 거버넌스 솔루션으로 응용 확장

3) 클라우드 기반 분석 인프라 전환 및 최적화 기술

RedShift 물리모델, 이키텍처 설계, 데이터 파이프라인 전환, 성능최적화 및 안정화 전문기술요소 개발 도입하고 SMETA(데이터 거버넌스 솔루션)를 클라우드 기반 하의 메타 데이터 관리 가능영역으로 확장

자금조달 이외에도 ㈜비투엔은 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
- 우리사주조합 활성화를 통한 회사와 임직원의 동반성장
- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출
- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모
- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모
- 경영의 투명성 및 효율성 추구
- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

이처럼 상상인이안제1호기업인수목적㈜는 설립의 목적에 준하는 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주가치 극대화를 달성 가능하며, ㈜비투엔은 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업가치제고와 더불어 기업 외형의 확장을 통한 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합된다고 판단됩니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	500,000	2018.09.19	-	합병대상기업과의 합병 후합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)	4,750,000

전환사채	1,000,000	2018.09.19	-	합병대상기업과의 합병 후합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)	4,750,000

아. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.