eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비투엔 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비투엔
대 표 이 사 : 조광원
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 선유로 146
(전 화) 02-2636-0090
(홈페이지) http://www.b2en.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 위원 (성 명) 조남문
(전 화) 02-2636-0090
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 [주식회사 비투엔]이라고 표기합니다.영문으로는 [B2EN Co.,Ltd.] 라고 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 10월 13일에 설립되어 2018년 9월 12일 설립된 상상인이안1호기업인수목적 주식회사와 2021년 11월 04일자로 합병을 진행하였습니다.상상인이안1호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하였으며, 존속법인은 합병완료 후에 상호를 주식회사 비투엔으로 변경하였습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 서울시 영등포구 선유로146 이앤씨드림타워 2층전화번호 : 02-2636-0090홈페이지 : http://www.b2en.com

라. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

마. 주요 사업의 내용

목적사업	비고

1. 데이터 관련 전문 컨설팅2. 데이터 관련 솔루션3. 소프트웨어 설계, 개발, 판매 및 수출입업4. 정보처리 및 정보기술5. 시스템통합6. 정보기술 교육 및 출판업7. 부동산 임대사업8. 전 각호에 부대되는 사업	-

당사는 빅데이터/AI 관련 컨설팅 및 솔루션 개발 및 판매를 하고 있으며 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조 바랍니다.

바. 신용평가에 관한 사항1) 신용등급

평가일	평가의 종류	신용등급	평가회사	신용평가 등급범위

2021-11-09	기업신용평가	BBB-	한국기업데이터(민간)	D~AAA

2021-11-09	기업신용평가	BBB-	한국기업데이터(공공)	D~AAA

2021-04-30	기업신용평가	BB	이크레더블	D~AAA

2021-04-21	기업신용평가	BBB-	한국기업데이터	D~AAA

2020-04-27	기업신용평가	BB+	한국기업데이터	D~AAA

2020-04-14	기업신용평가	B+	이크레더블	D~AAA

2019-06-24	기업신용평가	BB+	한국기업데이터	D~AAA

2019-04-19	기업신용평가	B-	이크레더블	D~AAA

2018-09-17	기업신용평가	BB+	한국기업데이터	D~AAA

2018-06-30	기업신용평가	B+	이크레더블	D~AAA

2018-04-26	기업신용평가	B+	이크레더블	D~AAA

2017-06-30	기업신용평가	BB	이크레더블	D~AAA

2017-04-28	기업신용평가	BB	이크레더블	D~AAA

2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급	신용등급의 정의

AAA	AAA	최상위의 상거래 이행능력을 보유한 수준

AA	AA+	우량한 상거래 이행능력을 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

AA

AA-

A	A+	양호한 상거래 이행능력을 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

A

A-

BBB	BBB+	양호한 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BBB

BBB-

BB	BB+	단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

BB

BB-

B	B+	단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

B

B-

CCC	CCC+	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CCC

CCC-

CC	CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2021년 11월 18일	부	부

주) 상기 주권상장일자는 SPAC 합병에 의한 합병신주 상장일이며, 상상인이안1호기업인수목적 주식회사의 코스닥 상장일은 2018년 12월 12일입니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	제4기(2021년말)	제3기(2020년말)

보통주	발행주식총수	30,181,200	30,181,200	4,750,000

액면금액	100	100	100

자본금	3,018,120,000	3,018,120,000	475,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,018,120,000	3,018,120,000	475,000,000

* 당사는 2021년11월 04일에 SPAC 합병된 법인으로 증감자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.주) 설립자본금은 상상인이안1호기업인수목적 주식회사의 내용입니다.주) 피합병회사인 주식회사 비투엔과의 합병으로 발행된 주식 25,430,200주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,181,200	-	30,181,200	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,181,200	-	30,181,200	-

Ⅴ. 자기주식수	9	-	9	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,181,191	-	30,181,191	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 29일	제4기정기주주총회	전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도 조정이사의 책임경감 등	코스닥상장법인 표준정관 준용
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원, % )

구분	주요상표등	제5기 1분기	제4기	비고

매출액	(비율)	매출액	(비율)

용역
매출	데이터
컨설팅	-	602	15.38	6,734	26.13	데이터 서비스 기반의 데이터아키텍처(DA), 데이터 모델링, 데이터튜닝 등 컨설팅 수행

빅데이터
컨설팅	-	3,094	61.81	11,487	44.57	빅데이터거버넌스, 분석, 빅데이터 품질관리, 인공지능(AI) 서비스

IT서비스	-	770	12.03	5,223	20.26	IT유지보수 등

소계	4,466	89.20	23,444	90.97	-

제품
매출	솔루션 등	SDQ, SMETA, SFLOW	304	6.09	1,891	7.34	SDQ for AI, SMETA, SFLOW의 빅데이터 및 AI 솔루션

상품
매출	솔루션 등	Ezmeral data Fabric	165	3.29	184	0.71	HPE Ezmeral data Fabric(MapR) 빅데이터 솔루션

임대료수입 등	-	71	1.42	256	0.99	-

매 출 총 계	-	5,006	100.0	25,775	100.0	-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사는 소프트웨어 개발 전문업체로 고객사의 요구 범위 및 프로젝트 범위에 따라 가격이 달라집니다. 당사의 솔루션 제품 및 상품 등에 대한 가격변동 추이는 아래와 같으며, 라이센스 취득 방법 등에 의해 가격에 변동이 발생할 수 있습니다.

(기준일: 2022년 03월 31일) (단위: 백만원)

품목	2022년	2021년	2020년	2019년

SDQ	300	300	300	300

SDQ for Bigdata	140	140	140	-

SDQ for AI	720	720	720	-

SMETA	400	400	400	400

SFLOW	240	240	240	-
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황

(기준일: 2022.03.31) (단위: 천원)

구분	품목	'22년 1분기	'21년	'20년	비고

용역	외주용역비	2,066,368	10,988,546	9,593,746	-

상품	기타	109,894	162,864	1,522,447	-

합계	2,176,262	11,151,410	11,116,192	-

나. 가격변동추이당사는 산업 특성 상 원재료를 사용하지 않아 해당사항이 없습니다.다. 생산능력 및 생산실적당사는 데이터품질관리, 빅데이터 관련 솔루션 전문기업입니다. 당사는 소프트웨어를 개발하여 공급하고, 고객의 요청에 따라 커스터마이징하여 제공하는 것을 주요 사업영역으로 영위하고 있어 일반적인 제조업체의 생산능력과 생산실적은 해당사항이 없습니다.라. 생산설비에 관한 사항당사는 소프트웨어 개발 공급업을 주업으로 하고 있기 때문에 별도의 생산을 위한 기계장치 등의 시설이 없습니다. (1) 현황

(단위: 천원)

구분	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	계정대체	기말가액	비고

증가	감소

유형자산	토지	영등포구선유로 146	1,664,229	-	-	-	-	1,664,229	-

건물	1,648,124	-	-	(10,630)	-	1,637,494	-

비품	163,556	12,560	-	(10,769)	-	165,346	-

시설장치	372,670	-	-	(22,816)	-	349,854

건설중인자산	-	63,735	-	-	-	63,735	-

투자부동산	토지	2,706,968	-	-	-	-	2,706,968	-

건물	2,689,623	-	-	(17,352)	-	2,672,271	-

비품	40,733	-	-	(2,600)	-	38,133	-

시설장치	147,000	-	-	(9,000)	-	138,000	-

합계	9,432,903	76,295	-	(73,167)	-	9,436,030	-

(2) 최근 3년간 변동사항해당사항 없습니다.(3) 신규 매입 및 신설에 관한 사항해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

(1) 당사의 신용위험에 대한 노출액금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타내고 있습니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권및기타채권(주석6)	1,103,654	960,721

기타보증금(주석7)	140,139	140,139

임차보증금(주석8)	93,649	20,000

계약자산(주석12)	1,070,117	1,142,952

합 계	2,407,560	2,263,812

(2) 유동성위험관리유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 동 주석의 (2)에서 유동성위험을 더욱 감소시키기 위하여 당사가 재량으로보유하고 있는 추가적인 미사용 자금조달약정의 세부내역을 설명하고 있습니다.1) 유동성 및 이자율위험 관련 내역다음 표는 당사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. 이자의 현금흐름이 변동이자율에 근거하는 경우, 할인되지 않은 현금흐름은 보고기간말 현재의 수익률곡선에 근거하여 도출되었습니다.

계약상 만기는 당사가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

구 분	1개월 미만	1~3개월	3개월~1년	1~5년	합 계

매입채무 및 기타채무	1,250,607	-	-	-	1,250,607

장기차입금	-	62,500	187,500	6,862,500	7,112,500

전환사채	-	-	-	6,446,275	6,446,275

기타금융부채	-	-	200,000	30,000	230,000

합 계	1,250,607	62,500	387,500	13,338,775	15,039,383

(전기말) (단위 : 천원)

구 분	1개월 미만	1~3개월	3개월~1년	1~5년	합 계

매입채무 및 기타채무	1,592,917	-	-	-	1,592,917

장기차입금	-	62,500	187,500	6,925,000	7,175,000

전환사채	-	-	-	893,032	893,032

기타금융부채	-	5,700	164,300	30,000	200,000

합 계	1,592,917	68,200	351,800	7,848,032	9,860,949

(3) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채(A)	21,555,996	11,313,567

자본(B)	16,752,056	18,163,210

부채비율(A/B)	129%	62%

(4) 이자율위험관리당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 금융부채의 이자율위험 노출정도는 유동성위험관리 주석에서 상세하게 설명하고 있습니다. 1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

고정이자율 :

유동성장기차입금	250,000	250,000

장기차입금	62,500	125,000

전환사채	6,446,275	893,032

변동이자율 :

장기차입금	6,800,000	6,800,000
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약해당사항 없습니다.나. 연구개발활동의 개요당사의 기술연구소는 2006년 2월 설립되었습니다. 현재 2개팀으로 구성되어 있으며, 총 11명이 연구개발에 종사하고 있습니다. 연구소의 주요 업무는 솔루션 개발 및 기술지원 업무를 하고 있으며, 각 팀이 유기적인 활동과 협력으로 연구개발 효과를 극대화 시키고 있습니다. 다. 연구개발 담당조직

조직명	주요 운영 현황	인원수

솔루션 R	데이터 솔루션 제품(SDQ, SMET, SFLOW)군에 대한 기술 연구 및 제품 개발	7

솔루션 지원	제품 기획 및 솔루션 제품 기술 지원	8

라. 연구개발 비용(단위: 천원)

구분	2022년1분기	2021년	2020년	2019년

연구개발비용(판관비)	349,875	1,155,521	886,477	843,823

매출액 대비 비율	6.99%	4.48%	3.57%	4.04%
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황

구분	명칭	출원/등록일	적용제품	출원국가

특허권	오디엑스 데이터를 이용한트랜잭션 처리 소프트웨어 프레임웍	2008.03.06	ODXFramework	대한민국

특허권	이미지 분석을 통한 객체정보 제공시스템	2019.07.01	-	대한민국

특허권	어노테이션 자동 진단 시스템	-	SDQ for AI	대한민국

특허권	어노테이션 자동 진단 시스템	2021.09.24	SDQ for AI	PCT

특허권	어노테이션 변환 장치 및 그 제어 방법	2021.09.28	SDQ for AI	대한민국

특허권	어노테이션 검사 규칙 변환 장치 및 그 제어 방법	2021.09.28	SDQ for AI	대한민국

특허권	메타버스를 이용한 케어 플랫폼 서비스 시스템 및 그 제어 방법	2022.01.20	-	대한민국

특허권	메타버스를 이용한 아동 돌봄 서비스 시스템 및 제어 방법	2022.03.15	-	대한민국

특허권	신고 데이터 분석 시스템 및 방법	2022.03.23	-	대한민국

상표권	SDQ	2017.09.06	SDQ	대한민국

디자인	화상디자인이 표시된 디스플레이 패널	2021.11.25	-	대한민국

디자인	화상디자인이 표시된 디스플레이 패널	2021.11.25	-	대한민국

디자인	화상디자인이 표시된 디스플레이 패널	2021.11.25	-	대한민국

GS인증	에스디큐 v3.0	2016.11.07	SDQ	대한민국

GS인증	스마트 메타시스템 v1.0	2018.11.30	SMETA	대한민국

GS인증	에스플로우 v2.0	2019.09.05	SFLOW	대한민국

GS인증	스마트 데이터 품질관리시스템 V4.0	2021.10.25	SDQ	대한민국

GS인증	SDQ for AI(스마트 데이터 품질 관리 시스템) V2.0	2022.03.28	SDQ for AI	대한민국

저작권	에스디큐(SDQ:Smart Data Quality)v3.0	2016.12.07	SDQ	대한민국

저작권	스마트 메타시스템(SMETA)V1.0	2019.01.21	SMETA	대한민국

저작권	에스플로우(SFLOW)V2.0	2020.02.11	SFLOW	대한민국

저작권	SDQ for AI(스마트 데이터 품질 관리 시스템) V2.0	2021.03.15	SDQ for AI	대한민국

나. 규제 및 환경(1) 데이터 3법 개정

2020년 8월 5일, 데이터3법(개인정보보호법, 신용정보법, 정보통신망법) 개정안이 시행되었습니다. 지난 1월 통과한 이번 개정안은 '가명정보'라는 개념을 도입한 것이 핵심이며, 이로인해 기업들은 이름과 주민번호 등을 삭제한 개인을 식별할 수 없는 가명정보를 활용해 새로운 서비스나 기술, 제품 등을 개발할 수 있게 됐습니다. 즉, 소비자의 다양한 데이터를 활용해 소비 성향이나 이용 빈도를 반영한 새로운 수익모델 도입이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

'익명'의 경우 처음부터 자신의 신원을 비공개로 정보를 수집하기 때문에 정보를 모두 모아봐도 특정인을 전혀 유추할 수 없습니다. 그렇기 때문에 빅데이터로서 활용도는 떨어지는 반면 '가명'은 빅데이터로서 가치가 크지만 공개적으로 수집한 정보에 임시로 이름을 붙인 것이기 때문에 특정인의 개인정보를 유추할 가능성이 있습니다. 이번 개정안은 개인정보를 완전히 '가명'처리 한다면 당사자의 동의 없이 제 3자에게 공유할 수 있게 되었습니다.

[데이터3법 개정사항 내용]

관련법령	내용

개인정보보호법	- 개인정보 관련 개념을 개인정보, 가명정보, 익명정보로 구분한 후 가명정보를 통해 작성연구, 공익적 기록보존 목적으로 처리할 수 있도록 허용함
- 가명정보 이용시 안전장치 및 통제수단을 마련
- 분산된 개인정보보호 감독기관을 통합하기 위해 개인정보보호위원회로 일원화 함. 동시에 개인정보보호위원회는 국무총리 소속 중앙행정기관으로 격상

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(정보통신망법)	- 기존 개인정보보호법에 우선하여 적용되던 개인정보 보호관련 사항을 개인정보보호법으로 이관함
- 온라인상 개인정보보호관련 규제 및 감독 주체를 방송통신위원회에서 개인정보보호위원회로 변경함

신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률(신용정보법)	- 개인신용정보의 가명화에 따라 동의 없이 사용이 불가능하였던 신용정보를 활용하여 금융상품 개발 및 타 산업분야와의 융합이 가능해짐

(2) 기타 규제환경

그 외 규제환경으로는 광고사업과 관련하여 이용 내역 정보의 수집, 개인정보의 목적 외 이용, 개인정보를 통한 프로파일링, 가명화, 비식별 조치 및 광고 식별기호를 통한 광고 등 이슈를 체계적으로 검토 할 필요가 있습니다. 다음으로 핀테크와 관련하여 금융회사 또는 전자금융업자가 금융상품 및 서비스를 제공하는 경우에는 '전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률'의 완결된 온라인 서비스 제공, 거래기록의 보전, 표시의무, 공정한 소비자 정보의 수집 및 이용, 금지의무 등 전자상거래법상의 주요 의무에 관해서도 확인이 필요할 것입니다.

이처럼 각 기업에서는 처리하는 데이터별 적절한 익명처리 방법을 고려해야 할 것으로 보입니다.
1. 요약재무정보

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.※ 2022년 1분기 및 2021년 1분기 재무제표는 검토받지 않은 재무제표 입니다.

(단위: 백만원)

과목	제 5 기 1분기	제 4 기	제 3 기

[유동자산]	25,427	17,943	11,672

ㆍ당좌자산	22,259	16,312	10,625

ㆍ기타유동자산	3,168	1,631	1,047

[비유동자산]	12,881	11,534	10,681

ㆍ유형자산	3,881	3,849	3,730

ㆍ투자부동산	5,555	5,584	5,422

ㆍ무형자산	102	105	120

ㆍ기타비유동자산	3,343	1,996	1,409

자산총계	38,308	29,477	22,353

[유동부채]	8,063	3,302	6,270

[비유동부채]	13,493	8,012	8,400

부채총계	21,556	11,314	14,670

[자본금]	3,018	3,018	800

[자본잉여금]	8,338	8,338	305

[기타자본구성요소]	1,998	1,998	-

[이익잉여금]	3,398	4,809	6,578

자본총계	16,752	18,163	7,683

구분	2022.01.01~2022.03.31	2021.01.01~2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31

매출액	5,006	25,775	24,868

영업이익	(1,141)	2,247	3,433

법인세비용차감전순이익(손실)	(1,411)	(1,599)	6,196

당기순이익(손실)	(1,411)	(1,769)	5,050

총포괄이익(손실)	(1,411)	(1,769)	5,039

기본주당순이익(손실)(단위: 원)	(47)	(67)	199

희석주당순이익(손실)(단위: 원)	(47)	(67)	199

주1) 실질적 매수회사인 합병전 주식회사 비투엔이 주식을 발행하고, 법적 합병회사인 상상인이안1호기업인수목적 주식회사의 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기비용으로 처리하는 회계처리가 이루어졌으며, 비교표시된 전기재무제표는 합병 전 주식회사 비투엔의 재무제표 입니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 배당에 관한 회사의 정책당사는 정관 제57조 및 제58조에 아래와 같은 배당 관련 규정 조항을 두고 있습니다.

제57조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.
제58조 (중간배당)
1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 중 1 회에 한하여 이사회의 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의 3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
2. 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전결산기의 자본금의 액
② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
4. 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

※ 회사의 기본적인 배당정책은 주주중시 경영과 기업이윤의 주주환원 확대에 주력하는 것을 목표로 하고 있습니다. 현금배당의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 자금상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-1,441	-1,769	5,051

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-47	-67	31,563

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 전전기(제3기)는 피합병법인인 주식회사 비투엔의 합병 전 기준으로 작성 되었습니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	1.96

주) 상기 과거 배당 이력은 피합병법인인 주식회사 비투엔의 배당 이력입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 09월 12일	-	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금 주1)

2018년 12월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	4,250,000	100	2,000	코스닥시장 상장을 위한 일반공모

2021년 11월 04일	-	보통주	25,431,200	100	2,000	(주)비투엔과 합병을 통한 주식발행 주2)

* 상기 증자(감자)현황은 법률적 실체인 상상인이안1호기업인수목적 주식회사의 증자 현황 입니다.주1) 인수자 내역

구분	주식수	지분율	비고

(주)이안허브	480,000	96.00%	발기인

(주)상상인증권	20,000	4.00%

계	500,000	100.00%	-

주2) 피합병법인인 주식회사 비투엔과의 합병에 의한 자본의 증가로 합병비율은 1:158.9450 입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증사모전환사채	제1회	2018년 09월 17일	2023년 09월 17일	1,000	보통주	2018년10월17일부터2023년9월16일까지	100	1,000	1,000	1,000,000	-

무보증사모전환사채	제2회	2022년 02월 25일	2026년 02월 25일	9,000	보통주	2023년02월25일부터2026년01월25일까지	100	3,360	9,000	2,678,571	-

합 계	-	-	-	10,000	-	-	-	-	10,000	3,678,571	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장	1	2021년 11월 02일	신규사업자금	4,000	신규사업투자	2,913	-

코스닥상장	1	2021년 11월 02일	연구개발자금	800	솔루션 고도화 등	698	-

코스닥상장	1	2021년 11월 02일	운영자금	4,053	상장수수료, 인건비 등	4,053	-

주) 상기 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다.주) 합병 전 예상했던 조달 자금과 실제 조달 자금이 차이나는 부분은 운영자금으로 반영하였습니다.(조정 전 3,486백만원, 조정 후 4,053백만원)주) 향후 자금사용계획에 따라 집행 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2021년 11월 02일	운영자금	1,000	인건비 등	1,000	-

전환사채	2	2022년 02월 25일	운영자금	9,000	인건비 등	493	-

주) 제1회차 전환사채 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	제예금	9,696	-	149일

계	9,696	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제5기(1분기)	현대회계법인	-	-	-

제4기(전기)	현대회계법인	적정	주2)	주3)

제3기(전전기) 주1)	한미회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

주1) 전기 감사인 및 감사의견 현황은 실질적 존속법인인 주식회사 비투엔의 내역입니다.

주2) 강조사항 합병 전 주식회사 비투 엔은 2021년 11월 2일을 합병기일로 하여 상상인이안제1호 기업인수목적 주식회사 에 흡수합병되었습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 비투엔(피합병회사)을 흡수 합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있 는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 매수회사인 합병 전 주식회사 비투엔이 주식을 발행하고, 법적 합병회사인 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사의 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기 비용으로 처리하는 회계처리가 이루어졌으며, 비교표 시된 전기 재무제표는 합병 전 주식회사 비투엔의 재무제표입니 다 . 주3) 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인감사사 항들 입니다. 해당 사항들은 전체 재무제표 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으 며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사와의 합병 (1) 핵심감사사항으로 결정된 이유 : 재무제표 에 대한 주석 41에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 당기중 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사와 합병하였으며, 한국채택국제회계기준 제1102호 주식기준보상을 적용하여 회계처리 하였습니다. 당기손익으로 인식한 합병비용은 3,738백만원으로 유의적이며, 회계처리에는 회계처리 기준일의 결정 및 공정가치 추정 등 경영진의 판단이 포함됩니다. 회사는 합병비용 산정에 필요한 공정가치를 평가하기 위하여 독립적인 외부전문가를 활용하였습니다. 우리는 합병비용의 규모와 회계처리와관련된 유의적인 경영진의 판단이 포함된다는 점을 고려하여 이 영역에 관심을 기울였습니다. (2)핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 :핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.ㆍ합병 계약서를 열람하여 합병조건과 주요약정을 확인 ㆍ합병과 관련하여 적용한 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 검토 ㆍ합병에 따라 발행한 것으로 간주하게 되는 주식의 공정가치의 공정가치 결정에 사 용된 방법과 공정가치 결정에 사용된 주요 기초 가정 및 변수의 적정성 평가 ㆍ합병을 통해 취득한 식별가능한 자산/부채의 공정가치 결정에 사용된 방법과 공정 가치 결정에 사용된 주요 기초 가정 및 변수의 적정성 평가 ㆍ합병과 관련하여 공시사항의 적정성을 평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제5기(1분기)	현대회계법인	중간감사, 기말감사 내부회계관리제도에 대한 검토	82,000천원	850	-	-

제4기(전기)	현대회계법인	중간감사, 기말감사 내부회계관리제도에 대한 검토	69,000천원	660	69,000천원	746

제3기(전전기)	한미회계법인	기말감사	90,000천원	480	90,000천원	538

주1) 전기 감사용역 현황은 실질적 존속법인인 주식회사 비투엔의 내역입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 11월 30일	회사 : 대표이사, 감사, 재무담당이사감사인 : 담당이사, 담당회계사2인	서면회의	재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사의 범 위와시기, 감사인의 독립성 에 대해 논의

2	2021년 12월 27일	회사 : 감사, 재무담당이사감사인 : 담당이사	대면회의	중간감사, 내부회계관리제도 감사 진행상황 및핵심감사사항 선정계획

3	2022년 02월 07일	회사 : 대표이사, 재무담당이사감사인 : 담당이사	대면회의	기말감사 진행 사항 및핵심감사사항 등 중점감사 사항

4	2022년 03월 03일	회사 : 대표이사, 감사, 재무담당이사감사인 : 담당이사, 담당회계사2인	서면회의	기말감사 결과, 감사종결단계 필수 커뮤니케션 사항 및감사인의 독립성에 대한 진술

5. 회계감사인의 변경당사는 IPO를 위하여 제3기(2020년) 사업연도에 대해 외부감사인을 지정 신청하였고, 금융감독원으로부터 한미회계법인으로 외부감사인을 지정받았습니다. 코스닥 상장 이후 감사인 선임위원회를 개최하여 현대회계법인을 선임(계약기간 3년,2021년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일) 하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	의견내용	지적사항

제5기 1분기(당기)	현대회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제4기 (전기)	현대회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사이며, 이는 정관에 따라 대표이사가 이사회를 소집하며, 정관에 의해 이사회의 소집권자가 의장을 맡게 되어있기 때문입니다.1) 이사회의 권한 내용 - 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다.- 이사회는 경영진의 업무 집행을 감독합니다.2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 이사선임 있을 시 주총소집 및 통지, 공고사항 공시에 후보자 약력 표시하고 있습니다.3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황해당사항 없습니다.

4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

고기영 이사(출석률:100%)

22-01	22.01.26	제1호의안 타법인 출자의 건	가결	찬성

02	22.02.23	제1호의안 전환사채 발행 승인의 건	가결	찬성

03	22.03.14	제1호의안 제4기 재무제표 승인의 건	가결	찬성

04	22.03.14	제1호의안 제4기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

다. 이사회내의 위원회당사는 보고서 기준일 현재 이사회내에 설치된 위원회가 없습니다.라. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사는 법률 및 산업에 대한 이해와 경력이 풍부하고, 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이 과정에서 사외이사의 결격사유를 반드시 확인하고 있으며,이와 같은 법령ㆍ정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	3	팀장 외(평균근속 9개월)	- 이사회 안건 수집, 정리 및 의결 관련 법령 분석- 공시 관련 업무 진행

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에 대한 적합한 교육을 검토 중에 있으며,회사의 주요 안건 및 기타 경영 관련 사항에 관하여 수시로정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 상법 제542조의11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 당사는 당보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

임진욱	93.02 서울대 지리학과 졸업
06.01~08.12 ㈜부영 사내변호사
09.03~20.02 법무법인 한길
10.03~현재 ㈜스마트로 자문변호사
11.11~16.01 ㈜인터컨스텍 자문변호사
20.02~현재 임진욱 법률사무소
21.05~현재 서울시 공익변호사	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

규정	내용

정관 제50조(감사의 직무등)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구한 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역당사의 감사는 선임 후 개최된 이사회에 출석하여 주요 의결 내용에 있어 적법성과 부당성을 검토하고 그에 따른 의견을 제시하였습니다. 필요하다고 인정되는 사항에 있어서는 영업에 관한 보고를 받았으며 관련서류를 열람하는 등 충실한 감사활동을 지속하고 있습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

임진욱 감사(출석률:100%)

22-01	22.01.26	제1호의안 타법인 출자의 건	가결	참석

02	22.02.23	제1호의안 전환사채 발행 승인의 건	가결	참석

03	22.03.14	제1호의안 제4기 재무제표 승인의 건	가결	참석

04	22.03.14	제1호의안 제4기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

마. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

보고서 기준일 현재 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사위원회 위원에 대한 적합한 교육을 검토 중에 있으며, 회사의 주요 안건 및 기타 경영 관련 사항에 관하여 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획팀	3	팀장 외(평균 근속년수 9개월)	이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

재무팀	3	팀장 외(평균 근속년수 2년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	실시	-

나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁회사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,181,200	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	9	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,181,191	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용	제11조 신주인수권
1. 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑧ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑨ 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑩ 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3 호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인	KB국민은행

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	인터넷 홈페이지(http://www.b2en.com)다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유발생시 "매일경제신문 및 한국경제신문"에 게재

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제4기정기주주총회(21.03.29)	제1호의안 제4기 재무제표 승인의 건제2호의안 정관 일부변경의 건제3호의안 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 감소 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(21.09.29)	제1호의안 합병 승인 결의의 건	원안대로 승인	-

제3기정기주주총회(21.03.31)	제1호의안 제17기 재무제표 승인의 건제2호의안 정관 일부변경의 건제3호의안 이사선임의 건제4호의안 감사선임의 건제5호의안 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(20.12.31)	제1호의안 임원퇴직금규정 변경의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(20.12.24)	제1호의안 정관 일부 변경의 건제2호의안 임원퇴직금 지급규정 변경의 건제3호의안 본점이전의 건	원안대로 승인	-

제2기정기주주총회(20.03.06)	제1호의안 재무상태표 및 손익계산서의 승인의 건제2호의안 이익잉여금 처분계산서(안)의 승인의 건제3호의안 2020년 이사 감사 보수 연간한도액 승인에 관한 건	원안대로 승인	-

제1기정기주주총회(19.03.15)	제1호의안 재무상태표 승인의 건제2호의안 이사, 감사 보선의 승인의 건제3호의안 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

주) 상기 정기주주총회 기수는 합병법인 기준으로 재산정하여 기재하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조광원	본인	보통주	9,773,528	32.38	9,773,528	32.38	-

김문영	-	보통주	2,670,276	8.85	2,670,276	8.85	-

조남문	-	보통주	413,257	1.37	413,257	1.37	-

강경남	-	보통주	492,729	1.63	492,729	1.63	-

강대웅	-	보통주	222,523	0.74	222,523	0.74	-

유진승	-	보통주	460,940	1.53	460,940	1.53	-

오재철	-	보통주	286,101	0.95	286,101	0.95	-

오선경	-	보통주	150,997	0.50	150,997	0.50	-

이해곤	-	보통주	31,789	0.11	31,789	0.11	-

이창수	-	보통주	2,404,837	7.97	2,404,837	7.97	-

장현호	-	보통주	1,646,670	5.46	1,646,670	5.46	-

계	보통주	18,553,647	61.47	18,553,647	61.47	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	약력	비고

조광원	87.02 전남대학교 계산통계학과93.02~96.02 한국오라클96.02~96.11 오라클(미) 본사96.11~97.08 한국오라클97.01~04.09 (주)엔코아컨설팅 부사장04.10~현재 (주)비투엔 대표이사	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	이안허브	480,000	10.11	설립	-

2021.11.04	조광원	9,773,528	32.38	스팩 합병	-

주) 이안허브 지분율은 합병 전 기준 지분율 입니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	조광원	9,773,528	32.38	-

김형태	3,738,386	12.39	-

김문영	2,670,276	8.85	-

이창수	2,404,837	7.97	-

장현호	1,646,670	5.46	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,786	4,796	99.79	7,741,953	30,181,200	25.65	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조광원	남	1965.01	대표이사	사내이사	상근	대표이사	87.02 전남대학교 계산통계학과93.02~96.02 한국오라클96.02~96.11 오라클(미) 본사96.11~97.08 한국오라클97.01~04.09 (주)엔코아컨설팅 부사장04.10~현재 (주)비투엔 대표이사	9,773,528	-	본인	17년4개월	2024.11.04

김문영	여	1970.02	부대표	사내이사	상근	사업총괄	02.02 서강대학교 정보통신대학원 공학석사00.07~04.09 (주)엔코아컨설팅04.10~현재 (주)비투엔	2,670,276	-	-	17년4개월	2024.11.04

조남문	남	1972.10	위원	사내이사	상근	경영지원 총괄	18.08 서울과학종합대학원대학교 경영학 박사01.02~04.09 (주)엔코아컨설팅04.10~현재 (주)비투엔	413,257	-	-	17년4개월	2024.11.04

고기영	남	1965.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	88.02 서울대 법학과 학사
90.02 서울대 대학원 법학 석사
17.08~18.02 법무부 범죄예방정책국장
18.02~18.06 대검찰청 강력부장
18.06~19.06 춘천지검 검사장
19.07~20.01 부산지검 검사장
20.01~20.04 서울동부지검 검사장
20.04~20.12 법무부 차관
21.01~現在 법무법인 여백 대표변호사
21.03~現在 ㈜비투엔 사외이사	-	-	-	1년	2024.11.04

임진욱	남	1969.09	감사	감사	비상근	감사	93.02 서울대 지리학과 졸업
06.01~08.12 ㈜부영 사내변호사
09.03~20.02 법무법인 한길
10.03~현재 ㈜스마트로 자문변호사
11.11~16.01 ㈜인터컨스텍 자문변호사
20.02~현재 임진욱 법률사무소
21.05~현재 서울시 공익변호사	-	-	-	1년	2024.11.04

이창수	남	1965.03	위원	미등기	상근	컨설팅	91.02 한양대학교 화학공학과00.01~04.09 (주)엔코아컨설팅04.10~현재 (주)비투엔	2,404,837	-	-	17년4개월	-

장현호	남	1966.11	위원	미등기	상근	컨설팅	91.02 한양대학교 물리학과99.07~04.09 (주)엔코아컨설팅04.10~현재 (주)비투엔	1,646,670	-	-	17년4개월	-

강대웅	남	1969.06	위원	미등기	상근	빅데이터사업총괄	94.02 한국항공대학교 전자계산학01.08~04.09 (주)엔코아컨설팅04.10~현재 (주)비투엔	222,523	-	-	17년4개월	-

유진승	남	1969.09	위원	미등기	상근	솔루션사업총괄	95.02 한국외국어대학교 경영정보03.06~04.09 (주)엔코아컨설팅04.10~현재 (주)비투엔	460,940	-	-	17년4개월	-

강경남	남	1967.11	위원	미등기	상근	영업총괄	07.02 전남대학교 경영대학원 전자상거래 석사92.12~14.05 아시아나IDT(주)14.06~15.08 (주)인지소프트15.08~현재 (주)비투엔	492,729	-	-	6년7개월	-

오재철	남	1969.12	위원	미등기	상근	데이터사업총괄	99.02 홍익대학교 HCI 석사04.12~현재 (주)비투엔	286,101	-	-	17년2개월	-

오선경	여	1971.05	위원	미등기	상근	컨설팅	94.02 세종대학교 컴퓨터공학05.10~현재 (주)비투엔	150,997	-	-	16년5개월	-

이해곤	남	1968.04	위원	미등기	상근	컨설팅	94.02 동국대학교 통계학03.11~09.01 (주)데이터스트림즈09.02~현재 (주)비투엔	31,789	-	-	13년1개월	-

마혜선	여	1967.12	위원	미등기	상근	컨설팅	89.02 숙명여자대학교 물리학 석사17.01~20.08 Deloitte Consulting Korea SC20.09~21.03 에스코어21.04~현재 (주)비투엔	-	-	-	11개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	75	-	25	-	100	5년2개월	2,011	20	-	-	-	-

전체	여	41	-	13	-	54	2년7개월	913	17	-

합 계	116	-	38	-	154	4년3개월	2,924	19	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	434	48	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	190	38	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	184	61	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	1,201	1,500	-168	2,533

계	-	1	1	1,201	1,500	-168	2,533

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다.2. 대주주등과의 영업양수도해당사항 없습니다.

3. 최대주주와의 장기공급계약 등의 거래내역

해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건해당사항 없습니다.나. 담보제공 및 사용제한 자산내용

(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 금융거래 약정한도는 없습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	거래처	한도금액	실행잔액

지급보증 등	서울보증보험	1,822,787	1,822,787

소프트웨어공제조합	14,793,521	2,800,317

(3) 담보로 제공된 자산

당분기말과 전기말 현재 당사가 담보로 제공한 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(주석 15 참고). 당사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할수 없습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

구분	장부금액	관련채무	담보의 종류	채권최고액

토지	1,664,229	차입금 (기업은행)	근저당권	8,160,000

건물	1,637,494

합 계	3,301,724

(전기말) (단위: 천원)

구분	장부금액	관련채무	담보의 종류	채권최고액

토지	1,664,229	차입금 (기업은행)	근저당권	8,160,000

건물	1,648,124

합 계	3,312,353

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.나. 합병등의 사후정보

주식회사 비투엔과 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사는 2021년 05월 13일이사회 결의 및 2021년 09월 29일 주주총회 합병승인을 통해 2021년 11월 02일자로 합병하였습니다. 합병은 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사가 주식회사 비투엔을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사가 존속하고 주식회사 비투엔은 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 비투엔이 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 상인이안제1호기업인수목적 주식회사와 1:158.945의 비율(주식회사 비투엔 주주에게 상인이안제1호기업인수목적 주식회사의 보통주 25,431,200주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다.본 합병은 역취득과 유사하지만, 상인이안제1호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식 기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라주식회사 비투엔이 코스닥시장 상장을 위해 상인이안제1호기업인수목적 주식회사의자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 비투엔이 지속되는 것으로 하여 작성되었으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 비투엔의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본 의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경 우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다.다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본 의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경 우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.(1) 합병의 주요내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

법률상합병(회계상피합병)회사	상상인이안제1호기업인수목적 주식회사

이사회결의일(=합병계약일)	2021년 05월 13일

주주총회 결의일	2021년 09월 29일

합병기일	2021년 11월 02일

합병비율	1 : 158.9450000

합병대가	10,450,000천원

회계처리	주식결제형 주식기준보상거래

(2) 합병으로 취득한 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	88,356

단기금융상품	9,765,108

기타자산	23,458

전환사채	(1,060,849)

기타부채	(8,800)

승계한 순자산 공정가치	8,807,273

(3) 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

합병대가(A)	10,450,000

식별가능 순자산의 장부금액(B)	8,807,273

합병기일 기준 재평가된 전환권대가 등(C)	2,095,656

합병비용(A-B+C)	3,738,383

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 비투엔	매출액	31,575	38,106	25,775	-20.88	5,006	-86.86	-

영업이익	3,732	4,739	2,247	-39.79	-1,141	-124.08	-

당기순이익	2,933	3,718	-1,769	-160.32	-1,411	-137.95	-

주) 상기 2차연도 예측은 연간 기준이며, 실적은 1분기 기준입니다.

나. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	22,232,821	2021.11.18	2022.05.18	합병신주 상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)	30,181,200

보통주	480,000	2018.09.19	2022.05.18	합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)	30,181,200

보통주	20,000	2018.09.19	2022.11.18	합병신주상장일로부터 12개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)	30,181,200

전환사채	1,000,000	2018.09.19	2022.05.18	합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)	30,181,200
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)피씨엔	비상장	2021년 12월 14일	단순투자	1,200	43,636	5.71	1,201	48,387	1,500	-168	92,023	10.78	2,533	21,875	3,164

합 계	-	-	1,201	-	-	-168	-	-	2,533	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.