원바이오젠 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2019년3월18일	주주총회	1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 승인의 건	가결

2. 이사 보수한도액 승인의 건

3. 감사 보수한도액 승인의 건

4. 정관 일부 개정의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.

다 . 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥 상장)	2018년 11월 29일	합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정	6,200,000,000	100% 국민은행 예치	-	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%를 국민은행에 예치 했습니다.

아. 기업인수목적회사의 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	O	-	정관 제57조, 주1)

②예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조, 주2)

③발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	교보증권 2018년 12월말 기준 자기자본 8,814억원, 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 해당자 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에 상장신청

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조, 주4)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조, 주5)

⑧해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조, 주6)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	교보증권(주) 12.50%

주1) 정관

제57조(주권발행금액의 예치 ·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 정관

제57조(주권발행금액의 예치 ·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인	출자금액	주식수	비고

(주)수인코스메틱	300,000,000원	300,000주	발기인, 최대주주

멀티에셋인베스트먼트(주)	300,000,000원	300,000주	발기인, 최대주주

코어자산운용(주)	10,000,000원	10,000주	발기인

교보증권(주)	10,000,000원	10,000주	발기인, 투자매매업자

합 계	620,000,000원	620,000주	-

주4) 정관

정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주5) 정관

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주6) 정관

제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외 하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 12월말 현재 교보증권(주)는 자기자본 8,814억원 이상으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 8,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,800백만원, 공모금액 6,200백만원), 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 12.50%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 차. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다.

카. 녹색경영해당사항 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 하. 보호예수 현황

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	620,000	2018년 12월 05일	2021년 12월 05일	합병 신주 상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호	3,720,000

주) 반환 예정일은 상장일로부터 3년으로 작성 하였으며, 기간은 변동 될 수 있습니다.

거. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.