원바이오젠 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

[교보8호기업인수목적 주식회사]

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 본 사업보고서 제출 기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
정관 제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 본 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

김선기	-(2018.07~현재) 태성회계법인
-(2011.07~2018.07) 애큐온캐피탈
-(2005.10~2011.07) 삼정회계법인
-(2004.02) 홍익대학교 경영?과 졸업	이해관계 없음	결격 요건
없음	-

- 결격요건 여부

구 분	해당여부	비 고

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8 제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 수 및 사외이사의 수사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

주) 2020년 12월 21일 임시주주총회 결과

(6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 본 사업보고서 제출일 현재 이사의 손해배상 책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분	내 용

구 성	이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

소집권자	1. 이사회는 의장이 소집한다.
2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.
3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	1. 의장은 이사회 개최 1주일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
2. 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

결의방법	1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다.
2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다.
3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다
4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

부의사항	이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 상법 및 정관상 결의사항
(1) 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제21조)
(2) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조)
(3) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제36조)
(4) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조)
(5) 준비금의 자본전입(상법 제461조)
(6) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제17조)
(7) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2, 정관 제18조)
(8) 사채의 발행(상법 제469조)
(9) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제3조)
(10) 자본의 감소(상법 제438조)
(11) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2, 정관 제12조)
(12) 영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조)
(13) 정관의 변경(상법 제434조)
(14) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3)
(15) 주식의 분할(상법 제329조의2)
2. 회사경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경
(2) 장단기사업계획
(3) 신규사업 또는 신제품의 개발
(4) 자금계획 및 기본예산
3. 조직에 관한 사항
(1) 기본조직의 제정 및 개정
(2) 중요한 규칙의 제정 및 개정
4. 인사에 관한 사항
(1) 정원의 책정
(2) 간부사원(비등재 임원)의 인사
5. 자산에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분
(4) 결손의 처분
(5) 주요시설의 신설, 개폐
6. 장기자금 조달에 관한 사항
(1) 신주의 발행
(2) 사채의 모집
(3) 자금의 차입
7. 기타
(1) 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
(2) 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항
(3) 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

의사록	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다
3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

15	2020.02.06	- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건- 제2기 재무제표 승인의 건	가결	-

16	2020.02.12	- 정기주주총회 개최의 건	가결	-

17	2020.02.25	- 감사의 내부회계관리 운영실태 보고의 건	가결	-

18	2020.10.21	- 합병 일정 변경의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	-

19	2020.11.10	- 합병 일정 변경의 건	가결	-

20	2020.11.11	- 임시주주총회 소집의 건- 합병 변경계약 체결의 건	가결	-

21	2020.12.30	- 우선주 신주 발행결의의 건	가결	-

22	2021.01.23	- 합병경과 보고 및 공고의 건- 대표이사 선임의 건- 본점 이전의 건- 지점 설치의 건	가결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

15	2020.02.06	1인(총 1인)	-

16	2020.02.12	1인(총 1인)	-

17	2020.02.25	1인(총 1인)	-

18	2020.10.21	1인(총 1인)	-

19	2020.11.10	1인(총 1인)	-

20	2020.11.11	1인(총 1인)	-

21	2020.12.30	1인(총 1인)	-

22	2021.01.23	1인(총 1인)	-

다. 사외이사의 교육 실시 현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	실시예정

[주식회사 원바이오젠]

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 5인의 등기임원으로 구성되며, 대표이사는 회사를 대표하고 업무를총괄하고 있으며, 이사들은 대표이사를 보좌하고 업무분장을 통하여 업무를 집행하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 운영을 정관 및 이사회 운영규정을 통하여 이사의 권한사항, 결의방법, 부의사항 등을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	조항

제2조
(적용범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제4조
(이사회의구분 및 소집)	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사가 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제5조
(의장)	이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제7조
(이사회의결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조
(이사회의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서필요하다고 인정하는 사항

제11조
(이사회의사록)	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야한다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	2	1	-	1

나. 중요의결사항 등 당사의 최근 3사업연도 및 사업보고서 제출일 직전월까지의 기간 중의 이사회 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명	비고

김원일대표이사(출석률:100%)	정연규사내이사(출석률:100%)	박경란사내이사(출석률:91%)	양경모사내이사(출석률:33%)	이종민사내이사(출석률:100%)	권오형사외이사(출석률:86%)	김석범사외이사(출석률:100%)

찬반여부

2017-01	2017.06.27	신한은행 시설자금 대출(1,289백만원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	-

2017-02	2017.08.29	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2017-03	2017.09.05	신 주식의 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2017-04	2017.10.10	주식매수선택권 부여 취소의 건(양경모)	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	-

2017-05	2017.10.20	신 주식의 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2017-06	2017.11.21	신 주식의 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-01	2018.02.28	제12기 정기주주총회 소집의 건, 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-02	2018.06.25	기술이전(특허 양수) 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-03	2018.07.11	신주 발행의 건(주식매수선택권 행사): 박경란	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-04	2018.07.24	주식매수선택권 부여 취소의 건(주상일, 주영호)	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-05	2018.07.30	임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2018-06	2018.08.27	임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	-

2018-07	2018.09.11	대표이사 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2019-01	2019.01.28	신 주식 발행의 건, 명의개서대리인 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-02	2019.02.25	의안 추가 사규 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-03	2019.02.27	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-04	2019.03.04	신 주식의 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-05	2019.03.12	대출 신청 건(2,160백만원), 유형자산 처분 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-06	2019.04.10	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-07	2019.05.06	코넥스시장 상장 추진 동의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-08	2019.07.29	임시주주총회의 소집의 건, 주식매수선택권 부여의 건,주식매수선택권 부여 취소의 건, 주식매수선택권 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-01	2020.01.28	재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2020-02	2020.02.26	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-03	2020.05.15	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-04	2020.06.24	임시주주총회 개최일시 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-05	2020.08.07	합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	-

2020-06	2020.10.21	합병 일정 변경의 건, 임시주주총회 소집의 건,권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020-07	2020.11.11	합병 비율 변경의 건, 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-01	2021.02.04	코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 합병상장 결의의 건.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-02	2021.02.10	재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-03	2021.03.09	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

다. 이사회내 위원회당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사는 회사와 최근 3년간의 거래내역이 없고 그 능력을 안정 받아 이사회의 추천을 받은 이사 후보자에 대하여 주주총회에서 승인을 얻어 이사로 선임하고 있습니다

(2) 사외이사 현황당사의 사외이사는 경영투명성 제고 및 회사 경영에 전문가적 식견으로 도움을 줄 수있는 적격한 이력을 갖춘 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다.

선임일	직책명	성명(생년월일)	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부

2020.07.09	사외이사(비상근/등기)	김석범(72.09.01)	-01.02 연세대학교 경영학과 졸업
-02.02~05.03 LG투자증권(현,NH투자증권) 재무팀
-05.04~10.02 KPMG 삼정회계법인 Banking Finance II
-10.02~11.03 정진회계법인
-11.04~현재 한신회계법인
-20.04~현재 교보10호기업인수목적㈜ 사외이사
-20.07~현재 ㈜원바이오젠 사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성당사의 사내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록보조하고 있습니다. 당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 현재 사외이사에게 별도의 교육을 실시하고 있지 않으며,이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전공유해 질의에 응답하고 있습니다.

(2 )사외이사 지원조직 현황

(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	3	부장 1명대리 2명(평균 2.7년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원. 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무