eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
원바이오젠 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 원바이오젠
대 표 이 사 : 김원일
본 점 소 재 지 : 경상북도 구미시 1공단로5길 56 (공단동, ㈜원바이오젠)
(전 화) 054-462-7965
(홈페이지) http://wonbiogen.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 정연규
(전 화) 054-462-7965
1. 회사의 개요

주식회사 원바이오젠은 교보8호기업인수목적 주식회사가 2021년 1월 25일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2020년 12월 21일 합병임시주주총회에서 교보8호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 원바이오젠과 합병 결의안을 승인하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2021년 2월 9일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 교보8호기업인수목적주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 원바이오젠이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 원바이오젠이 존속법인인 교보8호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가됩니다.본 사업보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 원바이오젠이 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 원바이오젠의 기준으로 작성 하였음을 알려드립니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 원바이오젠"이라고 하고, 영문으로 "Wonbiogen Co., Ltd."라고 표기합니다 나. 설립일자 및 존속기간당사는 2006년 9월 1일에 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경상북도 구미시 1공단로5길 56(공단동, (주)원바이오젠)전화번호: 054-462-7965홈페이지: http://wonbiogen.co.kr 라. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사 업 목 적	비 고

1. 의료용 소재 제조 및 도매2. 창상피복재 제조 및 도매, 무역3. 조직 유착방지제 제조 및 판매업4. 바이오센서 패치 제조 및 판매업5. 화장품 제조 및 도매6. 유ㆍ무기 소재 제조 및 판매업7. 통신판매업8. 부동산 임대업9. 위 호에 부대하는 사업 일체	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없습니다

바. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	상장여부	업종	보유지분율	비고

(주)제이앤코스	비상장	화장품제조, 유통업외	33.33%	2021.04.02 취득

사. 신평평가에 관한 사항

평가일	신용평가 기관명	평가내용	신용등급	신용등급유효기간	비고

2020.05.20	한국기업데이터	기업신용평가(종합)	BB+	2021.05.19	-

아. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2018년 12월 05일	부	부
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	변경된 본점 소재지	비고

2006.09.19	경상북도 구미시 양호동 1 금오공과대학교 이오스관 창업보육센터 221호	-

2007.09.19	경상북도 구미시 양호동 1 금오공과대학교 이오스관 창업보육센터 118호, 221호	호실추가

2011.12.08	경상북도 구미시 공단동 215-7	이전

나. 경영진의 중요한 변동최근 5사업연도의 경영진의 중요한 변동내역은 다음과 같습니다.

구분	변경전	변경후	비고

대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사

2020.07.09	김원일	정연규권오형	신현강	김원일	정연규이종민
김석범	신현강	권오형 사외이사 사임
이종민 사내이사 선임
김석범 사외이사 선임

다. 최대주주의 변동(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비고

2018년 09월 03일	멀티에셋인베스트먼트㈜	300,000	48.39	발기인

2018년 09월 03일	㈜수인코스메틱	300,000	48.39	발기인

2021년 01월 25일	김원일	11,475,573	33.31	합병

주)최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 교보8호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 2021년 01월 25일 합병에 따라 교보8호기업인수목적 주식회사는 (주)원바이오젠 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:10.1605000) 2021년 2월 9일에 24,324,846주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다. 라. 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2021.01.25	교보8호기업인수목적 주식회사	(주)원바이오젠	합병에 따른 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 교보8호기업인수목적 주식회사와 2020년 08월 07일 합병계약(변경계약일 2020년 11월 11일)을 체결하였으며, 2021년 01월 25일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

1) 합병 당시 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	교보8호기업인수목적 주식회사	(주)원바이오젠

대표이사	조윤상	김원일

본점소재지	서울특별시 영등포구 의사당대로 97	경상북도 구미시 1공단로5길 56

법인구분	코스닥 상장법인	코넥스 상장법인

2) 합병일정

구분	일자

이사회결의	2020년 08월 07일

합병계약일	2020년 08월 07일

합병계약 변경계약일	2020년 11월 11일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 12월 21일

합병기일	2021년 01월 22일

합병등기일	2021년 01월 25일

3) 합병비율 및 교부

구분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	교보8호기업인수목적 주식회사	(주)원바이오젠

합병비율	1	10.1605000

법률적 합병회사인 교보8호기업인수목적 주식회사는 (주)원바이오젠사 기명식 보통주식 1주에 대하여 교보8호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 10.1605000주를 교부합니다. 이로 인하여 교보8호기업인수목적 주식회사는 (주)원바이오젠 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 24,324,846주의 신주를 발행하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일자	변경전	변경후	변경사유

2021.01.25	그 외 기타 분류안된 금융업(사업목적:다른 회사와의 합병)	의료용소재, 창상피복제, 유무기소재등을 제조 및 판매	합병으로 인한 주된사업내용 변경

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 월	내 용

2006	09	주식회사 원바이오젠 설립 (자본금 100,000천원)
본점 : 경상북도 구미시 구미대로 350-27(금오공대 이오스관)

2007	05	벤처기업 인증 (중소기업진흥공단)

11	신기술보육사업자(TBI) 선정 (지식경제부)
의약외품 제조업 허가 취득 (식품의약품안전청)

12	기업부설연구소 설립 (한국산업기술진흥협회)

2008	03	산학협력 가족회사 협정 (금오공과대학교)

10	대한민국창업대전 우수창업기업부문 지식경제부 장관상 수상
경상북도 스타벤처기업선정 (경상북도)

2009	06	대구지방식품의약품안전청 자율점검제 우수업체 표창
기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증 (중소기업청장)

2010	03	유럽품질인증규격(CE) 획득
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 09월 03일	유상증자(주주배정)	보통주	620,000	100	1,000	설립 자본금

2018년 11월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	3,100,000	100	2,000	코스닥 상장공모

2021년 02월 09일	-	보통주	24,324,846	100	-	합병신주(*1)

2021년 02월 09일	전환권행사	보통주	5,191,004	100	-	-

2021년 02월 10일	전환권행사	보통주	1,320,865	100	-	-

2021년 02월 10일	주식매수선택권행사	보통주	180,851	100	-	-

(*1) 2021년 01월 25일(합병등기일) 합병에 따라 (주)원바이오젠 2,394,060주는 합병비율(교보8호기업인수목적 주식회사 : (주)원바이오젠 = 1 : 10.1605000)에 따라합병법인 (주)원바이오젠의 신주로 교부되어 2021년 02월 09일 합병신주가 추가상장되었습니다. 나. 전환사채 등 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 전환사채	1	2018년 09월 11일	2023년 09월 11일	1,180,000,000	기명식 보통주	사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터사채 만기일의 직전 영업일까지	100	1,000	1,180,000,000	1,180,000	-

합 계	-	-	-	1,180,000,000	-	-	100	1,000	1,180,000,000	1,180,000	-

교보8호기업인수목적 주식회사와 (주)원바이오젠과의 합병이전 교보8호기업인수목적 주식회사에서 2018년 9월 11일 전환사채 11.8억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 현황]

구 분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2018년 9월 11일

만 기 일	2023년 9월 11일

권 면 총 액	1,180,000,000원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간	발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액	전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자	코어자산운용㈜(190백만원, 16.10%)교보증권㈜(990백만원, 83.90%)

전환가능주식수	사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 함. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니함. 단 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없음

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고	1) 인수인 : 코어자산운용㈜, 교보증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항 (가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권㈜, 코어자산운용㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	34,737,566	-	34,737,566	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,737,566	-	34,737,566	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	34,737,566	-	34,737,566	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

해당사항 없습니다. 다. 종류주식(명칭)발행현황

해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	34,737,566	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	34,737,566	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 따라 매 사업년도의 처분전 이익잉여금의 일부분을 주주이익의 극대화를 위하여 주주총회의 결의로 이익배당을 할 수 있습니다. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있으며, 그 규모 및 시기는 재무정책의 우선순위 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항(1) 이익금의 처분회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 주주배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액(2) 이익배당1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총희의 결의로 정한다. 나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기 1분기	제3기(구.15기)	제2기(구.14기)

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-2,283	-11,662	3,043

(연결)주당순이익(원)	-74	-5,101	1,404

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거배당이력해당사항 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 12월 21일	제3기 임시주주총회	제1조(상호)
제2조(목적)
제3조(본점의 소재지)
제4조(공고방법)제5조(회사가 발행할 주식의 총수)
제6조(1주의 금액)
제7조(회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
제9조(주식의 종류)
제10조(종류주식의 수와 내용)
제11조(주식의 상환에 관한 종류주식)
제12조(주식의 전환에 관한 종류주식)
제13조(주식의 전환상환에 관한 종류주식)
제14조(신주의 배당기산일)
제15조(신주인수권)
제16조(주식매수선택권)
제17조(명의개서대리인)
제18조(주식의 소각)
제19조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제20조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
제20조의2(주주명부)
제21조(사채의 발행)
제22조(전환사채의 발행)
제23조(신주인수권부사채의 발행)
제24조(교환사채의 발행)
제25조(사채발행의 위임)
제26조(사채발행에 관한 준용규정)
제26조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
제27조(소집시기 및 소집권자)
제28조(소집통지 및 공고)
제29조(소집지)
제30조(의장)
제31조(의장의 질서유지권)
제32조(주주총회의 결의방법)
제33조(주주의 의결권)
제34조(상호주에 대한 의결권 제한)
제35조(의결권의 불통일행사)
제36조(의결권의 행사)
제37조(주주총회의 의사록)
제38조(이사의 수)
제39조(이사의 선임)
제40조(이사의 임기)
제41조(이사의 직무)
제42조(이사의 의무)
제43조(임원의 보수와 퇴직금)
제44조(이사회의 구성과 소집)
제45조(이사회의 결의방법)
제46조(이사회의사록)
제47조(상담역 및 고문)
제48조(대표이사의 선임)
제49조(대표이사의 직무)
제50조(감사의 수)
제51조(감사의 선임)
제52조(감사의 임기와 보선)
제53조(감사의 직무 등)
제54조(감사록)
제55조(감사의 보수와 퇴직금)
제56조(사업연도)
제57조(재무제표 등의 작성 등)
제58조(외부감사인의 선임)
제59조(이익금의 처분)
제60조(이익배당)
제61조(직무발행에 대한 보상)	합병
1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분	제4기 1분기	제3기(구. 제15기)	제2기(구. 제14기)

1분기	2020년 12월 말	2019년 12월 말

[유동자산]	13,986,455,257	7,131,514,309	5,277,970,508

현금및현금성자산	2,623,981,944	1,126,421,626	1,086,220,471

단기금융상품	5,007,413,340	124,023,540	83,504,430

매출채권	3,765,964,839	3,800,872,709	2,050,843,191

재고자산	1,946,401,046	1,971,362,758	1,749,553,108

기타유동자산	642,694,088	108,833,676	307,849,308

[비유동자산]	12,140,543,201	12,144,139,259	12,235,787,821

투자자산	1,456,399,488	1,461,188,542	-

유형자산	9,474,804,976	9,503,336,814	10,871,645,746

무형자산	429,577,162	444,663,571	492,901,607

기타비유동자산	779,761,575	734,950,332	871,240,468

자산총계	26,126,998,458	19,275,653,568	17,513,758,329

[유동부채]	1,345,507,983	19,834,955,676	9,777,303,250

[비유동부채]	1,292,421,565	2,867,568,250	3,008,165,663

부채총계	2,637,929,548	22,702,523,926	12,785,468,913

[자본금]	3,473,756,600	1,197,030,000	1,083,280,000

[자본잉여금]	32,854,124,786	5,883,078,130	2,500,258,085

[지본조정]	833,679,250	881,743,900	870,995,983

[기타포괄손익누계액]

[이익잉여금]	(13,672,491,726)	(11,388,722,388)	273,755,348

자본총계	23,489,068,910	(3,426,870,358)	4,728,289,416

매출액	2,867,987,226	12,017,654,772	11,545,981,832

영업이익(손실)	379,486,697	2,492,018,818	3,101,974,891

당기순이익(손실)	(2,283,769,338)	(11,662,477,736)	3,042,901,292

주당순이익(손실)	(74)	(5,101)	1,404
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	정진세림회계법인	-	-	-

제3기(전기, 구 15기)	정진세림회계법인	적정	-	-

제2기(전전기, 구14기)	삼정회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황(단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제4기(당기)	정진세림회계법인	회계감사	65	-	-	-

제3기(전기, 구 15기)	정진세림회계법인	회계감사	50	-	50	902

제2기(전전기, 구14기)	정진세림회계법인	회계감사	100	-	100	1,372

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

제3기(전기, 구 15기)	-	-	-	-	-

제2기(전전기, 구14기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

해당사항 없습니다. 5. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성,공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템 구축을 진행하고 있습니다. 또한 정기감사외 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.감사인은 제3기(구. 15기)내부회계관리제도 운영실태평가보고서의 내용에 대하여 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모법규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부- 해당사항 없음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 해당사항 없음 다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음 라. 경영권 경쟁여부- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김원일	남	1975년 08월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 2001 : 금오공과대학교 고분자공학과 졸업
- 2009 : 금오공과대학교 고분자공학과 석사 졸업
- 2000~2005 : ㈜덕성폴리머사업부외 기술연구소 근무
- 2006~2007 : 중국청도메리야쓰화장용구유한회사 기술고문
- 2006~현 재 : 2006년(주)원바이오젠 창업, 대표이사
- 2009~2010 : 대구경북중소기업청 청년정책자문위원, 구미시 의료산업발전 추진위원
- 2012~2012 : 대구카톨릭대학교 산학협력교수
- 2013~2013 : 대구경북중소기업청 R 분과위원
- 2017~2018 : 대구카톨릭대학교 산학협력교수
- 2017~현 재 : 한국생체재료학회 산학연협동분과 전문이사
- 2018~2020 : 한국산업기술개발평가관리원 의료용소재 기술 평가위원
- 2019~2021 : 중소기업기술정보진흥원 중소기업기술개발 지원사업 평가위원
- 2020~현 재 : 금오공과대학교 의료산업혁신사업단 겸임교수
경북지방경찰청 산업기술보호수사팀 산업기술보호센터장	11,475,573	-	본인	2006.09~현재	2024년 01월 24일

정연규	남	1968년 10월	부사장	등기임원	상근	경영관리	- 1991 : 단국대학교 경영학과 졸업
- 1992 : 공인회계사시험 합격
- 1992~1993 : 삼일회계법인
- 1996~1998 : 증권감독원
- 1998~1999 : 세동회계법인
- 1999~2009 : KNJ경영컨설팅
- 2009~2015 : ㈜제이큐브
- 2015~2016 : ㈜메디젠휴먼케어 사내이사
- 2016~현 재 : ㈜원바이오젠 부사장	-	-	타인	2016.09~현재	2024년 01월 24일

이종민	남	1977년 01월	사내이사	등기임원	상근	영업관리	- 1995~2003 : 순천향대학교 유전공학과 졸업
- 2004~2008 : Minneapolis Community Technical College Liberal Arts, Biotechnology 졸업
- 2009~2011 : ARCH Language Network interpreter
- 2011~2013 : 서울SKY병원 검진/대외협력 과장
- 2014~2017 : ㈜메디젠휴먼케어 영업마케팅 팀장
- 2017~현 재 : ㈜원바이오젠 영업부 팀장	-	-	타인	2017.10~현재	2024년 01월 24일

신현강	남	1960년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	- 1984 : 부산대학교 공과대학 기계설계과 졸업
- 1987~1998 : LG전자㈜
- 1998~2001 : LG전선㈜
- 2001~2006 : 월로펌프㈜
- 2007~2010 : 블루엠㈜
- 2010~2016 : ㈜일산전자 상무이사(신사업담당)
- 2017~현 재 : ㈜원바이오젠 감사	209,103	-	타인	2017.03~현재	2024년 01월 24일

김석범	남	1972년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 2001 : 연세대학교 경영학과 졸업
- 2002~2005 : LG투자증권(현,NH투자증권)재무팀
- 2005~2010 : KPMG 삼정회계법인 Banking Finance II
- 2010~2011 : 정진회계법인
- 2011~현 재 : 한신회계법인
- 2020~현 재 : 교보10호기업인수목적㈜ 사외이사
- 2020~현 재 : ㈜원바이오젠 사외이사	-	-	타인	2020.07~현재	2024년 01월 24일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	37	-	-	-	37	3.40	1,263,481	34,148	-	-	-	-

전사	여	17	-	-	-	17	2.89	439,196	25,835	-

합 계	54	-	-	-	54	3.24	1,702,677	31,531	-

주1) 직원 수는 2021년 3월 31일 기준이며, 등기임원을 제외한 수치입니다.주2) 1인평균 급여액은 2020년 04월 01일 부터 2021년 03월 31일까지 연간급여총액을 2021년 3월말 기준 직원수로 나눈 금액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	700,000	사외이사 포함

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	120,804	24,160	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	114,600	38,200	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,204	6,204	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - - 주) 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였습니다. (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 양경모 등기임원 2016년 07월 12일 신주교부 보통주 457,222 - - - 457,222 - 2018.07.12~2023.07.12 393 박경란 등기임원 2016년 07월 12일 신주교부 보통주 457,222 - - 457,222 - - 2018.07.12~2023.07.12 393 정연규 등기임원 2016년 11월 21일 신주교부 보통주 873,803 - - - - 873,803 2018.11.21~2023.11.21 393 송○○외 26명 직원 2017년 09월 28일 신주교부 보통주 334,270 180,851 - 206,251 128,019 - 2019.09.28~2024.09.28 787 이종민 등기임원 2018년 03월 16일 신주교부 보통주 50,802 - - - - 50,802 2020.03.16~2025.03.16 787 임○○외 7명 직원 2019년 07월 29일 신주교부 보통주 116,842 - - - - 116,842 2021.07.29~2026.07.29 889 주1) 2021년 01월 25일 (합병등기일) 합병에 따라 합병비율 1 : 10.1605000 에 따라 부여 주식수 및 행사가격이 조정되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다 . 3. 대주주와의 영업거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2017-01	2017.03.16	결산보고서 승인의 건, 감사선임의 건, 이사보수한도 승인의 건	가결	-

2017-02	2017.09.28	주식매수선택권 부여 및 조정의 건	가결	-

2018-01	2018.03.16	결산보고서 승인의 건, 주식매수선택권 변경의 건, 정관 전부개정의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 외부감사인 선임의 건, 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결	-

2018-02	2018.08.14	이사 선임의 건	가결	-

2018-03	2018.09.11	임원변경의 건	가결	-

2019-01	2019.03.14	결산보고서 승인의 건, 정관 개정의 건, 임원퇴직금 지급규정 개정의 건,이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2020-01	2020.03.23	결산보고서 승인의 건, 정관 개정의 건, 감사선임의건, 임원퇴직금 지급규정 개정의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2020-02	2020.07.09	사내이사 선임의 건, 사외이사 선임의 건	가결	-

2020-03	2020.12.21	합병 승인 결의 건	가결	-

2021-01	2021.03.30	결산보고서 승인의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등

보고서 작성기준일 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원)

구 분	은행명	통화	한도금액	실행잔액

전자방식외상매출채권 담보대출	하나은행	KRW	1,000,000,000	-

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 중소기업기준검토표아. 합병 등의 사후 정보

(1) 합병개요㈜원바이오젠과 교보8호기업인수목적㈜는 2020년 11월 11일 이사회 결의 및 2020년 12월 21일 주주총회 합병승인을 통해 2021년 1월 22일자로 합병하였습니다. 합병은 교보8호기업인수목적㈜가 ㈜원바이오젠을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 교보8호기업인수목적㈜가 존속하고 ㈜원바이오젠은 소멸하게 되나, 실질적으로는 ㈜원바이오젠이 교보8호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 형식으로 교보8호기업인수목적㈜와 1:10.16050000의 비율(㈜원바이오젠 주주에게 교보8호기업인수목적㈜ 보통주 24,324,846주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.(2) 합병 회계처리 방법본 합병은 역취득과 유사하지만, 교보8호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 ㈜원바이오젠이 코스닥시장 상장을 위해 교보8호기업인수목적㈜의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 회사의 재무제표는 ㈜원바이오젠이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며,비교기간의 재무제표 및 재무성과는 ㈜원바이오젠의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 교보8호기업인수목적㈜의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급 조정되었습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실직적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(3) 합병일정은 다음과 같습니다.

내역	일자

이사회결의일	2020년 11월 11일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 12월 21일

합병기일	2021년 01월 22일

합병등기일	2021년 01월 25일

신주상장일	2021년 02월 09일

(4) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	금액

A. 인수한 순자산의 장부가액	6,268,148,592

B. 인수한 순자산의 공정가치 조정액 주1)	(3,059,041,440)

C. 식별가능 순자산의 공정가치(A+B)	3,209,107,152

D. 보상원가	8,165,400,000

E. 합병비용(D-C)	4,956,292,848

주1) 전환사채의 공정가치 측정에 따른 조정

(5) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	금액

현금및현금성자산	1,302,237,625

단기금융상품	6,373,658,667

미수수익	1,870,188

기타자산	31,845,680

이연법인세자산	15,938,036

미지급금	(300,000,000)

전환사채	(1,157,401,604)

순자산 장부가액	6,268,148,592
1. 전문가의 확인

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.