원바이오젠 분기보고서 (2019.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

지마이티자산운용(주)	본인	보통주	441,566	11.87	441,566	11.87	-

계	보통주	441,566	11.87	441,566	11.87	-

-	-	-	-	-	-

주) 기초 주식수는 2018년 12월 31일 주주명부폐쇄 기준 이며, 기말 주식수는 금융감독원 전자공시시스템의 주식등의대량보유상황보고서를 참고하였습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

지마이티자산운용(주)	-	한정호	-	-	-	(주)골드론	54.1

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019년 02월 11일	-	-	-	-	(주)골드론	54.1

(2) 최대주주의 개요- 회사명 : 지마이티자산운용 주식회사- 대표자 : 한정호 - 설립일 : 1996년 11월 19일- 주소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 304 금강빌딩 6층- 업종 : 투자 자문업 및 투자 일임업- 주요주주 : (주)골드론 54.1%, 김기용 10%, (주)티에스엔파트너스 10%, (주)골드융합연구소 10%, 김성주 10% (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	지마이티자산운용(주)

자산총계	4,340

부채총계	138

자본총계	4,202

매출액	107

영업이익	-78

당기순이익	-80

주) 기준일 : 2019년3월31일 (4) 연혁

구분	내용

회사 연혁	- 1997년 11월 : 액츠투자자문 설립 및 투자자문사 등록- 1997년 12월 : 삼성생명㈜ 첫번째 Outsourcing 투자자문사 선정- 1998년 01월 : Acts-Asset Korea Fund 운용 ‘The Asian Wall Street Journal’ Top 2 Fund 선정- 1999년 01월 : Prudential Asia 펀드 (5.4억$) 자문계약 체결- 2003년 01월 : 대성그룹으로 편입- 2004년 04월 : Acts Capital Harvest Strategic Fund 설정 및 운용- 2009년 09월 : 대성그룹 대성투자자문㈜로 사명변경- 2017년 12월 : 한정호 대표이사 취임- 2018년 02월 : 전문사모집합투자업 등록 대성자산운용(주) 사명변경- 2018년 12월 : 지마이티자산운용(주) 사명변경

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 (주)골드론에 대한 공시된 내용이 없으므로 기재생략 하였습니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (주)골드론에 대한 공시된 내용이 없으므로 기재생략 하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (주)골드론에 대한 공시된 내용이 없으므로 기재생략 하였습니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 09월 03일	멀티에셋인베스트먼트(주)	300,000	48.39	발기투자	발행기준총수620,000주 기준

2018년 09월 03일	(주)수인코스메틱	300,000	48.39	발기투자	발행기준총수620,000주 기준

2018년 12월 31일	지마이티자산운용(주)	441,566	11.87	상장	발행기준총수3,720,000주 기준, 주1)

주1) 2018년12월05일 상장 시 801,896주 지분율21.56 이었으며, 당일 360,300주 장내 매도하였습니다.

3. 주 식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게재신문	한국경제신문

4. 공 모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 계약서

제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예 치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환 대상에서 제외 됩니다.