원바이오젠 분기보고서 (2020.09)
5. 재무제표 주석

제 3(당) 기 3분기 : 2020년 09월 30일 현재
제 2(전) 기 : 2019년 12월 31일 현재
교보8호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

교보8호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 9월 3일에 설립되었습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

전기말 현재 당사의 발기인 및 기타 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

교보증권 주식회사	10,000	0.3%

주식회사 수인코스메틱	300,000	8.1%

코어자산운용 주식회사	10,000	0.3%

멀티에셋인베스트먼트 주식회사	300,000	8.1%

기타	3,100,000	83.3%

합계	3,720,000	100.0%

2. 재무제표 작성기준 2.1 회계기준의 적용 당사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 기능통화와 표시통화 당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

2.3 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

(1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 유의적인 회계정책 3.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사 는 2020 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 회계정책 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계 산방법은 주석 3.1 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외 하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(2) 신용위험당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산(*1)	1,483,092,238	1,579,664,651

단기금융상품(*1)	6,200,000,000	6,200,000,000

미수수익(*1)	191,530,741	133,964,165

합계	7,874,622,979	7,913,628,816

(*1) 제1109호 '금융상품'의 분류에서 상각후원가 금융자산에 해당합니다.

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 원)

구분	3개월미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

기타금융부채	748,000	-	-	-

전환사채	-	-	1,180,000,000	-

합계	748,000	-	1,180,000,000	-

2) 전기말(단위: 원)

구분	3개월미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

기타금융부채	1,122,000	-	-	-

전환사채	-	-	1,180,000,000

합계	1,122,000	-	1,180,000,000	-

(4) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

총차입부채	1,087,741,805	1,065,423,880

차감: 현금및현금성자산	(1,483,092,238)	(1,579,664,651)

순부채	(395,350,433)	(514,240,771)

자본총계	6,763,953,972	6,811,593,043

총자본	6,368,603,539	6,297,352,272

자본조달비율(*1)	-	-

(*1) 순부채금액이 부(-)의 금액으로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품 (1) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융자산	당분기말	전기말

상각후원가 금융자산(*1)

현금및현금성자산	1,483,092,238	1,579,664,651

단기금융상품	6,200,000,000	6,200,000,000

미수수익	191,530,741	133,964,165

합 계	7,874,622,979	7,913,628,816

(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (2) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융부채	당분기말	전기말

상각후원가 금융부채(*1)

기타금융부채	748,000	1,122,000

전환사채	1,087,741,805	1,065,423,880

합 계	1,088,489,805	1,066,545,880

(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(3) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기

3개월	누적

금융자산

상각후원가금융자산	15,627,397	58,345,843

금융부채

상각후원가금융부채	7,545,273	22,317,925

구분	전분기

3개월	누적

금융자산

상각후원가금융자산	29,848,329	89,377,024

금융부채

상각후원가금융부채	7,339,197	21,629,966

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산 등의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 원)

계정과목	구분	예치기관	금액

현금및현금성자산	보통예금	국민은행	1,483,092,238

단기금융상품	정기예금	국민은행	6,200,000,000

2) 전기말(단위: 원)

계정과목	구분	예치기관	금액

현금및현금성자산	보통예금	국민은행	1,579,664,651

단기금융상품	정기예금	국민은행	6,200,000,000

7. 사 용제한된 금융상품당분기 및 전기말 현재 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	금융기관	당분기말	전기말

단기금융상품(*1)	국민은행	6,200,000,000	6,200,000,000

(*1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채(1) 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭	구분	당분기말	전기말

교보8호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채	액면금액	1,180,000,000	1,180,000,000

전환권조정	(91,536,945)	(113,689,696)

할인발행차금	(721,250)	(886,424)

합계	1,087,741,805	1,065,423,880

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 종류	기명식 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액	1,180,000,000원

발행일	2018년 9월 11일

만기일	2023년 9월 11일

표면이자율	-%

만기보장수익률	-%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함.(합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유ㆍ무상증자, 주식교환 등이 이루어지면 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	사채의 발행일 후 1월이 경과한 날부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

9. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당분기 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000

발행한 주식수 (보통주식)	3,720,000	3,720,000

1주당 액면금액	100	100

보통주자본금	372,000,000	372,000,000

주식발행초과금	6,312,893,200	6,312,893,200

(2) 당분기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

10. 판 매비와관리비당분기 및 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	6,000,000	18,000,000	6,000,000	18,000,000

지급수수료	23,128,200	78,773,650	3,326,400	22,671,750

도서인쇄비	-	330,000	-	468,270

합계	29,128,200	97,103,650	9,326,400	41,140,020

11. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

이자수익

은행예금	15,627,397	58,345,843	29,848,329	89,377,024

(2) 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

이자비용

전환권조정 상각	7,545,273	22,317,925	7,339,197	21,629,966

12. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

13. 주당손익 (1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

보통주 분기순이익(손실)	(16,415,938)	(47,639,071)	10,282,531	20,753,489

가중평균유통보통주식수(*1)	3,720,000	3,720,000	3,720,000	3,720,000

기본주당순이익(손실)	(4)	(13)	3	6

(*1) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수와 동일합니다.

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

14. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황

특수관계구분	회사명

기타의 특수관계자	주식회사 수인코스메틱

교보증권 주식회사

코어자산운용 주식회사

멀티에셋인베스트먼트 주식회사

(2) 매출 및 매입 등 거래(단위: 원)

내용 및 계정과목	특수관계자	이자비용

당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

전환권조정 상각 등(이자비용)	교보증권 주식회사	6,330,356	18,724,361	6,157,462	18,147,175

코어자산운용 주식회사	1,214,917	3,593,564	1,181,735	3,482,791

합계	7,545,273	22,317,925	7,339,197	21,629,966

(*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다.(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당분기말	전기말

전환사채(*1)	전환사채(*1)

기타의 특수관계자	교보증권 주식회사	990,000,000	990,000,000

코어자산운용 주식회사	190,000,000	790,000,000

합 계	1,180,000,000	1,180,000,000

(*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기 및 전분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 각각 급여 6,000천원을 지급하였습니다.

15. 우발부채 및 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

16. 합병계약의 체결합병법인(교보8호기업인수목적 주식회사)과 피합병법인(주식회사 원바이오젠)은 2020년 8월 7일 이사회 결의에 의해 1 : 10.571의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 교보8호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 원바이오젠이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 원바이오젠이 존속법인인 교보8호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. (1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	교보8호기업인수목적 주식회사	주식회사 원바이오젠

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	조윤상	김원일

주 소	본 사	서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)	경상북도 구미시 1공단로 5길 56(공단동)

연락처	02-3771-9284	054-462-7965

설립연월일	2018년 09월 03일	2006년 09월 01일

납입자본금(*1)	보통주자본금 372,000,000원	보통주자본금 1,197,030,000원

자산총액(*2)	7,887,495,772원	18,374,280,597원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수(*3)	6명	52명

발행주식의 종류 및 수(*1)	보통주 3,720,000주	보통주 2,394,060주우선주 630,000주

액면가액	100원	500원

(*1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.(*2) 피합병법인의 자산총액은 2020년 반기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 금액입니다. (*3) 종업원 수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다. (2) 합병 주요 일정

구분	일자

이사회결의일	2020-08-07

합병계약일	2020-08-07

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일	2020-11-05

주주명부폐쇄기간	시작일	2020-11-06

종료일	2020-11-12

합병반대주주 사전통지기간	시작일	2020-12-03

종료일	2020-12-18

합병승인을 위한 주주총회일	2020-12-21

주식매수청구 행사기간	시작일	2020-12-21

종료일	2021-01-10

채권자 이의 제출기간	시작일	2020-12-22

종료일	2021-01-21

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2021-01-15

합병기일	2021-01-22

합병종료보고총회일	2021-01-22

합병등기(신청)일	2021-01-25

합병신주상장일	2021-02-09