원바이오젠 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 3인의 등기임원으로 구성되며, 대표이사는 회사를 대표하고 업무를총괄하고 있으며, 이사들은 대표이사를 보좌하고 업무분장을 통하여 업무를 집행하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 운영을 정관 및 이사회 운영규정을 통하여 이사의 권한사항, 결의방법, 부의사항 등을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	조항

제2조
(적용범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제4조
(이사회의구분 및 소집)	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사가 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제5조
(의장)	이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제7조
(이사회의결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조
(이사회의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서필요하다고 인정하는 사항

제11조
(이사회의사록)	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야한다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

2	1	-	-	-

나. 중요의결사항 등당사의 반기보고서 제출일 직전월까지의 기간 중의 이사회 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명	비고

김원일대표이사(출석률:100%)	정연규사내이사(출석률:100%)	박경란사내이사(출석률:91%)	양경모사내이사(출석률:33%)	이종민사내이사(출석률:100%)	권오형사외이사(출석률:86%)	김석범사외이사(출석률:90%)

찬반여부

2017-01	2017.06.27	신한은행 시설자금 대출(1,289백만원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	-

2017-02	2017.08.29	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2017-03	2017.09.05	신 주식의 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2017-04	2017.10.10	주식매수선택권 부여 취소의 건(양경모)	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	-

2017-05	2017.10.20	신 주식의 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2017-06	2017.11.21	신 주식의 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-01	2018.02.28	제12기 정기주주총회 소집의 건, 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-02	2018.06.25	기술이전(특허 양수) 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-03	2018.07.11	신주 발행의 건(주식매수선택권 행사): 박경란	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-04	2018.07.24	주식매수선택권 부여 취소의 건(주상일, 주영호)	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-05	2018.07.30	임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2018-06	2018.08.27	임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	-

2018-07	2018.09.11	대표이사 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2019-01	2019.01.28	신 주식 발행의 건, 명의개서대리인 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-02	2019.02.25	의안 추가 사규 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-03	2019.02.27	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-04	2019.03.04	신 주식의 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-05	2019.03.12	대출 신청 건(2,160백만원), 유형자산 처분 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-06	2019.04.10	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-07	2019.05.06	코넥스시장 상장 추진 동의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2019-08	2019.07.29	임시주주총회의 소집의 건, 주식매수선택권 부여의 건,주식매수선택권 부여 취소의 건, 주식매수선택권 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-01	2020.01.28	재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2020-02	2020.02.26	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-03	2020.05.15	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-04	2020.06.24	임시주주총회 개최일시 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-05	2020.08.07	합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	-

2020-06	2020.10.21	합병 일정 변경의 건, 임시주주총회 소집의 건,권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020-07	2020.11.11	합병 비율 변경의 건, 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-01	2021.02.04	코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 합병상장 결의의 건.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-02	2021.02.10	재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-03	2021.03.09	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-04	2021.04.01	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-05	2021.08.12	타법인 출자의 건	가결	찬성	해당사항없음	찬성	찬성	-

2021-06	2021.09.16	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2021-07	2021.09.27	유형자산 취득결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

다. 이사회내 위원회당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사는 회사와 최근 3년간의 거래내역이 없고 그 능력을 안정 받아 이사회의 추천을 받은 이사 후보자에 대하여 주주총회에서 승인을 얻어 이사로 선임하고 있습니다

(2) 사외이사 현황당사의 사외이사는 경영투명성 제고 및 회사 경영에 전문가적 식견으로 도움을 줄 수있는 적격한 이력을 갖춘 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다.

선임일	직책명	성명(생년월일)	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부

2021.01.25	사외이사(비상근/등기)	김석범(72.09.01)	-01.02 연세대학교 경영학과 졸업
-02.02~05.03 LG투자증권(현,NH투자증권) 재무팀
-05.04~10.02 KPMG 삼정회계법인 Banking Finance II
-10.02~11.03 정진회계법인
-11.04~현재 한신회계법인
-20.04~현재 교보10호기업인수목적㈜ 사외이사
-20.07~현재 ㈜원바이오젠 사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성당사의 사내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록보조하고 있습니다. 당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 현재 사외이사에게 별도의 교육을 실시하고 있지 않으며,이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전공유해 질의에 응답하고 있습니다.

(2) 사외이사 지원조직 현황

(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	4	부장 1명 대리 3명 (평균 2.7년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원. 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무