아이엘 사업보고서 (2018.12)
1. 임원 및 직원의 현황

가 . 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

손혁
(67.01.29)	남	1967년 01월	대표이사	등기임원	비상근	총괄	1990 서울대학교 공법학과
1993 ~ 1998 장기신용은행 특수관리부
2000 ~ 2003 인텔링스 경영기획부장
2003 ~ 2005 에이알맥스 부사장
2005 ~ 2010 남광토건 상무
2010 ~ 현재 에스제이투자파트너스 경영관리본부 전무	-	-	-	4개월	-

명창길
(69.01.18)	남	1969년 01월	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병자문/
공시	1991 연세대학교 전산학과
1994 ~ 1999 동양종합금융 기업금융부
2001 ~ 2005 브릿지증권 기업금융부
2006 ~ 현재 신영증권 기업금융본부장	-	-	-	4개월	-

이준원
(63.01.22)	남	1963년 01월	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	1987 연세대학교 공과대학 세라믹공학 석사
1988 ~ 1988 삼성코닝 경영기획실
1989 ~ 1989 삼성전자 종합기획실
1990 ~ 1994 삼성코닝 경영기획부
1995 ~ 2005 삼성전자 전략기획실
2005 ~ 2007 삼성코닝 경영기획실
2007 ~ 현재 보광창업투자 대표이사	-	-	-	4개월	-

남진우
(61.06.15)	남	1961년 06월	감사	등기임원	비상근	감사	1985 서울대학교 경영학과
1988 ~ 1998 신영증권
1998 ~ 2004 이머니 대표이사
2004 ~ 2013 신영증권 이사	-	-	-	4개월	-

나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원
성명	수행
시기	수행 내용	비고

손혁	2005년	인텔링스 우회상장(유비스타)	-

2008년	남광토건에 대한 대한전선의 M 방어	-

2013년	포천 참밸리컨트리클럽 골프장 매각
MAF-EN농업성장투자조합6호 대표펀드매니저
정다운 경영권 인수 투자 참여	-

2015년	SJ-농림축산식품투자조합1호 핵심운용인력	-

기타
투자경력	2010년~현재 : 제너럴바이오, 액트로 등 다수 회사 투자	-

명창길	2012년	신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장	-

2013년	신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수	-

2014년	그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수	-

2015년	알톤스포츠 매각자문
포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문	-

2018년	신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장
신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장	-

이준원	1993년	삼성전자 독일 FGT사 브라운관 Glass 공장 인수	-

2006년	SEG(심천전자집단)-삼성 합작법인 상장	-

2007년	삼성코닝과 삼성코닝정밀유리 합병	-

2010년~ 현재	- 비상장사 인수, 매각
파낙스이텍(이차전지 소재), SBC(화학), 넥스틴(반도체장비), 미스틱(엔터테인먼트)
- 벤처투자 결성 운용
대표펀드매니저 : KoFC (2010년, 산업은행), 보광20호(2013년), 국보1호(2014년, 국민연금), 넥시드보광(2016년) 등 투자	-

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	비고

손혁	㈜에스제이투자파트너스	투자 및 자문	전무	경영관리
총괄	10.09~현재	-	-

명창길	신영증권	금융투자업	상무	기업금융
본부장	06.10~현재	-	-

이준원	보광창업투자	투자 및
자문	대표이사	경영
총괄	07.11~현재	-	-

남진우	-	-	-	-	-	-	-

바. 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

주주등간 계약서
2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다.
(가) 합병등기일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 “공모주식”)의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하는 금액(이하 “예치자금등”)의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
(나) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립 · 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
(다) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사
(라) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-