지아이에스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 공시일 현재 대표이사 1인과 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

제19조 (소집권자)
①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주 등과의 이해관계	결격요건
여부	비고

이종건	- 한양대학교 법학과 [1985.03-1992.02]
- 한양대 대학원 법학과 석사 [2012.03-2014.02]
- 한양대 대학원 법학과(상법, 자본시장법 전공) 박사(수료)
[2014.03-2016.02]
- 현대증권(주) 법무팀 변호사 [2000.03-2001.02]
- 대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사)
[2001.02-2010.02]
- 산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사) [2010.02-2014.02]
- 대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등(이사) [2014.02-2016.06]
- 現) KB10호스팩, 감사 [2016.08-현재]
- 現) 법무법인 동인, 구성원 변호사 [2016.10-현재]
- 現) 서울시 은평구청, 고문 변호사 [2017.04-현재]	이해관계
없음	결격요건
없음	비상근

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 분기보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영 규정의 주요내용

구분	내용

권한사항	제 3 조 ( 권한 )
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제 6 조 ( 종류 )
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제 8 조 ( 소집절차 )
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제 9 조 ( 결의방법 )
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제 5 조 ( 의장 )
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.
제 7 조 ( 소집권자 )
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(나) 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2018.08.24	1. 대표이사 선임의 건
2. 본점설치 장소 결정의 건
3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	-

2	2018.08.24	1. 내부회계관리자 선임의 건
2. 이사회운영규정 제정의 건
3. 사규관리규정 제정의 건
4. 외부감사인 선임의 건
5. 세무조정업무대리 선임의 건	가결	-

3	2018.08.29	1. 전환사채 발행의 건	가결	-

4	2018.08.29	1. 코스닥 시장 상장 동의의 건
2. IPO 대표주관계약 체결의 건
3. 공모자금 예치약정의 건	가결	-

5	2018.09.17	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

6	2019.02.07	1. 제1기 2018 사업연도 내부 재무제표 확정의 건	가결	-

7	2019.02.26	1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고	사외이사의 참석여부	사외이사의 안건별 찬반 현황	이종건

1	2018.08.24	1 (1)	이종건 사외이사	참석	1. 대표이사 선임의 건
2. 본점설치 장소 결정의 건
3. 명의개서대리인 설치의 건	찬성찬성찬성

2	2018.08.24	1 (1)	이종건 사외이사	참석	1. 내부회계관리자 선임의 건
2. 이사회운영규정 제정의 건
3. 사규관리규정 제정의 건
4. 외부감사인 선임의 건
5. 세무조정업무대리 선임의 건	찬성찬성찬성찬성찬성

3	2018.08.29	1 (1)	이종건 사외이사	참석	1. 전환사채 발행의 건	찬성

4	2018.08.29	1 (1)	이종건 사외이사	참석	1. 코스닥 시장 상장 동의의 건
2. IPO 대표주관계약 체결의 건
3. 공모자금 예치약정의 건	찬성찬성찬성

5	2018.09.17	1 (1)	이종건 사외이사	참석	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성찬성

6	2019.02.07	1 (1)	이종건 사외이사	참석	1. 제1기 2018 사업연도 내부 재무제표 확정의 건	찬성

7	2019.02.26	1 (1)	이종건 사외이사	참석	1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.