지아이에스 반기보고서 (2019.06)
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김창희	남	1966년 03월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	- 성균관대학교 무역학과 [1985-1989]
- 서울증권(現유진투자) 투자분석팀 [1989-2000]
- ㈜Powerventure holdings 이사 [2000-2002]
- 現) A Holdings 대표이사 [2002-현재]
- 現) 중소벤처부(벤처캐피탈협회) 자문기관
- 現) ㈜데일리블록체인(코스닥상장) 등기감사 [2017~현재]
- 現) ㈜한스바이오메드(코스닥상장) 등기감사 [2017~현재]	-	-	대표이사	10개월	2021년 08월 24일

이윤경	여	1976년 05월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영/공시	- 한성대학교 영어영문학과 [1992.03-1996.02]
- 한국산업증권 [1995.12-1997.08]
- 우리투자증권 (현, NH투자증권) 주식인수부 [2001.03-2004.09]
- HMC투자증권 (구, 신흥증권) 주식인수2팀 [2004.10-2006.06]
- 골든브릿지투자증권 기업금융팀 [2006.07-2010.03]
- 現) DB금융투자 FAS본부 FAS1팀 [2010.03-현재]	-	-	-	10개월	2021년 08월 24일

이종건	남	1963년 11월	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	- 한양대학교 법학과 [1985.03-1992.02]
- 한양대 대학원 법학과 석사 [2012.03-2014.02]
- 한양대 대학원 법학과(상법, 자본시장법 전공) 박사(수료) [2014.03-2016.02]
- 사법연수원 제29기 [1998.03-2000.02]
- 현대증권(주) 법무팀 변호사 [2000.03-2001.02]
- 대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사) [2001.02-2010.02]
- 산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사) [2010.02-2014.02]
- 대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등 (이사) [2014.02-2016.06]
- 現) KB10호스팩, 감사 [2016.08-현재]
- 現) 법무법인 동인, 구성원 변호사 [2016.10-현재]
- 現) 서울시 은평구청, 고문 변호사 [2017.04-현재]	-	-	-	10개월	2021년 08월 24일

박규환	남	1963년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	- 연세대학교 경영학과[1984.03-1991.02]
- 서울시립대학교 세무대학원 석사 [2001.03-2003.02]
- 연세대학교 보건대학원 재무관리 강사 [2003.10-2010.12]
- 한국기상산업진흥원 감사 [2011.11-2014.04]
- 現) 인덕회계법인 상무이사 [2003.10-현재]
- 現) 한국수목원관리원 감사 [2017.05-현재]	-	-	-	10개월	2021년 08월 24일

나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원
성명	수행
시기	수행 내용	비고

김창희	2002. 10
2003. 08
2004. 08
2005. 09
2007. 04
2007. 07
2008. 07
2009. 03
2010. 01
2010. 05
2011. 08
2014. 12
2015. 03
2015. 07
2016. 11
2017. 12
2018. 07
2018. 07
현재	㈜엔정보시스템(비상장)의 큰수레(비상장) 합병 자문
㈜케이디씨정보통신(상장사) 매도 자문
㈜예림의 ㈜이림테크(상장사) 인수 합병 자문
㈜장미디어인터렉티브(상장사) 인수 자문
㈜블루코드(상장사) 물적분할 자문
㈜로이트(상장사) 매도 자문
㈜마이디지털(비상장사) 주식교환 및 합병 자문
㈜동아엘텍(상장사)의 ㈜선익시스템 인수 자문
㈜바른전자(상장사) 인수 자문
㈜썬텍(상장사) 매도 자문 및 ㈜지에스이(상장사)와의 합병 자문
㈜크리스탈지노믹스(상장사)의 ㈜서울의약연구소 인수 합병 자문
㈜파낙스이텍(비상장)의 ㈜파스코(비상장) 인수 자문
㈜경봉(상장사) 인수 자문
굿센테크날러지㈜(비상장사)를 ㈜아이티센(상장사)에 매각 자문
㈜경봉(상장사)의 ㈜아이지스(비상장사) 인수 자문
㈜옐로모바일에 ㈜아이지스시스템(상장사)매각 자문
㈜한송네오텍(비상장사) SPAC 합병 중개
티피씨글로벌(상장사) 발행 전환사채 인수
이외 다수의 합병 및 M 자문, 상장사 컨설팅 진행중	-

이윤경	1995~1997
2001~2004
2001
2002
2003
2004
2006
2006
2007
2007
2008
2008
2009
2009
2010
2010
2010
2010
2013
2014
2015
2015
2015
2015
2016
2016
2017
2018	무보증채(한국전력), 보증채(품림산업, 우성세프라인) 등 특수채 발행 및 유상증자 등 자금조달 업무 수행
한국큐빅 등 다수 업체 IPO 업무
에스피켐텍 유상증자
와이드텔레콤 유상증자
케이엔티 유상증자
구영테크 유상증자
이노메탈 유상증자
파로스이앤아이 유상증자
삼에스코리아 유상증자
프리네트웍스 유상증자
이지에스 유상증자
고려포리머 유상증자
비엔디 유상증자
엔엔티 유상증자
로켓트전기 유상증자
엔이씨 유상증자
남광토건 유상증자 등 다수의 발행 업무
태웅 BW발행 및 부분 EXIT
태원전기 구주 인수 및 EXIT 구조 방안
LIG넥스원 구주 인수 및 구주 매출
미스터블루 합병 진행
동부스팩3호 설립
동부스팩4호 설립
아이에스동서 사모CB 주관업무
아이에스동서 공모CB 주관업무
에프에스티 사모CB 주관업무
한송네오텍 SPAC 합병 진행
위지트, 파워넷 사모CB 주관업무 外 다수	-

이종건	2000~2001
2001~2010
2010~2014
2014~2016
2018~현재	현대증권(주) 법무팀 변호사
대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사)
산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사)
대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등(이사)
등 증권사 법무팀 변호사에서 법무팀장, 법무실장, 감사실장, 준법감시실장, 준법감시인 등 다수 금융사 법률 요직에 종사하며 각종 M 및 자금조달 관련 법률 자문 및 검토 수행
C사 PI투자 및 대표주관계약 법률 자문
T사 CB투자 및 대표주관계약 법률 자문	-

안동규	2003~2010
2011~2014
2017~현재
2003~현재	연세대학교 보건대학원 재무관리 강사
한국기상산업진흥원 감사
한국수목원관리원 감사
인덕회계법인 상무이사	-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목	김창희	이윤경	이종건	박규환

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	x	x	x	x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자	x	x	x	x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자	x	x	x	x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	x	x	x	x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 해임요구: 해임요구일부터 5년
나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년
다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년	x	x	x	x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 면직요구: 면직요구일부터 5년
나. 정직요구: 정직요구일부터 4년
다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년	x	x	x	x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년
나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년	x	x	x	x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자	x	x	x	x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

임원성명	겸직회사명	주요사업	직위	직무	재직
기간	겸직회사 주식보유 내역	지분율	비고

김성익	㈜에이앤지홀딩스	경영/투자 자문	대표이사	M, IPO	2002~현재	8,700주	43.5%	-

㈜데일리블록체인	정보서비스	등기감사	감사	2017~현재	-	-	-

㈜한스바이오메드	바이오	등기감사	감사	2017~현재	-	-	-

이윤경	DB금융투자(주)	금융투자업	부장	M, IPO	2010~현재	-	-	-

이종건	법무법인 동인	법률자문	구성원 변호사	변호사	2016~현재	-	-	-

서울시 은평구청	공공	고문 변호사	고문	2017~현재	-	-	-

케이비제10호스팩	금융	감사	감사	2016~현재	-	-	-

박규환	인덕회계법인	회계세무	상무이사	회계사	2003~현재	-	-	-

한국수목원관리원	관리	감사	감사	2017~현재	-	-	-

주1) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다.

사. 겸직에 따른 이해상충당사 이사(사외이사 포함)가 타 회사의 임직원을 겸직하는 경우 이사로서의 업무 수행과 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는바, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제1항[이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회]이 정하는 바를 준수하여야 합니다.

나아가, 이를 위반하는 경우에는 당사에 손해가 발생할 수 있는 위험이 있고, 그 경우 당사는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제2항[제1항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다]이 정하는 바에 따라 손해배상을 청구하여야 하고, 이를 게을리 한 경우에는 투자자들이 해당 손해에 대해서 대표소송 등의 방식으로 그 손해배상을 청구하게 되는 위험이 있습니다.

당사는 이와같은 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

아. 종업원의 현황당사는 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명을 제외하고는 종업원을 두고 있지 않습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 미등기임원 보수 현황 당사는 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명 외 종업원을 두고 있지 않습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-