지아이에스 사업보고서 (2019.12)
5. 재무제표 주석

제2(당)기 2019년 12월 31일 현재
제1(전)기 2018년 12월 31일 현재
디비금융제6호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항 디비금융제6호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 8월 24일에 설립되었으며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32입니다. 한편, 당사는 2018년 10월 25일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2018년 10월 31일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율

(주)에이앤지홀딩스	800,000	16.53%

DB금융투자(주)	40,000	0.83%

기타	4,000,000	82.64%

합계	4,840,000	100.00%

2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 당사가 채택한 제·개정 기준서 당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세의 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니 다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 당사가 조기 적용하지 않은 제·개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 기능통화와 표시통화 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2.4 금융자산(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

가. 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

나. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

다. 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융손익' 또는 '기타손익'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손 익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으 로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표 에 '차입금'으 로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 금융부채(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 ' 매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

특정일 에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가' 로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.6 복합금융상품 당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.7 리스

리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않았습니다.리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 당사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.(1) 리스이용자로서의 회계처리당사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다.

사용권자산은 최초 인식 시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인하고 있습니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. (2) 리스제공자로서의 회계처리리스제공자의 회계처리는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책과 유의적으로 변동되지 않았습니다. 당사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식합니다.

2.8 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.9 재무제표 승인 당사의 재무제표는 2020년 2월 27일자 이사회에서 승인 되었으며, 2020년 3월 30일자 정기주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

(1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

4. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소 당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

① 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.② 신용위험당사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 은행 등의 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당기말	전기말

현금및현금성자산	1,707,200	1,822,493

단기금융상품	8,181,667	8,000,000

미수수익	20,371	30,667

합계	9,909,238	9,853,160

③ 유동성 위험 당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원) 구분 3개월미만 3개월~1년이하 1년~5년이하 5년 초과 미지급금 10,457 - - - 전환사채 - - 1,047,112 - (단위:천원) 구분 3개월미만 3개월~1년이하 1년~5년이하 5년 초과 미지급금 4,797 - - - 전환사채 - - 1,017,814 - (2) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.당기말과 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 총차입금 1,047,112 1,017,814 차감 : 현금및현금성자산 (1,707,200) (1,822,493) 순부채 (660,088) (804,679) 자본총계 8,818,223 8,797,198 총자본 8,158,135 7,992,519 순부채가 부(-)의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다. 5. 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 1,707,200 1,707,200 1,822,493 1,822,493 단기금융상품 8,181,667 8,181,667 8,000,000 8,000,000 미수수익 20,371 20,371 30,667 30,667 소계 9,909,238 9,909,238 9,853,160 9,853,160 금융부채: 미지급금 10,457 10,457 4,797 4,797 전환사채 1,047,112 1,047,112 1,017,814 1,017,814 소계 1,057,569 1,057,569 1,022,611 1,022,611 6. 범주별 금융상품(1) 당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 재무상태표 상 자산 당기말 전기말 상각후 원가 금융자산 현금및현금성자산 1,707,200 1,822,493 단기금융상품 8,181,667 8,000,000 미수수익 20,371 30,667 합계 9,909,238 9,853,160 (단위:천원) 재무상태표 상 부채 당기말 전기말 상각후 원가 미지급금 10,457 4,797 전환사채 1,047,112 1,017,814 합계 1,057,569 1,022,611 (2) 당기와 전기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 상각후 원가 금융자산 이자수익 173,160 31,237 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 이자비용 29,298 9,772 7. 현금및현금성자산 및 단기금융상품당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 구분 예치기관 당기말 전기말 현금및현금성자산 보통예금 국민은행 1,707,200 1,822,493 단기금융상품 정기예금 국민은행 8,181,667 8,000,000 8. 사용제한된 금융상품당기말 현재 사용이 제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내역 금액 단기금융상품 8,181,667 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 전환사채(1) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 명칭 구분 당기말 전기말 제1회 무보증 사모전환사채 액면금액 1,160,000 1,160,000 전환권조정 (112,888) (142,186) 합계 1,047,112 1,017,814 (2) 당기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채 사채의 액면금액 1,160,000,000원 발행일 2018년 8월 29일 만기일 2023년 8월 29일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환청구에 따라 발행될 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입 등 일정사유 발생시 전환가격 조정됨) 전환청구기간 2018년 9월 29일 부터 2023년 8월 28일 인수인 DB금융투자(주) 960,000,000원 씨와이인베스트먼트(주) 200,000,000원 합계 1,160,000,000원 10. 자본금 등(1) 당기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. 구분 금액 발행할 주식의 총수 500,000,000주 발행한 주식수(보통주식) 4,840,000주 1주당 액면금액 100원 보통주 자본금 484,000,000원 주식발행초과금 8,194,638,400원 (2) 당기와 전기 중 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 주식수(주) 보통주자본금 주식발행초과금 합계 설립시 자본금 납입 840,000 84,000 754,760 838,760 유상증자 4,000,000 400,000 7,439,878 7,839,878 전기말 4,840,000 484,000 8,194,638 8,678,638 당기말 4,840,000 484,000 8,194,638 8,678,638 11. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 미처분이익잉여금 21,057 32 (2) 이익잉여금처분계산서의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 처리예정일: 2020년 3월 30일 처리확정일: 2019년 3월 28일 처분전이익잉여금 21,057 32 전기이월미처분이익잉여금 32 - 당기순이익 21,025 32 이익잉여금처분액 - - 차기이월이익잉여금 21,057 32 12. 판매비와관리비당기와 전기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 급여 12,000 4,000 여비교통비 800 - 통신비 439 - 교육훈련비 420 - 도서인쇄비 5,335 660 지급수수료 103,561 16,763 합 계 122,555 21,423 13. 금융손익당기와 전기의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 금융수익: 이자수익 173,160 31,237 금융비용: 이자비용 29,298 9,772 14. 법인세비용(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내역 당기 전기 법인세 부담액 4,405 - 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 (8,711) 38,028 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 4,588 (4,588) 총 법인세효과 282 33,440 자본에 직접 반영된 이연법인세 - (33,431) 법인세비용 282 9 (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다. (단위:천원) 내역 당기 전기 법인세비용차감전순이익 21,307 42 적용법인세율로 계산된 법인세비용 4,688 9 조정사항 : 기타(세율차이) (4,406) - 법인세비용 282 9 유효세율 1.32% 22.00% (3) 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다. (단위:천원) 내역 발생액 법인세효과 세후효과 전환권대가 151,958 (33,431) 118,527 (4) 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 기초금액 당기손익반영 자본반영 기말금액 전환권대가 (33,431) - - (33,431) 전환권조정 2,150 6,446 - 8,596 미수수익 (6,747) 2,265 - (4,482) 이월결손금 4,588 (4,588) - - 합계 (33,440) 4,123 - (29,317) (단위:천원) 계정과목 기초금액 당기손익반영 자본반영 기말금액 전환권대가 - - (33,431) (33,431) 전환권조정 - 2,150 - 2,150 미수수익 - (6,747) - (6,747) 이월결손금 - 4,588 - 4,588 합계 - (9) (33,431) (33,440) 15. 주당손익(1) 기본주당손익 당기와 전기의 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위:원) 내역 당기 전기 보통주당기순이익 21,024,662 32,558 가중평균유통보통주식수(주) 4,840,000 2,932,308 기본주당이익 4 - (2) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위:주) 일자 구분 주식수(주) 일수(일) 적수 2019-01-01 전기이월 4,840,000 365 1,766,600,000 계 1,766,600,000 가중평균유통주식수 4,840,000 (단위:주) 일자 구분 주식수(주) 일수(일) 적수 2018-08-24 설립시자본금 840,000 130 109,200,000 2018-10-25 유상증자 4,000,000 68 272,000,000 계 381,200,000 가중평균유통주식수 2,932,308 (3) 희석주당이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당이익과 동일합니다. 16. 특수관계자(1) 당기말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 명칭 지배기업 (주)에이앤지홀딩스 기타의 특수관계자 DB금융투자(주) (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내용 회사명 당기 전기 상장 및 인수수수료 DB금융투자(주) - 140,000 전환권조정 및 상각 DB금융투자(주) 24,247 8,087 업무위탁수수료 DB금융투자(주) 1,100 - (3) 당기말 현재 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내용 및 계정과목 회사명 금액 전환사채 DB금융투자(주) 960,000 (4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 12백만원입니다. 17. 우발채무와 약정사항 당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 DB금융투자(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 280백만원이며, 이중 140백만원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 140백만원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 당사가 기 지급한 인수수수료 140백만원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다. 18. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위:천원) 구 분 당 기 전 기 당기순이익 21,025 33 조정: 이자수익 (173,160) (31,237) 이자비용 29,298 9,772 법인세비용 282 9 소 계 (143,580) (21,456) 순운전자본의 변동: 미지급금 5,660 4,797 영업으로부터 창출된 현금 (116,895) (16,626) 19. 기업인수목적회사로서의 특칙 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.20. 보고기간 후 사건당사는 2019년 9월 6일 이사회 결의에 의해 주권비상장법인인 주식회사 네온테크와 1 : 7.8975000의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 그 이후 진행된 일정은 다음과 같습니다. 또한, 당사는 보고기간종료일 이후 회사명을 디비금융제6호기업인수목적주식회사에서 주식회사 네온테크로 변경하였습니다. 구분 일정 합병승인을 위한 주주총회일 2019년 12월 24일 채권자 이의제출 기간 2019년 12월 25일 ~ 2020년 1월 24일 합병기일 2020년 1월 28일 합병등기일 2020년 1월 29일 합병신주 상장일 2020년 2월 11일 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 디비금융제6호기업인수목적(주) 회사채 사모 2018년 08월 29일 1,160 0.0% - 2023년 08월 29일 미상환 - 합 계 - - - 1,160 0.0% - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,160 - - - - 1,160 합계 - - 1,160 - - - - 1,160 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 디비금융제6호기업인수목적 주식회사 이사회는 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제2기 사업연도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. - 아 래 - 당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 현재 당사에서는 성공적인 합병을 위해 내부적으로 산업 및 산업 내 회사 조사 등을 지속적으로 실시하고 있습니다. 또한 회사의 원활한 경영을 위하여 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하고 있습니다. 1. 영업의 개황 가. M 분야 개요 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 →증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 나. 제도적 개선 우회상장제도가 개선되어(2010.12.01 개정, 2011.01.01 시행) 유가증권시장상장규정에서는 우회상장의 질적심사제도가 도입되었습니다. 상장규정에 우회상장에 대한 정의를 명시하고, 실질적으로 우회상장 효과가 있는 경우도 우회상장의 범위에 포함시키게 되었습니다. 또한 우회상장의 심사절차를 개선하여 사전협의 및 상장주선인 선임을 의무화하였으며, 해당 기업결합이 우회상장에 해당하는지를 감독기관에서 확인할 것이며, 우회상장 예비심사청구서를 제출하여야 합니다. 우회상장의 예비심사는 우회상장 비상장기업의 사업 및 재무내용 전반에 대한 외형요건의 적용 및 질적심사를 실시하는 방식으로 진행이 됩니다. 코스닥시장상장규정도 우회상장 관리제도를 개선하여 우회상장의 개념을 포괄적으로 정의하였으며, 열거된 유형 외에도 실질적으로 우회상장효과가 있는 경우를 규제대상으로 삼고 있습니다. 유가증권시장 규정과는 달리 외형요건에 대한 적용이 없는 대신, 질적심사제도를 도입하였습니다. 또한 보호예수제도를 개정하여 우회상장이 진행 중인 상장주식등의 보호예수 규정을 신설하였으며, 비상장법인 최대주주등이 보유한 비상장법인 주식등과 우회상장 대상 상장법인 주식등에 대해 6개월~2년 간 보호예수 할 것을 규정하고 있습니다. 다. 회사 일반현황2019년 12월 31일 현재 1) 영업소 및 공장현황 - 주 소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 32 DB금융투자 3층 2) 종업원 현황 (단위 : 명) 구 분 사무직 기술직 생산직 합 계 남 4 0 0 4 여 0 0 0 0 합 계 4 0 0 4 3) 조직도 s.jpg 조직도 4) 주식에 관한 사항 가) 발행한 주식의 종류와 수 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식수 금 액 구성비 비 고 기명식보통주 4,840,000 484,000,000 100% - 계 4,840,000 484,000,000 100% 나) 자본금 변동상황 (단위 : 원, 주) 년 월 일 주식종류 주식수 증자금액 증자후자본금 증자내용 2018.08.24 보통주 840,000 840,000,000 84,000,000 법인설립 2018.10.31 보통주 4,000,000 8,000,000,000 484,000,000 일반공모 다) 주식사무 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료후 3월 내 주주명부폐쇄기간 1월1일부터 1월15일까지 공 고 신 문 매일경제신문 주권의 종류 전자증권 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당 사항 없음 5) 사채에 관한 사항 당사는 2018년 8월 29일 전환사채 11.6억원을 발행하였으며, 상세 내역은 아래 표와 같습니다. 구 분 제1회 사모전환사채 사 채 종 류 무기명식 무보증 사모전환사채 발 행 일 자 2018.08.29 권 면 총 액 1,160,000,000원 만기보장수익율 0.00% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2018년 9월 29일 ~ 2023년 9월 28일까지 만기일 2023.09.28 전환 비율 및 가액 100% 및 주당 1,000원 전환 대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채 보유자 DB금융투자(960백만원, 82.76%)씨와이인베스트먼트(주) (200백만원, 17.24%) 전환주식수 전환가능주식수 : 1,160,000주 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 기행사 사채금액 - 기발행주식수 - 미행사 사채금액 1,160,000,000원 발행가능주식수 1,160,000주 전환사채 인수인 DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트(주) 발 행 목 적 관련 법령상 필요한 출자요건을 충족 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 2. 제품 판매실적 당사(구.디비금융제6호기업인수목적 주식회사)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2018년 08월 24일에 설립되었으며, 2018년 10월 31일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2019년 09월 06일 이사회 결의에 의거, 2020년 01월 28일을 합병기일로 하여 비상장법인인 주식회사 네온테크(이하 "회사")와 합병계약을 체결하고, 동일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 11월 13일 상장예비심사 승인을 받았습니다당사는 결산기 이후 2020년 01월 29일을 합병등기일로 하여 상호를 주식회사 네온테크로 변경하고 이사회 선임, 합병증자(신주발행) 등을 완료하였습니다. 3. 모회사, 자회사 및 기업결합 사항 등2019년 12월 31일 현재 1) 모회사 현황 해당사항 없음 2) 자회사 현황 해당사항 없음 3) 모ㆍ자회사에 대한 임원 겸직상황 해당사항 없음 4. 최근 3년간 영업실적 및 재산상태2019년 12월 31일 현재 1) 영업실적 (단위 : 원) 계정과목 2019년(제2기) 2018년(제1기) 1. 영업수익 2. 영업비용 3. 영업이익(손실) 4. 금융수익 5. 금융비용 6. 법인세차감전순이익(손실) 7. 법인세비용 8. 당기순이익(손실) - 122,554,667(122,554,667)173,160,01829,298,38821,306,963282,30121,024,662 - 21,423,302(21,423,302) 31,236,6919,771,649 41,740 9,182 32,558 2) 재산상태 (단위 : 원) 계정과목 2019년(제2기) 2018년(제1기) 1. 유동자산 2. 비유동자산 자산총계 1. 유동부채 2. 비유동부채 부채총계 1. 자본금 2. 이익잉여금(결손금) 자본총계 부채와 자본총계 9,909,238,162-9,909,238,16214,586,2421,076,429,2561,091,015,498484,000,00021,057,2208,818,222,6649,909,238,162 9,853,248,364-9,853,248,3644,796,5751,051,253,7871,056,050,362484,000,00032,5588,797,198,0029,853,248,364 5. 회사가 대처할 과제2019년 12월 31일 현재 당사(구.디비금융제6호기업인수목적 주식회사)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2018년 08월 24일에 설립되었으며, 2018년 10월 31일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2019년 09월 06일 이사회 결의에 의거, 2020년 01월 28일을 합병기일로 하여 비상장법인인 주식회사 네온테크(이하 "회사")와 합병계약을 체결하고, 동일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 11월 13일 상장예비심사 승인을 받았습니다.당사는 결산기 이후 2020년 01월 29일을 합병등기일로 하여 상호를 주식회사 네온테크로 변경하고 이사회 선임, 합병증자(신주발행) 등을 완료하였으며 합병상장에 따른 피합병법인의 법인 정보 변경, 합병 재무제표 작성 등의 후속조치를 지속 추진하고 있습니다. 6. 이사 및 감사 현황[2019.12.31 기준] 구 분 성 명 직 위 담당업무 회사와의 거래관계 비 고 비상근/등기 김창희 대표이사 경영총괄 - - 비상근/등기 이윤경 기타비상무이사 경영/공시 - - 비상근/등기 이종건 사외이사 합병자문 - - 비상근/등기 박규환 감사 감사 - - 7. 주요주주 현황 [2019.12.31 기준] (단위 : 주, %) 주주명 소유주식수 소유비율 회사와의거래관계 비고 (주)에이앤지홀딩스 800,000 16.53% 발기설립주주 - 계 800,000 16.53% - - 주)당사 소유주식수 5%이상 주주 8. 회사, 회사 및 자회사 또는 회사의 자회사의 타 회사에 대한 출자현황 2019년 12월 31일 현재 해당사항 없음 9. 주요 채권자 [2019.12.31 기준] 채권자명 채권액(원) 보유주식수(주) 회사와의거래관계 비고 DB금융투자 960,000,000 960,000 발기인주주 전환사채 씨와이인베스트먼트 200,000,000 200,000 - 전환사채 계 1,160,000,000 1,160,000 - - 10. 결산기 후에 생긴 중요한 사실 당사(합병법인)는 2019년 09월 06일 (주)네온테크(피합병법인)와의 합병을 결정하였으며, 2020년 01월 28일을 합병기일로 하여 2020년 01월 29일 합병등기(상호변경 및 대표이사등의 선임, 합병증자 등)를 완료하고 2020년 01월 29일 매일경제신문과 회사홈페이지(www.neontech.co.kr)를 통해 합병종료를 공고하였습니다.당사는 합병상장에 따른 피합병법인의 법인 정보 변경, 합병 재무제표 작성 등의 후속조치를 지속 추진하고 있습니다. [2020.01.29 합병등기일 기준 상호 및 본점소재지 변경사항] - 상호 변경 전 : 디비금융제6호기업인수목적 주식회사변경 후 : 주식회사 네온테크 - 본점소재지 변경 전 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 변경 후 : 경기도 안양시 동안구 부림로 146 네온테크 [2020.01.29 합병등기일 기준 이사 및 감사 현황] 구 분 성 명 직 위 담당업무 회사와의 거래관계 비 고 상근/등기 황성일 대표이사 경영총괄 - - 상근/등기 정준기 사내이사 경영지원총괄 - - 상근/등기 배영한 사내이사 장비사업총괄 - - 비상근/등기 길경진 사외이사 사외이사 - - 비상근/등기 최병석 사외이사 사외이사 - - 비상근/등기 오승연 감사 감사 - - [2020.01.29 합병등기일 기준 최대주주등 변경사항] 구분 이름 합병 전 합병 후 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 변경 전 (주)에이앤지홀딩스 800,000 16.53% 800,000 2.36% - 변경 후 황성일 외 9인 - - 24,538,483 72.31% 피합병법인 최대주주등 [합병 관련 주요일정] 구분 일정 이사회결의일 2019년 09월 06일 합병계약체결일 2019년 09월 06일 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일 2019년 11월 13일 합병승인 주총을 위한 권리주주확정일 2019년 11월 28일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2019년 11월 29일 ~ 12월 05일 합병을 위한 주주총회 소집 통지 2019년 12월 09일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2019년 12월 09일 ~ 12월 23일 합병승인을 위한 주주총회일 2019년 12월 24일 주식매수청구권 행사기간 2019년 12월 24일 ~ 2020년 01월 13일 채권자 이의제출 공고일 2019년 12월 25일 채권자 이의제출 기간 2019년 12월 25일 ~ 2020년 01월 24일 합병기일 2020년 01월 28일 합병종료보고 이사회결의일 2020년 01월 28일 합병등기일 2020년 01월 29일 합병신주 상장일 2020년 02월 11일 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기(당기) 정진세림회계법인 적정 - - 제1기(전기) 세림회계법인 적정 - - - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기(당기) 정진세림회계법인 외부회계감사 700만원(VAT별도) 168 제1기(전기) 세림회계법인 외부회계감사 700만원(VAT별도) 168 - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용 당사의 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 공시일 현재 대표이사 1인과 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 제19조 (소집권자) ①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (라) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주 등과의이해관계 결격요건 여부 비고 이종건 - 한양대학교 법학과 [1985.03-1992.02] - 한양대 대학원 법학과 석사 [2012.03-2014.02] - 한양대 대학원 법학과(상법, 자본시장법 전공) 박사(수료) [2014.03-2016.02] - 현대증권(주) 법무팀 변호사 [2000.03-2001.02] - 대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사) [2001.02-2010.02] - 산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사) [2010.02-2014.02] - 대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등(이사) [2014.02-2016.06] - 現) KB10호스팩, 감사 [2016.08-현재] - 現) 법무법인 동인, 구성원 변호사 [2016.10-현재] - 現) 서울시 은평구청, 고문 변호사 [2017.04-현재] 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 (마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다 (2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영 규정의 주요내용 구분 내용 권한사항 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 ) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (나) 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2019.02.07 1. 제1기 2018 사업연도 내부 재무제표 확정의 건 가결 - 2 2019.02.26 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 3 2019.09.06 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 4 2019.11.13 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집에 관한 건3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결가결가결 - 5 2019.11.27 1. 임시주주총회 부의안건 일부 정정의 건 가결 - (다) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 사외이사참석인원 비 고 사외이사의참석여부 사외이사의 안건별 찬반 현황 이종건 1 2019.02.07 1 (1) 이종건사외이사 참석 1. 제1기 2018 사업연도 내부 재무제표 확정의 건 찬성 2 2019.02.26 1 (1) 이종건사외이사 참석 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 찬성 3 2019.09.06 1 (1) 이종건사외이사 참석 1. 합병계약 체결의 건 찬성 4 2019.11.13 1 (1) 이종건사외이사 참석 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집에 관한 건3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 찬성찬성찬성 5 2019.11.27 1 (1) 이종건사외이사 참석 1. 임시주주총회 부의안건 일부 정정의 건 찬성 (라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사직무규정 감사직무규정 제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 박규환 - 연세대학교 경영학과 [1984.03-1991.02] - 서울시립대학교 세무대학원 석사 [2001.03-2003.02] - 연세대학교 보건대학원 재무관리 강사 [2003.10-2010.12] - 한국기상산업진흥원 감사 [2011.11-2014.04] - 現) 인덕회계법인 상무이사 [2003.10-현재] - 現) 한국수목원관리원 감사 [2017.05-현재] 결격요건 없음 비상근 라. 감사의 독립성당사의 감사 박규환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2019.02.07 1 (1) 이사회 2 2019.02.26 1 (1) 이사회 3 2019.09.06 1 (1) 이사회 4 2019.11.13 1 (1) 이사회 5 2019.11.27 1 (1) 이사회 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황당사는 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 제출일 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 정관 제28조에 의하여 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 이 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 합니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.또한, 당사의 설립을 위하여 2018년 08월 24일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서' 에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트 5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에이앤지홀딩스 본인 보통주 800,000 16.53 800,000 16.53 발기주주 계 보통주 800,000 16.53 800,000 16.53 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 회사의 개황 - 회사명 : 주식회사 에이앤지홀딩스- 대표자 : 김근영, 김창희- 설립일 : 2002년 05월 21일 - 주 소 : 서울 송파구 정의로 8길 7, 1102호(문정동, 한스바이오빌딩)- 업 종 : 기타 투자기관 (2) 주요 사업내용 M 자문, IPO 자문, 자기자본 투자, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에이앤지홀딩스 - 김근영 37 - - 김근영 37 김창희 37 - - 김창희 37 * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에이앤지홀딩스 자산총계 1,746 부채총계 688 자본총계 1,058 매출액 - 영업이익 -133 당기순이익 -132 (5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 보고서 제출일 현재 해당 없음 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)에이앤지홀딩스 800,000 16.53% 발기주주 - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 757 97.68% 2,097,493 43.34% - 라. 주식의 사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 전자증권 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 매일경제신문 마. 주 가 및 주식거래 실적 당사의 상장 이후 최근 6개월간의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 2019년 12월 2019년 11월 2019년 10월 2019년 9월 2019년 8월 2019년 7월 주가 최고 2,040 2,030 - 2,150 2,115 2,140 최저 1,940 2,005 - 2,090 2,070 2,100 평균 2,007 2,013 - 2,142 2,099 2,123 거래량 일 최고 161,474 405,598 - 174,069 13,678 33,358 일 최저 1,476 3,777 - 0 89 2 일 평균 41,460 51,666 - 9,945 2,521 6,889 월간 829,202 613,989 - 188,954 52,937 158,450 주1) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준주2) 합병예비심사청구에 따른 거래정지기간(2019.09.06 ~ 2019.11.13) 반영 바. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 ① 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. ② 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다. 주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트 5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. ③ 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한 "본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트 5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. ④ 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등(전환사채 포함)에 대하여 신탁자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제60조(예치자금등의 반환 등)① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김창희 남 1966년 03월 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 - 성균관대학교 무역학과[1985-1989] - 서울증권(현,유진투자증권) 투자분석팀 [1989-2000] - ㈜Powerventure holdings 이사 [2000-2002] - 現) A Holdings 대표이사 [2002-현재] - 現) 중소벤처부 (벤처캐피탈협회) 자문기관 - 現) ㈜데일리블록체인 (코스닥상장기업) 등기감사 [2017~현재] - 現) ㈜한스바이오메드 (코스닥상장기업) 등기감사 [2017~현재] - - 대표이사 설립~현재 2020년 01월 29일 이윤경 여 1976년 05월 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영/공시 - 한성대학교 영어영문학과 [1992.03-1996.02] - 한국산업증권 [1995.12-1997.08] - 우리투자증권 (현, NH투자증권) 주식인수부 [2001.03-2004.09] - HMC투자증권 (구, 신흥증권) 주식인수2팀 [2004.10-2006.06] - 골든브릿지투자증권 기업금융팀 [2006.07-2010.03] - 現) DB금융투자 FAS본부 FAS1팀[2010.03-현재] - - - 설립~현재 2020년 01월 29일 이종건 남 1963년 11월 사외이사 등기임원 비상근 합병자문 - 한양대학교 법학과 [1985.03-1992.02] - 한양대 대학원 법학과 석사 [2012.03-2014.02] - 한양대 대학원 법학과(상법, 자본시장법 전공) 박사(수료) [2014.03-2016.02] - 사법연수원 제29기 [1998.03-2000.02] - 현대증권(주) 법무팀 변호사 [2000.03-2001.02] - 대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사) [2001.02-2010.02] - 산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사) [2010.02-2014.02] - 대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등(이사) [2014.02-2016.06] - 現) KB10호스팩, 감사 [2016.08-현재] - 現) 법무법인 동인, 구성원 변호사 [2016.10-현재] - 現) 서울시 은평구청, 고문 변호사 [2017.04-현재] - - - 설립~현재 2020년 01월 29일 박규환 남 1963년 10월 감사 등기임원 비상근 감사 - 연세대학교 경영학과 [1984.03-1991.02] - 서울시립대학교 세무대학원 석사 [2001.03-2003.02] - 연세대학교 보건대학원 재무관리 강사 [2003.10-2010.12] - 한국기상산업진흥원 감사 [2011.11-2014.04] - 現) 인덕회계법인 상무이사 [2003.10-현재] - 現) 한국수목원관리원 감사 [2017.05-현재] - - - 설립~현재 2020년 01월 29일 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원 성명 수행 시기 수행 내용 비고 김창희 2002. 10 2003. 08 2004. 08 2005. 09 2007. 04 2007. 07 2008. 07 2009. 03 2010. 01 2010. 05 2011. 08 2014. 12 2015. 03 2015. 07 2016. 11 2017. 12 2018. 07 2018. 07 현재 ㈜엔정보시스템(비상장)의 큰수레(비상장) 합병 자문 ㈜케이디씨정보통신(상장사) 매도 자문 ㈜예림의 ㈜이림테크(상장사) 인수 합병 자문 ㈜장미디어인터렉티브(상장사) 인수 자문 ㈜블루코드(상장사) 물적분할 자문 ㈜로이트(상장사) 매도 자문 ㈜마이디지털(비상장사) 주식교환 및 합병 자문 ㈜동아엘텍(상장사)의 ㈜선익시스템 인수 자문 ㈜바른전자(상장사) 인수 자문 ㈜썬텍(상장사) 매도 자문 및 ㈜지에스이(상장사)와의 합병 자문 ㈜크리스탈지노믹스(상장사)의 ㈜서울의약연구소 인수 합병 자문 ㈜파낙스이텍(비상장)의 ㈜파스코(비상장) 인수 자문 ㈜경봉(상장사) 인수 자문 굿센테크날러지㈜(비상장사)를 ㈜아이티센(상장사)에 매각 자문 ㈜경봉(상장사)의 ㈜아이지스(비상장사) 인수 자문 ㈜옐로모바일에 ㈜아이지스시스템(상장사)매각 자문 ㈜한송네오텍(비상장사) SPAC 합병 중개 티피씨글로벌(상장사) 발행 전환사채 인수 이외 다수의 합병 및 M 자문, 상장사 컨설팅 진행중 - 이윤경 1995~1997 2001~2004 2001 2002 2003 2004 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2010 2010 2013 2014 2015 2015 2015 2015 2016 2016 2017 2018 무보증채(한국전력), 보증채(품림산업, 우성세프라인) 등 특수채 발행 및 유상증자 등 자금조달 업무 수행 한국큐빅 등 다수 업체 IPO 업무 에스피켐텍 유상증자 와이드텔레콤 유상증자 케이엔티 유상증자 구영테크 유상증자 이노메탈 유상증자 파로스이앤아이 유상증자 삼에스코리아 유상증자 프리네트웍스 유상증자 이지에스 유상증자 고려포리머 유상증자 비엔디 유상증자 엔엔티 유상증자 로켓트전기 유상증자 엔이씨 유상증자 남광토건 유상증자 등 다수의 발행 업무 태웅 BW발행 및 부분 EXIT 태원전기 구주 인수 및 EXIT 구조 방안 LIG넥스원 구주 인수 및 구주 매출 미스터블루 합병 진행 동부스팩3호 설립 동부스팩4호 설립 아이에스동서 사모CB 주관업무 아이에스동서 공모CB 주관업무 에프에스티 사모CB 주관업무 한송네오텍 SPAC 합병 진행 위지트, 파워넷 사모CB 주관업무 外 다수 - 이종건 2000~2001 2001~2010 2010~2014 2014~2016 2018~현재 현대증권(주) 법무팀 변호사 대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사) 산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사) 대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등(이사) 등 증권사 법무팀 변호사에서 법무팀장, 법무실장, 감사실장, 준법감시실장, 준법감시인 등 다수 금융사 법률 요직에 종사하며 각종 M 및 자금조달 관련 법률 자문 및 검토 수행 C사 PI투자 및 대표주관계약 법률 자문 T사 CB투자 및 대표주관계약 법률 자문 - 안동규 2003~2010 2011~2014 2017~현재 2003~현재 연세대학교 보건대학원 재무관리 강사 한국기상산업진흥원 감사 한국수목원관리원 감사 인덕회계법인 상무이사 - 다. 임원의 자격 충족여부 검토 항 목 김창희 이윤경 이종건 박규환 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 x x x x 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 x x x x 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 x x x x 5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 x x x x 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 x x x x 1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 x x x x 2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 x x x x 3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 x x x x 4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 x x x x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 임원성명 겸직회사명 주요사업 직위 직무 재직 기간 겸직회사 주식보유 내역 지분율 비고 김성익 ㈜에이앤지홀딩스 경영/투자 자문 대표이사 M, IPO 2002~현재 8,700주 43.5% - ㈜데일리블록체인 정보서비스 등기감사 감사 2017~현재 - - - ㈜한스바이오메드 바이오 등기감사 감사 2017~현재 - - - 이윤경 DB금융투자(주) 금융투자업 팀장 M, IPO 2010~현재 - - - 이종건 법무법인 동인 법률자문 구성원 변호사 변호사 2016~현재 - - - 서울시 은평구청 공공 고문 변호사 고문 2017~현재 - - - 케이비제10호스팩 금융 감사 감사 2016~현재 - - - 박규환 인덕회계법인 회계세무 상무이사 회계사 2003~현재 - - - 한국수목원관리원 관리 감사 감사 2017~현재 - - - 주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다. 사. 겸직에 따른 이해상충당사 이사(사외이사 포함)가 타 회사의 임직원을 겸직하는 경우 이사로서의 업무 수행과 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는바, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제1항[이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회]이 정하는 바를 준수하여야 합니다. 나아가, 이를 위반하는 경우에는 당사에 손해가 발생할 수 있는 위험이 있고, 그 경우 당사는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제2항[제1항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다]이 정하는 바에 따라 손해배상을 청구하여야 하고, 이를 게을리 한 경우에는 투자자들이 해당 손해에 대해서 대표소송 등의 방식으로 그 손해배상을 청구하게 되는 위험이 있습니다. 당사는 이와같은 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 자. 미등기임원 보수 현황 당사는 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명 외 종업원을 두고 있지 않습니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,000,000,000 연간승인금액 감사 1 100,000,000 연간승인금액 주) 2019년 12월 24일 임시주주총회에서 이사 보수한도 및 감사 보수한도를 각각 10억원, 1억원으로 승인하였습니다 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 실제 지급액 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 실제 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 실제 지급액 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이종건 사외이사 4,500,000 - 박규환 감사 4,500,000 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이종건 근로소득 급여 6,000,000 - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박규환 근로소득 급여 6,000,000 - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 보고서 제출일 현재 해당없습니다1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 당분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없으며, 보고기간일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자구 분 특수관계자명 칭 전환사채(액면금액) 비고 당분기 기타 DB금융투자(주) 960,000,000 전환사채의 인수 합 계 960,000,000 (2) 당분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 2(당)기 단기급여 12,000,000 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 2019년 09월 06일 합병 결정에 관한 이사회를 개최하여 한국거래소에 합병을 위한 합병예비심사청구서를 제출하고 2019년 11월 13일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았습니다. 당사는 2020년 01월 29일 합병 등기를 완료하여 주식회사 네온테크와의 합병이 종료되었습니다.(1) 주요사항보고서[회사합병결정] 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2019.09.06 회사합병 결정 최초 제출 - 2019.11.13 회사합병 결정 기재 정정 - 2019.11.27 회사합병 결정 첨부 정정 2020.01.29 합병 종료 (2) 증권신고서[합병] 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2019.11.14 합병 최초 제출 - 2019.11.18 합병 기재 정정 - 2019.11.27 합병 기재 및 첨부 정정 - 2020.01.29 합병 증권발행실적보고서 2020.01.29 합병 종료 (3) 투자설명서[합병] 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2019.12.09 합병 최초 제출 2020.01.29 합병 종료 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2019.03.28 제1기정기주주총회 1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건 원안승인 2019.12.24 임시주주총회 1. 합병승인 결의의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원퇴직금 지급규정 제정의 건 원안승인 2020.03.30 제2기정기주주총회 1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 원안승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부충족 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 공모금액의 100% 신탁 예정(국민은행과 신탁계약 체결) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 DB금융투자(주) 자기자본 7,657억원(2018년 3분기 기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 해당 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주금납입일에상장신청예정 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 80억원 공모 후 DB금융투자 10.0% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 9월말 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 7,657억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모를 가정할 경우 DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 10.00%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다. (단위 : 원) 구분 보통주 금액 전환사채 금액 합계 비중 DB금융투자(주) 40,000,000 960,000,000 1,000,000,000 10.00% (주)에이앤지홀딩스 800,000,000 - 800,000,000 8.00% 씨와이인베스트먼트(주) - 200,000,000 200,000,000 2.00% 공모주식 8,000,000,000 - 8,000,000,000 80.00% 합계 8,840,000,000 1,160,000,000 10,000,000,000 100.00% ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 아. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) 2 2018년 10월 25일 100% 국민은행 신탁 8,000 100% 국민은행 신탁 8,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 자. 합병 등의 사후 정보 1) 합병의 목적 가) 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 디비금융제6호기업인수목적주식회사 주식회사 네온테크 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김창희 황성일 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 경기도 안양시 동안구 부림로 146 연락처 02-369-3972 031-352-8740 설립연월일 2018년 8월 24일 2000년 10월 23일 납입자본금(주1) 484,000,000원 1,080,860,000원 자산총액(주2) 2019년 반기말 9,918,912,470원 49,628,442,669원 2019년 3분기말 9,901,086,963원 50,198,468,044원 결산기 12월 12월 종업원수 (주3) 4명 109명 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 4,840,000주 (액면 100원) 보통주 3,683,856주 (액면 500원)상환전환우선주 178,097주 (액면 500원) (Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기보고서, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기 결산자료) (주1) 증권신고서 제출일 기준 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도검토보고서상 금액과, 2019년 3분기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도분기보고서 및 자체결산 금액입니다. (주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 기준 종업원수 입니다. 2) 합병의 배경디비금융제6호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 08월 24일 설립되어 2018년 10월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 2018년 10월 디비금융제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)네온테크를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)네온테크는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 피합병법인인 (주)네온테크는 FA System(자동화설비) 제품 유통, 반도체, 디스플레이 및 MLCC용 절단 장비 제조 및 판매, 산업용드론 개발을 영위 중입니다. 특히 피합병법인은 초정밀 Stage 제어/가공 기술, Auto compensation 기술, 정밀 Vision Alignment 기술, Productivity 향상 기술 등 글로벌 수준의 기술력을 확보하여 국내 최초로 반도체 패키지 절단 장비인 Dicing Saw를 국산화하는 한편, LED PCB, MLCC 및 Micro LED 절단 장비 등으로 제품 포트폴리오를 다변화하면서 안정적인 성장세를 지속해왔습니다. 또한, 동 시장은 일본 Disco社가 전 세계 시장의 70 ~ 80% 이상을 독과점하고 있는 상황으로, 피합병법인은 지속적인 장비 국산화를 통해 우리나라 전자산업의 경쟁력을 제고하는데 이바지할 계획입니다.하지만 피합병법인은 경쟁사 대비 낮은 인지도로 글로벌 영업망을 확충하는데 많은 어려움을 겪어 왔으며, 비상장사로서 전문인력을 영입하는데 여러 한계가 뒤따랐습니다. 또한, 인력 확보 및 비용 부담 문제로 Wafer Dicing 등 고부가가치 장비 개발에도 다소 어려움을 겪으면서 외연 확대에 많은 지장이 초래된 것이 사실입니다.따라서 본 합병을 통한 (주)네온테크의 코스닥시장 상장은 피합병법인의 낮은 인지도를 제고함으로써 영업망 확충 및 전문인력 영입에 상당히 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 풍부하고 신속한 자금조달을 통하여 고부가가치 장비 개발에 필요한 투자를 감행할 수 있을 것으로 기대됩니다.한편, 피합병법인은 경기 변동에 민감한 기존 사업의 단점을 보완하기 위한 신규사업으로 산업용 드론 사업을 추진 중입니다. 피합병법인은 장비 사업에 적용된 제어 기술, 절단 기술에 IT기술을 융합하여 산업용 드론 개발 프로젝트 'Ndrone'을 진행하고 있으며, 국내에서는 유일하게 멀티 드론용 항법소프트웨어 기술, 하드웨어 설계 기술, 양산 제작능력을 모두 확보한 산업용 드론 선도 기업입니다.특히 피합병법인은 2018년 11월 국방부 주관 군사용 드론대회 최우수상 수상, 2019년 03월 해상 물류 드론 시연, 2019년 하반기 산업용 드론을 활용한 감시정찰체계 구축사업 수주 및 종합감시체계 구축사업 수주 등 신고서 제출일 현재 사업성과가 가시화되는 단계에 진입했으며, 산업용 드론 시장을 선점하고 드론 산업 생태계를 확장시키는 것을 목표로 하고 있습니다.하지만 동 분야는 전문 인력이 희소하여 영입경쟁이 치열하고, 엄격한 비행구역 제한으로 인해 전용시험장 등을 확충해야하는 등 많은 연구개발비 및 시설 투자가 요구되는 분야입니다. 따라서 본 합병을 통한 피합병법인으로의 공모자금 유입은 막대한 자금 투입을 가능하게 하여 피합병법인이 산업용 드론 시장을 선점하는데 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.이처럼 디비금융제6호기업인수목적(주)은 (주)네온테크를 흡수합병하여 피합병법인의 외연 확대와 성장에 크게 이바지하고, 이러한 성장 이익을 공유함으로써 궁극적으로 디비금융제6호기업인수목적(주) 및 (주)네온테크 양사의 주주가치를 제고하고자 합니다.상기의 피합병법인인 (주)네온테크가 디비금융제6호기업인수목적(주)와 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다. [합병 상장의 목적] (1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상- 생산시설의 확대 및 효율화 투자(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고- 해외 시장에서의 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치- 우리사주조합 활성화를 통한 회사와 임직원의 동반성장- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모- 경영의 투명성 및 효율성 추구- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상 (주)네온테크는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액 전액이 회사로 유입되며, 유입시기는 2020년 01월로 예정되어 있습니다. 해당 유입자금은 향후 (주)네온테크의 장비 및 드론 연구개발과 생산설비 시설 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 구체적으로는 신규 사업에 대한 연구개발을 추진하는 한편 해외시장 개척을 위하여 자금을 집행할 계획입니다. 구체적인 자금집행 계획은 다음과 같습니다. [합병 유입자금의 투자 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 내 용 사용시기 금 액 R 투자 장비개발 A. 레이져 가공 품질검증 테스트 키트 제작 (Wafer , ceramic , BGA ) 2020년 09월 ~ 2021년 04월 300 B. 다이싱 라우터 품질 검증 테스트키트 제작 (FCBGA , package , PLP ) 2020년 02월 ~ 2020년 09월 200 C. Saw Sorter Saw > Blade auto tool change 테스트키트 제작 2021년 03월~ 2021년 09월 100 D. Saw Sorter Sorter > UPH up 25k 테스트 키트 제작 2020년 10월~ 2021년 03월 200 E. Air bearing Stage Air bearing Stage 직진성 ±0.5 ㎛ 키트 제작 2020년 03월 ~ 2020년 10월 150 드론개발 F. 소방드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작3.5t 2020년 02월 ~ 2020년 08월 200 G. 소방드론,소화탄 추가 운반량(판매용)제작1.5t 2020년 03월 ~ 2020년 09월 100 H. 배송드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작 3.5t 2020년 03월 ~ 2020년 09월 200 I. 골프방제,스마트 통합관제차량(판매용)제작 1.5t 2020년 03월 ~ 2020년 08월 150 J. 미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 제작 2020년 02월 ~ 2021년 07월 400 소계 2,000 시설 자금 장비사업부문 A. 3층 가공실 시설 확장 에어 , 절삭수 Util 공사 / 설비 레이아웃 배치 변경 및 설비 증가 2021년 04월 ~ 2021년 10월 300 드론사업부문 B. 드론 전용 시험장 부지 매입 비행 시험 및 운영 시뮬레이션을 위한 장소 확보 2020년 02월 ~ 2020년 08월 2,500 C. 드론 전용 시험장 신축 비행통제 운영시스템 공사 : 기상, 카메라, 통제운영, 전파내성시험, 소방외풍 조종성, 시뮬레이션설비 (제안, 조달청 금액) 2020년 02월 ~ 2021년 07월 1,800 D. 드론 통합관제 데모룸 시설 신축 미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 시연 2020년 02월 ~ 2021년 07월 100 E. 드론 제조 공장 시설 확장 품질 개선 및 생산성 증가로 설비 증가와 물량 확보, 드론의 연구 개발 및 완제품 생산시설 확장. 4층 가공/제작 시설 확장 2020년 02월 ~ 2021년 07월 300 소계 5,000 운영 자금 차입금 상환 시설자금 차입금 상환 - 본사 이전 신축을 위한 차입금(80억원) 중 일부 상환- 2020년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)- 2021년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)- 2022년 1.83억원 상환 2020년 03월 ~ 2022년 12월 2,183 소계 2,183 합 계 9,183 주) 상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)네온테크의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다. 만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 피합병법인은 장비개발 일정에 차질이 발생하여 경영실적이 둔화되거나, 신규사업인 산업용 드론의 기술개발, 설비확충 목표를 달성하지 못하여 투자 자금이 매몰되고 궁극적으로 회사의 성장이 지연될 가능성이 있습니다. 또한, 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피 할 것으로 판단되며 이 경우 차입비용 증가에 따른 2019년 3분기말 기준 부채비율이 181.14%에 달하는 피합병법인의 재무구조가 악화되고 회사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)네온테크의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 합병이 완료되면 디비금융제6호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.이처럼 (주)네온테크의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 디비금융제6호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. 나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 디비금융제6호기업인수목적(주)이고, (주)네온테크는 소멸법인이 되나 존속법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 (주)네온테크의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)네온테크로 변경될 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 디비금융제6호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)에이앤지홀딩스이며 16.53%를 보유하고 있고, (주)네온테크의 최대주주는 황성일로 76.77%(상환전환우선주 포함시 73.23%)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 황성일로 변경되고, 특수관계인을 포함한 지분율은 72.53%(상환전환우선주 보통주 전환 반영시 69.65% / 상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환시 67.43% / 상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환, 주식매수선택권 행사 반영시 66.57%)가 됩니다. 디비금융제6호기업인수목적(주)와 (주)네온테크의 합병이 완료되면 형식적으로는 디비금융제6호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)네온테크는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)네온테크가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 2) 회사의 재무에 미치는 효과 디비금융제6호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)네온테크와 합병 후에는 (주)네온테크의 주요 사업인 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 제조 및 판매를 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. (주)네온테크는 국내의 대표적인 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 제조 및 판매 전문업체로서, 국내 최초로 반도체 패키지 절단 장비인 Dicing Saw를 국산화한 기술기업입니다. 또한, 피합병법인은 Dicing Saw 국산화에 이어 초정밀 Stage 제어/가공 기술, Auto compensation 기술, 정밀 Vision Alignment 기술, Productivity 향상 기술을 핵심으로 반도체 패키지, LED PCB, MLCC 및 Micro LED 절단 장비로 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다. 이 외에도 FA System(자동화설비) 제품을 유통하고, 드론사업을 확장하면서 견고한 매출 및 수익성의 성장을 기록하고 있습니다. (주)네온테크는 디비금융제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자하는 등 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병을 통해 (주)네온테크로 유입될 자금 규모는 약 97.4억원(2019년 3분기말 디비금융제6호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 01월 중으로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달금액] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 9,743,429 주1) 발행제비용(2) 560,495 주2) 순수입금[(1)-(2)] 9,182,934 - 주1) 유입예정금액은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 3분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 주2) 발행제비용 (예상) (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료(주3) 140,000,000 공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외 자문수수료 300,000,000 DB금융투자(주) / 부가세 별도 외부평가비용 50,000,000 이촌회계법인 / 부가세 별도 상장수수료(주4) 6,530,000 (주4) 등록세 11,637,300 증자자본금의 0.4% 교육세 2,327,460 등록세의 20% 기타비용 50,000,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등 합 계 560,494,760 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 디비금융제6호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다. 주4) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. (주)네온테크는 합병을 통한 유입자금으로 신규사업 진출을 위한 연구개발 자금 등에 사용할 계획입니다. 구체적으로 계획하고 있는 자금 사용계획은 다음과 같습니다. [합병 유입자금의 투자 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 내 용 사용시기 금 액 R 투자 장비개발 A. 레이져 가공 품질검증 테스트 키트 제작 (Wafer , ceramic , BGA ) 2020년 09월 ~ 2021년 04월 300 B. 다이싱 라우터 품질 검증 테스트키트 제작 (FCBGA , package , PLP ) 2020년 02월 ~ 2020년 09월 200 C. Saw Sorter Saw > Blade auto tool change 테스트키트 제작 2021년 03월~ 2021년 09월 100 D. Saw Sorter Sorter > UPH up 25k 테스트 키트 제작 2020년 10월~ 2021년 03월 200 E. Air bearing Stage Air bearing Stage 직진성 ±0.5 ㎛ 키트 제작 2020년 03월 ~ 2020년 10월 150 드론개발 F. 소방드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작3.5t 2020년 02월 ~ 2020년 08월 200 G. 소방드론,소화탄 추가 운반량(판매용)제작1.5t 2020년 03월 ~ 2020년 09월 100 H. 배송드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작 3.5t 2020년 03월 ~ 2020년 09월 200 I. 골프방제,스마트 통합관제차량(판매용)제작 1.5t 2020년 03월 ~ 2020년 08월 150 J. 미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 제작 2020년 02월 ~ 2021년 07월 400 소계 2,000 시설 자금 장비사업부문 A. 3층 가공실 시설 확장 에어 , 절삭수 Util 공사 / 설비 레이아웃 배치 변경 및 설비 증가 2021년 04월 ~ 2021년 10월 300 드론사업부문 B. 드론 전용 시험장 부지 매입 비행 시험 및 운영 시뮬레이션을 위한 장소 확보 2020년 02월 ~ 2020년 08월 2,500 C. 드론 전용 시험장 신축 비행통제 운영시스템 공사 : 기상, 카메라, 통제운영, 전파내성시험, 소방외풍 조종성, 시뮬레이션설비 (제안, 조달청 금액) 2020년 02월 ~ 2021년 07월 1,800 D. 드론 통합관제 데모룸 시설 신축 미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 시연 2020년 02월 ~ 2021년 07월 100 E. 드론 제조 공장 시설 확장 품질 개선 및 생산성 증가로 설비 증가와 물량 확보, 드론의 연구 개발 및 완제품 생산시설 확장. 4층 가공/제작 시설 확장 2020년 02월 ~ 2021년 07월 300 소계 5,000 운영 자금 차입금 상환 시설자금 차입금 상환 - 본사 이전 신축을 위한 차입금(80억원) 중 일부 상환- 2020년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)- 2021년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)- 2022년 1.83억원 상환 2020년 03월 ~ 2022년 12월 2,183 소계 2,183 합 계 9,183 주) 상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)네온테크의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다. (1) R 피합병법인의 R 고객의 요구 및 기술 경쟁력 확보와 시장 선제 대응을 위한 제품 개발을 위하여 약 20억원이 사용될 계획입니다. 세부 R 투자내역은 다음과 같습니다. [A] 구 분 자체 개발 개발과제명 레이져 가공 품질검증 테스트 키트 제작 (Wafer , ceramic , BGA ) 개발단계 신규 아이템 창출 개발기간 2020년 9월 ~ 2021년 4월 소요자금 300,000,000원 세부내용 삼성전기 ceramic laser컷팅 품질 개선 및 생산성 증가로 추후 설비 증가 물량 확보(현재 삼성전기 소재 가공시 laser (Open Slit) 개선 진행 0%) [B] 구 분 자체 개발 개발과제명 다이싱 라우터 품질 검증 테스트 키트 제작(FCBGA , package , PLP ) 개발단계 신규 아이템 창출 개발기간 2020년 2월 ~ 2020년 9월 소요자금 200,000,000원 세부내용 다이싱에서는 곡면 가공이 불가능하여 컷팅 소재에 제한이 있음 다이싱 라우터 로 직선, 곡면 컷팅이 되도록 하여 신규 시장 확보 진행 [C] 구 분 자체 개발 개발과제명 Saw Sorter - Saw > Blade auto tool change 테스트 키트 제작 개발단계 신규 아이템 창출 개발기간 2021년 3월 ~ 2021년 9월 소요자금 100,000,000원 세부내용 무인화 시대에 맞추어서 다이싱 블레이드 자동 교체를 삼성전자, 하이닉스 같은 대기업에서 요구하고 있음. 이와 관련해서 경쟁력 확보 및 신규 아이템 강화 필요 [D] 구 분 자체 개발 개발과제명 Saw Sorter - Sorter > UPH up 25k 테스트 키트 제작 개발단계 설비 기능 업그레이드 개발기간 2020년 10월 ~ 2021년 3월 소요자금 200,000,000원 세부내용 경쟁사 차별화 및 신규 소형 소재에서 시장성 강화를 위해서 고속 설비 업그레이드가 필요 [E] 구 분 자체 개발 개발과제명 Air bearing Stage - Air bearing Stage 직진성 ±0.5 ㎛ 키트 제작 개발단계 신규 아이템 창출 개발기간 2020년 3월~ 2020년 10월 소요자금 150,000,000원 세부내용 Laser 설비에서 초당 1000mm/s 이동시 가공축 직진성 ±0.5 ㎛ 안에 들어오는 것을 설비 제작사에서 요구 이와 관련해서 테스트 키트 제작 후 검증을 진행시 신규 아이템에 많은 도움을 줄 수 있음. [F] 구 분 자체 개발 개발과제명 소방드론, 스마트통합관제차량(판매용) 3.5t 제작 개발단계 신규 제품 판매용 개발기간 2020년 2월~ 2020년 8월 소요자금 200,000,000원 세부내용 주야간 상시 감시와 다지점/초정밀 대량 소화탄 투하 운영이 가능한 소방드론 솔루션으로2020년초부터 지방 소방소 211지점, 지방 공사 및 공단, 정부 부속기관 등 공공수요기관을 위주로 제품을 납품하고 초기 시장 경쟁력을 확보할 계획. [G] 구 분 자체 개발 개발과제명 소방드론, 소화탄 추가 운반량(판매용) 1.5t 제작 개발단계 신규 제품 판매용 개발기간 2020년 3월~ 2020년 9월 소요자금 100,000,000원 세부내용 소방드론의 추가 소화탄 운반 지원차량으로 100회(1,000개 탑재)가능 주야간 상시 감시와 다지점/초정밀 대량 소화탄 투하 운영이 가능한 소방드론 솔루션의 추가옵션 제품으로2020년 초부터 지방 소방소 211지점, 지방 공사 및 공단, 정부 부속기관 등 공공수요기관을 위주로 제품을 납품하고 초기 시장 경쟁력을 확보할 계획. [H] 구 분 자체 개발 개발과제명 배송드론, 스마트 통합관제차량(판매용) 3.5t 제작 개발단계 신규 제품 판매용 개발기간 2020년 3월~ 2020년 9월 소요자금 200,000,000원 세부내용 도선산간 및 유인도에 물류배송운영이 가능한 통합관제 차량으로 신규시장 창출 기대 [I] 구 분 자체 개발 개발과제명 골프방제,스마트 통합관제차량(판매용) 1.5t 제작 개발단계 신규 제품 판매용 개발기간 2020년 3월~ 2020년 8월 소요자금 150,000,000원 세부내용 골프장 코스별 실시간 잔디오염도 진단 및 실시간 모니터링과 멀티 방제드론의 운용으로 골프장(830,063 제곱미터)를 10시간 안에 방제 가능, 향후 전국 487 골프장에 제안하여 300억이상 매출 기대 [J] 구 분 자체 개발 개발과제명 미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 제작 개발단계 신규 제품 판매용 개발기간 2020년 2월~ 2021년 7월 소요자금 400,000,000원 세부내용 10대 이상 드론 제어 및 통합 드론관제, 모든 드론의 실시간 영상 스트리밍, 임무장비의 실시간 데이터상황 모니터링 플랫폼으로 향후 모든 방산산업과 공공사업에 드론운영체계를 필요로 할 경우 미디어월 기반 통합관제 플랫폼을 제안할 예정이며 150억 이상의 매출을 기대 . (2) 시설자금 [A] 피합병법인 회사 3층 가공실 시설 확장 피합병법인은 가공 사업부문의 고객의 확대에 따른 물량 증가에 대응하기 위한 에어 및 절삭수 사용량의 증가에 대비하기 위한 유틸리티 시설확충과 가공설비 증가를 위한 시설자금을 2021년 10월까지 3억원을 집행할 예정입니다. [B] 드론 전용 시험장 부지 매입 피합병법인은 드론사업부문의 본격적인 시장 진입과 다양한 사용목적에 부합하는 드론의 개발과 시연을 위한 드론 비행 및 운영에 필요한 공간의 확보를 위해 시 외각 지역의 부지를 매입할 계획입니다. 시기는 2020년 2월부터 8월까지 6개월이며, 이에 필요한 부지규모는 2,000평 규모(평당 125만원)로 총 25억원이 소요될 것으로 예상되며 향후 시장확대에 대응하는 복합 드론 타운으로 운영할 계획입니다. [C] 드론 전용 시험장 신축 공사 피합병법인은 드론사업부문의 본격적인 시장 진입과 군/공공향 고객 니즈에 부합하는 드론 제품의 신뢰성을 제공하기 위해 다양한 비행 조건 및 각종 센서/전파/통신 기반 테스트 등의 효율적인 수행이 가능한 드론 전용 시험장 시설 공사로 18억원 가량을 사용할 계획입니다. [D] 드론 통합관제 데모룸 시설 신축 피합병법인은 드론사업부문의 물류배송, 소방, 군사, 방제 사업분야의 전략적인 영업을 위한 제품군들의 효율적인 실내 데모시연이 가능한 드론 통합관제 데모룸 신축 공사의 1억원 가량을 사용할 계획입니다. [E] 드론 제조 공장 시설 확장 피합병법인은 드론사업부문의 본격적인 시장진입과 전략제품의 품질 개선 및 생산성 증가로 인한 설비증가와 물량 확보를 위해 드론 제조공장 시설 확장(드론 연구개발 및 완제품 생산시설 확장)으로3억원 가량을 사용할 계획입니다. 3) 운영자금(차입금 상환 ) 피합병회사는 본사 이전을 위한 부지 매입과 건물 신축에 필요한 시설자금으로 2015년 IBK기업은행으로부터 총 80억원을 차입하였고 3%이상의 연이율에 해당하는 이자를 매년 부담하고 있습니다. 이에 금번 스팩 유입자금을 통한 차입금 상환을 통하여 부채비율을 낮추고, 이자비용을 절감함으로써 경영체질을 개선하기 위해 향후 3년간 21.8억원을 상환할 계획입니다 다만, 상기와 같은 (주)네온테크의 유입 자금의 규모는 디비금융제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2019년 3분기말 별도 기준 42억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.본 합병을 통하여 (주)네온테크는 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 및 드론사업 연구 개발, 생산설비 시설확충 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)네온테크는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 시설확장 등에 활용될 수 있는 바, 이러한 투자를 통해 향후 (주)네온테크의 매출 등 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병이 완료되면 디비금융제6호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)네온테크의 사업을 통해 영위하게 됩니다. (주)네온테크는 합병을 통해 디비금융제6호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획디비금융제6호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)네온테크의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 2) 합병의 형태 가) 합병방법본 합병은 코스닥시장 상장법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 (주)네온테크를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 디비금융제6호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)네온테크는 소멸하게 됩니다.나) 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.라) 합병의 방법상 특기할만한 사항 디비금융제6호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)네온테크에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 디비금융제6호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)네온테크는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)네온테크가 디비금융제6호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 (주)네온테크의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다. 디비금융제6호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 디비금융제6호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 마) 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 디비금융제6호기업인수목적(주)와 (주)네온테크의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2020년 01월 29일로 동 등기예정일은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 10월 25일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 3) 진행경과 및 주요일정 가) 진행경과 디비금융제6호기업인수목적(주)는 정관상 합병대상법인들 중 'IT 및 반도체' 및 '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'을 영위하는 법인에 가장 부합하는 법인 중 하나가 (주)네온테크라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2019년 09월 06일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다. (1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2019년 07월 17일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2019년 07월 18일 ~ 2019년 09월 05일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (2) 이사회 합병결의 : 2019년 09월 06일 (3) 합병계약체결일 : 2019년 09월 06일 나) 합병주요일정 구 분 일 정 이사회결의일 2019년 09월 06일 합병계약체결일 2019년 09월 06일 주주명부폐쇄 공고일 2019년 11월 13일 주주명부폐쇄 기준일 2019년 11월 28일 주주명부폐쇄기간 2019년 11월 29일 ~ 12월 05일 주주총회 소집통지 공고일 2019년 12월 09일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2019년 12월 09일 ~ 12월 23일 주주총회일 2019년 12월 24일 주식매수청구권 행사기간 2019년 12월 24일 ~ 2020년 01월 13일 채권자 이의제출 공고일 2019년 12월 24일 채권자 이의제출 기간 2019년 12월 24일 ~ 2020년 01월 24일 합병기일 2020년 01월 28일 합병종료보고 이사회 결의일 2020년 01월 28일 합병종료보고 공고일 2020년 01월 29일 합병등기일 2020년 01월 29일 합병신주 상장일 2020년 02월 11일 4) 합병의 상대방 회사 가) 회사의 개황 구 분 내 용 상 호 (주)네온테크 소재지 경기도 안양시 동안구 부림로146 (관양동, 네온테크) 대표이사 황 성 일 설립일 2000년 10월 20일 업종 반도체 제조용 기계 제조업 주요사업의 내용 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 임직원 현황 108명(증권신고서 제출일 기준) 주요주주 현황 황성일 외 11명 (지분율: 80.70%) 나. 요약재무정보 (1) 요약 연결 재무정보 (단위: 원) 구분회계처리기준 2019연도 3분기(제20기 3분기)K-IFRS 2018연도(제19 기)K-IFRS 2017연도(제18기)K-IFRS 2016연도(제17기)K-IFRS 유동자산 22,584,906,688 15,540,431,917 21,174,708,777 18,893,530,482 당좌자산 14,544,235,640 11,729,866,882 11,596,707,147 13,792,692,820 재고자산 8,040,671,048 3,810,565,035 9,578,001,630 5,100,837,662 비유동자산 27,416,657,773 27,954,499,228 26,685,232,098 25,028,030,475 투자자산 - - 573,783,340 455,328,912 유형자산 19,135,468,719 17,269,280,601 15,520,164,154 13,157,501,940 무형자산 196,473,604 230,383,249 586,093,637 813,442,199 기타비유동자산 8,084,715,450 10,454,835,378 10,005,190,967 10,601,757,424 자산총계 50,001,564,461 43,494,931,145 47,859,940,875 43,921,560,957 유동부채 22,718,849,013 17,089,674,523 22,597,709,570 21,671,375,342 비유동부채 9,497,385,521 10,371,510,379 11,148,175,432 10,350,036,688 부채총계 32,216,234,534 27,461,184,902 33,745,885,002 32,021,412,030 자본금 1,841,928,000 1,841,928,000 1,841,928,000 1,841,928,000 자본잉여금 572,234,205 572,234,205 572,234,205 543,453,715 기타자본 2,020,664,630 1,997,709,664 1,988,574,307 18,855,098 이익잉여금 13,350,503,092 11,621,874,374 9,711,319,361 9,495,912,114 비지배지분 - - - - 자본총계 17,785,329,927 16,033,746,243 14,114,055,873 11,900,148,927 구 분 2019연도 3분기(제20기 3분기) 2018연도(제19기) 2017연도(제18기) 2016연도(제17기) 매출액 21,911,433,321 32,933,116,128 26,116,915,435 26,738,500,951 영업이익 2,072,276,577 2,344,856,561 1,735,034,563 1,476,854,207 법인세비용차감전순이익 1,728,856,129 1,174,814,812 256,329,119 807,913,974 당기순이익 1,728,628,718 1,893,605,951 215,407,247 608,285,093 총포괄손익 1,734,320,923 1,894,077,870 2,213,906,946 600,150,417 주1) 2016년, 2017년, 2018년 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사(검토) 받지 않은 가결산 재무제표 입니다. (2) 요약 별도 재무정보 (단위: 원) 구분회계처리기준 2019연도 3분기(제20기 3분기)K-IFRS 2018연도(제19 기)K-IFRS 2017연도(제18기)K-IFRS 2016연도(제17기)K-IFRS 유동자산 22,613,095,879 15,436,266,614 21,174,708,777 18,893,530,482 당좌자산 14,579,119,824 11,631,283,197 11,596,707,147 13,792,692,820 재고자산 8,033,976,05 3,804,983,417 9,578,001,630 5,100,837,662 비유동자산 27,585,372,165 28,121,535,214 26,685,232,098 25,028,030,475 투자자산 167,035,986 167,035,986 573,783,340 455,328,912 유형자산 19,137,147,125 17,269,280,601 15,520,164,154 13,157,501,940 무형자산 196,473,604 230,383,249 586,093,637 813,442,199 기타비유동자산 8,084,715,450 10,454,835,378 10,005,190,967 10,601,757,424 자산총계 50,198,468,044 43,557,801,828 47,859,940,875 43,921,560,957 유동부채 22,981,140,174 17,089,500,826 22,597,709,570 21,671,375,342 비유동부채 9,497,385,521 10,371,510,379 11,148,175,432 10,350,036,688 부채총계 32,478,525,695 27,461,011,205 33,745,885,002 32,021,412,030 자본금 1,841,928,000 1,841,928,000 1,841,928,000 1,841,928,000 자본잉여금 2,543,859,450 572,234,205 572,234,205 543,453,715 기타자본 42,875,261 1,997,237,745 1,988,574,307 18,855,098 이익잉여금 13,291,279,638 11,685,390,673 9,711,319,361 9,495,912,114 자본총계 17,719,942,349 16,096,790,623 14,114,055,873 11,900,148,927 구 분 2019연도 3분기(제20기 3분기) 2018연도(제19기) 2017연도(제18기) 2016연도(제17기) 매출액 21,856,239,112 32,933,116,128 26,116,915,435 26,738,500,951 영업이익 1,949,310,040 2,408,321,681 1,735,034,563 1,476,854,207 법인세비용차감전순이익 1,605,888,965 1,238,331,111 256,329,119 807,913,974 당기순이익 1,605,888,965 1,957,122,250 215,407,247 608,285,093 총포괄손익 1,605,888,965 1,957,122,250 2,213,906,946 600,150,417 주1) 2016년, 2017년, 2018년 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사(검토) 받지 않은 가결산 재무제표 입니다. (3) 지정감사여부(주)네온테크는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를신청하여 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받았습니다. 이에 따라 2018 사업연도 및 2019년 반기 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다. 5) 합병 등의 성사 조건 가) 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2021년 10월 24일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스, DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.[합병계약서] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, DB금융투자 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.[주주간 계약서] 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 6) 관련법령 상 합병의 규제 또는 특칙 가) 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.나) 코스닥시장 상장규정에 의한 제한코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.[코스닥상장규정] 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장) ②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.(주)네온테크의 최근 분기말(2019년 3분기 기준 / 감사받지 안니한 재무제표) 별도 재무제표 상 자산총액은 50,198백만원으로 디비금융제6호기업인수목적(주)가 신탁한 자금인 80억의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 법규에 부합합니다.동 정관 제 58조 제 3항에 의거 디비금융제6호기업인수목적(주)는 상법 제 524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.[정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호(“금융회사”는 “코스닥시장 상장법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다)에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (주)네온테크는 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 IT 및 반도체에 해당합니다.[정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 차. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 800,000 2018년 08월 30일 - 합병신주 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 DB금융투자㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장) 상장규정에따른 보호예수 4,840,000 기명식보통주 40,000 2018년 08월 30일 - 상동 상장규정에따른 보호예수 4,840,000 기명식전환사채 1,160,000 2018년 08월 30일 - 상동 (전환사채 액면가 1,160,000,000원) 상장규정에따른 보호예수 4,840,000 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 DB금융투자㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.