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에스제이그룹 사업보고서 (2024.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 03월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스제이그룹
대 표 이 사 : 이주영
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도곡로 156, SJ빌딩
(전 화) 02-3433-6511
(홈페이지) http://sj-group.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 연오흠
(전 화) 02-3433-6511
2. 회사의 연혁

가. 당해 기업의 연혁

연월	주요 사항

2019년 03월	자본금 12.3억원으로 증자

2019년 11월	코스닥 시장 신규상장 (자본금 16.5억원으로 증자)

2019년 12월	주식회사 나자인 주식 (지분 5.6%) 취득(취득목적: 사업시너지 확보 통한 경쟁력 확보)

2020년 01월	종속회사 ㈜에스제이유앤아이 해산ㆍ청산 완료

2020년 06월	무상증자 (자본금 16.47억 -> 49.33억)

2021년 01월	PANAM 라이선스 계약 체결

2021년 12월	LCDC(LE CONTE DES CONTES) 런칭

2022년 02월	(주)에스제이지파트너스 설립(지분 100%)

2022년 04월	본점 소재지 변경

2022년 07월	해외 지점 설립 완료 (영국)

2022년 08월	(주)에스제이뷰티 설립(지분 100%) PANAM 런칭

2022년 09월	(주)에스제이지플러스 설립(지분 100%)ECCO 라이선스 계약 체결

2022년 12월	BEAUTY 신규사업 (EAU D'ITALIE, ALTAIA) 팝업스토어 오픈

2023년 01월	(주)에스제이지파트너스 유상증자(지분 100%)BEAUTY TOILETPAPER BEAUTY 런칭

2023년 05월	BEAUTY FLORIS LONDON 런칭

2023년 08월	BEAUTY Juliette has a gun 런칭

2023년 09월	BEAUTY LORENZO VILLORESI 런칭

2024년 02월	ECCO 골프 어패럴 런칭

2024년 04월	(주)에스제이지플러스 유상증자ECCO INVESTMENT CORPORATION A/S 에서 지분참여

2024년 05월	BEAUTY PSPSPS 자사몰 오픈

2024년 06월	LCDC TM 2025년 S/S 프리시즌 파리 쇼룸 참여 신한제15호기업인수목적 주식회사 설립 지분참여(지분 88.9%)

2024년 07월	자사주 신탁계약 체결

2024년 08월	레인스 국내 팝업스토어 및 온라인 자사몰 오픈

2024년 09월	향 큐레이션 편집숍 'PSPSPS' 매장 오픈자회사 (주)에스제이뷰티 소규모 합병 계약 체결

2024년 10월	자회사 (주)에스제이뷰티 소규모 합병 승인

2024년 11월	자회사 (주)에스제이뷰티 소규모 합병 완료

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 서울특별시 강남구 도곡로 156 (도곡동, SJ빌딩)이며, 최근 5사업연도 동안 본점소재지 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자	주소	비고

2018.05.01	서울특별시 강남구 언주로 337, 5층/9층(역삼동, 동영문화센터)	본점이전

2022.04.01	서울특별시 강남구 도곡로 156 (도곡동, SJ빌딩)	본점이전

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 1) 대표이사의 변동당사는 2008년 3월 14일 설립 시 현 이주영 대표이사 취임 후 변동된 내역이 없습니다.

2) 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	사임

신규	재선임

2019.03.28	정기주주총회	-	대표이사 이주영사내이사 연오흠	-

2020.03.26	정기주주총회	사내이사 심수진사내이사 강민정감사 위진오	-	비상무이사 조용준감사 김윤명

2021.03.30	정기주주총회	사외이사 조진현감사 이천우	사외이사 홍정택	감사 위진오

2022.03.29	정기주주총회	사외이사 이권섭	대표이사 이주영사내이사 연오흠	사외이사 홍정택

2023.03.28	정기주주총회	사내이사 김대용	사내이사 심수진사내이사 강민정	-

2024.03.28	정기주주총회	-	사외이사 조진현감사 이천우	-

주) 당사 경영진에 대한 구체적인 현황은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 확인하시기 바랍니다.

라. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 설립 시 부터 보고서 제출일 현재까지 변경된 사실이 없습니다. 마. 상호의 변경

일자	상호명	비 고

2008.03.14	주식회사 스페셜조인트그룹	설립

2018.03.28	주식회사 에스제이그룹	상호변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사 및 당사의 종속회사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 (주)에스제이그룹(구), (주)에스제이글로벌아이앤씨와 내부통제를 강화하고, 영업및 경영자원 통합을 통한 시너지 효과를 창출하기 위하여 합병절차를 진행하였으며, 2016년 12월 19일 주주총회의 승인을 통하여 (주)에스제이그룹(구)를 2017년 02월 07일 흡수 합병하였으며, 2018년 05월 24일 주주총회의 승인을 통하여 (주)에스제이글로벌아이앤씨 를 2018년 07월 03일 흡수 합병하였습니다.경영효율성 증대를 위하여 2024년 09월 24일 이사회의 결의를 통하여 (주)에스제이뷰티를 소규모 흡수 합병을 결정 하였으며, 합병에 대한 주주 반대의사 표시 접수하여 발행주식총수의 0.47% 반대의사 표시로 소규모합병 절차에 부합하여 2024년 10월 28일 합병 승인 이사회 결의릍 통하여 2024년 11월 30일 흡수 합병 되었습니다.

일자	존속법인	소멸법인	비고

2017.01.31	(주)스페셜조인트그룹	(주)에스제이그룹(구)	합병

2018.06.30	(주)에스제이그룹	(주)에스제이글로벌아이앤씨	합병

2024.11.30	(주)에스제이그룹	(주)에스제이뷰티	합병

주) 당사는 2017년 (주)스페셜조인트그룹으로 사업을 영위하던 당시 (주)에스제이그룹(구)를 흡수 합병하였으며, 이후 2018년 03월 22일 (주)에스제이그룹으로 상호를 변경하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사 및 당사의 종속회사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사 및 당사의 종속회사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제17기(2024년말)	제16기(2023년말)	제15기(2022년말)	제14기
(2021년말)	제13기(2020년말)

보통주	발행주식총수	9,865,828	9,865,828	9,865,828	9,865,828	9,865,828

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	4,932,914,000	4,932,914,000	4,932,914,000	4,932,914,000	4,932,914,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	4,932,914,000	4,932,914,000	4,932,914,000	4,932,914,000	4,932,914,000

주1) 상기표는 당사의 최근 5사업연도 자본금 변동 사항이며, 2020년 무상증자 후 변동내역이 없습니다.주2) 당사는 2020년 6월 30일 자기 주식 8,986주를 제외한 3,285,614주에 대하여 1주당 2주씩 6,571,228주를 무상 증자하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,865,828	333,333	10,199,161	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	333,333	333,333	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	333,333	333,333	보통주 전환주)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,865,828	-	9,865,828	-

Ⅴ. 자기주식수	455,643	-	455,643	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,410,185	-	9,410,185	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	4.6	-	4.6	-

주) 당사는 2017년 02월 22일 및 03월 02일 상환전환우선주를 333,333주 발행하였으며, 동 종류주식은 2019년 04월 24일 보통주로 전환되었습니다. 상기 발행보통주식수에는 2019년 전환된 333,333주가 포함되어 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	335,161	-	-	335,161	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	127,120	-	6,638	-	120,482	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	127,120	335,161	6,638	-	455,643	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	127,120	335,161	6,638	-	455,643	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 수탁자 보유물량의 취득 주식은 2024년 07월 11일 자기주식취득신탁계약체결을 통하여 취득한 주식으로 자세한 내용은 2024년 07월 11일 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결)' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.주2) 상기 현물보유물량의 처분은 2024년 01월 08일과 2024년 07월 04일 직원 공로금 지급 건으로 자세한 내용은 2024년 01월 02일 '주요사항보고서(자기주식 처분 결정)', 2024년 01월 12일 '자기주식처분결과보고서'와 2024년 07월 03일 '주요사항보고서(자기주식 처분 결정)', 2024년 07월 08일 '자기주식처분결과보고서'공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021년 08월 05일	2021년 08월 09일	6,000	6,000	100	2021년 08월 10일

직접 처분	2022년 07월 04일	2022년 07월 08일	10,000	10,000	100	2022년 07월 08일

직접 처분	2023년 02월 08일	2023년 02월 15일	15,800	15,800	100	2023년 02월 21일

직접 처분	2024년 01월 08일	2024년 01월 12일	2,669	2,669	100	2024년 01월 12일

직접 처분	2024년 07월 04일	2024년 07월 11일	3,969	3,969	100	2024년 07월 08일

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2021년 03월 22일	2021년 09월 23일	3,000,000,000	0	0	1	2021년 08월 04일	2021년 08월 10일

신탁 체결	2021년 09월 23일	2022년 09월 23일	1,323,789,112	0	0	-	-	-

신탁 해지	2021년 09월 23일	2022년 09월 23일	1,323,789,112	1,597,813,150	120.70	-	-	-

신탁 체결	2024년 07월 11일	2025년 01월 11일	3,000,000,000	2,149,889,660	71.66	-	-	-

주1) 상기 현황은 공시대상기간 중 체결 현황이며, 2020년 3월 20일 이사회에서 주주가치 제고를 위해 자기주식 신탁계약을 최초 체결 후 재연장 하였습니다. 주2) 2021년 8월 04일 자기주식 신탁 취득금액을 해지하여 당사 주식 계좌로 입고 후 특별공로 상여금 지급 대상자에 대한 6,000주를 처분하였습니다. 자세한 내용은 2021년 08월 10일 '자기주식처분결과보고서'를 참조하시기 바랍니다.

주3) 시작일 2021년 09월 23일 종료일 2022년 09월 23일 신탁체결의 건은 2022년 09월 23일 계약기간 종료로 신탁계약 해지되었습니다. 자세한 내용은 2022년 09월 23일 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)'공시와 2022년 09월 29일 '신탁계약해지결과보고서'를 참조하시기 바랍니다.

마. 종류주식에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
1. 사업의 개요

가. 사업의 내용 당사와 그 종속기업(이하 "연결회사")는 크게 패션사업부문 기타사업부문으로 사업영역을운영하고있습니다.패션사업 부문은 스트리트 캐주얼 브랜드 '캉골(KANGOL)', 유아동 브랜드 '캉골키즈(KANGOL KIDS)', Meaningful Luxury 브랜드 '헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI)'를 백화점, 복합쇼핑몰, 면세점 등 프리미엄 유통채널 중심으로 영업망을 갖추고 있습니다.2021년에는 당사가 자체 개발한 패션 편집브랜드인 여행을 모티브로 한 패션 브랜드 LE CONTE DES CONTES, 2022년 8월 20세기 최대항공사 팬암의 헤리티지를 여정의 감성으로 표현한 Lifestyle Brand '팬암(PANAM)'을 런칭하였고, 2022년 12월에 BEAUTY 신규 사업을 시작하였습니다. 2024년 02월 ECCO Golf Apparel을 런칭하였으며, 2024년 08월 RAINS온라인 자사몰 및 팝업스토어를 오픈하였습니다. 기타사업부문은 2021년 12월 LCDC(LE CONTE DES CONTES)여행의 이야기를 컨셉으로 성수동의 공업공간을 재해석하여 복합 콘텐츠 문화공간으로 재창조하여 SHOP LCDC, DOORS, CAFE EPHEMERA/BARP.S.를 운영하고있으며 자회사인 에스제이지파트너스를 통하여 여신전문금융업법에 따라 신기술사업금융회사를 운영하고있습니다.브랜드별 자세한 내용은 '상세표-4. 사업의 개요'를 참조 하시기 바랍니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

구분	브랜드	주요 사업의 내용

패션부문	KANGOL, HELENKAMINSKI, KANGOL KIDS,LCDC, PANAM, BEAUTY, ECCO, RAINS	모자, 가방, 의류, 잡화류 등제조 및 판매

기타부문	F, 임대 등	F, 공간임대 등

※상세 현황은 '상세표-4. 사업의 내용' 참조
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 및 서비스 등의 현황(단위 : 억원, %)

부문별	브랜드	2024년(2024년12월말)	2023년(2023년 12월말)	2022년(2022년12월말)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

패션부문	KANGOL, HELENKAMINSKI, KANGOL KIDS,LCDC, PANAM, BEAUTY, ECCO, RAINS	1,789	98.4	2,014	98.9	1,957	98.9

기타부문	F, 임대 등	28	1.6	23	1.1	21	1.1

총계	1,817	100.0	2,037	100.0	1,978	100.0

주) 2024년말 연결재무제표 기준 나. 주요제품 등의 가격변동추이 의류, 잡화 등 제품의 경우 각 시즌마다 다른 스타일 제품이 생산되고 각 스타일별로 주요 제품 등의 가격 차이가 많이 나기 때문에 품목별 가격변동을 비교하기 어렵습니다. 당사의재무상태 및 경영성과에 중요하게 영향을 미칠 수 있는 제품 등의 가격변동은 없었습니다.
3. 원재료 및 생산설비

3-1. 주요 원재료에 관한 사항가. 매입 현황

(단위 : 백만원)

매입유형	품 목	구 분	2024년(2024년 12월말)	2023년(2023년12월말)	2022년(2022년12월말)

상품	모자등	국 내	-	-	-

수 입	10,027	12,903	13,781

소 계	10,027	12,903	13,781

외주가공매입	가방의류신발	국 내	53,005	46,830	46,239

수 입	-	-	-

소 계	53,005	46,830	46,239

기타	부자재
등	국 내	495	494	514

수 입	-	-	-

소 계	495	494	514

합 계	국 내	53,500	47,324	46,753

수 입	10,027	12,903	13,781

합 계	63,527	60,227	60,534

주) 2024년말 연결재무제표 기준 나. 원재료의 제품별 비중 및 원재료 가격변동추이 당사는 브랜드의 제품 디자인 후 완사입(원재료와 부자재, 가공비 일체 비용을 제공하여 완제품을 생산업체에게 만들게 하는 의류 생산 방식)의 형식으로 매입하고 있어 해당사항이 없습니다. 3-2. 생산 및 생산설비에 관한 사항 당사는 자체 생산공장 없이 전량 외주 생산을 하고 있습니다. 별도의 생산시설을 갖추고 있지 아니하므로 생산 및 생산설비에 관한 사항을 기재하지 않았습니다.
4. 매출 및 수주상황

4-1. 매출에 관한 사항가. 매출 실적

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	2024년(2024년 12월말)	2023년(2023년12월말)	2022년(2022년12월말)

금액	비율	금액	비율	금액	비율

패션부문	제품	잡화,의류	수출	4,095	99.8%	1,792	100.0%	1,344	100.0%

내수	133,790	75.3%	159,517	79.0%	153,919	78.3%

소계	137,885	75.8%	161,309	79.2%	155,263	78.5%

상품	수출	7	0.2%	-	0.0%	-	0.0%

내수	41,009	23.1%	40,111	19.9%	40,496	20.6%

소계	41,016	22.6%	40,111	19.7%	40,496	20.5%

기타부문	기타	F,임대 등	수출	0.0%	-	0.0%	-	0.0%

내수	2,893	1.6%	2,290	1.1%	2,103	1.1%

소계	2,893	1.6%	2,290	1.1%	2,103	1.0%

합계	수출	4,102	2.3%	1,792	0.9%	1,344	0.7%

내수	177,692	97.7%	201,918	99.1%	196,518	99.3%

소계	181,794	100.0%	203,710	100.0%	197,862	100.0%

주) 2024년말 연결재무제표 기준 나. 판매경로별 매출액 당사는 주요 오프라인 매출처는 백화점, 복합쇼핑몰로 프리미엄 유통채널 중심으로 영업망을 갖추고 있으며 온라인 매출처는 자사몰과 위탁몰로 구성되어 있습니다. 아래의 매출처는 온오프라인 구분없이 주요 매출처로 구분되어 있으며 대리점기타는 대리점, 자사몰 및 위탁몰 등이 포함되어 있습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	매 출 처	2024년(2024년12월말)	2023년(2023년12월말)	2022년(2022년12월말)	결제조건

패션부문	제품상품	잡화의류	국내	백화점	96,124	122,375	133,399	익월10일,익익월5일

복합쇼핑몰	35,811	37,326	36,850	익월10일

면세점	21,965	19,479	6,580	익월10일

대리점기타	20,899	20,448	17,586	익월10일

국외	수출	4,102	1,792	1,344	선적후 30일

소 계	178,901	201,420	195,759	-

기타부문	기타	F,임대 등	내 수	2,893	2,290	2,103	수시

합계	181,794	203,710	197,862	-

주) 2024년말 연결재무제표 기준 4-2. 수주현황 당사는 자체 생산공장 없이 전량 외주 생산을 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 장기, 대량 수주 현황이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

5-1. 시장위험과 위험관리 시장 위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 연결실체의 수출 및 수입과 관련된 주요거래통화는 USD이므로 연결실체는 동 통화의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 가. 이자율위험 ① 이자율위험에 대한 노출연결실체가 보유하고 있는 변동 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

2024년말	2023년말

금융자산	20,806,312	14,323,719

단기차입금	11,900,000	13,000,000

② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석연결실체의 변동이자율 금융상품에 대한 이자율이 상승하였더라면, 연결실체의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 다른 변수가 변동하지 않는다고 가정하면이자율이 1%포인트 변동하는 경우 세전손익에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	2024년말	2023년말

1% 포인트 상승	1% 포인트 하락	1% 포인트 상승	1% 포인트 하락

변동이자율금융상품	89,063	(89,063)	13,237	(13,237)

나. 환위험 ① 환위험에 대한 노출(단위 : 천원

구 분	2024년말	2023년말

USD	EUR	JPY	GBP	USD	EUR	JPY	GBP

금융자산

현금및현금성자산	3,310,908	-	-	15,211	2,304,140	205	-	16,005

매출채권	38,031	-	-	-	7,243	-	-	-

기타금융자산	111,765	-	-	-	2,493	8,929	-	84

금융부채

매입채무	864,946	117,164	-	-	526,670	1,964	-	33

기타금융부채	15,080,986	-	2,890	-	1,518,530	9,791	198	-

② 적용 환율(단위 : 원)

통화	평균환율	기말환율

2024년말	2023년말	2022년말	2024년말	2023년말	2022년말

USD	1,364.0	1,305.4	1,292.0	1,470.0	1,289.4	1,267.3

EUR	1,475.1	1,412.4	1,357.4	1,528.7	1,426.6	1,351.2

JPY	900.3	931.2	983.4	936.4	912.7	953.2

GBP	1,742.7	1,624.2	1,592.3	1,843.6	1,641.8	1,527.7

③ 민감도분석주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시금융상품으로부터 발생합니다.기타 환율위험에 대한 노출은 유의적이지 않습니다.

(단위 : 천원)

구 분	세후 이익에 대한 영향	자본에 대한 영향

2024년말	2023년말	2024년말	2023년말

미국 달러/원	10% 상승시	-1,083,421	21,252	-1,083,421	21,252

10% 하락시	1,083,421	-21,252	1,083,421	-21,252

다. 신용위험 ① 신용위험에 대한 노출

(단위 : 천원)

구분	2024년말	2023년말

현금및현금성자산	20,620,309	29,427,967

당기손익-공정가치 측정 금융자산-유동	24,333	2,086,490

단기금융상품	20,289,972	25,393,566

매출채권	14,699,538	16,425,911

기타금융자산	740,357	3,196,048

당기손익-공정가치 측정 금융자산-비유동	20,781,979	12,237,229

기타비유동금융자산	2,565,492	4,093,326

합 계	79,721,980	92,860,537

② 매출채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도

(단위 : 천원)

구분	2024년말	2023년말

국내	14,699,538	16,425,911

라. 자본위험관리 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분	2024년말	2023년말

부채	91,721,161	68,342,325

자본	130,435,840	136,436,799

부채비율	70.31%	50.09%

5-2. 파생상품 등 풋백옵션 등 거래현황 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황 보고서 작성기준일 현재 당사가 영위하는 사업과 관련하여 디자인 5개, 상표권 66개 저작권 3개로 총 74개의 지적재산권을 보유하고 있습니다.

※상세 현황은 '상세표-5. 지적재산권 현황' 참조
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항 당사는 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며, 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 감안하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 배당 예측 가능성 제고를 위해 지속적으로 배당가능이익 범위 내에서 적절한 수준의 배당을 실시할 계획을 갖고 있습니다. 단계적으로 배당성향을 상향시킬 수있도록 노력하겠으나, 향후 경영환경, 이익규모, 기타 재무적 상황 등에 따라 배당정책 또한 변동될 수 있습니다. 현저한 수준의 배당 감소 또는 증가 시 그 사유를 사전에 제시하는 등 배당정책의 유연성도 확보하도록 하겠습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후 이사회 결의를 통하여 정할 수 있습니다..

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	해당사항 없음

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

제 15기 결산 배당	2022년 12월	O	2023년 03월 28일	2022년 12월 31일	X	-

제 16기 결산 배당	2023년 12월	O	2024년 03월 28일	2023년 12월 31일	X	-

제 17기 결산 배당	2024년 12월	X	-	-	X	-

주) 제17기 결산배당은 제17기 정기주주총회 (2025년 03월 26일)에서 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제50조(이익배당)①이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다.
②제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제51조(중간배당)①이 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 중간배당을 할 수 있다.
②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.상법시행령에서 정하는 미실현이익 4.직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 6.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제52조(현물배당)①이 회사는 이익배당 및 중간배당을 할 때 금전과 주식 외에 고정자산, 재고자산, 금융자산 등 회사의 재산으로도 배당할 수 있다.
②제1항에 따라 현물배당을 할 때는 상법 제462조의4 규정을 따른다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기(2024년 12월말)	제16기(2023년 12월말)	제15기(2022년 12월말)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,781	13,120	29,064

(별도)당기순이익(백만원)	-1,384	11,935	21,691

(연결)주당순이익(원)	-289	1,348	2,974

현금배당금총액(백만원)	-	2,434	4,861

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	18.55	16.72

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.6	3.0

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	250	500

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) (연결)당기순이익은 연결재무제표상 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익입니다주2) (연결)주당순이익은 연결재무제표상 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익을 연결그룹이 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.주3) (연결)현금배당성향은 연결재무제표상 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 계산되었습니다.주4) 현금배당수익률은 배당기준일 전전거래일부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	10	2.5	1.8

주1) 당사는 상장 전인 제7기부터 제16기까지 결산 배당을 실시하였습니다. 주2) 상기 평균 배당수익률은 해당 기간 동안의 배당수익률의 합을 횟수로 나눈 단순평균법으로 계산한 수익률입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008년 03월 14일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2010년 12월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	50,000	5,000	5,000	500%

2016년 03월 31일	주식배당	보통주	140,000	5,000	5,000	233.3%

2016년 06월 14일	-	보통주	1,800,000	500	-	900%

2017년 02월 22일	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	266,666	500	15,000	13.3%

2017년 03월 02일	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	66,667	500	15,000	2.9%

2019년 03월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	116,667	500	17,500	5.0%

2019년 11월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	844,600	500	38,600	34.5%

2020년 06월 30일	무상증자	보통주	6,571,228	500	-	199.5%

주1) 2016년 06월 14일 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면 분할하였습니다.주2) 2017년 02월 22일 및 03월 02일 발행된 종류주식은 2019년 04월 24일 전량 보통주식으로 전환되었습니다.주3) 2019년 3월 22일 발행된 주식은 우리사주조합에 발행한 주식수입니다.주4) 2019년 11월 11일 신규상장으로 발행한 주식 844,600주는 상장주선증권사 의무취득수량 24,600주가 포함된 총 수량입니다.주5) 2020년 6월 30일 무상증자는 자기 주식 8,986주를 제외한 3,285,614주에 대하여 1주당 2주씩 6,571,228주가 발행 되었습니다.주6) 상기 비고란은 증자비율(증자 시)과 감자비율(감자 시)을 기재하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자	1	2019년 11월 11일	운영자금 : 6,594기타 : 25,058	31,652	타법인출자(신규 사업 자회사 설립)	5,000	-

주권상장법인공모증자	1	2019년 11월 11일	-	-	발행제비용	1,089	-

주권상장법인공모증자	1	2019년 11월 11일	-	-	운영자금 주3)	5,594	-

주권상장법인공모증자	1	2019년 11월 11일	-	-	경상연구개발비주4)	2,638	-

주1) 기타에는 아래의 자금사용금액이 포함되어 있으며, 상장주선인의 의무 취득분은 본 계산에서 제외하였습니다.

(단위 : 원)

구 분	금 액

경상연구개발비	2,637,612,896

신규사업	21,330,681,024

발행제비용	1,089,673,840

주2) 상기 공모자금의 실제 자금 사용내역은 사업보고서 사업연도 시작일부터 공시 서류작성 기준일까지 사용된 금액 기준으로 기재 하였습니다.주3) 상기 공모자금의 실제 자금 사용내역의 운영자금은 증권신고서 등의 자금사용 계획에 따라 사업 확대로 인한 추가 생산비용으로 2,000백만원, 매장 인테리어 비용으로 2,000백만원, 마케팅비용으로 1,594백만원 사용하였습니다.주4) 상기 공모자금의 실제 자금 사용내역의 경상연구개발비는 'II.사업의 내용'의 '6. 주요계약 및 연구개발활동'의 '다.연구개발비용'의 비용처리 된 제조원가의 인건비를제외한 금액입니다. 나. 사모자금의 사용내역 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

단기금융상품	발행어음Step-up법인	17,331	2024년 08월 ~ 2025년 01월	58개월

계	17,331	-

주) 상기 단기금융상품의 실 가입금액은 200억원이며 그 중 173억원이 공모자금 입니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제17기(당기)	감사보고서	삼일회계법인	적정의견	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	재고자산평가충당금 회계처리

연결감사보고서	삼일회계법인	적정의견	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	재고자산평가충당금 회계처리

제16기(전기)	감사보고서	삼일회계법인	적정의견	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	재고자산평가충당금 회계처리

연결감사보고서	삼일회계법인	적정의견	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	재고자산평가충당금 회계처리

제15기(전전기)	감사보고서	삼일회계법인	적정의견	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	재고자산평가충당금 회계처리

연결감사보고서	삼일회계법인	적정의견	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	재고자산평가충당금 회계처리

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제17기(당기)	삼일회계법인	재무제표 검토개별및연결재무제표감사	150	1,500	150	1,355

제16기(전기)	삼일회계법인	재무제표 검토개별및연결재무제표감사	140	1,400	140	1,345

제15기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토개별및연결재무제표감사	130	1,300	130	1,372

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과. - 제 17기 (2024년) 삼일회계 법인

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 11월 13일	회사측: 감사, 재무담당임원, 회계팀 1명 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2명	서면회의	감사인의 독립성, 감사전략, 부정위험, 핵심감사사항 등

2	2025년 03월 15일	회사측: 감사, 재무담당임원, 회계팀 1명 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2명	서면회의	감사인의 독립성, 감사 결과 등

- 제 16기 (2023년) 삼일회계 법인

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 10월 25일	회사측: 감사, 재무담당임원, 회계팀 1명감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2명	서면회의	감사인의 독립성, 감사전략, 부정위험, 핵심감사사항 등

2	2024년 03월 18일	회사측: 감사, 재무담당임원, 회계팀 1명감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2명	서면회의	감사인의 독립성, 감사 결과 등

- 제 15기 (2022년) 삼일회계 법인

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 10월 20일	회사측: 감사, 재무담당임원, 회계팀 1명감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2명	서면회의	감사인의 독립성, 감사전략, 부정위험, 핵심감사사항 등

2	2023년 03월 16일	회사측: 감사, 재무담당임원, 회계팀 1명감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2명	서면회의	감사인의 독립성, 감사 결과 등

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경

당사는 2019년 11월 18일 코스닥시장 상장 후 외부감사인 선임의무가 발생하였으며, 감사인선임위원회 개최를 통해 제12기부터 3개 사업연도 동안 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며 2022년 12월 31일로 감사 계약기간이 만료되었습니다.이에따라 2023년 02월 03일 감사선임위원회를 통하여 동 감사인과 제16기 부터 3개 사업연도 동안 감사계약을 체결하였습니다.※선정사유삼일회계법인은 세계적 컨설팅그룹 PWC의 Member Firm으로서 오랜 역사를 통한 노하우와 Global Network을 이용하여 당사의 경영에 이바지할 것으로 기대하고 있습니다.PWC의 선진감사 기법을 이용한 철저한 감사와 심리절차를 통하여 회계의 투명성을 높임으로써 재무제표에 신뢰도를 높이고 이를 통하여 당사의 가치를 높이는데 이바지할 것으로 기대하고 있습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제에 관한 사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 내부통제구조에 관한 사항. 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.

2. 내부회계 관리제도가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제17기(당기)	내부회계관리제도	2025년 03월 11일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제16기(전기)	내부회계관리제도	2024년 03월 13일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제15기(전전기)	내부회계관리제도	2023년 03월 13일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제17기(당기)	내부회계관리제도	2025년 03월 11일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제16기(전기)	내부회계관리제도	2024년 03월 13일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제15기(전전기)	내부회계관리제도	2023년 03월 13일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제17기(당기)	내부회계관리제도	삼일회계법인	감사	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제16기(전기)	내부회계관리제도	삼일회계법인	감사	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제15기(전전기)	내부회계관리제도	삼일회계법인	감사	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

3. 내부회계 관리, 운영조직에 관한 사항가. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사	1	1	-	-	46

이사회	6	1	-	-	119

나. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

내부회계관리자	연오흠	부	143개월	143개월	-	-

회계담당직원(팀장)	박상용	부	54개월	54개월	-	3
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사회 구성 현황보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 4명, 사외이사 2명)의 이사로 구성되어있습니다.이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항,회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	-

주1) 상기 이사 및 사외이사의 수는 공시서류작성기준일 현재 시점의 이사의 수 입니다. 제16기 정기주주총회에서 사외이사 조진현을 재선임 하였습니다.주2) 상기 사내이사 심수진은 일신상의 사유로 2024년 2월 29일자로 사임하였습니다

나. 이사의 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률 %)

대표이사	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

이주영(출석률: 100%)	연오흠(출석률: 100%)	심수진(출석률: 100%)	강민정(출석률: 100%)	김대용(출석률 : 100%)	조진현(출석률: 100%)	이권섭(출석률:100 %)

찬반여부

1	2024.01.02	[의결 안건]1. 자기주식처분의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.01.03	[의결 안건]1. 2024년 사업계획 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.01.10	[의결 안건]1. 금전 소비대차 계약의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.02.14	[보고 안건]1. 2023년 경영실적 보고의 건2. 2023년 하반기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건[의결 안건]1. 제16기 재무제표 승인의 건2. 제16기 결산 현금배당 결정의 건	원안접수원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.03.13	[보고 안건]1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건[의결 안건]1. 제16기 ㈜에스제이그룹 정기주주총회 개최의 건	원안접수원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.04.18	[의결 안건]1. 주식 매매 및 양수도 계약의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.06.13	[의결 안건]1. 신한제15호기업인수목적 주식회사 출자의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.07.03	[의결 안건]1. 자기주식 처분 결정의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.07.11	[의결 안건]1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.07.29	[의결 안건]1. 자회사 자금 대여 약정의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.09.06	[보고 안건]1. 2024년 상반기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건 [의결 안건]1. 에스제이지 헬스케어펀드 신기술조합 출자의 건	원안접수원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024.09.24	[의결 안건]1. 상법 제527조의3에 의한 합병계약서 체결의 건2. 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024.10.22	[의결 안건] 1. 자금 차입 연장 약정 진행의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2024.10.28	[의결 안건] 1. 합병 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2024.11.25	[의결 안건] 1. 에스제이지 반도체 소부장 1호 신기술투자조합 출자의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024.12.02	[의결 안건] 1. 합병경과 보고 및 공고의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2024.12.09	[의결 안건] 1 자회사 자금 대여 약정의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2024.12.16	[의결 안건] 1. 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건 2. 현금 .현물배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2024.12.31	[의결 안건] 1. 자금 대여 약정 연장의 건 2. 자금 차입 약정 연장의 건	원안가결	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 중도 사임의 경우 사임 시점까지, 신규 선임의 경우 선임 시점부터 포함하여 참석율을계산하였습니다.

다. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 선임 후 매년 코스닥협회의 교육을 이수하여, 향후 추가로 업무관련 교육이 필요할 경우 진행 할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가	관련 경력

이천우	전) LNP Networks 대표이사 (17.10~20.12)현) 에스제이그룹 감사 (21.03~현재)	-	-	-

다. 감사의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 제43조 등을 통하여 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고 있으며, 직무의 수행을 위하여 자회사에 대한 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 필요할 경우 이사회 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다.

조항	내용

정관 제43조	제43조(감사의 직무 등)①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사(소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다
⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

정관 제44조	제44조(감사록)감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

라. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

이천우(출석률: 100%)

찬반여부

1	2024.01.02	[의결 안건]1. 자기주식처분의 건	원안가결	찬성

2	2024.01.03	[의결 안건]1. 2024년 사업계획 승인의 건	원안가결	찬성

3	2024.01.10	[의결 안건]1. 금전 소비대차 계약의 건	원안가결	찬성

4	2024.02.14	[보고 안건]1. 2023년 경영실적 보고의 건2. 2023년 하반기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건[의결 안건]1. 제16기 재무제표 승인의 건2. 제16기 결산 현금배당 결정의 건	원안접수원안가결	찬성

5	2024.03.13	[보고 안건]1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건[의결 안건]1. 제16기 ㈜에스제이그룹 정기주주총회 개최의 건	원안접수원안가결	찬성

6	2024.04.18	[의결 안건]1. 주식 매매 및 양수도 계약의 건	원안가결	찬성

7	2024.06.13	[의결 안건]1. 신한제15호기업인수목적 주식회사 출자의 건	원안가결	찬성

8	2024.07.03	[의결 안건]1. 자기주식 처분 결정의 건	원안가결	찬성

9	2024.07.11	[의결 안건]1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	원안가결	찬성

10	2024.07.29	[의결 안건]1. 자회사 자금 대여 약정의 건	원안가결	찬성

11	2024.09.06	[보고 안건]1. 2024년 상반기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건 [의결 안건]1. 에스제이지 헬스케어펀드 신기술조합 출자의 건	원안접수원안가결	찬성

12	2024.09.24	[의결 안건]1. 상법 제527조의3에 의한 합병계약서 체결의 건2. 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	원안가결	찬성

13	2024.10.22	[의결 안건] 1. 자금 차입 연장 약정 진행의 건	원안가결	찬성

14	2024.10.28	[의결 안건] 1. 합병 승인의 건	원안가결	찬성

15	2024.11.25	[의결 안건] 1. 에스제이지 반도체 소부장 1호 신기술투자조합 출자의 건	원안가결	찬성

16	2024.12.02	[의결 안건] 1. 합병경과 보고 및 공고의 건	원안가결	찬성

17	2024.12.09	[의결 안건] 1 자회사 자금 대여 약정의 건	원안가결	찬성

18	2024.12.16	[의결 안건] 1. 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건 2. 현금 .현물배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건	원안가결	찬성

19	2024.12.31	[의결 안건] 1. 자금 대여 약정 연장의 건 2. 자금 차입 약정 연장의 건	원안가결	찬성

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2024년 11월 11일	코스닥협회	2024년 사외이사 및 감사(위원) 등을 위한 자본시장 주요이슈 전문연수

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	6	팀장등(5년3개월)	회사 경영활동 및 내부회계관리에 대한 업무 지원

사. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권 당사는 공시 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,865,828	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	455,643	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,410,185	-

우선주	-	-

마. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	주)

결산일	12월 31일	정기주주총회	회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

주주명부폐쇄시기	회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(총 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고 방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.sj-group.co.kr/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 아시아경제신문에 한다.

주주의 특전	해당사항 없음

주) 제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 인하여 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회 사에게 기업공개 당시 공모주식 총 수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만 8호 및 9호에서 정하는 바에 따라 대표주관회사에게 신주를 배정 하는 경우 신주인수 권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에서 정하는 바에 따른다.④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 실주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	안건	결의내용	주요논의내용

제14기정기주주총회(2022.03.29)	안건 1 : 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건안건 2 : 정관 일부 변경의 건안건 3 : 사내이사 이주영 재선임의 건안건 4 : 사내이사 연오흠 재선임의 건안건 5 : 사외이사 이권섭 선임의 건안건 6 : 이사 보수한도 승인의 건안건 7 : 감사 보수한도 승인의 건	안건 1 : 원안대로 가결안건 2 : 원안대로 가결안건 3 : 원안대로 가결안건 4 : 원안대로 가결안건 5 : 원안대로 가결안건 6 : 원안대로 가결안건 7 : 원안대로 가결	해당사항없음

제15기정기주주총회(2023.03.28)	안건 1 : 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건안건 2 : 사내이사 강민정 재선임의 건안건 3 : 사내이사 심수진 재선임의 건안건 4 : 사내이사 김대용 신규 선임의 건안건 5 : 이사 보수한도 승인의 건안건 6 : 감사 보수한도 승인의 건	안건 1 : 원안대로 가결안건 2 : 원안대로 가결안건 3 : 원안대로 가결안건 4 : 원안대로 가결안건 5 : 원안대로 가결안건 6 : 원안대로 가결	해당사항없음

제16기정기주주총회(2024.03.28)	안건 1 : 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건안건 2 : 사외이사 조진현 재선임의 건안건 3 : 감사 이천우 재선임의 건안건 4 : 이사 보수한도 승인의 건안건 5 : 감사 보수한도 승인의 건	안건 1 : 원안대로 가결안건 2 : 원안대로 가결안건 3 : 원안대로 가결안건 4 : 원안대로 가결안건 5 : 원안대로 가결	해당사항없음
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이주영	최대주주	보통주	3,186,423	32.30	3,186,423	32.30	-

김수현	친인척	보통주	1,050,000	10.64	1,050,000	10.64	-

이승진	친인척	보통주	225,000	2.28	225,000	2.28	-

이재용	친인척	보통주	225,000	2.28	225,000	2.28	-

연오흠	임원	보통주	250,000	2.53	250,000	2.53	-

강민정	임원	보통주	31,360	0.32	31,360	0.32	-

고명란	임원	보통주	30,360	0.31	30,360	0.31	-

심수진	임원	보통주	16,940	0.17	0	0	-

이은주	임원	보통주	21,970	0.22	21,970	0.22	-

김대용	임원	보통주	1,300	0.01	1,300	0.01	-

홍경옥	기타	보통주	38,000	0.39	38,000	0.39	-

연제필	기타	보통주	6,000	0.06	6,000	0.06	-

연솔미	기타	보통주	6,000	0.06	6,000	0.06	-

임노상	계열회사임원	보통주	0	0	6,640	0.07	-

계	보통주	5,088,353	51.57	5,078,053	51.47	-

계	5,088,353	51.57	5,078,053	51.47	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주의 주요 경력

성명	직책	주요 경력	비고

이주영	대표이사	- 1997~2000 (주)삼탄 해외사업기획- 2000~2002 (주)인큐벤처창투 심사역- 2003~2007 (주)DNH 사업총괄이사- 2008~현재 (주)에스제이그룹 대표이사	-

2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이주영	3,186,423	32.30

김수현	1,050,000	10.64

우리사주조합	60,150	0.61

## 마. 소액주주현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	7,783	7,792	99.88	4,241,400	9,410,185	45.07	-

주) 상기 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수 입니다.

바. 주가 및 주식거래 실적1) 국내 증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	2024/07	2024/08	2024/09	2024/10	2024/11	2024/12

주가	최고	7,250	7,110	6,970	6,710	6,210	5,350

최저	5,980	5,350	5,830	5,550	4,875	4,835

평균	6,646	6,463	6,370	5,986	5,382	5,039

일별거래량	최고	650,650	124,394	77,787	34,535	99,510	35,139

최저	6,118	5,319	8,849	1,595	2,500	8,248

월간 거래량	1,007,004	632,139	615,841	211,023	470,581	336,819

※ 출처 : 한국거래소주) 당사의 평균주가는 가중평균치 매매거래량 가중치(총거래대금/총거래량)로 계산 되었습니다. 2) 해외증권시장당사는 해당사항이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사. 감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	3,000	-

감사	1	100	-

주1) 상기 인원과 승인금액은 제16기 정기주주총회(24.03.28)에서 결의된 내용입니다.주2) 이사수는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되었으며, 승인금액은 사내이사, 사외이사를 포함한 금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,310	164	-

주1) 상기 인원수는 2024년 12월 31일 기준 재직중인 인원 수이며, 보수총액의 경우 기지급 보수 및 퇴직금을 포함하고 있습니다.주2) 감사의 보수총액은 신규선임자의 경우 선임일 이후부터 공시작성기간까지 보수를 포함하고있으며, 퇴직자의 경우 기지급 보수 및 퇴직금을 포함한 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,226	307	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	36	18	-

감사위원회 위원	-	0	0	-

감사	1	48	48	-

주1) 상기 인원수는 2024년 12월 31일 기준 재직중인 인원 수이며, 보수총액의 경우 기지급 보수 및 퇴직금을 포함하고 있습니다.주2) 감사의 보수총액은 신규선임자의 경우 선임일 이후부터 공시작성기간까지 보수를 포함하고있으며, 퇴직자의 경우 기지급 보수 및 퇴직금을 포함한 금액입니다. 나. 이사 감사의 보수 지급기준 등기이사 및 감사의 보수는 주주총회 승인을 받은 이사보수한도 내, 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 직위, 위임업무의 성격 및 수행결과, 회사기여도 등을 고려하여 지급하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사. 감사의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이주영	대표이사	751	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이주영	근로소득	급여	751	임원보수지급규정(이사회 승인)에 따라 직위·위임업무의 성격 및 수행결과회사기여도 등을 고려하여 연봉을 산정하며 산정된 연봉은 12개월 균등 분할하여 매월 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1 . 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이주영	대표이사	751	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이주영	근로소득	급여	751	임원보수지급규정(이사회 승인)에 따라 직위·위임업무의 성격 및 수행결과회사기여도 등을 고려하여 연봉을 산정하며 산정된 연봉은 12개월 균등 분할하여 매월 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 3-1. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황당사는 공시서류작성기준일에 해당 사항이 없습니다.3-2. 주식매수 선택권을 제외한 주식기준 보상 제도의 운영 현황당사는 별도 명칭은 없으나 주식 기준 보상 제도를 운영하고 있으며, 상법 제 342조에 따라 이사회 결의를 통하여 공시 대상 기간 중 부여한 주식기준 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일)

주식기준보상지급일	부여한인원 수	부여한주식 등의 총수	당기(2024년) 중지급 주식 등의 총수	누적 지급주식 등의 총수	미지급주식 등의 총수

2021년08월05일	3명	6,000주	해당 사항 없음	6,000주	-

2022년07월04일	8명	10,000주	해당 사항 없음	16,000주	-

2023년02월15일	138명	15,800주	해당 사항 없음	31,800주	-

2024년01월08일	1명	2,669주	2,669주	34,469주	-

2024년07월04일	1명	3,969주	6,638주	38,438주	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	1	3	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 간 상호 지분 관계

지배회사	관계회사	지분율

(주)에스제이그룹	(주)에스제이키즈	100%

(주)에스제이지파트너스	100%

(주)에스제이지플러스	60%

주1) (주)에스제이지플러스는 2024년 4월 ECCO INVESTMENT CORPORATION A/S 의 지분참여로 지분율이 변동 되었습니다. 주2) (주)에스제이뷰티는 2024년 4분기중 흡수 합병 되어 계열 회사에서 제외되었습니다.

다. 계열회사의 업무조정, 이해관계 조정 기구 및 조직 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 라. 계열회사중 회사의 경영에 영향을 미치는 회사의 내용 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사명	직급

직위	성명	상근여부

대표이사	이주영	상근	(주)에스제이키즈	대표이사

사내이사	연오흠	상근	(주)에스제이키즈	사내이사

감사	이천우	비상근	(주)에스제이키즈	감사

대표이사	이주영	상근	(주)에스제이지플러스	대표이사

사내이사	연오흠	상근	(주)에스제이지플러스	사내이사

감사	이천우	비상근	(주)에스제이지플러스	감사

기타비상무이사	연오흠	비상근	(주)에스제이지파트너스	기타비상무이사

감사	이천우	비상근	(주)에스제이지파트너스	감사

바. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	16,100	-1,000	-	15,100

일반투자	1	2	3	-	2,400	-	2,400

단순투자	-	4	4	1,020	3,871	-197	4,694

계	1	9	10	17,120	5,271	-197	22,194

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 당사의 보고서 제출일 현재까지 대주주(특수관계인)에 대한 주식기준보상거래는 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일)

거래 상대방	회사와의 관계	부여일/ 지급일 (취소일)	명칭	신규	누적	당기	누적변동수량	기말	가득조건	지급시기	부여근거 및 절차

부여수량	부여수량	주식 지급수량	지급	취소	미지급 수량

강민정	특수관계인(등기임원)	2021.08.05	주식기준보상	2,000	2,000	-	4,000	-	-	해당사항없음	자기주식처분결정 기간	이사회결의로확정

2022.07.04	주식기준보상	2,000	4,000	-	-	-	해당사항없음	자기주식처분결정 기간	이사회결의로확정

고명란	특수관계인(임원)	2021.08.05	주식기준보상	2,000	2,000	-	3,000	-	-	해당사항없음	자기주식처분결정 기간	이사회결의로확정

2022.07.04	주식기준보상	1,000	3,000	-	-	-	해당사항없음	자기주식처분결정 기간	이사회결의로확정

심수진	특수관계인(등기임원)	2022.07.04	주식기준보상	2,000	2,000	-	2,000	-	-	해당사항없음	자기주식처분결정 기간	이사회결의로확정

김대용	특수관계인(등기임원)	2022.07.04	주식기준보상	1,000	1,000	-	1,000	-	-	해당사항없음	자기주식처분결정 기간	이사회결의로확정

이은주	특수관계인(계열회사임원)	2022.07.04	주식기준보상	1,000	1,000	-	1,000	-	-	해당사항없음	자기주식처분결정 기간	이사회결의로확정

임노상	특수관계인(계열회사임원)	2024.01.08	주식기준보상	2,669	2,669	2,669	2,669	-	해당사항없음	자기주식처분결정 기간	이사회결의로확정

2024.07.04	주식기준보상	3,969	6,638	3,969	6,638	-	-	해당사항없음	자기주식처분결정 기간	이사회결의로확정

주1) 상기 2021년 08월 05일 지급의 건은 이사회 결의를 통하여 회사의 성장을 위해 공로한 임직원에게 지급한 내용입니다.주2) 상기 2022년 07월 04일 지급의 건은 이사회 결의를 통하여 회사의 성장을 위해 공로한 임직원에게 지급한 내용입니다.주3) 상기 2024년 01월 08일 지급의 건은 이사회 결의를 통하여 회사의 성장을 위해 공로한 임직원에게 지급한 내용입니다. 주4) 상기 2024년 07월 04일 지급의 건은 이사회 결의를 통하여 회사의 성장을 위해 공로한 임직원에게 지급한 내용입니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 'III. 재무에관한 사항 '의 주석사항(38. 특수관계자 등)을 참조하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2024.07.11	주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약 체결 결정)	1. 계약금액 : 3.000,000,000원2. 계약기간 : 2024년 07월 11일 ~ 2025년 01월 11일3. 계약목적 : 주가안정화 도모 및 주주가치 제고	- 신탁기관을 통해 자기주식 취득

2025.01.10	주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약 체결 연장 결정)	1. 계약금액 : 3.000,000,000원2. 계약기간 : 2025년 01월 10일 ~ 2025년 01월 11일3. 계약목적 : 주가안정화 도모 및 주주가치 제고	- 신탁기관을 통해 자기주식 취득 예정

2024.09.24	주요사항보고서 (회사합병결정)	1. 합병 방법 (주)에스제이그룹이 (주)에스제이뷰티를 흡수합병 - 존속회사 : (주)에스제이그룹 - 소멸회사 : (주)에스제이뷰티 - 합병형태 : 소규모합병2. 합병목적: 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화 3. 합병비율 : (주)에스제이그룹 : (주)에스제이뷰티 = 1.0000000 : 0.0000000 4. 합병기일: 2024년 11월 30일	- 2024년 10월 28일 이사회 결의를 통하여 합병 승인 완료 후 채권자이의제출 공고 후 2024년 10월 29일 부터 2024년 11월 29일까지 채권자 이의제출 접수 중.

2024.09.27	- 합병계약서 날인본 첨부	-

2024.12.02	합병등종료보고서(합병)	합병등 종료에 관한 사항	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 'III. 재무에관한 사항 '의 주석사항(36. 우발사항)을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2024년 7월 11일 이사회 의결을 통해 주가안정 및 주주가치 제고 목적으로 엔에이치투자증권(주)과 2024년 7월 11일 자사주신탁 계약을 체결하였으며 2024년 08월 09일 부터 지속적으로 취득하고있으며, 2025년 01월 11일 만기로 2025년 01월 10일 연장 결정하였습니다. 나. 중소기업 기준 검토표. 당사는 본 공시 서류 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중기업에 해당됩니다.

라. 합병등의 사후 정보 (주)에스제이뷰티 흡수 합병 (합병기일 : 2024년 11월 30일)당사는 2024년 09월 24일 이사회결의를 통하여 (주)에스제이뷰티를 소규모합병 방식으로 흡수합병하기로 결정하였으며, 2024년 12월 02일 합병등종료보고서를 제출하였습니다. 합병 관련 주요내용은 아래와 같습니다. 1. 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	(주)에스제이그룹

소재지	서울특별시 강남구 도곡로 156, SJ빌딩

대표이사	이주영

상장 여부	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)에스제이뷰티

소재지	서울특별시 강남구 도곡로 156, SJ빌딩 2층

대표이사	이주영

상장 여부	주권비상장법인

2. 합병의 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향 본 합병은 합병회사인 ㈜에스제이그룹은 피합병회사인 ㈜에스제이뷰티의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 입니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병 방식으로 진행되므로, ㈜에스제이그룹의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음되며 상법 제527조의2에 따라 ㈜에스제이뷰티는 간이합병 방식으로 진행됩니다.본 합병 완료시 ㈜에스제이그룹은 합병 존속회사로 계속 남아있고 ㈜에스제이뷰티는 합병소멸회사로서 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 ㈜에스제이그룹의 지분 구조에는 변경이 없으며 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적,물적 자원을 효율적으로결합하여 경영효율성 증대와 회사의 실적 및 재무구조 개선을 하고자합니다. 3. 합병 주요 일정

구 분	일 자

주주명부 폐쇄 공고	2024. 09. 24

합병계약 체결일	2024. 09. 27

권리주주주 확정 기준일	2024. 10. 10

소규모합병 공고	2024. 10. 11

합병반대의사 표시 접수기간	시작일	2024. 10. 11

종료일	2024. 10. 25

합병승인 이사회 결의일	2024. 10. 28

채권자 이의제출 기간	시작일	2024. 10. 29

종료일	2024. 11. 29

합병기일	2024. 11. 30

합병종료보고 이사회 결의일	2024. 12. 02

합병종료보고 공고	2024. 12. 02

합병 등기일(예정)	2024. 12. 03

주1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2024년 12월 02일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.주3) 합병 등기 예정일자는 합병등기 신청일입니다.

4. 합병 등의 전후 주요 재무사항 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 합병등 전후의 재무사항 비교표 기재를 생략합니다. 5. 관련 공시 - 2024년 09월 24일 주요사항보고서(회사합병결정)- 2024년 09월 24일 주주명부폐쇄기간또는기준일설정- 2024년 09월 27일 [첨부정정] 주요사항보고서(회사합병결정) - 계약서날인본첨부- 2024년 12월 02일 합병등종료보고서(합병)
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에스제이키즈	2017.05.18	서울특별시 강남구 도곡로 156(도곡동, SJ빌딩)	아동용 가방 및 의류 제조,도소매	39,636,916	지분율 : 100%	해당

(주)에스제이지파트너스	2022.02.22	서울특별시 강남구 도곡로 146, 3층(도곡동, 삼공빌딩)	금융 및 보험업	10,763,141	지분율 : 100%	해당없음

(주)에스제이지플러스	2022.09.14	서울특별시 강남구 도곡로 150, 8층 (도곡동)	의류, 잡화 제조, 도소매	5,440,913	지분율 : 60%	해당없음

에스제이지 헬스케어 펀드	2024.09.11	서울특별시 강남구 도곡로 156, 2층 (도곡동, SJ빌딩)	금융	2,977,509	지분율 : 45.3%	해당없음

에스제이지 반도체 소부장 1호 신기술 투자조합	2024.11.27	서울특별시 강남구 도곡로 156, 2층 (도곡동, SJ빌딩)	금융	3,218,176	지분율 : 43.3%	해당없음

주1) 상기 최근사업연도말 자산총액은 2024년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.주2) 주요종속회사는 최근사업연도말 별도재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나, 750억 원 이상인 종속회사를 의미합니다.2024년 12월 31일 기준 (주)에스제이키즈의 자산총액이 지배회사인 (주)에스제이그룹의 자산총액의 10% 이상이므로 주요종속회사에 해당됩니다.주3) 연결대상 종속회사 (주)에스제이지플러스는 2024년 4월 ECCO INVESTMENT CORPORATION A/S의 지분참여로 지분율이 변동되었습니다. 주4) 신한제15호기업인수목적 주식회사는 설립 시 지분율 88.9%로 2024년 3분기말까지 연결대상 회사에 포함되었으며, 2024년 4분기 중 상장하여 지분율 9.2%로 연결대상에서 제외되었습니다.주5) (주)에스제이뷰티는 2024년 4분기중 흡수 합병 되어 연결대상 회사에서 제외되었습니다.주6) 연결대상 종속회사 에스제이지 헬스케어 펀드는 '에스제이그룹'의 지분율 33.33%와 종속회사엔 '에스제이지파트너스'의 지분율 12%의 합 입니다.주7) 연결대상 종속회사 에스제이지 반도체 소부장 1호 신기술 투자조합는 '에스제이그룹'의 지분율 30.98%와 종속회사엔 '에스제이지파트너스'의 지분율 12.39%의 합 입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)에스제이그룹	110111-3856618

-	-

비상장	3	(주)에스제이키즈	110111-6397792

(주)에스제이지파트너스	110111-8208210

(주)에스제이지플러스	110111-8420822

주) (주)에스제이뷰티는 2024년 4분기중 흡수 합병 되어 계열회사에서 제외되었습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

수인베스트먼트언택트제이커브 투자조합	비상장	2021년 08월 03일	단순투자	500	700	5	700	1,114	1,114	-205	1,814	5	1,609	36,973	2,521

주식회사 에스제이키즈	비상장	2017년 05월 18일	경영참여	1,000	2,000,000	100	1,000	-	-	-	2,000,000	100	1,000	39,636	3,057

주식회사 에스제이지파트너스	비상장	2022년 02월 22일	경영참여	100	20,200,000	100	10,100	-	-	-	20,200,000	100	10,100	10,763	712

주식회사 에스제이지플러스	비상장	2022년 09월 14일	경영참여	4,000	800,000	100	4,000	-	-	-	800,000	60	4,000	5,441	-4,387

주식회사 에스제이뷰티	비상장	2022년 08월 01일	경영참여	1,000	200,000	100	1,000	-200,000	-1,000	-	-	-	-	-	-

제이디 에스제이지신기술조합 제1호	비상장	2022년 09월 27일	단순투자	300	300	27.27	300	-	-	-	300	27.27	300	1,045	-24

주식회사 티에스바이오	비상장	2022년 12월 23일	단순투자	579	166,666	3	20	-	-	8	166,666	3	28	5,352	-6,085

MARQVISION	비상장	2024년 04월 30일	단순투자	2,757	-	-	-	95,729	2,757	-	95,729	1.08	2,757	-	-

신한제15호기업인수목적주식회사	상장	2024년 06월 21일	일반투자	400	-	-	-	400,000	400	-	400,000	9.20	400	9,854	-16

에스제이지 헬스케어 펀드	비상장	2024년 09월 11일	일반투자	1,000	-	-	-	1,000,000,000	1,000	-	1,000,000,000	33.33	1,000	2,977	-25

에스제이지 반도체 소부장 1호신기술투자조합	비상장	2024년 11월 27일	일반투자	1,000	-	-	-	1,000,000,000	1,000	-	1,000,000,000	30.98	1,000	3,218	-11

합 계	23,367,666	-	17,120	2,000,296,843	5,271	-197	2,023,664,509	-	22,194	115,259	-4,258

주1) 상기 최근사업연도말 자산총액과 당기순손익은 2024년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 주2) (주)에스제이지플러스는 2024년 4월 ECCO INVESTMENT CORPORATION A/S의 지분참여로 지분율이 변동 되었습니다.주3) 신한제15호기업인수목적 주식회사는 기업인수합병만을 목적으로 하는 회사로써 회사의 목적에 맞게 출자목적을 일반투자로 기재하였습니다. 주4) (주)에스제이뷰티는 2024년 4분기중 흡수 합병 되었습니다. 주5) 법인명 "주식회사 티에스바이오"의 최근사업연도 재무현황은 해당 회사의 감사전 숫자입니다.주6) 법인명 'MARQVISION' 은 미국 델라웨어에 소재한 회사이며, 제공받은 최근 사업연도말(2024년 12월 31일)의 자료는 USD 천달러(In Thousands)단위로 작성되어 있습니다.이에 따라 정확한 원화 환산이 어려워, 주석에 달러 기준으로 기재합니다. 해당 자료에 따르면, 자산총액은 $14,030, 당기순손실은 -$11,315 입니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.