마이크로디지탈 사업보고서 (2022.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1.예측정보에 대한 주의 사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정 및 정정 공시 할 의무가 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요2022년은 원자재 가격이 높은 수준을 지속하는 가운데 미국의 가파른 금리인상으로 인해 경기 둔화 우려가 지속되고 있으며, 우크라이나 사태가 장기화되면서 유럽을 중심으로 한 대부분의 국가에서 고물가 현상이 지속되는 등 전세계적으로 어려운 한 해를 보냈습니다.

특히, 마이크로디지탈의 경우 전쟁 지역의 수출제한, 원자재 가격 상승과 운송비 인상, 고환율 등으로 인해 제품의 마진율이 하락하는 등 당사의 경영 전반에 걸쳐 많은 영향을 받은 한 해였습니다.

하지만 이러한 환경 속에서도 2022년 매출은 '일회용 세포배양 시스템'인 'CELBIC'과 일회용 Bag의 판매 호조로 인하여 전년대비 106.4%(+45.8억원) 증가한 88.8억원을 달성하였습니다.

당사의 주력 사업부문인 ‘바이오프로세스 부문’은 전년대비 1,850.6%(+46억원) 증가한 49억원을 달성하였으며, ‘바이오메디컬 부문’은 전년대비 27.6%(+6억원) 증가한 28.4억원을 달성하는 등 전 사업부문에서 높은 성장성을 보였습니다.

매출총이익은 원자재 가격 상승 등으로 인하여 매출 원가율이 전년대비 20.4%p증가한 97.4%를 기록하였습니다. 이로인해 매출총이익은 2.3억원을 기록(전년대비 -7.6억원)하였습니다.

영업이익은 매출 증가대비(+106.4%) 매출원가 상승(+161.2%)과, 판매관리비가 전년대비 10.2% (+7.6억원)증가하여 79.5억원의 영업적자를 기록했습니다.

판매관리비의 증가는 인건비성 비용 +3.4억원, 연구개발비 +1.9억원, 유/무형자산상각비 +0.6억원 등이 전년대비 증가하였습니다.

당기순이익은 이자비용 12.7억원, 전환사채로 인한 파생금융상품평가손실이 3.8억원 등이 발생하여 93.6억원의 당기순손실이 발생하였습니다.

재무적인 측면에서는 부채비율 422.5%('21년 183.6%), 유동비율 102.0%('21년 315.8%)로서 전년대비 악화되었으며, 최근 몇년간 지속되어온 당기순손실로 인해 2022년말 현재 자본금(77억원)이 자본총계(54억원)보다 많은 상황으로 일부 자본잠식(자본잠식률은 42.3%) 상태에 있습니다.

당사는 상장이후 외형성장에 집중하여 최근 3개년간 매출이 큰폭으로 증가하였습니다.(‘20년 23억원, ‘21년 43억원, ‘22년 88.8억원) 하지만 공격적인 투자로 인해 비용이 동반 증가하였으며, 최근 몇 년간 지속되어온 코로나 여파와 원자재가격 상승 등으로 인해 적자가 지속되고 있습니다.

2023년은 외형성장과 더불어 수익성 있는 성장을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

먼저, 당사의 주력 사업인 ‘일회용 세포배양기’ 는 국내외 다수의 기업들과 프로젝트를 진행중에 있으며, 올해 본격적으로 성과가 나올 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 바이오메디컬 장비 라인업은 올해 초 판매가를 일괄 인상하였으며, 현재 다수의 기업들과 MOU를 체결하여 제품을 공급하는 등 안정적으로 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

또한 비용 절감을 통해 이익을 극대화 하겠습니다.

2023년은 원자재 비용의 절감을 위해 거래처를 다변화하고, 해외에서 수입하는 원자재를 최소화하여 국산화에 힘쓰겠습니다. 또한 신사업의 투자가 2022년까지 마무리되었기 때문에 추가적인 비용의 증가는 제한적일 것으로 예상됩니다.

당사는 급변하는 글로벌 환경 속에서 유동적으로 대응하기 위하여 노력하고 있으며, 재무건전성을 확보하고 수익성 있는 성장을 할 수 있도록 앞으로도 최선의 노력을 다하겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태

(단위 : 백만원)

2022년	2021년	증감	증감률

자산

유동자산	16,962	19,734	(2,772)	(14.0%)

현금및현금성자산	1,208	1,485	(277)	(18.6%)

단기금융상품	10,773	9,759	1,014	10.4%

매출채권 및 기타유동채권	346	1,070	(724)	(67.6%)

기타유동금융자산	1,204	977	227	23.2%

기타유동자산	368	795	(427)	(53.7%)

재고자산	3,012	5,399	(2,387)	(44.2%)

유동파생금융자산	7	239	(232)	(97.1%)

당기법인세자산	43	10	33	315.1%

비유동자산	11,446	15,502	(4,057)	(26.2%)

당기손익공정가치측정금융자산	0	7,012	(7,012)	(100.0%)

유형자산	9,122	6,031	3,091	51.2%

무형자산	750	594	156	26.2%

사용권자산	1,023	1,271	(248)	(19.5%)

기타비유동금융자산	551	594	(43)	(7.3%)

자산총계	28,408	35,236	(6,829)	(19.4%)

부채	0

유동부채	16,636	6,249	10,387	166.2%

비유동부채	6,335	16,563	(10,227)	(61.8%)

부채총계	22,971	22,811	160	0.7%

자본

자본금	7,738	3,804	3,933	103.4%

자본잉여금	33,253	35,532	(2,279)	(6.4%)

기타자본	2,140	1,582	558	35.3%

이익잉여금	(37,694)	(28,493)	(9,201)	32.3%

자본총계	5,437	12,425	(6,989)	(56.2%)

자본과부채총계	28,408	35,236	(6,829)	(19.4%)

(*1) 상기 제21기 재무제표는 주주총회 승인 전 재무제표로서 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.제21기 당사 자산은 전년대비 68억원(-19.4%) 감소한 284억원 입니다. 주요 감소 원인은, 당기순손실 발생으로 인한 운영비 사용으로 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 당기손익공정가치측정 금융자산이 62.7억원 감소하였으며, 전년대비 기저효과로 인하여 재고자산이 23.9억원 감소하였습니다. (전년의 경우 2021년 계약한 매출이 2022년에 반영되면서 2021년 재고자산(재공품)이 큰폭으로 증가)또한 유형자산의 경우, 당사의 생산 CAPA확장을 위해 생산공간을 추가로 구입하여(경기도 성남시 중원구 상대원동 5460 성남에스케이브이1타워) 토지 및 건물의 장부가액이 25억원 증가하는 등 유형자산이 전년대비 31억원 증가하였습니다.부채는 전년대비 1.6억원(+0.7%) 증가한 229.7억원 입니다.주요 변동 요인은, 장단기 차입금이 18억원 증가하였으며, 기타유동부채(선수금)가 기저효과로 인해 전년대비 23억원 감소하였습니다.(2021년 계약건에 대한 매출이 2022년에 반영되면서 2021년에 수령한 매출대금을 선수금으로 처리))자본은 전년대비 59.9억원(-56.2%) 감소한 54.4억원 입니다.주요 변동 요인은, 보통주 및 우선주의 100% 무상증자 등으로 인해 자본금이 39억원 증가하였으며, 자본잉여금이 22.8억원 감소하였습니다. 또한 2022년 당기순손실(-93.6억원)로 인하여 미처리결손금이 92억원 증가하였습니다.당사는 2022년말 현재 자본금(77억원)이 자본총계(54억원)보다 많은 상황으로 일부 자본잠식(자본잠식률은 42.3%) 상태에 있습니다. 최근 몇년간 누적되어온 당기순손실로 인해 미처리 결손금(-377억원)이 누적되었고, 당기에 무상증자를 진행하면서 자본금이 큰폭으로 증가한 것이 주요 원인입니다.나. 영업실적

(단위 : 백만원)

2022	2021	증감	증감률

매출액	8,884	4,305	4,579	106.4%

바이오프로세스	4,894	251	4,643	1,850.6%

바이오메디컬	2,845	2,230	615	27.6%

진단키트 및 기타	1,145	1,824	(679)	(37.2%)

매출원가	8,655	3,314	5,341	161.2%

매출원가율	97.4%	77.0%	20.4%p	-

매출총이익	228	991	(762)	(76.9%)

매출총이익률	2.6%	23.0%	(20.4%p)	-

판매비와관리비	8,181	7,423	759	10.2%

급여성비용	2,573	2,234	339	15.2%

유무형자산상각비	472	415	57	13.7%

연구개발비	1,845	1,655	189	11.4%

주식보상비	987	895	92	10.2%

대손상각비	671	683	(12)	(1.7%)

판관비 기타	1,633	1,539	93	6.1%

영업이익	(7,953)	(6,432)	(1,521)	(23.6%)

영업이익률	(89.5%)	(149.4%)	59.9%p	-

영업외수익	521	462	59	12.8%

이자수익	196	93	103	110.8%

유형자산처분이익	0	161	(161)	(100.0%)

기타수익	325	208	117	56.4%

영업외비용	1,887	2,576	(689)	(26.7%)

이자비용	1,274	459	815	177.5%

파생금융자산평가손실	379	1,249	(870)	(69.6%)

운휴자산관리비	0	477	(477)	(100.0%)

기타비용	234	391	(157)	(40.1%)

법인세차감전 이익	(9,318)	(8,546)	(773)	(9.0%)

법인세비용	46	(917)	963	105.0%

당기순이익	(9,364)	(7,628)	(1,736)	(22.8%)

당기순이익률	(105.4%)	(177.2%)	71.8%p	-

(*1) 상기 제21기 재무제표는 주주총회 승인 전 재무제표로서 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.당사의 2022년 매출은 전년대비 106.4%(+45.8억원) 증가한 88.8억원을 달성하였습니다.당사의 주력 사업부문인 '바이오프로세스 부문’의 경우 '프레스티지바이오파마코리아 주식회사'에 48억원(전체 매출대비 54.3%) 규모의 일회용 세포배양기 및 일회용 백을 판매하여 전년대비 1,850.6%(+46억원) 증가한 49억원을 달성하였으며, '바이오메디컬 부문' 은 해외 시장을 적극적으로 공략하여 수출 매출이 증가하는 등 전년대비 27.6%(+6억원) 증가한 28.4억원을 달성하는하여 전 사업부문에서 높은 성장성을 보였습니다.

매출총이익은 원자재 가격 상승 및 회계기준 변경 등으로 인하여 매출 원가율이 전년대비 20.4%p증가한 97.4%를 기록하였습니다. 당사의 주 사업모델은 장비판매 이후 고마진의 소모품 매출이 지속적으로 발생하는 구조입니다. 그렇기 때문에 시장에 진입하기 위하여 최소한의 마진으로 제품을 공급하였고, 이로인해 매출총이익은 2.3억원을 기록(전년대비 -7.6억원)하였습니다.

영업이익은 매출 증가대비(+106.4%) 매출원가 상승(+161.2%)과, 판매관리비가 전년대비 10.2% (+7.6억원)증가하여 79.5억원의 영업적자를 기록했습니다.

판매관리비의 증가는 인건비성 비용 +3.4억원, 연구개발비 +1.9억원, 주식보상비 +0.9억원, 유/무형자산상각비 +0.6억원 등이 전년대비 증가하였습니다.

특히 인건비성 비용의 증가는 바이오프로세스 부문의 역량 강화를 위해 전년대비 직원이 21%증가(+16명)하였기 때문입니다.당기순이익은 이자비용이 전년대비 8억원 증가한 12.7억원, 전환사채로 인한 파생금융상품평가손실이 전년대비 8.7억원 감소한 3.8억원이 발생하여 93.6억원의 당기순손실이 발생하였습니다.

당사는 상장이후 외형성장에 집중하여 최근 3개년간 매출이 큰폭으로 증가하였습니다.('20년 23억원, '21년 43억원, '22년 88.8억원) 하지만 공격적인 투자로 인해 비용이 동반 증가하였으며, 최근 몇 년간 지속되어온 코로나 여파와 원자재가격 상승 등으로 인해 적자가 지속되고 있습니다.

다. 환율 변동 영향회사는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 하지만 원화환산기준 전체 금액이 당사 자산총액대비 3.2% 수준으로 낮은 수준을 유지하고 있습니다.

(단위 : USD, JPY, 천원)

구 분	당기말	전기말

외화금액	원화환산금액	외화금액	원화환산금액

자 산:

현금및현금성자산	USD 651,992.41	826,270	USD 54,880.85	65,061

JPY 4,298,881.00	40,976	JPY 231,850.00	2,389

매출채권	USD 28,000.00	35,484	USD 40,024.08	47,448

합 계	902,730	114,898

(2) 당기말과 전기말에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	기말환율

당기말	전기말

USD	1,267.30	1,185.50

JPY	953.18	1,030.24

(3) 회사의 위험회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 USD, JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 이러한 위험은 발생가능성이 매우 높은 USD, JPY 지출액에 근거하여 측정하고 있고 회사의 발생가능성이 매우 높은 예상 재고자산 매입원가의 변동성을 최소화하는 목적으로 관리됩니다.(4) 민감도분석회사의 주요 환위험은 USD, JPY 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD, JPY 표시 금융상품으로부터 발생합니다. 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

세후손익에 대한 영향	90,273	(90,273)	11,490	(11,490)

자본에 대한 영향	90,273	(90,273)	11,490	(11,490)

4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성기업의 지불능력을 나타내는 유동비율은 102.0%수준으로 전년대비 213.9%p 감소하였습니다. 유동비율이 감소한 원인으로는 당기순손실로 인한 운영비 지출 및 전환사채가 비유동부채에서 유동부채로 이동하였기 때문입니다. 당사의 2022년말 기준 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 당기손익 공정가치측정 금융자산의 합계는 약 120억원으로서 당사가 발행한 전환사채의 조기상환 청구권이 실행된다면 유동성 부족 현상이 나타날 수 있습니다. 일반적으로 전환사채의 조기상환청구는 보통주로 전환할 수 있는 전환사채의 전환가액이 시가보다 낮은경우 실행될 확률이 매우 높습니다. 당사가 발행한 전환사채의 경우 전환가격이 10,773원으로서 시가대비 현저히 높은 상황입니다. 이에 당사는 조기상환 청구에 대비하여 자금조달(유상증자, 사채발행) 및 차입금 등 다양한 옵션을 검토하고 있습니다.(1) 당기말 및 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계 정 과 목	구 분	당기말	전기말

현금및현금성자산	현금	2,229	1,495

보통예금	338,734	1,416,110

외화예금	867,246	67,450

합 계	1,208,209	1,485,055

(2) 당기말 및 전기말 현재 회사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계 정 과 목	구 분	당기말	전기말

단기금융상품	정기예금(*)	6,258,672	9,758,672

특정금전신탁	4,514,344	-

합 계	10,773,016	9,758,672

(*) 당기말 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 단기금융상품 6,258백만원(전기말 6,258백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.(3) 유동성위험회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.(가) 유동성 약정보고기간말 현재 회사는 금융기관과 단기 유동성 관리를 위한 차입금 한도 약정을 체결하고 있습니다.(나) 만기분석유동성 위험 분석에서는 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.- 모든 비파생 금융부채- 순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우당기말과 전기말 현재 회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말	장부금액	합계	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과

장단기차입금(*1)	6,330,000	6,756,596	3,004,725	3,751,872	-

전환사채(*1)	6,872,597	12,000,000	12,000,000	-	-

매입채무	212,359	212,359	212,359	-	-

리스부채(*1)	1,004,138	1,072,977	390,732	682,244	-

미지급금및기타채무	2,711,345	2,711,345	1,859,341	852,004	-

금융보증계약(*2)	-	887,370	887,370	-	-

합 계	17,130,439	23,640,647	18,354,527	5,286,120	-

(단위 : 천원)

전기말	장부금액	합계	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과

장단기차입금(*1)	4,532,487	4,652,350	886,595	3,765,755	-

전환사채(*1)	5,914,456	12,000,000	-	12,000,000	-

매입채무	386,967	386,967	386,967	-	-

리스부채(*1)	1,267,253	1,372,715	409,733	962,982	-

미지급금및기타채무	2,829,109	2,829,109	2,140,731	688,378	-

금융보증계약(*2)	-	1,389,850	1,389,850	-	-

합 계	14,930,272	22,630,991	5,213,876	17,417,115	-

(*1) 합계 금액은 보고기간말 현재 존재하는 조건을 근거로 결정된, 미래 기간에 지급될 것으로 예상되는 원금과 이자비용을 포함한 금액입니다.(*2) 금융보증계약은 회사가 우리사주조합원 및 장기근속자 금융대출과 관련하여 제공한 지급보증 887,370천원(전기말 1,389,850천원)과 관련하여 보고기간 말 현재 지급이 요구될 수 있는 가장 이른 시점의 현금흐름입니다.나. 자본조달비용회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며 최적 자본구조 달성을 위해 자본조달비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 '장ㆍ단기차입금' 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.당기말과 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

총차입금 및 사채	13,202,597	10,446,943

차감: 현금및현금성자산	(1,208,209)	(1,485,055)

순부채(A)	11,994,388	8,961,888

총부채(B)	22,970,946	22,811,218

자본총계(C)	5,436,598	12,425,249

총자본(D=A+C)	17,430,985	21,387,137

부채비율(B/C)	422.52%	183.59%

자본조달비율(A/D)	68.81%	41.90%

다. 자금조달 현황(1) 당기말 및 전기말 현재 차입금 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 770,000 - 780,827 - 유동성장기부채 2,160,000 - 94,660 - 장기차입금 - 3,400,000 - 3,657,000 전환사채(*) 6,872,597 - - 5,914,456 합 계 9,802,597 3,400,000 875,487 9,571,456 (*) 당사는 당기말 현재 사채권자의 조기상환청구권 행사가능시점을 고려하여 전환사채를 유동부채로 분류하였습니다.(2) 당기말 및 전기말 현재 회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계 정 과 목 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 단기차입금 KEB하나은행 4.79% 270,000 270,000 KEB하나은행 5.90% 500,000 500,000 KEB하나은행 4.79% - 10,827 합 계 770,000 780,827 (3) 당기말 및 전기말 현재 회사의 장기차입금 및 유동성장기부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계 정 과 목 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 장기차입금 KEB하나은행 5.290% 1,100,000 1,100,000 KEB하나은행 6.720% 190,000 250,000 우리은행 6.240% 870,000 1,085,000 기업은행 5.718% 1,300,000 1,300,000 기업은행 4.621% 392,000 - 기업은행 4.881% 388,000 - 기업은행 5.437% 720,000 - 기업은행 5.449% 600,000 - 중소기업진흥공단 2.400% - 16,660 합 계 5,560,000 3,751,660 차감 : 유동성 대체 (2,160,000) (94,660) 차감 계 3,400,000 3,657,000 (4) 당기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 상환연도 금액 2022년 2,160,000 2023년 1,300,000 2024년 2,100,000 합계 5,560,000 (5) 당기말과 전기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종류 발행일 만기일 연이자율(%) 당기말 전기말 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2021.09.17 2026.09.17 - 12,000,000 12,000,000 차감: 전환권조정 (5,127,403) (6,085,544) 합 계 6,872,597 5,914,456 차감 : 유동성 대체 (6,872,597) - 유동성 대체 차감후 장부금액 - 5,914,456 (6) 당기말과 전기말 현재 사채의 발행조건은 다음과 같습니다.전환사채는 사모의 방법에 의해 발행되었으며 각 회차별 조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 액면금액 12,000,000,000원 발행가액 12,000,000,000원 발행일자 2021.09.17 만기일자 2026.09.17 이자지급조건 - 보장수익률 - 상환방법 전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환 전환청구기간 발행일로부터 1년이 경과하는 날(2022년 9월 17일)로부터 만기일 1개월 전(2026년 8월 17일)까지 전환에 대한 내용 저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 저가 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정 전환가액 최초 전환가액: 26,931원/주(조정후 10,773원) 배당기산일(전환간주일) 전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주 사채권자에 의한 조기상환청구권 사채권자는 사채의 발행일로부터 24개월이 경과하는 2023년 9월 17일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있음. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는 원금의 100%(만기보장수익율 0%) 해당하는 금액을 일시에 상환. 발행자의 매도청구권 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부(행사한도 : 사채 발행가액의 35%)를 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음. 매도청구의 대상이 되는 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 함. 당기말 현재 제1회차 전환사채와 관련하여 미전환된 행사가능 주식수는 1,113,895주(최초 445,583주)입니다.(7) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 발행금액 12,000,000 12,000,000 주계약 부채요소 6,872,597 5,914,456 전환권대가 3,209,645 3,169,016 파생상품부채 4,176,086 3,932,422 파생상품자산 6,894 239,174 당사는 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권, 조기상환권 및 매도청구권으로 구분 계상하였습니다. 주계약 부채요소는 전환사채로 계상되어 있으며, 자본요소에 해당하는 전환권은 전환권대가(자본)로 분류하고 자본요소에 해당하지 않는 투자자의 조기상환권은 별도의 파생상품부채로, 발행자의 매도청구권은 파생상품자산으로 회계처리하였습니다.또한, 당사는 행사가격 조정조건이 내재된 전환사채에 대해서 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본잉여금으로 분류하고, 최초 인식시점이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일, 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.(8) 당기말 현재 사채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 상환연도 사채 2023년(*1) 12,000,000,000 (*1) 당사는 당기말 현재 전환사채의 조기상환권을 고려하여 전환사채의 상환년도를 2023년으로 계획하였습니다.회사가 발행한 전환우선주의 발행 당시의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 발행주식수 참가적, 누적적 전환우선주 347,085주 발행가액 23,049원 발행일자 2021.09.17 의결권 보통주와 동일한 1주 1의결권 배당금 1주당 액면가 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주를 초과할 경우 보통주와 동일한 배당률로 참가 전환청구기간 최초 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 전환권 존속기간 만료 1개월 전까지 전환주식수 우선주 1주당 보통주 1주로 전환 전환비율 조정 - 전환청구 전 발행회사가 최초발행가를 하회하는 가격으로 신주, 상환우선주, 전환사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행할 경우, 조정후 전환비율 = 보통주 1주 X [1주당 최초 발행가/최초발행가를 하회하는 새로운 유상증자시의 발행가격이나 주식관련사채발행시의 전환가격 또는 인수가격] 전환가격 조정 - 발행회사 보통주식의 주가가 하락할 경우 최초 전환가격의 100분의 70을 한도로 아래 의 1)과 2) 중 높은 금액과 조정전 전환가격 중 낮은 금액을 기준으로 본건 우선주의 발행일 후 매 3개월마다 5년간 전환가격을 조정 1) 기산일로부터 소급한 1개월 가중평균주가, 1주일 가중평균주가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액 2) 최근일 종가 (*1) 상기 '발행주식수'는 최초 발행시 347,085주였으나, 무상증자로 인하여 694,170주로 조정되었으며, 이후 보통주 전환청구로 인해 510,217주로 감소하였습니다.(*2) 상기 '발행가액'은 최초 발행시 23,049원 이었으나, 무상증자 및 시가하락에 의한 조정으로 8,068원으로 조정되었습니다.(*3) 상기 전환주식수는 우선주 1주당 보통주1.4285094515로 조정되었습니다.(9) 회사에 중요한 영향을 미친 지출에 관한 사항당사는 2020년 2월 28일 사업 확장을 위한 GMP시설, 생산 및 연구공간 확보 및 메디컬, 정밀진단 사업 및 일회용 세포배양시스템 사업 등 사업 확장에 필요한 하드웨어 인프라 구축 및 생산, 연구 공간 확보를 위해 부동산(공장)을 양수하였으며, 양수금액은 1,531,452,600원(부가세 포함)입니다. 당사는 향후 중요한 신규(추가) 지출이 예정 및 계획된바 없습니다. 5. 부외거래 가. 당기말 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 금융기관 보증액 보증처 보증내용 KEB하나은행 62 임직원 우리사주조합 금융대출 담보지원 KEB하나은행 495 임직원 장기근속자 금융대출 담보지원 KEB하나은행 330 임직원 장기근속자 금융대출 담보지원 기업은행 550 임직원 직원금융대출담보지원 합계 1,437 (*1) 상기 지급보증은 임직원에 대한 복리후생을 위한 내용으로서 임직원이 채무를 상환하지 않을 경우 당사가 채무를 상환하여야 하는 위험이 있습니다. 다. 당기말 현재 회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 금융기관 구분 한도액 실행액 KEB하나은행 기업시설자금대출 1,100 1,100 KEB하나은행 기업시설자금대출 350 190 KEB하나은행 기업운전자금대출 270 270 KEB하나은행 기업운전자금대출 500 500 KEB하나은행 당좌차월 4,000 - 기업은행 기업시설자금대출 1,300 1,300 기업은행 기업시설자금대출 392 392 기업은행 기업시설자금대출 388 388 기업은행 기업시설자금대출 720 720 기업은행 기업시설자금대출 600 600 우리은행 기업시설자금대출 1,100 870 합계 10,720 6,330 (*1) 당사는 금융기관으로부터 시설자금등에 대하여 대출을 실행하였으며, 이자율이 주기적으로 재설정되는 변동금리를 적용하고 있습니다.따라서 이자율이 1%씩 변동이 되는경우 아래와 같이 세후손익 및 자본에 영향을 미칠 수 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 1% 상승시 1% 하락시 세후손익에 미치는 영향 (63,300) 63,300 자본에 미치는 영향 (63,300) 63,300 라. 당기말 현재 계류중인 소송의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 건, 백만원) 구분 당기말 전기말 건수 금액 건수 금액 진행 중인 소송(피소) 2 2,290 2 2,290 진행 중인 소송(제소) - - - - (*1) 당기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 보고기간 후 발생한 중요한 소송사건은 없습니다.(*1) 당사는 소송금액 2,290백만원 중 일부를 재무제표에 반영하였습니다. 만약 소송에서 패소할 경우, 현금성 자산이 소송금액 만큼 감소할 수 있습니다.기타 당사의 부외거래는 'III-5. 재무제표 주석 21. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’및 해석서 제2121호 '부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타영업외수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 손익계산서에 인식됩니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기(당기) 진일회계법인 적정 해당사항 없음 (*1) 제20기(전기) 진일회계법인 적정 해당사항 없음 (*2) 제19기(전전기) 진일회계법인 적정 해당사항 없음 (*3) (*1) 제21기 감사인의 핵심감사사항(1건) 재고자산 순실현가능가치 평가>회사는 당기말 현재 총 3,012백만원의 재고자산을 보유하고 있습니다. 회사는 재무제표에 대한 주석 2에서 기술한 바와 같이 재고자산에 대하여 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 재무제표에 대한 주석 9에서 기술한 바와 같이 당기말 현재 재고자산평가충당금 잔액은 1,161백만원이며, 당기 중 인식한 재고자산평가손실은 392백만원입니다.우리는 당기말 현재 회사의 총자산 대비 재고자산의 장부가액 비중이 약 11%로 유의적이며, 회사의 경영진이 판매할 때 실현될 것으로 예상되는 순실현가능가치를 추정하는 과정에서 경영진의 유의적인 판단이 수반되는 점을 고려하여 재고자산 평가를 핵심감사항목으로 결정하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 재고자산 평가충당금 계산에 사용된 회계정책의 이해 및 가정 평가, 과거 회계정책 과의 일관성 검토- 재고자산 평가와 관련된 내부통제제도의 설계 및 운영 평가 - 재고자산 평가충당금 설정을 위해 사용된 기초 정보의 완전성 검토- 경영진이 순실현가능가치 추정과정에서 사용한 주요 가정과 당기 실제 재무정보의 비교- 순실현가능가치금액 산정시 사용된 판매가격과 보고기간말 판매가격의 일치 여부 확인에 대하여 표본추출을 통한 확인- 재고자산평가충당금의 재계산 검증 (*2) 제20기 감사인의 핵심감사사항(1건)파생상품부채 평가> 재무제표에 대한 주석 16에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 시설자금 및 운영자금 목적으로 1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 120억원을 발행하였습니다. 회사는 전환사채에 내재된 상환권 등을 당기손익공정가치측정금융상품으로 지정하여 2021년 12월 31일 현재 공정가치를 파생금융상품으로 계상하였습니다.공정가치 변동으로 발생하는 평가손익 및 파생금융상품이 재무제표에서 차지하는 금액적 중요성이 크고, 공정가치 평가는 고유위험이 높은 항목입니다. 따라서 우리는 파생금융상품의 공정가치 평가를 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 전환사채 계약서의 주요 약정사항을 확인 - 경영진이 공정가치 평가에 활용한 전문가의 적격성 및 독립성평가 - 회사가 제시한 공정가치평가에 대하여 다음의 절차를 수행 ㆍ 공정가치 결정에 사용된 방법론의 적절성을 평가 ㆍ 공정가치 결정에 사용된 주요 기초 가정 및 변수의 일관성 및 합리성 평가 ㆍ 재무제표 주석 공시사항의 적절성을 평가 (*3) 제19기 감사인의 핵심감사사항(1건)회사는 지속적인 영업환경의 악화로 과거 3개년 간 영업손실 누적액이 18,109백만원이며, 자산으로부터 창출되는 경제적 성과에 기초한 회수가능가액이 재무제표 금액에 미치지 못할 것으로 예상됨에 따라 자산손상의 징후가 발생하였습니다. 자산의 손상검토를 위해서는 경영진의 추정이 개입되는 점을 감안하여, 우리는 현금창출단위의 손상검토를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법현금창출단위 손상검토를 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다.- 경영진 측 외부 전문가의 적격성 및 독립성 검토- 경영진이 회수가능액 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 검토- 할인율과 성장률을 포함한 회수가능액 추정에 사용된 주요 가정의 타당성 검토- 회사의 향후 현금흐름에 대해 이해하고, 향후 추정 현금흐름이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 확인- 회사의 과거 사업계획 대비 실적을 비교함으로써 경영진의 과거 사업계획 추정의 적절성 검토- 외부평가기관의 손상평가보고서 수령 및 보고서 상 주요사항에 대하여 평가기관과커뮤니케이션- 손상검토와 관련된 경영진 수준 통제의 설계 및 운영의 효과성 검토 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제21기(당기) 진일회계법인 외부감사계약 (반기검토, 기말감사, 내부회계관리제도 검토) 112백만원 800시간 113백만원 834시간 제20기(전기) 진일회계법인 외부감사계약 (반기검토, 기말감사, 내부회계관리제도 검토) 112백만원 800시간 112백만원 986시간 제19기(전전기) 진일회계법인 외부감사계약 (반기검토, 기말감사, 내부회계관리제도 검토) 90백만원 760시간 90백만원 760시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기(당기) - - - - - 제20기(전기) - - - - - 제19기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 10월 27일 회사측: 감사, 재무담당이사 등 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 핵심감사사항 선정 및중간감사 관련 논의 2 2023년 02월 24일 회사측: 감사, 재무담당이사 등 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 핵심감사사항 및회계감사 결과 논의 마. 종속회사의 감사의견해당사항 없음. 바. 전, 당기 재무제표 불일치 관련사항해당사항 없음.사. 회계감사인의 변경해당사항 없음. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 평가 의견당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준' 에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.나. 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견 및 내용 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제21기(2022년) 진일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제20기(2021년) 진일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제19기(2020년) 진일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 다. 내부통제구조의 평가해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(대표이사 포함)와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 0 0 0 (3) 이사회 의장- 이사회 의장 성명: 김경남 대표이사- 대표이사 겸직여부 및 선임사유: 당사의 이사회 의장은 당사 정관 제39조에 의거하여 김경남 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 나. 이사회내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.다. 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 의결현황 사내이사 사외이사 김경남(출석률: 100%) 김성대(출석률: 100%) 김태영(출석률: 100%) 이용국(출석률: 100%) 1 2022.03.10 1. 제20기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 건2. 제20기(2021.1.1~2021.12.31) 영업보고서 승인의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건4. 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2022.03.11 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2022.05.12 1. 준비금의 자본금 전입(무상증자)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022.12.23 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 (*1) 상기 이사의 출석률은 해당 이사의 재직기간 동안의 출석률을 기재하였으며, 이사회 의안 중 일상적인 안건에 대해서는 기재를 생략하였습니다.라. 이사의 독립성(1) 이사의 독립성 및 선임에 관한 사항당사의 이사회 구성원은 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건의 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 이사 선출에 대한 독립성 기준은 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임은 이사회의 추천을 통해 이사 후보자를 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있으며, 이사 후보자의 인적사항을 주주총회 소집통지서 및 경영참고사항에 기재하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당 보고서 작성 기준일이 속한 사업연도 중 개최된 주주총회의 이사선출을 위해 주주로 부터 받은 추천사항은 없었습니다.선임된 이사들은 산업에 대한 이해와 담당 분야의 전문성을 기준으로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 전문성에 맞게 활동하고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다.당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 구분 성 명 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 대표이사 김경남 당사에서 오랜기간 재직하며, R, 영업 및 경영관리 등 회사 전반에 대해 축적된 경험과 폭넓은 시야를 바탕으로 당사가 글로벌 시장에서 인지도를 높일 수 있는 적임자라고 판단 이사회 경영총괄 없음 본인 (3년)2020.03.26.~2023.03.25. 연임(5회) 사내이사 김성대 다년간의 경영관리 경험을 바탕으로 전문성을 발휘하여 안정적인 회사의 성장과 경쟁력 강화 등에 도움을 줄 수 있는 있는 적임자라고 판단 이사회 영업,마케팅 없음 임원 (3년)2020.03.26.~2023.03.25. 연임(1회) 사내이사 김태영 제약 바이오 시장의 오랜 경험과 노하우를 바탕으로 안정적인 BP사업의 시장 진출과 경쟁력을 강화할 수 있는 적임자라고 판단 이사회 BP사업 없음 임원 (3년)2021.03.25.~2024.03.24. - 사외이사 이용국 객관적인 시각과 판단으로 회사 경영진에 대한 견제와 감시역할 및 회사의 경쟁력 강화 등에 도움을 줄 수 잇는 적임자로 판단 이사회 사외이사 없음 임원 (3년)2020.03.26.~2023.03.25. - (*1) 김경남 대표이사, 김성대 사내이사, 이용국 사외이사는 2023년 3월 29일 개최 예정인 당사 제21기 정기주주총회에서 선임(재선임) 안건으로 상정되었습니다(2) 사외이사 후보 추천 및 선임 과정① 사외이사 후보 선정을 위한 내부지침: 해당사항 없음② 사외이사 선임과정이용국 사외이사는 2020년 2월 25일 당사 이사회의 추천으로 정기주주총회의 안건으로 상정되었으며, 2020년 3월 26일 당사의 정기주주총회에서 원안대로 가결되어 사외이사로 선임되었습니다.③ 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황당사의 경영지원본부는 고유의 업무를 수행하는 것 이외에 사외이사의 직무수행을 보조하고 있습니다. 부서명 직원수(명) 직위(근속연수/지원업무 담당기간) 주요 활동내역 경영지원본부 6 본부장 1명, 차장 2명, 과장 1명, 대리 2명(평균2.3년 / 평균2.3년) 주주총회, 이사회등 경영활동에 대한업무 지원 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020.09.25 코스닥협회 이용국 - 상장법인 사외이사 등을 위한자본시장 관련 주요 이슈 설명회 2022.10.17 코스닥협회 이용국 - 상장법인 사외이사 등을 위한자본시장 관련 주요 이슈 설명회 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사 1명(김노유 감사)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김노유 - Northwestern Univ. 기계공학 박사 LG전자㈜ 연구소 책임연구원 토요하시기술과학대학교 교수 한국반도체 및 디스플레이 장비학회 편집이사 (현) 한국기술교육대학교 교수 (현) 한국비파괴검사학회 편집이사 (현) ㈜마이크로디지탈 감사 - - - 나. 감사의 독립성감사는 회계와 업무에 관한 감사, 이사회 출석 및 의견진술, 임시주주총회의 소집청구할수 있는 권한을 가지고 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 선임배경 추천인 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 현재 한국기술교육대학교 교수, 한국비파괴검사학회 편집이사로 활동하면서 다양한 경험과 폭넓은 지식을 바탕으로 전문지식을 쌓았습니다. 이러한 경험을 바탕으로 당사에서14년간 감사로 재직하며 합리적이고 객관적인 시각으로 경영진을 감독하였고, 앞으로도 이사회의 주요 의사결정에 참여하여 경영투명성 확보, 주주의 권익보호 등 회사의 사회적 신뢰 향상에 기여할 것으로 판단 이사회 해당사항 없음 임원 (3년)2022.03.29~2025.03.28 연임(5회) 다. 감사의 주요 활동 내용 회차 개최일자 의안내용 의결현황 김노유(출석률: 100%) 1 2022.03.10 1. 제20기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 건2. 제20기(2021.1.1~2021.12.31) 영업보고서 승인의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건4. 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2 2022.03.11 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 3 2022.05.12 1. 준비금의 자본금 전입(무상증자)의 건 가결 참석 4 2022.12.23 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 (*1) 상기 감사의 출석률은 해당 감사의 재직기간 동안의 출석률을 기재하였으며, 이사회 의안 중 일상적인 안건에 대해서는 기재를 생략하였습니다.(*2) 감사의 주요 직무(당사 정관 제48조)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사 교육 현황(1) 교육실시 계획당사는 감사를 대상으로 하는 내부 교육 계획이 별도로 없으며, 코스닥협회, 한국거래소 등이 주최하는 교육이 있을경우 적극적으로 참여할 계획입니다. (2) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020.09.25 코스닥협회 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 2022.10.17 코스닥협회 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 (3) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 6 본부장 1명, 차장 2명, 과장 1명, 대리 2명(평균2.3년 / 평균2.3년) 재무제표 등 회계 감사 및 내부회계관리제도운영실태 평가에 대한 업무 지원 바. 준법지원인 에 관한 사항당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제18기(2019년도) 정기주주총회(2020년 3월 26일)제19기(2020년도) 정기주주총회(2021년 3월 25일)제20기(2021년도) 임시주주총회(2021년 8월 27일)제20기(2021년도) 정기주주총회(2022년 3월 29일) 나. 소수주주권당 회사는 주주총회에서 소수주주권을 행사한 주주는 없습니다.다. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재까지 경영권경쟁은 없었습니다.라. 의결권 현황 (기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 14,868,152 - 종류주식 607,399 - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 0 - 종류주식 0 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 0 - 종류주식 0 - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 0 - 종류주식 0 - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 0 - 종류주식 0 - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 14,868,152 - 종류주식 607,399 - 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 ① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을지를 정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 시기 매사업연도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄 기준일 및 폐쇄기간 주주명부 폐쇄 기준일: 매년 12월 31일폐쇄기간: 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음 명의개서대리인 ㈜하나은행(02-368-5811 / 서울특별시 중구 을지로35(을지로 1가)) 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 회사 인터넷 홈페이지 (www.md-best.com) / (부득이한 경우 서울경제신문) 바. 주주총회의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2022-03-29 정기주주총회 1. 제20기 재무제표 승인의 건 2. 감사 김노유 선임의 건 3. 주식매수선택권 부여 승인의 건 4. 이사 보수 한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2021-08-27 임시주주총회 1. 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 2021-03-25 정기주주총회 1. 제19기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건(사내이사 1명)4. 주식매수선택권 부여의 건5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 2020-03-26 정기주주총회 1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)4. 주식매수선택권 부여의 건5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김경남 본인 보통주 1,816,340 23.87 3,632,680 23.47 무상증자로 인한 주식수 증가 및발행주식 총수 증가에 따른 지분율 감소 임경희 배우자 보통주 466,420 6.13 932,840 6.03 무상증자로 인한 주식수 증가 및발행주식 총수 증가에 따른 지분율 감소 김선홍 자 보통주 76,480 1.01 152,960 0.99 무상증자로 인한 주식수 증가 및발행주식 총수 증가에 따른 지분율 감소 김성대 임원 보통주 5,000 0.07 15,000 0.10 스톡옵션 행사 및 무상증자, 주식 장내매도로 인한 주식수 및 지분율 변동 김태영 임원 보통주 0 0.00 24,000 0.16 스톡옵션 행사 및 무상증자, 주식 장내매도로 인한 주식수 및 지분율 변동 이용국 임원 보통주 0 0.00 20,000 0.13 스톡옵션 행사 및 무상증자, 주식 장내매도로 인한 주식수 및 지분율 변동 계 보통주 2,364,240 31.07 4,777,480 30.87 - - - - - - - (*1) 상기 기초 및 기말 지분율은 당사가 발행한 보통주 및 의결권 있는 전환우선주의 합계 주식수에 대한 지분율 입니다. 나. 최대주주의 주요경력 최대주주 성명 주요경력 기간 경력사항 김경남 1999.02 Northwestern Univ. 기계공학 박사 1999.01~2002.04 Applied Materials(미국) 개발부장 2002.08~현재 ㈜마이크로디지탈 대표이사 2021.01~현재 한국바이오협회 체외진단기업협의회 운영위원 2022.12~현재 한국공학 한림원 바이오 메디칼 분과 일반 회원 다. 최대주주 변동내역해당사항 없음. 2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김경남 3,632,680 23.47 최대주주 임경희 932,840 6.03 특수관계인 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7440 7453 99.82 8,605,871 15,475,551 55.61 - (*1) 상기 소액주주 현황은 최대주주의 특수관계인을 제외한 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식(의결권 있는 전환우선주 포함)을 소유한 주주입니다. 3. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종 류 '22년 7월 '22년 8월 '22년 9월 '22년 10월 '22년 11월 '22년 12월 보통주 주가 최고 6,110 5,590 5,340 4,000 4,275 3,915 최저 4,315 5,000 3,805 3,400 3,700 3,365 평균 5,388 5,322 4,728 3,680 3,961 3,737 거래량 최고(일) 453,476 387,665 72,197 66,687 207,932 128,324 최저(일) 12,773 10,576 10,579 8,321 5,807 4,876 월간 1,928,619 1,004,917 670,791 526,813 965,740 538,903 (*1) 출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr)(*2) 상기 주가는 해당 일자의 종가를 기준으로 작성하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김경남 남 1967.08 대표이사 사내이사 상근 대표이사 Northwestern Univ. 기계공학 박사 Applied Materials(미국) 개발부장(현)한국바이오협회 체외진단기업협의회 운영위원(현)한국공학 한림원 '바이오 메디칼 분과' 일반 회원 (현) ㈜마이크로디지탈 대표이사 3,632,680 - 본인 20년 2023.03.25 김성대 남 1970.07 상무이사 사내이사 상근 영업,마케팅 서울대 환경보건학 석사 삼환기술개발㈜ 환경부 ㈜엔바이오니아 개발팀장 ㈜이지라인 기획팀장㈜바이오매스아시아 이사 (현) ㈜마이크로디지탈 상무이사 15,000 - 발행회사임원 13년 2023.03.25 김태영 남 1970.08 상무이사 사내이사 상근 BP사업 한성대학교 컨설팅학 박사한성대학교 대학원 겸임교수한국정보통신㈜/㈜아이레보㈜서린바이오사이언스(현) ㈜마이크로디지탈 상무이사 24,000 - 발행회사임원 4년 2024.03.24 이용국 남 1962.09 이사 사외이사 비상근 사외이사 계명대학교 회계학과한국거래소 유가증권시장본부 상무한국기업기배구조원 부원장기업지배구조 위원회 위원내부회계관리제도 운영위원(현) ㈜라파스 사외이사(현) ㈜마이크로디지탈 사외이사 20,000 - 발행회사임원 3년 2023.03.25 김노유 남 1960.11 감사 감사 비상근 감사 Northwestern Univ. 기계공학 박사 LG전자㈜ 연구소 책임연구원 토요하시기술과학대학교 교수 한국반도체 및 디스플레이 장비학회 편집이사 (현) 한국기술교육대학교 교수 (현) 한국비파괴검사학회 편집이사 (현) ㈜마이크로디지탈 감사 - - 발행회사임원 16년 2025.03.28 임경희 여 1968.10 이사 미등기 상근 영업 총괄 Univ. of Illinois at Chicago MBA 석사Cisco Systems 마케팅 staff (현) ㈜마이크로디지탈 이사 932,840 - 발행회사임원 20년 - 김준철 남 1974.04 이사 미등기 상근 플랜트사업 ㈜마이크로디지탈 생산본부 부장(현) ㈜마이크로디지탈 이사 - - 발행회사임원 7년 - 나. 등기임원의 타회사 임원겸직 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 겸 직 자 겸 직 회 사 성명 직위 명칭 직위 및 직무 재임 기간 지분보유 현황 회사의 주된 사업목적 이용국 사외이사 (주)라파스 사외이사 2022.03~2025.03 - 의약품제조, 판매 김노유 감사 한국기술교육대학교 교수 1998.03~현재 - 대학교 다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2023년 03월 14일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김경남 남 1967.08 사내이사 Northwestern Univ. 기계공학 박사 Applied Materials(미국) 개발부장(현)한국바이오협회 체외진단기업협의회 운영위원(현)한국공학 한림원 '바이오 메디칼 분과' 일반 회원 (현) ㈜마이크로디지탈 대표이사 2023.03.29 발행회사 임원 선임 김성대 남 1970.07 사내이사 서울대 환경보건학 석사 삼환기술개발㈜ 환경부 ㈜엔바이오니아 개발팀장 ㈜이지라인 기획팀장㈜바이오매스아시아 이사 (현) ㈜마이크로디지탈 상무이사 2023.03.29 발행회사 임원 선임 이용국 남 1962.09 사외이사 계명대학교 회계학과한국거래소 유가증권시장본부 상무한국기업기배구조원 부원장기업지배구조 위원회 위원내부회계관리제도 운영위원(현) ㈜라파스 사외이사(현) ㈜마이크로디지탈 사외이사 2023.03.29 발행회사 임원 (*1) 상기 이사후보자는 임기 만료 예정으로 재선임 대상입니다.(*2) 본 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제21기 정기주주총회의 안건으로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.나. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 바이오 남 71 0 1 0 72 3.07 3,103 43 0 0 0 - 바이오 여 21 0 1 0 22 2.44 749 34 - 합 계 92 0 2 0 94 2.92 3,852 41 - (*1) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법에 따른 근로소득지급명세서의 금액입니다.(*2) 상기 직원수는 공시작성 기준일 현재 휴직자 및 미등기임원을 포함한 인원이며, 연간급여 총액은 퇴직자의 급여를 포함한 금액입니다.다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 250 125 - (*1) 상기 인원수는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 임원의 인원수를 기재하였습니다.(*2) 상기 연간급여 총액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 임원을 포함하여 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사, 사외이사 4명 2,000 - 감사 1명 100 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 1,404 281 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1262 421 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 124 124 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18 18 - 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 제388조, 제415조 및 당사 정관에 의거하여 전체 이사 및 감사의 보수 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 임원의 보수는 급여 Table을 기초로 직무ㆍ직급, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하며, 회사의 경영성과 및 개인 종합평가 결과 등을 고려하여 대표이사가 결정하고 있습니다.임원의 보수는 급여, 성과급 및 퇴직금으로 구성되며, 퇴직금은 주주총회에서 결의한 임원퇴직금지급규정에 따라 지급하고 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김성대 상무이사 550 ㅇ 주식매수선택권 70,000주 부여 - 종목: 마이크로디지탈 - 행사가격: 8,592원 - 행사기간: 2023.03.25~2028.03.24 ㅇ 주식매수선택권 9,800주 부여 - 종목: 마이크로디지탈 - 행사가격: 7,216 - 행사기간: 2024.03.29~2029.03.28 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김성대 근로소득 급여 99 * 기본급 이사보수 지급기준에 따라 임원급여 Table을 기초로 직무ㆍ직급(상무이사), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 98백만원으로 결정하고 1~12월 중으로 매월 8백만원 지급 * 수당 1월, 7~8월 명절 및 휴가수당 각 20만원 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 435 * 1회차 부여분 행사이익 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(4,000원)과 행사 당시 주가(14,550원)와의 차이에 행사수량(17,000주)을 곱하여 1,793만원을 산출하였음 * 2회차 부여분 행사이익 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(6,948원)과 행사 당시 주가(14,250원)와의 차이에 행사수량(35,000주)을 곱하여 2,556만원을 산출하였음 기타 근로소득 17 국책과제(일회용저장백, 복잡시료전처리, 침습성 액상시료, 현장신속진단용)의 연구수당 지급 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김성대 상무이사 550 ㅇ 주식매수선택권 70,000주 부여 - 종목: 마이크로디지탈 - 행사가격: 8,592원 - 행사기간: 2023.03.25~2028.03.24 ㅇ 주식매수선택권 9,800주 부여 - 종목: 마이크로디지탈 - 행사가격: 7,216 - 행사기간: 2024.03.29~2029.03.28 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김성대 근로소득 급여 99 * 기본급 이사보수 지급기준에 따라 임원급여 Table을 기초로 직무ㆍ직급(상무이사), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 98백만원으로 결정하고 1~12월 중으로 매월 8백만원 지급 * 수당 1월, 7~8월 명절 및 휴가수당 각 20만원 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 435 * 1회차 부여분 행사이익 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(4,000원)과 행사 당시 주가(14,550원)와의 차이에 행사수량(17,000주)을 곱하여 1,793만원을 산출하였음 * 2회차 부여분 행사이익 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(6,948원)과 행사 당시 주가(14,250원)와의 차이에 행사수량(35,000주)을 곱하여 2,556만원을 산출하였음 기타 근로소득 17 국책과제(일회용저장백, 복잡시료전처리, 침습성 액상시료, 현장신속진단용)의 연구수당 지급 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> 가. 이사·감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 131 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 19 - 감사위원회 위원 또는 감사 0 0 - 업무집행지시자 등 1 38 - 계 4 188 - (*1) 공정가치의 산출방법은 재무제표 주석 28. 주식기준보상을 참조 바랍니다.(*2) 상기 인원수는 당기에 퇴직한 이사 및 감사를 포함하였습니다. 나. 주식매수선택권 부여 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김성대(1회차) 등기임원 2018.11.13 차액현금보상 보통주 17,000 17,000 - 17,000 - 0 2020.11.13~2025.11.12 4,000 X - OOO 외 1인(1회차) - 2018.11.13 차액현금보상 보통주 83,000 - 70,000 13,000 70,000 0 2020.11.13~2025.11.12 4,000 X - 김성대(2회차) 등기임원 2020.03.26 신주교부 보통주 35,000 35,000 - 35,000 - 0 2022.03.26~2027.03.25 6,948 X - 김태영(2회차) 등기임원 2020.03.26 신주교부 보통주 35,000 35,000 - 35,000 - 0 2022.03.26~2027.03.25 6,948 X - 이용국(2회차) 등기임원 2020.03.26 신주교부 보통주 12,000 12,000 - 12,000 - 0 2022.03.26~2027.03.25 6,948 X - OOO외 10인(2회차) 직원 2020.03.26 신주교부 보통주 76,500 28,500 - 28,500 48,000 0 2022.03.26~2027.03.25 6,948 X - 김성대(3회차) 등기임원 2021.03.25 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2023.03.25~2028.03.24 8,592 X - 김태영(3회차) 등기임원 2021.03.25 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2023.03.25~2028.03.24 8,592 X - 김준철(3회차) 미등기임원 2021.03.25 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2023.03.25~2028.03.24 8,592 X - 이용국(3회차) 등기임원 2021.03.25 신주교부 보통주 24,000 - - - - 24,000 2023.03.25~2028.03.24 8,592 X - OOO외 15인(3회차) 직원 2021.03.25 신주교부 보통주 133,000 - 29,000 - 29,000 104,000 2023.03.25~2028.03.24 8,592 X - 김성대(4회차) 등기임원 2022.03.29 신주교부 보통주 9,800 - - - - 9,800 2024.03.29~2029.03.28 7,216 X - 김태영(4회차) 등기임원 2022.03.29 신주교부 보통주 19,800 - - - - 19,800 2024.03.29~2029.03.28 7,216 X - 김준철(4회차) 미등기임원 2022.03.29 신주교부 보통주 9,800 - - - - 9,800 2024.03.29~2029.03.28 7,216 X - OOO외 21인(4회차) 직원 2022.03.29 신주교부 보통주 201,400 - 30,800 - 30,800 170,600 2024.03.29~2029.03.28 7,216 X - (*1) 상기 표에 부여받은자의 경우 퇴사하였으나, 이사회에서 취소하지 않은 경우가 포함되어 있으며, 향후 개최되는 이사회에서 취소한 시점에 "취소"로 반영할 예정입니다.(*2) 공시서류작성기준일(2022년 12월 29일) 현재 종가 : 3,445원 (*3) 상기 표에 표시된 행사가격은 유,무상증자 등으로 인하여 부여수량 및 행사가격이 조정된 내역을 반영하으며, 당기중 조정된 내역은 아래와 같습니다.(1) 조정사유: 무상증자(2) 조정근거: 주식매수선택권 부여 계약- 부여일 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 또는 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다.(3) 조정시기: 2022년 5월 27일(4) 조정내용 구분 조정 전 조정 후 부여주식수(주) 행사가격(원) 부여주식수(주) 행사가격(원) 3회차 168,500 17,184 337,000 8,592 4회차 120,400 14,432 240,800 7,216 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 (*1) 당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 계열회사가 존재하지 않습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 (*1) 당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 타법인에 출자한 내역이 존재하지 않습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없음. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없음.다. 채무보증 현황 (1) 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 금융기관 보증액 보증처 보증내용 KEB하나은행 62 임직원 우리사주조합 금융대출 담보지원 KEB하나은행 495 임직원 장기근속자 금융대출 담보지원 KEB하나은행 330 임직원 장기근속자 금융대출 담보지원 기업은행 550 임직원 직원 금융대출 담보지원 합계 1,437 (2) 당기말 현재 회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 금융기관 구분 한도액 실행액 KEB하나은행 기업시설자금대출 1,100 1,100 KEB하나은행 기업시설자금대출 350 190 KEB하나은행 기업운전자금대출 270 270 KEB하나은행 기업운전자금대출 500 500 KEB하나은행 당좌차월 4,000 - 기업은행 기업시설자금대출 1,300 1,300 기업은행 기업시설자금대출 392 392 기업은행 기업시설자금대출 388 388 기업은행 기업시설자금대출 720 720 기업은행 기업시설자금대출 600 600 우리은행 기업시설자금대출 1,100 870 합계 10,720 6,330 라. 그 밖의 우발채무 등 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 보증제공자 보증액 보증처 보증 내용 신용보증기금 450 KEB하나은행 차입금 지급보증 서울보증보험 8 SK네트웍스㈜ 이행 지급보증 서울보증보험 164 프레스티지바이오파마코리아(주) 이행 하자보증 서울보증보험 352 프레스티지바이오파마코리아(주) 이행 하자보증 서울보증보험 2 (주)오페라살루따리스 이행 하자보증 서울보증보험 15 한국보건산업진흥원 이행 계약보증 서울보증보험 100 한국보건산업진흥원 이행 지급보증 합 계 1,091 3. 제재 등과 관련된 사항 받은 제재현황>- 일자: 2022년 02월 25일- 제재기관: 한국거래소 - 처벌 또는 조치대상자: (주)마이크로디지탈 - 처벌 또는 조치내용: 불성실공시법인지정 - 금전적 처벌(조치)의 경우 해당금액: 공시위반제재금 1,200만원(벌점3.0점*400만원)을 대체부과 - 횡령·배임의 경우 관련금액: 해당사항 없음 - 사유 및 근거법령: 코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조 - 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황: 공시위반제재금 납부완료 - 재발방지를 위한 회사의 대책: 내부 업무 프로세스 정비, 공시시스템 개선 , 내외부 교육 강화 등으로 재발 방지 노력 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 중소기업 확인서 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 나. 합병등의 사후정보(1) 합병등의 종류: 유형자산 양수결정(2) 거래 상대방 거래상대방 주소 유진희 서울시 강동구 아리수로길(강일동) 구미경 경기도 하남시 대청로(신장동) 최길영 부천시 소사구 범안로(범박동) (3) 합병등의 배경:- 사업 확장을 위한 GMP시설, 생산 및 연구공간 확보를 위한 유형자산 취득- 메디컬, 정밀진단 사업 및 일회용 세포배양시스템 사업 등 사업 확장에 필요한 하드웨어 인프라 구축 및 생산, 연구 공간 확보(4) 법적 형태: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 따른 중요한 자산의 양수(5) 구체적 내용: (주)마이크로디지탈이 유진희, 구미경 및 최길영으로부터 '경기도 성남시 중원구 상대원동 5460에 소재하는 구분건물인 성남에스케이브이1타워 제10층 제1060호 외 4개호'를 양수자산 및 가액 > 회사와 양도인간에 체결된 자산 양수도 계약서상 양수도가액은 1,531,452,600원(부가세 포함)이며, 그 내역은 다음과 같습니다. 소재지 경기도 성남시 중원구 상대원동 5460 성남에스케이브이1타워 호 실 제10층 제1060, 1061, 1062, 1063, 1064호 층/호 전유면적 공용면적 분양면적 대지권 10/1060 118.08 116.3165 234.3965 31.8528 10/1061 99.63 98.142 197.772 26.8758 10/1062 99.63 98.142 197.772 26.8758 10/1063 99.63 98.142 197.772 26.8758 10/1064 99.63 98.142 197.772 26.8758 합계 516.60 508.8845 1,025.4845 139.3560 회사의 자산양수도 관련 진행경과 및 일정의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 이사회 결의일 : 2020년 2월 13일 - 자산양수도계약 체결일 : 2020년 2월 13일 - 주요사항보고서 제출일 : 2020년 2월 13일- 종료일자: 2020년 2월 28일(잔금 지급일)지급방법> 회사와 양도인은 다음의 방법에 따라 자산양수도 대금을 지급하기로 하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액(*) 지급기일 계약금 153,145,260 2020년 2월 13일 잔 금 1,378,307,340 2020년 2월 28일 합 계 1,531,452,600 (부가세 포함) (6) 합병등의 전후 주요 재무사항 본 자산양수도는 당사의 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 유형자산 양수에 관한 내용이며, 본 유형자산을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다. 다. 보호예수 현황해당사항 없음. 라. 특례상장기업의 재무사항 비교표 (상장일 : 2019년 06월 05일 , 인수인 : 하나금융투자(주) ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 괴리율 2020년 매출액 11,650 2,290 80 영업이익 -1,133 -10,511 828 당기순이익 -1,133 -10,469 824 2021년 매출액 18,895 4,305 77 영업이익 2,193 -6,432 393 당기순이익 1,710 -7,628 546 2022년 매출액 40,555 8,884 78 영업이익 9,519 -7,953 184 당기순이익 7,425 -9,364 226 (*1) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.(1) 예측치와 실적치의 차이 발생 원인은 다음과 같습니다. 증권신고서에 기재한 구분별 매출액 예측치와 실적치의 차이 및 주요 원인 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 추정대상 구분 예측치 실적치 차이 2020년 바이오분석시스템 3,275 1,190 (2,085) 메디컬자동화시스템 3,700 527 (3,173) 정밀진단시스템 1,400 14 (1,386) 환경 및 서비스/기타 3,275 560 (2,715) 합계 11,650 2,290 (9,360) 2021년 바이오분석시스템 5,295 1,742 (3,553) 메디컬자동화시스템 6,600 648 (5,952) 정밀진단시스템 3,325 1,844 (1,481) 환경 및 서비스/기타 3,675 71 (3,604) 합계 18,895 4,305 (14,590) 2022년 바이오분석시스템 6,480 7,076 596 메디컬자동화시스템 11,900 546 (11,354) 정밀진단시스템 18,500 117 (18,384) 환경 및 서비스/기타 3,675 1,145 (2,530) 합계 40,555 8,884 (31,671) - 주요 차이 발생 원인은 Covid-19여파로 인해, 해외 매출이 급격히 감소함에 기인합니다. 당사의 주요 제품들의 경우, 브랜드 가치 제고 및 해외 유통망 구축을 위해, 해외 박람회, 고객 대면 상담 등을 꾸준히 진행하여야 함에도 불구하고 전세계적인 봉쇄조치로 인하여 해외 영업활동을 원활하게 진행하지 못하였습니다.- 바이오분석 시스템은 신규 장비인 SAMS, FLUO, OMNI의 경우 각각 제품 출시일을 '19년, '20년, '21년으로 계획하였으나, 코로나 여파로 인해 출시일이 연기됨에 따라 매출이 미달하였으나, 2022년 신제품인 일회용 세포배양기의 판매 호조로 예측치를 초과하는 매출을 달성하였습니다.- 메디컬자동화 시스템은 OEM 공급을 통해 매출이 성장할 것으로 예측하였으나, 시장 경쟁 과열 및 판매가격 하락 등으로 인해 시장 진입이 늦어지고 있습니다. 이에 당사는 신제품 출시와 국내 및 해외 기업들과 제휴하여 매출 증대를 도모하고 있습니다.- 정밀진단 시스템은 POCT 장비의 시장 진입 시기가 연기되면서 예측치에 미달하는 실적을 기록하였으나, 2022년에 JW바이오사이언스 등 다수의 기업과 MOU를 체결하였고, 2023년부터 본격적으로 매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다.- 환경 및 서비스는 신규거래처 확보 부진으로 추가적인 프로젝트를 진행하지 못하여 매출이 예측치에 못미치는 실적을 달성하였습니다., 당기순이익>영업이익 및 당기순이익의 주요 차이 발생 원인은 상기 매출 부진으로 인하여 예측치에 못미치는 실적을 달성하였으며, 신규사업에 대한 투자(일회용 세포배양기)는 선제적으로 이루어졌으나, 매출 발생 시점이 늦춰졌고(2022년), 코로나 및 전쟁등의 여파로 원재료비 및 물류비 등이 상승하여 예측치에 미달하였습니다. (단위: 백만원) 2020 2021 2022 예측 실적 차이 예측 실적 차이 예측 실적 차이 매출액 11,650 2,290 (9,360) 18,895 4,305 (14,590) 40,555 8,884 (31,671) 매출원가 6,832 4,746 (2,086) 11,021 3,314 (7,707) 20,619 8,655 (11,964) % 58.6% 207.2% 148.6%p 58.3% 77.0% 18.7%p 50.8% 97.4% 46.6%p 매출총이익 4,818 (2,456) (7,274) 7,874 991 (6,883) 19,936 228 (19,708) % 41.4% (107.2%) (148.6%p) 41.7% 23.0% (18.7%p) 49.2% 2.6% (46.6%p) 판매비와관리비 5,951 8,055 2,104 5,681 7,423 1,742 10,417 8,181 (2,236) % 51.1% 351.7% 300.7%p 30.1% 172.4% 142.4%p 25.7% 92.1% 66.4%p 급여성비용 1,861 2,390 529 2,714 2,234 (480) 4,389 2,573 (1,816) 상각비 50 380 329 50 415 365 50 472 422 연구개발비 3,000 2,506 (494) 1,382 1,655 273 2,967 1,845 (1,122) 판관비 기타 1,040 2,780 1,740 1,534 3,118 1,584 3,010 3,291 280 영업이익 (1,133) (10,511) (9,378) 2,193 (6,432) (8,625) 9,519 (7,953) (17,472) % (9.7%) (459.0%) (449.2%p) 11.6% (149.4%) (161.0%p) 23.5% (89.5%) (113.0%p) 당기순이익 (1,133) (10,469) (9,336) 1,710 (7,628) (9,338) 7,425 (9,364) (16,789) % (9.7%) (457.1%) (447.4%p) 9.1% (177.2%) (186.3%p) 18.3% (105.4%) (123.7%p) - 당사는 2019년부터 신사업인 일회용세포배양시스템, 진단키트, 신속현장진단 장비등의 신사업 진출을 위해 인력을 추가로 확보하였으나, 신사업의 시장 진출이 늦어지면서 매출대비 2020년의 인건비성 비용이 증가하였습니다.- 2021년의 경우 급여성 비용 외, 신사업 관련 유형자산 투자로 인한 감가상각비와 지급수수료, 매출 증가에 따른 대손상각비 등이 발생하여 예측치 보다 비용이 초과되어 영업이익이 미달하였으며, 2021년 9월 전환사채 발행으로 인하여 영업외 비용의 파생금융부채평가손실이 14억원 발생하여 당기순이익이 예측치 보다 미달하였습니다.- 2022년의 경우 매출대비 판매관리비의 비율을 25.7%로 예측하였으나, 신사업에 대한 선제적인 투자 및 매출 지연으로 인하여 매출 대비 판매관리비의 비율이 92.1%높은 수준을 기록하였습니다. 또한 2021년 발행한 전환사채 등으로 인해 이자비용이 12.7억원이 발생하면서 당기 순손실이 확대되었습니다. 마. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 관리종목 지정요건 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 항목 사업연도 금액/비율 해당여부 종료시점 최근 사업연도말매출액 30억원 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2022 8,884 미해당 해당 2023.12.31 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 최근 4사업연도 각 영업손익(별도) 2022 -7,953 해당 해당 - 2021 -6,432 2020 -10,511 2019 -6,371 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결) 2022 136.6 해당 해당 2021.12.31 2021 68.8 2020 171.4 (*1) '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생'의 경우 기술성장기업은 영업손실에 따른 관리종목 지정요건을 적용받지 않기 때문에 지정유예 종료시점이 없습니다.(*2) '자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생'의 경우 지정유예 기간의 종료 후 처음으로 관리종목 지정요건의 판단 대상이 되는 3개 사업연도는 2022년부터 2024년까지 입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - (*1) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 연결대상 종속회사가 존재하지 않습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - (*1) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 계열회사가 존재하지 않습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - (*1) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 타법인에 출자한 내역이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음.