마이크로디지탈 사업보고서 (2024.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	10,000,000	50,000,000	(*1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,637,660	1,363,680	18,001,340	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	894,170	894,170	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	894,170	894,170	(*2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,637,660	469,510	17,107,170	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,637,660	469,510	17,107,170	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	-	-	-	-

(*1) 당사가 발행할 주식의 총수는 5천만주 이며, 이 중 종류주식의 발행 한도는 1천만주 입니다. (*2) 현재까지 감소한 주식은 상환전환우선주 및 전환우선주식으로서 보통주 전환으로 감소하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없음.

다. 종류주식(명칭) 발행현황① 마이크로디지탈 2전환우선주

(단위 : 원)

발행일자	2021년 09월 17일

주당 발행가액(액면가액)	23,049	500

발행총액(발행주식수)	7,999,962,165	347,085

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2026년 09월 17일

이익배당에 관한 사항	(1) 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.
(2) 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.
(3) 이익배당과 관련하여 본건 우선주의 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 발행회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 발행회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.
(4) 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 발행회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

잔여재산분배에 관한 사항	이익배당과 잔여재산 분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	(1) 전환조건은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 제6조에 의해 전환조건의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.
(2) “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주(주식매수선택권 제외), 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.
- 조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}
- 조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/조정 후 전환가액위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
(3) 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.
(4) “발행회사”의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.
(5) “발행회사”의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.
(6) 위의 전환조건 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 5년간 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가액이 조정전 전환가액보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상) 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 전환권 존속기간 만료 1개월 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 만주 단위 이상에 한해 분할하여 보통주로 전환할 수 있다. 단, 계약 이외에도 대한민국 법령에 따른 보호예수 기간이 설정된 경우 그 종료시까지 전환권을 행사 할 수 없다.

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	본 계약에 의하여 투자받은 주금은 사용목적인 연구 및 생산공간 시설증설, 마케팅 등 운영자금의 목적으로만 사용하여야 하며 발행회사가 사용목적을 변경하여 사용하고자 하는 경우에는 인수인 으로부터 사전 서면 동의를 얻어야 한다.발행회사는 본 계약에 따라 투자받은 주금을 제3자에게 자금의 대여 또는 제3자의 주식을 매입하여서는 아니된다. 단, 발행회사가 경영전략상의 목적으로 합작회사 설립 또는 전략적 제휴를 위한 제3자의 주식매입이 필요한 경우 인수인의 사전 서면동의를 구하여 예외적으로 제3자의 주식을 매입할 수 있다.

(*1) 상기 '주당 발행가액'은 최초 발행시 23,049원 이었으나, 무상증자 및 시가하락에 의한 조정으로 8,068원으로 조정되었으며, 전환조건의 전환비율은 우선주 1주당 보통주1.4285094515로 조정되었습니다.

(*2) 보고서 작성기준일 현재 전환우선주는 전량 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2022.12.15	86,771	123,952

2023.01.17	97,182	138,825

2023.03.21	86,771	123,952

2023.03.22	354,030	505,735

2024.07.02	69,416	99,161

② 마이크로디지탈 3전환우선주(단위 : 원)

발행일자	2024년 09월 14일

주당 발행가액(액면가액)	13,844	500

발행총액(발행주식수)	6,499,896,440	469,510

현재 잔액(현재 주식수)	6,499,896,440	469,510

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2029년 09월 14일

이익배당에 관한 사항	1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.
2) 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 2.0%(1주의 금액을 기준으로 연 2.0%)이다.
3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다.
4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다.
5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.
6) 회사가 배당을 결의하였을 때, 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.
7) 주식 배당의 경우 배당률은 제2항에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.
8) 본건 우선주가 전환되는 회계연도에서의 우선 배당은 본건 우선주가 전환된 회계연도의 첫 번째 날짜부터 전환일까지의 일수를 기준으로 하여 비례 배분방식으로 우선 배당률을 결정한다. 또한 전환 당시 미지급된 배당금이 존재하는 경우 미지급된 배당금 전액을 별도로 지급하여야 한다

잔여재산분배에 관한 사항	1) 본건 우선주의 주주는 주당 발행가액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다(이하 "청산 우선권"). 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.
2) 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.
3) 발행인의 자산이 청산 우선권에 따른 전액을 모든 본건 우선주 보유자에게 지불하기에 충분하지 않은 경우, 각 본건 우선주 보유자에게 지급되는 금액은 전체 본건 우선주의 수에서 해당 보유자가 가지고 있는 본건 우선주의 수를 비례하여 분배한다

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다.
(1) 본건 우선주의 보통주로의 "전환비율"은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 명확히 하기 위하여, 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한, 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.
(2) 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매7개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상이어야 한다.
(3) 상기 제 2호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주의 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.
(4) 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
(5) 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.
(6) 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.
(7) 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.
(8) 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.
(9) 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.
(10) 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	인수인은 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2025년 9월 14일)부터 본건 우선주의 존속기간 1개월 전(2029년 8월 14일)까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	(1) 회사는 인수인이 거래종결일에 신주인수금액으로 납입한 금원을 시설투자 및 운영자금으로 사용하여야 한다. 이와 관련하여 회사가 본건 투자금액의 용도를 변경하고자 하는 경우에는 투자자의 사전 서면동의를 얻어야 한다.
(2) 회사는 인수인의 사전 서면 동의 없이는 인수인이 지급한 신주인수대금을 제3자에 대한 자금대여 또는 제3자의 주식 매수를 위하여 사용할 수 없다.
(3) 인수인은 신주인수금액의 집행이 끝나는 회계연도말까지 또는 그 이전에라도 인수인의 부담으로 인수인이 합리적인 사유로 요청하는 경우 인수인이 지정하는 회계법인을 통하여 회사의 자금사용 용도에 관한 확인을 위한 실사를 실시할 수 있다.
회사는 본건 우선주가 전부 전환되기 전까지 다음 사항을 준수하여야 한다. 본 조에서 총자산은 아래 각 항의 사유발생시점을 기준으로 최근 사업연도말 개별재무제표의 총자산을 말하며, 최근 사업연도말 경과 후 상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3 및 제530조의2에서 규정한 사실이 있는 때에는 당해 효력발생일의 개별재무제표상 총자산을 말한다.
(1)회사는 다음 각 호에 대한 의사 결정(이사회 결의, 대표이사의 결정 등 공식적인 최초의 결정을 의미)을 하기 위해서는 그 결정일로부터 5영업일 전까지 인수인에게 서면으로 통지하여야 하며, 통지일 본건 우선주 주식수 기준으로 50% 이상의 인수인의 서면 동의를 얻지 않고는 의사 결정을 하여서는 아니 된다(본 조에서 누계액은 각 호의 모든 행위와 관련한 금액의 각 호별 총 합계액을 의미).
1. 감자로 인한 자본변동사항 (단, 결손보전 목적의 무상감자는 제외)
2. 최대주주이 보유한 회사 보통주의 10% 이상의 회사 주식 처분(단, 본계약 체결일 현재 보유중인 주식을 의미함) 또는 대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우
3. 해산, 청산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 회사의 중요한 영업의 양도, 영업의 양수 등 회사 조직의 근본적인 변경
4. 전체 누적총액이 자기자본의 10%와 50억 중 큰 금액을 초과하는 임직원 및 계열회사 외의 제3자에 대한 자금대여(상거래나 자산거래시 대금결재조건을 발행인에게 불리하게 하여 우회적으로 자금지원 하는 경우를 포함한다), 지분투자, 담보제공 또는 보증. 자기자본은 최근 사업연도말 별도 재무제표를 기준으로 최근 사업연도말 경과 후 신고 또는 공시사유 발생일까지의 자본총계를 반영한 금액을 말하며, 최근 사업연도말 경과 후 상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에서 규정한 사실이 있는 때에는 당해 효력발생일의 별도 재무제표상 자기자본을 말한다.
5. 사업의 전부 또는 중요한 일부의 중단