마이크로디지탈 사업보고서 (2023.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	10,000,000	50,000,000	(*1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,636,664	894,170	16,530,834	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	824,754	824,754	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	824,754	824,754	(*2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,636,664	69,416	15,706,080	(*3)

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,636,664	69,416	15,706,080	-

(*1) 당사가 발행할 주식의 총수는 5천만주 이며, 이 중 종류주식의 발행 한도는 1천만주 입니다. (*2) 현재까지 감소한 주식은 상환전환우선주 및 전환우선주식으로서 보통주 전환으로 감소하였습니다. (*3) 발행주식의 총수의 종류주식은 의결권이 있는 전환우선주 입니다.나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없음.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2021년 09월 18일

주당 발행가액(액면가액)	23,049	500

발행총액(발행주식수)	7,999,962,165	347,085

현재 잔액(현재 주식수)	799,984,692	69,416

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2026년 09월 17일

이익배당에 관한 사항	(1) 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는동안 1주당 액면가 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.
(2) 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.
(3) 이익배당과 관련하여 본건 우선주의 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 발행회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 발행회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.
(4) 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 발행회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

잔여재산분배에 관한 사항	이익배당과 잔여재산 분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	(1) 전환조건은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 제6조에 의해 전환조건의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.
(2) “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주(주식매수선택권 제외), 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.
- 조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}
- 조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/조정 후 전환가액위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
(3) 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.
(4) “발행회사”의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.
(5) “발행회사”의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.
(6) 위의 전환조건 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 5년간 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가액이 조정전 전환가액보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상) 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 전환권 존속기간 만료 1개월 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 만주 단위 이상에 한해 분할하여 보통주로 전환할 수 있다. 단, 계약 이외에도 대한민국 법령에 따른 보호예수 기간이 설정된 경우 그 종료시까지 전환권을 행사 할 수 없다.

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	99,161

의결권에 관한 사항	본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	본 계약에 의하여 투자받은 주금은 사용목적인 연구 및 생산공간 시설증설, 마케팅 등 운영자금의 목적으로만 사용하여야 하며 발행회사가 사용목적을 변경하여 사용하고자 하는 경우에는 인수인 으로부터 사전 서면 동의를 얻어야 한다. 발행회사는 본 계약에 따라 투자받은 주금을 제3자에게 자금의 대여 또는 제3자의 주식을 매입하여서는 아니된다. 단, 발행회사가 경영전략상의 목적으로 합작회사 설립 또는 전략적 제휴를 위한 제3자의 주식매입이 필요한 경우 인수인의 사전 서면동의를 구하여 예외적으로 제3자의 주식을 매입할 수 있다.

(*1) 상기 '주당 발행가액'은 최초 발행시 23,049원 이었으나, 무상증자 및 시가하락에 의한 조정으로 8,068원으로 조정되었습니다.(*2) 상기 '현재 주식수'는 당사의 2022년 5월 27일 무상증자를 반영한 수치입니다.(*3) 상기 전환조건의 전환비율은 본 보고서 제출기준일 현재 우선주 1주당 보통주1.4285094515로 조정되었습니다.

(*4) 상기 전환으로 발행할 주식수는 2023년 12월말 기준입니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2022.12.15	86,771	123,952

2023.01.17	97,182	138,825

2023.03.21	86,771	123,952

2023.03.22	354,030	505,735