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에스바이오메딕스 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스바이오메딕스
대 표 이 사 : 강세일, 김동욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 성수이로 26길 28, 4층 (우일벤처빌딩)
(전 화) 02-2205-0023
(홈페이지) http://www.sbiomedics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 성현태
(전 화) 02-2205-0023
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 에스바이오메딕스이고, 영문명은 S.Biomedics CO.,LTD. 입니다. 나. 설립일자당사는 2003년 8월에 설립되었으며, 2005년 10월 01일에 줄기세포치료제의 개발, 제조 및공급 등의 사업영위를 목적으로 변경하여, 의약품 생산 및 판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소	서울시 성동구 성수이로 26길, 28, 4층(우일벤처빌딩)

전화번호	02-2205-0023

홈페이지	www.sbiomedics.com

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사의 줄기세포치료제 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '약사법' 및 '동법 시행령' 그리고 '의약품 등의 안전에 관한 규칙'입니다.

마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 벤처기업 해당 여부

당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 의거, 벤처기업에 해당합니다.

인증기관	확인유형	유효기간	발행번호

한국벤처캐피탈협회	벤처투자기업	2019.06.25~2021.06.24	제20190300595호

사. 주요사업의 내용

당사는 줄기세포치료제의 개발 및 제조를 전문으로 하는 바이오 제약사이며, 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 생명공학 제품의 연구 개발 사업2. 생명공학 제품의 제조 및 판매업무3. 생명공학 제품의 수출입 업무4. 생명공학 제품의 위탁 생산 업무5. 생명공학 연구 용역업6. 화장품 생산 및 판매업7. 세포보관 및 공급업
8. 기타 위 각호에 부대되는 사업 일체	-

종속회사인 (주)에스테팜은 피부미용전문 제품 제조 판매회사로 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 의약품 판매 및 수출입업2. 화장품 유통 및 수출입업3. 의료기기 판매 및 수출입업4. 각호와 관련된 부대사업일체5. 생명과학 연구 및 개발업6. 의료기기 제조업7. 각호와 관련된 제조업8. 각호와 관련된 컨설팅업9. 전자상거래업 및 통신판매업	-

아. 연결대상 종속회사 개황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 연결 대상 종속회사는 1개사 입니다.

(단위:천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에스테팜	2016.12.26	경기도 의왕시 오전공업길 19, 1111호 1112호(오전동, 대현테크노월드)	의료기기, 화장품제조 판매	5,577,697	실질적 지배	여

*주) 주요종속회사 여부 판단 기준 : 아래의 i)에 해당 i) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ii) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

- 연결대상회사의 변동내용 : 변동사항 없음

자. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업 집단에 속하여 있지 않습니다.

계열회사의 명칭	주요사업	상장여부	비 고

(주)에스테팜	의료기기 제조 판매화장품 제조 판매	비상장 법인	-

차. 신용평가 에 관한 사항 : 공시대상기간 중, 신용평가를 받은 사실이 없습니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 03월 14일	신주인수권행사	보통주	50,000	5,000	5,000	-

2016년 03월 14일	신주인수권행사	보통주	38,888	5,000	18,000	-

2016년 04월 28일	전환권행사	보통주	65,984	5,000	5,000	-

2016년 05월 03일	주식분할	보통주	8,732,970	500	-	액면분할

2016년 05월 03일	무상감자	보통주	8,732,970	500	-	-

2016년 05월 21일	유상증자(주주우선공모)	보통주	143,487	500	2,000	-

2016년 05월 24일	유상증자(주주우선공모)	보통주	256,513	500	2,000	-

2016년 07월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	43,479	500	22,000	-

2016년 07월 09일	유상증자(제3자배정)	우선주	373,638	500	22,000	-

2016년 08월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	17,857	500	28,000	-

2016년 08월 09일	유상증자(제3자배정)	우선주	57,142	500	28,000	-

2017년 11월 04일	유상증자(제3자배정)	우선주	110,000	500	35,000	-

2017년 12월 23일	유상증자(제3자배정)	우선주	71,142	500	35,000	-

2018년 02월 02일	유상증자(제3자배정)	우선주	62,858	500	35,000	-

2018년 02월 03일	유상증자(제3자배정)	우선주	57,144	500	35,000	-

2018년 02월 14일	유상증자(제3자배정)	우선주	28,572	500	35,000	-

2018년 05월 01일	유상증자(제3자배정)	우선주	84,167	500	36,000	-

2018년 05월 31일	유상증자(제3자배정)	우선주	27,778	500	36,000	-

2018년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	58,572	500	35,000	-

2018년 12월 28일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	1,500	-

2019년 06월 13일	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	1,500	-

2019년 08월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	116,765	500	46,000	-

2020년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	500	1,500	-

2020년 04월 24일	무상증자	보통주	7,612,332	500	500	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,882,746	1,198,673	20,081,419	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	8,732,970	1,198,673	9,931,643	-

1. 감자	8,732,970	-	8,732,970	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,198,673	1,198,673	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,149,776	-	10,149,776	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,149,776	-	10,149,776	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,149,776	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,149,776	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항배당과 관련하여 당사 정관에 다음과 같이 규정되어 있습니다.

제57조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 잇다.② 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제58조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-8,590	-9,013	-10,837

(별도)당기순이익(백만원)	-6,603	-6,740	-9,390

(연결)주당순이익(원)	-766	-3,330	-5,308

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 제17기 (연결)주당순이익은 2020년 무상증자가 반영 되었습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2004.10.01	임시주총	상호, 목적, 발행할 주식의 총수	주주가치 제고

2004.10.08	임시주총	본점	회사 경영효율성 제고

2004.10.25	임시주총	본점	회사 경영효율성 제고

2005.11.18	임시주총	상호, 본점, 목적	주주가치 제고

2006.06.14	임시주총	본점	회사 경영효율성 제고

2007.04.05	임시주총	상호, 목적, 발행할 주식의 총수	주주가치 제고

2012.07.26	임시주총	발행할 주식의 총수, 공고 방법	주주가치 제고

2012.08.28	임시주총	1주의 금액	주주가치 제고

2015.10.30	임시주총	목적, 주식매수선택권	주주가치 제고

2016.05.03	임시주총	1주의 금액	주주가치 제고

2018.03.29	정기주총	상호, 발행할 주식의 총수, 주식매수선택권	주주가치 제고

2018.10.02	임시주총	상호	회사 이미지 제고

2019.03.29	정기주총	발행할 주식의 총수	주주가치 제고
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 본 자료는 미래에 대한 '예측정보' 를 포함하고 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래의 사건과관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다.'예측정보'는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.

- 환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내, 외 금융 시장의 동향
- 사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정
- 바이오, 의료기기, 화장품 등 회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 변화
- 기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내외적 변화

이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 '예측정보' 에 명시적 또는 묵시적으로포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위헝 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 경영진단의 개요 2020년 COVID-19의 전세계적인 유행으로 인한 불확실성과 각국의 성장세 둔화가 심화 되었고, 국내로는 바이오, 제약 업계에 잇따른 악재 및 관련 규제의 강화로 경영 여건에 어려움이 있었습니다. 회사는 이러한 외부적 상황 속에 2020년 연결 기준 매출 5,319백만원, 영업손실 8,433백만원, 별도기준 매출 351백만원, 영업손실 6,967백만원으로 연결기준 전년대비 매출액은 305백만원 증가 (6.1% 증가), 영 업손실 641백만원 감소 (7.1% 감소) 하였습니다 . 별도기준 전년대비 매출액은 221백만원 감소 (38.6% 감소), 영업손실 4백만원 감소(0.1% 감소) 하였습니다. 별도(에스바이오메딕스)회사는 바이오세포치료제 연구를 주로 하는 회사로 2020년 올해에는 눈가주름 치료제(3D-SKIN) 및 중증하지허혈치료제(3D-CLI) 임상시험계획의 승인을 받았으며 기술성평가 A등급을 획득 하였습니다. 또한, 신경 및 심장관련 허혈성 질환 및 염증성 질환 세포치료기술 미국 및 유럽 11개국 특허 등록을 진행 하였습니다. 종속(에스테팜)회사는 계속적인 신규 거래처 및 해외 거래처 발굴을 통하여 전년 대비 개선된 영업실적을 보이고 있습니다. 매출액은 전년대비 11.0% 증가한 5,118백만원을 달성하였고, 큐티필 플러스의 유럽 CE 인증을 획득 하여 수출 계약의 체결 완료 및 진행을 하고 있습니다. 2021년에도 지속되고 있는 COVID-19의 전세계 유행으로 2020도 대비 경제적 급변상황이 많을 것으로 전망되는 가운데, 특히 국내 규제 강화는 더욱 심화 될 것으로 입니다. 하지만, 당사 임직원은 지속적인 연구개발과 제품의 다양화, 시장의 다변화를 통하여 실적개선과 연구개발 성과에 총력을 기울이겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적연결재무제표 (단위 : 천원)

구분	제17기 (2020년)	제16기 (2019년)

자산총계	18,065,100	22,283,383

부채총계	13,265,402	9,544,222

자본금	5,074,888	1,251,222

자본총계	4,799,698	12,739,162

매출액	5,319,321	5,013,977

영업이익(영업손실)	(8,433,101)	(9,074,510)

당기순이익(당기순손실)	(8,589,832)	(9,012,628)

주1) 상기 요약 연결재무정보는 한국 채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 당사의 실적 및 자산현황과 관련한 자세한 사항은 본 사업보고서의 연결 재무제표 및 연결 감사보고서 등을 참조하여 주시기 바랍니다.

별도재무제표 (단위 : 천원)

구분	제17기 (2020년)	제16기 (2019년)

자산총계	15,082,882	20,816,061

부채총계	5,317,822	4,821,979

자본금	5,074,888	1,251,222

자본총계	9,765,060	15,994,083

매출액	351,021	571,764

영업이익(영업손실)	(6,967,481)	(6,971,674)

당기순이익(당기순손실)	(6,602,606)	(6,739,556)

주1) 상기 요약 별도재무정보는 한국 채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 당사의 실적 및 자산 현황과 관련한 자세한 사항은 본 사업보고서의 별도 재무제표 및 별도 감사보고서 등을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 유동성에 관한 분석 당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 5. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회가 발표한 기준서, 개정서, 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다."중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항"은 동 공시서류의 첨부서류인 감사보고서의 주석을 참고하시기 바랍니다. 6. 기타 투자판단에 필요한 사항 -해당사항 없음-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제17기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제16기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제15기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제17기(당기)	삼일회계법인	별도 및 연결 기말재무제표 감사	100,000	850	100,000	834

제16기(전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 기말재무제표 감사	110,000	-	110,000	862

제15기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 기말재무제표 감사	70,000	-	70,000	1,315

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계 감사인의 변경 당사는 2020년 02월 14일에 신한회계법인을 1년간 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 외부감사인으로 선임하였으나, 2020년 09월 29일 외부 감사인 지정 신청을 하여 2020년 11월 09일에 삼일회계법인을 1년간 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 외부감사인으로 변경 선임하였습니다.5. 내부통제에 관한 사항당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조의 1항에 따른 내부회계관리제도 운영 의무대상에 해당되지 않아 당기말 현재 감사인이 감사보고서에 표명한 의견은 없습니다.당사의 감사는 2020년 12월 31일 현재의 내부감시장치와 그 기능을 검토 하였으며, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 에스바이오메딕스의 내부감시장치는 효과적으로 가동하고 있다는 의견을 표명하였습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.12.30	회사측 : 감사, 이사회 등 9인감사인 : 업무수행이사 외 2명	서면회의	1) 2019년 감사계획2) 감사팀의 독립성, 감사팀의 구성3) 기타 협의사항 논의

2	2020.03.27	회사측 : 감사, 이사회 등 9인감사인 : 업무수행이사 외 2명	서면회의	1) 2019년 감사 결과 논의2) 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성3) 기타 협의사항 논의
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.이사회에서 선임되는 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관 및 이사회규정에 정해진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 이사 (사내이사 3명, 사외이사2명, 기타 비상무이사 1명) 로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의성명

강세일대표이사(출석률 100%)	김동욱사내이사(출석률100%)	최장희사내이사
(20.11.사임)	조명수사내이사
(출석률100%)	차미영사내이사(20.02.사임)	김상헌기타비상무이사
(출석률100%)	장정순사외이사
(출석률100%)	신종신사외이사(출석률100%)	양귀환사외이사(20.03.사임)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2020.01.02	이해관계자 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

2	2020.02.27	정기주주총회 소집 통지 및 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

3	2020.03.05	신주인수권부사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

4	2020.04.09	준비금 자본전입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

5	2020.04.16	준비금 자본전입에 관한 건 (정정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

6	2020.04.17	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

7	2020.06.23	코스닥 신규상장을 위한 상장예비심사 청구의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

주1) 신종신 사외이사는 2020년 06월 04일 선임 되었습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성과 그 활동 내역 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사등 6인(대표이사 포함)으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.1) 이사회 이사 현황

이 름	직 위	선임일	임기만료일	연임여부	연임횟수	비고

강세일	대표이사	2018.03.29	2021.03.28	연임	5회	-

김동욱	대표이사	2018.10.02	2021.10.01	-	-	-

조명수	사내이사	2019.03.29	2022.03.28	-	-	-

차미영	사내이사	2019.11.07	2022.11.06	-	-	2020년 02월 사임

최장희	사내이사	2019.03.29	2022.03.28	-	-	2020년 11월 사임

장정순	사외이사	2019.03.29	2022.03.28	-	-	-

신종신	사외이사	2020.06.04	2023.06.03	-	-	-

양귀환	사외이사	2019.11.07	2022.11.06	-	-	2020년 03월 사임

김상헌	기타비상무이사	2018.03.29	2022.03.28	-	-	-

2) 사외이사 현황현재 당사의 이사회에는 사외이사 2명이 선임이 되어 있습니다. 해당 사외이사는 2019년 03월 29일 정기주주총회 및 2020년 06월 04일 임시주주총회에서 이사회 추천을 통하여 선임안건으로 등록되어 참석주주에 설명과 논의를 통하여 선임하게 되었습니다.

성 명	선임내역	생년월일	주요약력	추천인	회사와의거래내역	최대주주와관계

장정순	사외이사	1957.07	(현) 중앙대학교 의과대학 교수(전) 한국임상학학회 감사	이사회	없음	없음

신종신	사외이사	1957.11	(전) 산업은행 윤리준법본부 부행장(현) 김앤장법률사무소 외국변호사	이사회	없음	없음

주) 양귀환 사외이사는 2020년 03월 31일자 일신상의 사정으로 사임 하였고, 이에 당사는 신종신 사외이사를 (임시주주총회 : 2020.06.04) 신규 선임 하였습니다.당사는 사외이사 선임과 관련하여 후보선정을 위한 별도의 내부지침이나 후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	1

4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행 할 예정입니다.

5) 사외이사 지원 조직 현황당사는 별도의 지원조직이 존재하지 않으며, 사외이사가 필요하다고 판단하는 경우에는 각 부서별로 차출하여 사외이사 지원 기능을 수행하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 상법 규정에 따라 감사(비상임)를 선임하고 감사제도를 운영하고 있습니다. 감사는 상시적으로 회사의 제반 정보를 열람할 수 있으며, 회사의 회계 및 업무에 대한 감사 업무를 집행할 수 있습니다.

성 명	선임내역	출생년월	주요약력	선임일	임기만료일	겸직현황

김원근	감 사(비상근)	1953.05	(전) 한국산업은행 연금신탁 본부장(부행장)연세대학교 경영대학원 석사	2018.03.29	2021.03.28	지엔씨에너지사외이사(등기)

나. 감사의 독립성 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행 하고 있으며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

- 정관 제50조(감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내역 감사는 이사회에 참석하고 있으며, 회계 및 업무에 대한 감사를 수행하고 있습니다.

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	찬성여부

1	2020.01.02	이해관계자 거래 승인의 건	가결	-

2	2020.02.27	정기주주총회 소집 통지 및 의안 확정의 건	가결	찬성

3	2020.03.05	신주인수권부사채 인수의 건	가결	찬성

4	2020.04.09	준비금 자본전입에 관한 건	가결	찬성

5	2020.04.16	준비금 자본전입에 관한 건 (정정)	가결	찬성

6	2020.04.17	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

7	2020.06.23	코스닥 신규상장을 위한 상장예비심사 청구의 건	가결	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원 조직 현황 당사는 별도의 지원조직이 존재하지 않으며, 감사가 필요하다고 판단하는 경우에는 각 부서별로 차출하여 감사기능을 수행하고 있습니다.

바. 준법지원인에 관한 사항 당사는 상법 제 542조의 13의 기준에 해당하지 않아 준법지원인은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 : 해당사항 없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 : 해당사항 없음 다. 소수주주권의 행사여부 : 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

강세일	최대주주	보통주	480,116	19.19	1,920,464	18.92	-

조수잔	특수관계인	보통주	35,504	1.42	142,016	1.40	-

김태환	특수관계인	보통주	500	0.02	2,000	0.02	-

김동욱	임원	보통주	38,250	1.53	273,000	2.69	-

김종완	임원	보통주	411	0.02	21,764	0.21	-

이재혁	계열회사 임원	보통주	0	0	2,720	0.03	-

오세억	계열회사 임원	보통주	145	0.01	580	0.01	-

배종철	계열회사 임원	보통주	500	0.02	2,000	0.02	-

계	보통주	555,426	22.21	2,364,544	23.30	-

-	-	-	-	-	-

주) 보고서 제출일 현재 무상증자 (1주당 3주)가 반영된 현황 입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 :	강세일

주요경력 :	EcoleHotelierede Lausanne 호텔경영학 학사중국 화공그룹 해외사업부(現) 에스바이오메딕스 대표이사

3. 5% 이상 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	강세일	1,920,464	18.92 %	-

주식회사 바이넥스	919,552	9.06 %	-

메리츠종합금융증권(주)	535,068	5.27 %	-

양대식	513,516	5.06 %	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	806	826	97.58	2,525,080	10,149,776	24.88	-

주1) 보고서 제출일 현재 무상증자 (1주당 3주) 가 반영된 현황 입니다.

5. 주식사무

구분	내용

정관상신주인수권의내용	① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 본문 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 주권을 신규상장하거나 협회등록, 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
9. 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	① 국민은행 증권대행부② 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26(여의도동)③ 전화번호 : 02-2073-8109

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재	인터넷 홈페이지 (http://www.sbiomedics.com)에 한다. 한국경제신문(전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우)
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강세일	남	1980.04	대표이사	등기임원	상근	CEO	Ecole Hoteliere de Lausanne 학사중국 화공그룹 해외사업부	1,920,464	-	본인	16년	2021.03.28

김동욱	남	1961.06	대표이사/CTO	등기임원	상근	CTO	고려대학교 유전공학과, 동경대학교 생명공학 (박사)(현) 연세대학교 의과대학 교수(현) 줄기세포기반 신약개발연구단 단장(현) 한국줄기세포학회 회장	273,000	-	임원	5년 2개월	2021.10.01

조명수	남	1969.10	사내이사	등기임원	상근	연구	아주대학교 생명과학과 박사(전) 제일약품(주)수석연구원	-	-	임원	3년 4개월	2022.03.28

장정순	남	1957.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한양대학교 의학 박사(전) 한국임상암학회 감사(현) 중앙대학교 의과대학 교수	-	-	사외이사	1년 9개월	2022.03.28

신종신	남	1957.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법과대학(전) 산업은행 윤리준법본부 부행장(현) 김앤장법률사무소 외국변호사	-	-	사외이사	7개월	2023.06.03

김상헌	남	1967.11	기타비상무이사	등기임원	비상근	자문	동경대학교 바이오테크놀로지 박사(현) 과학기술연합대학원 교수	-	-	기타비상무이사	2년 9개월	2021.03.28

김원근	남	1953.05	감사	등기임원	비상근	감사	연세대학교 경영대학원 석사(전) 산업은행 연금신탁 본부장(부행장)(전) 지엔씨에너지 사외이사	-	-	감사	2년 9개월	2021.03.28

주1) 사내이사 차미영은 일신상의 사정으로 2020년 02월 14일자로 사임 하였습니다.주2) 사외이사 양귀환은 일신상의 사정으로 2020년 03월 31일자로 사임 하였습니다. 주3) 사내이사 최장희는 일신상의 사정으로 2020년 11월 20일자로 사임 하였습니다. 주4) 대표이사 강세일, 대표이사 김동욱, 기타비상무이사 김상헌, 감사 김원근은 2020년 03월 31일 정기주주총회에서 중임, 가결 되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

줄기세포치료	남	13	-	-	-	13	3년 4개월	511,418	39,340	-	-	-	-

줄기세포치료	여	26	-	-	-	26	2년 10개월	693,253	26,664	-

합 계	39	-	-	-	39	3년 0개월	1,204,671	30,889	-

주1) 연간급여총액은 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지의 금액 입니다.주2) 1인 평균급여액은 연간급여총액을 2020년 12월 31일 직원수로 나눈 단순평균 입니다. 다. 미등기임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종완	남	1976.12	이사	미등기임원	상근	개발	고려대학교 분자생물학 석사(전)SK케미칼 LS 부문	21,764	-	임원	14년 5개월	-

구상억	남	1975.05	이사	미등기임원	상근	경영기획	영남대학교 무역학과 학사(전)아워홈 사업지원팀	-	-	임원	4년 1개월	-

김은희	여	1967.12	이사	미등기임원	상근	개발	Darmstadt University of Technology 물리생화학 박사(전)안트로젠 중앙연구소 연구소장	-	-	임원	7개월	-

성현태	남	1967.02	상무	미등기임원	상근	CFO	(주)네오티스 COO(주)한선엔지니어링 CFO	-	-	임원	3개월	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	219,911	54,978	-

주1) 연간급여총액은 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지의 금액 입니다.주2) 1인 평균급여액은 연간급여총액을 2020년 12월 31일 인원수로 나눈 단순평균 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	393,320	56,189	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	370,320	92,580	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	11,000	5,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 1,202,044 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 1,202,044 - (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김동욱 등기임원 2015년 10월 30일 신주교부 보통주 30,000 30,000 - 30,000 - - 2017.10.31~2022.10.30 1,500 김종완 미등기임원 2015년 10월 30일 신주교부 보통주 5,000 5,000 - 5,000 - - 2018.10.31~2022.10.30 1,500 김윤경 직원 2015년 10월 30일 신주교부 보통주 3,000 - - 3,000 - - - - 김동욱 등기임원 2017년 03월 31일 신주교부 보통주 35,000 - - - - 140,000 2019.04.01~2024.03.31 4,000 김종완 미등기임원 2017년 03월 31일 신주교부 보통주 2,000 - - - - 8,000 2019.04.01~2024.03.31 4,000 구상억 미등기임원 2017년 03월 31일 신주교부 보통주 2,000 - - - - 8,000 2019.04.01~2024.03.31 4,000 김윤경 외 11명 직원 2017년 03월 31일 신주교부 보통주 11,000 - - - 4,500 26,000 2019.04.01~2024.03.31 4,000 김선민 계열회사 임원 2017년 03월 31일 신주교부 보통주 1,000 - - - - 4,000 2019.04.01~2024.03.31 4,000 김한수 외 1명 - 2017년 03월 31일 신주교부 보통주 10,000 - - - - 40,000 2019.04.01~2024.03.31 4,000 김동욱 등기임원 2018년 10월 02일 신주교부 보통주 10,000 - - - - 40,000 2020.10.03~2025.10.02 6,250 김상헌 등기임원 2018년 10월 02일 신주교부 보통주 5,000 - - - - 20,000 2020.10.03~2025.10.02 6,250 조명수 등기임원 2018년 10월 02일 신주교부 보통주 13,500 - - - - 54,000 2020.10.03~2025.10.02 6,250 김종완 미등기임원 2018년 10월 02일 신주교부 보통주 3,000 - - - - 12,000 2020.10.03~2025.10.02 6,250 구상억 미등기임원 2018년 10월 02일 신주교부 보통주 3,000 - - - - 12,000 2020.10.03~2025.10.02 6,250 최장희 등기임원 2018년 10월 02일 신주교부 보통주 6,000 - 24,000 - 24,000 - 2020.10.03~2025.10.02 6,250 김영철 외 5명 직원 2018년 10월 02일 신주교부 보통주 10,000 - - - 4,000 24,000 2020.10.03~2025.10.02 6,250 남승택 외 2명 직원 2019년 03월 29일 신주교부 보통주 2,500 - - - 500 8,000 2021.03.30~2026.03.29 6,500 차미영 등기임원 2019년 11월 07일 신주교부 보통주 10,000 - 10,000 - 10,000 - 2021.11.08~2026.11.07 6,500 김윤경 직원 2019년 11월 07일 신주교부 보통주 2,000 - - - - 8,000 2021.11.08~2026.11.07 6,500 김동욱 등기임원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 7,000 - - - - 28,000 2022.03.31~2025.03.30 8,250 조명수 등기임원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 1,000 - - - - 4,000 2022.03.31~2025.03.30 8,250 김종완 미등기임원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 2,000 - - - - 8,000 2022.03.31~2025.03.30 8,250 조현주 외 3명 직원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 3,000 - - - - 12,000 2022.03.31~2025.03.30 8,250 주1) 당기 중 10,000주 및 24,000주가 직원 퇴사로서 취소 되었습니다.주2) 당기 중 35,000주가 행사 되었습니다.주3) 당기 중 무상증자 (1주당 3주)로 인하여 미행사 수량 및 행사가격이 변동 되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황 당사는 보고서 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업 집단에 속하여 있지 않습니다.

명 칭	법인등록번호	비 고

(주)에스바이오메딕스	110111-2838477	-

(주)에스테팜	110111-6271350	-

주) (주)에스테팜은 2016년 12월에 설립 되었습니다.

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일)

겸직 임원	겸직 회사

직 위	성 명	회사명	직 위	상근 여부

-	-	-	-	-

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에스테팜	2016년 12월 26일	지배	253,000	1,243,750	57.27	2,106,746	-	-	-	1,243,750	52.07	2,106,746	5,577,697	-1,966,659

합 계	1,243,750	57.27	2,106,746	-	-	-	1,243,750	52.07	2,106,746	5,577,697	-1,966,659
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자	보증내용	보증금액	관련대출종류	제공처

대표이사	일반보증약정	93,300,000	중소기업자금대출	중소기업은행

연대보증약정	781,200,000	중소기업자금대출	중소기업은행

당연(필수)보증	15,950,000	일반자금대출	㈜국민은행

2. 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 : 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 당기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당기말	전기말

종속기업	㈜에스테팜	㈜에스테팜

(2) 당기와 전기의 특수관계자에 대한 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	특수관계구분	회사명	매출	기타수익	기타비용

당기	종속기업	(주)에스테팜	147,704,193	124,241,202	1,795,454

전기	종속기업	(주)에스테팜	168,683,150	21,000,000	500,000

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	특수관계구분	회사명	매출채권	기타채권

당기말	종속기업	㈜에스테팜	40,924,612	99,000,000

전기말	종속기업	㈜에스테팜	31,111,465	11,000,000
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.