동국생명과학 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

이사회는 총 6인으로 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하여 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회 의장은 박재원 대표이사가 수행하고 있으며, 이사회 내 감사위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행합니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

가. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

이사회규정 제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

이사회규정 제5조
(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사로 한다.
② 제1항의 의장이 사고로 인하여 의장의 책무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

이사회규정 제7조
(소집권자)	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 그러나 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 2항에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니한 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회규정 제8조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 3일전에 각 이사에 대하여 소집 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

이사회규정 제10조
(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
가-1. 주주총회의 소집
가-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용
나. 영업보고서의 승인
다. 재무제표의 승인
라. 정관의 변경
마. 자본의 감소.
바. 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부의 양수(단, 회사의 영업에 중대한 영향의 기준은 상장사의 공
시기준에 준할 것)
아. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이
에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
자. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임
차. 주식의 액면미달발행
카. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
타. 주식배당 결정
파. 주식매수선택권의 부여
하. 이사의 보수
가나. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 다음의 거래 사전 이사회 승인 및 그 이후 최초
로 도래하는 정기주주총회에의 보고
ㄱ. 단일의 거래 규모가 최근 사업연도 말 현재의 매출총액의 1/100 이상인 거래
ㄴ. 당해 사업연도 중에 최초로 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도
말 현재의 매출총액의 5/100 이상이 되는 경우의 당해 거래
ㄷ. 최대주주 및 특수관계인을 상대방으로 하거나 최대주주 및 특수관계인을 위하여 발
생하는 다음의 거래로써 그 금액이 자기자본의 8/100 이상인 경우
- 금전의 가지급 또는 금전, 유가증권의 대여
- 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공
- 금전채무의 지급보증
- 타 법인에 대한 출자
- 유가증권의 매수, 매도
- 부동산의 매수, 매도 또는 임대차
- 영업의 양수, 양도
다라. 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
가. 대표이사의 선임 및 해임
나. 공동대표의 결정
다. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
라. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
마. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
바. 지배인의 선임 및 해임
사. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
아. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
자. 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
가. 신주의 발행
나. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
다. 준비금의 자본전입
라. 전환사채의 발행
마. 신주인수권부사채의 발행
4. 이사에 관한 사항
가. 이사와 회사간 거래의 승인
나. 타 회사의 임원 겸직
5. 기타
가. 주식매수선택권 부여의 취소
나. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 샇항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
3. 내부회계관리제도의 운영실태
4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관련되거나 기타법령 또는 회사의 규정으로 보고하도록 정한 사항

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

권기범(출석률: 100%)	박재원(출석률: 100%)	권수진(출석률: 100%)	양희찬(출석률: 100%)	최병욱(출석률: 100%)	박성범(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2025.01.31	1. 제8기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.02.03	1. 유상증자 신주발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025.02.26	1. 제8기 주주총회 개최의 건2. (수정)재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.07.09	1. 신규 시설투자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.07.24	1. 무상증자 진행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.10.27	1. 대출금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025.11.26	1. 내부회계관리규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 : 내부거래위원회 1) 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	사외이사 양희찬사외이사 최병욱대표이사 박재원	1. 설치목적: 동국제약(주)과의 매출, 매입 등 내부거래 검토2. 권한사항: 거래 계획 및 실제 사용금액 검토를 통해 경영 투명성 확보	-

2) 의안 내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사 양희찬(출석률 : 100%)	사외이사 최병욱(출석률 : 100%)	사내이사 박재원(출석률 : 100%)

찬반여부

내부거래위원회	25. 01. 31	제1호 의안 : 2024년 내부거래 계획대비 실행내역 검토의 건제2호 의안 : 2025년 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성현재 당사의 이사 6명(사외이사 3명 포함)은 전원 회사와 거래관계가 없고, 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 또한 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습으며, 현재 당사의 이사 6명(사외이사 3명 포함)은 전원 회사와 거래관계가 없습니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	-	-

주1) 당사는 2023년 11월 30일 감사위원회를 설립하였습니다. 감사위원회 설립 이후 상장을 준비하는 동안 상장사에 준하는 감사위원회 설립의 필요성에 따라, 2024년 07월 26일 임시주주총회를 개최하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사 최병욱을 별도로 분리선임하였습니다.주2) 2024년 07월 26일 임시주주총회를 통해 선임된 감사위원회 위원이 되는 사외이사 최병욱의 경우 감사위원회 임기와 사외이사의 임기가 상이하여, 이를 조정하고자 2025년 3월 20일 주주총회를 통해 재선임 하였습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대해 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.