프로티아 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 본 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사(사내이사)와 1명의 기타비상무이사, 그리고 1명의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 당사 임국진 대표이사가 겸직하고 있으며, 정관 및 이사회규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위한 시스템을 구축하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 9월 30일)

이사의 수	성 명	이사회 의장	이사회의장의 대표이사 겸직여부	이사회의장 선임사유

4명	임국진 사내이사(대표이사)최연식 사내이사윤종복 기타비상무이사이종태 사외이사	임국진대표이사	겸직	이사진 간 의견 조율 및 이사회 활동 총괄 적임자로서 이사회 추천

▶ 각 이사의 주요경력 및 업무분장은 ' VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황 '을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항

구분	내용

적용범위	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 따로 정한 것을 제외하고는 이사회 규정에 의한다.

권한	이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임받은 사항 및 이사회 규정 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.이사회 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한 것으로 한다.이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성	이사회는 대표이사를 포함하여 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된다.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 이 경우 감사의 의결권은 없다.이사회는 이사회의 회무를 처리하기 위하여 가사 1인을 두되, 간사는 이사회 업무의 주무부서장으로 한다.

이사의 수	당사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

이사의 선임	당사의 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행 주식총수의 4분의 1이상으로 선임한다.

이사의 임기	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

이사의 직무	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사의 의무	이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 보수와 퇴직금	이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.

이사회의
소집 및 구성	이사회는 이사로 구성한다.
이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나, 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

부의사항	이사회는 다음 각 호의 사항을 결의한다.1. 주주총회 소집2. 경영에 관한 사항 : 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경, 연간 및 중장기 사업계획, 이사회 의장의 선임 및 해임, 대표이사의 선임 및 해임, 이사회 내 위원회 설치/운영/폐지, 지점 및 공장의 설치/운영/폐지, 간이합병/간이분할합병/소규모합병/소규모분할합병의 승인, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인, 다른 회사 주식의 100분의 51 이상의 취득 혹은 다른 회사와의 중요한 합작 또는 동업계약의 체결, 회사 경영에 관한 고문계약 체결3. 재무에 관한 사항 : 주식발행에 관한 사항, 준비금의 자본전입/이익금의 처분, 전환사채/신주인수권부사채의 발행 등 주식발행에 관한 사항, 자기주식의 취득/처분에 관한 사항, 주식의 소각, 내부거래 등의 승인, 사채의 발행과 상환계획 및 발행조건의 결정, 예산의 승인 및 결산에 관한 사항, 이사의 경영/겸임 및 이사와 회사간의 거래의 승인, 국내외 자회사 설립 및 다른 기업체에 대한 출자/대여/보증, 최근 사업연도 말 자기자본 10% 이상의 유형자산 취득 및 처분, 최근 사업연도 말 자기자본 5% 이상의 타법인출자 또는 출자지분의 처분, 최근 사업연도말 자기자본 10% 이상의 차입, 최근 사업연도말 자기자본 10% 이상의 영업일부 양도 및 영업양수, 최근 사업연도말 자기자본 5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증/채무인수/면제/금전의 가지급, 금전대여 또는 유가증권 대여, 임직원에 대한 1억 원 이상의 대여에 관한 사항, 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항4. 이사에 관한 사항 : 이사와 회사간 거래의 승인, 티회사의 임원 겸임5. 기타 : 주식매수선택권 부여의 취소, 직제규정/인사규정/보수규정(퇴직금 포함)/내부회계관리규정 및 중요한 규정의 제정/개정 및 폐지, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회
결의방법	이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

이사회 의사록	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상담역 및 고문	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

(주1) 당사 정관 및 이사회 규정에서 발췌

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

(주1) 당기 중 사외이사가 변동된 사실이 없으며, 현재 당사의 이종태 사외이사는 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 선임되었습니다.

라. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

임국진대표이사(출석률: 100%)	최연식사내이사(출석률: 100%)	정지훈기타비상무이사(출석률: 50%)	윤종복기타비상무이사(출석률: 100%)	이종태사외이사(출석률: 86%)

찬 반 여 부

1	2023.02.10	제23기(2022년) 내부결산 승인 및 감사전 재무제표 제출내부회계관리제도 운영실태 보고 / 내부규정 재개정	가결(반대의견 없음)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.03.03	제23기(2022년) 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정주식매수선택권 부여 취소 결의	가결(반대의견 없음)	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3	2023.04.04	코스닥시장 상장을 위한 신주발행우리사주 취득자금 사내 대출	가결(반대의견 없음)	찬성	찬성	-	찬성	찬성

4	2023.06.05	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 변경 결의 / 신주모집 승인우리사주 사내대출 변경(추가)주식매수선택권 부여 취소 결의	가결(반대의견 없음)	찬성	찬성	-	찬성	찬성

5	2023.06.12	코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 결정	가결(반대의견 없음)	찬성	찬성	-	찬성	찬성

6	2023.08.25	유형자산(부동산) 취득의 건	가결(반대의견 없음)	찬성	찬성	-	찬성	찬성

7	2023.09.20	상호변경(안) 결의의 건임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건퇴직자에 대한 주식매수선택권 부여취소 결의의 건	가결(반대의견 없음)	찬성	찬성	-	찬성	불참

(주1) 상기 정지훈 기타비상무이사는 2023년 3월 31일자로 사임하였습니다.

마. 이사회내 위원회 당사는 본 공시서류 작성기준일 및 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성 당사는 '금융회사의지배구조에관한법률' 제5조(과거 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제24조)에서 규정하는 '임원의 자격' 요건에 준하여 이사후보자를 선정합니다. 또한 주주 등으로부터 이사후보자 추천방식을 도입하여 이사의 독립성을 강화하고 있으며, 추천된 이사후보자는 이사회에서 다시 한 번 후보자 검증절차를 거쳐 이사회 결의로 최종 추천 및 주주총회에서 이사를 선임합니다.본 공시서류 제출일 현재, 임국진 외 25인이 당사의 최대주주이며 최대주주인 임국진 대표이사가 당사의 대표이사직을 수행하고 있습니다. 최대주주의 특수관계인 중 당사의 등기임원으로 선임된 사람은 없으며, 당사의 각 이사와 당사 사이에 특정 거래가 이루어진 사실이 없습니다.당사는 상법 제382조 및 제542조의8의 각 조항에 의거 사외이사의 자격요건을 엄격하게 준수하여 사외이사를 추천 및 선임하고 있습니다.이사의 임기는 모두 3년이며 이사는 주주 및 이사회를 통해 추천되어 주주총회에서 선임되고 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회는 설치하지 않고 있습니다.

본 공시서류 작성기준일 현재 당사는 총 4명의 이사 중 사외이사 1인을 선임하고 있습니다. 당사의 이사현황은 다음과 같습니다.

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	임기(만료일)	연임여부(횟수)	선임배경

임국진 대표이사	이사회	경영총괄	-	최대주주 본인	3년(2025.06.03)	연임(4회)	최대주주, 업계전문가

최연식 사내이사	이사회	연구개발	-	-	3년(2025.06.03)	신규선임	연구소장, 업계전문가

윤종복 기타비상무이사	이사회	연구개발	-	-	3년(2026.03.28)	연임(2회)	업계전문가(현, 대학교수)

이종태 사외이사	이사회	사외이사	-	-	3년(2024.03.31)	신규선임	경영전문가(전, 대학교수)

사. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 인적사항 등 사외이사(선임일 : 2021년 3월 31일)의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격여부	비고

이종태(1955.12)	2005 연세대학교 경영학 박사 졸업
1988~2006 중앙일보 기자
2006~2007 신한은행 기업동향실장
2007~2010 연세대학교 경영대학 연구교수(MBA지도교수)2010~2015 한국폴리텍대학 학장
2015~2021 연세대학교 동서문제연구원 객원교수
2021.03 ~현재, ㈜프로티아 사외이사	-	(주1)	-

(주1) 당사는 상법 제382조 및 제542조의8의 각 조항에 의거 사외이사의 자격요건을 엄격하게 준수하여 사외이사를 추천 및 선임하고 있습니다. 상기 사외이사는 동 법률에서 규정하는 결격사유에 해당되는 사항이 없으며, 타사 겸직현황 또한 없습니다.
(주2) 상법상 결격 요건 해당여부에 대한 Check-list

구 분	해당여부	비고

Ⅰ. 상법 제382조 제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	×	-

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	×

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	×

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	×

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	×

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	×

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	×

Ⅱ. 상법 제542조의8 제2항

① 미성년자, 금치산자, 한정치산자	×	-

② 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	×

③ 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	×

④ 대통령령으로 별도로 정하는(상법 시행령 제34조제3항) 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	×

⑤ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제4항) 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인	×

⑥ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	×

⑦ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제5항) 자	×

(2) 사외이사 지원조직 현황 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 경영지원부 임직원 3명(이사 1명, 대리 1명, 주임 1명, 평균 근속연수 및 지원업무 담당기간 3.75년)이 사외이사에 대한 이사회 개최 통보, 자료제출, 지시사항 이행 및 결과보고 등의 사외이사 보조 활동을 수행하고 있습니다.

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 01월 04일	경영지원부	이종태	-	상장법인 공시위반제재사례상장법인 이사회 운영과 유의사항자본시장법상 불공정거래 유의사항