지니틱스 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 당사는 2018년 11월 19일 합병 결정에 관한 이사회를 개최하여 한국거래소에 합병을 위한 합병예비심사청구서를 제출하였습니다. 2019년 04월 25일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았으며, 2019년 7월 16일 합병 등기를 완료하여 반기보고서 제출일 현재 주식회사 지니틱스와의 합병이 종료되었습니다. 1) 증권신고서 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019년 05월 02일	증권신고서(합병)	제출	-

2019년 05월 15일	증권신고서(합병)	기재정정	-

2019년 05월 15일	증권신고서(합병)	기재정정	-

2019년 05월 16일	증권신고서(합병)	기재정정	-

주) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr2) 투자설명서 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019년 05월 28일	투자설명서	제출	-

주) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr3) 주요사항보고서 등 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018년 11월 19일	회사합병결정	제출	-

2018년 11월 19일	회사합병결정	기재정정	-

2018년 12월 06일	회사합병결정	기재정정	-

2019년 03월 20일	회사합병결정	첨부정정	-

2019년 04월 30일	회사합병결정	기재정정	-

2019년 05월 15일	회사합병결정	기재정정	-

주) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr

나. 주주총회 의사록 요약

회차	일자	안건	가결여부

1	2018.07.04	1. 이사 보수한도 승인의 건2. 감사 보수한도 승인의 건3. 임원보수규정 승인의 건	가결가결가결

2	2019.03.19	1. 제1기(2018.06.26~2018.12.31)재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

3	2019.06.13	1. 합병 승인 결의의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 및 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 및 승인의 건5. 감사 보수한도 및 승인의 건6. 임원 보수 및 퇴직금 지급 규정 제정의 건	가결가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해 당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 신탁업자에 예치 신탁할 것	O	-	주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	대신증권 2018년 12 월 말 기 준 자기자본 17,952억원 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 70억원 완료시 대신증권(주) 10.59%
(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인	출자금액	주식수	비고

에스브이인베스트먼트(주)	300,000,000원	300,000주	발기인, 최대주주

에스브이파트너스(주)	200,000,000원	200,000주	발기인, 특수관계인

알비에쿼티파트너스(주)	100,000,000원	100,000주	발기인, 기타

대신증권(주)	10,000,000원	10,000주	발기인, 투자매매업자

합 계	610,000,000원	610,000주	-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(한여선, 이진욱, 나도연, 공익준) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항
최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)
①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.
공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

대신증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 대신증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 12 월말 현재 대신증권(주)는 자기자본 1조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

대신증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 3,500,000주 를 발행하여 총 70억원 을 공모하는 것으로 가정할 경우, 대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(900백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 890백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액 (8,500백만원 : 공모전 주식 610백만원 + 전환사채 890백만원 + 공모주식 7,000백만원)의 10.59% 를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.

아. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장 공모	2018년 08월 24일	100% 국민은행 신탁	7,000,000,000	100% 국민은행 신탁	7,000,000,000	-

자. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

차 . 합 병 등의 사후 정보 당사는 2018년 11월 19일 이사회를 통해 (주)지니틱스와 합병을 위한 예비심사를 청구를 하였으며, 2019년 4월 25일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.

1) 합병의 목적 가 ) 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사	주식회사 지니틱스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	한여선	손종만, 박정권

주 소	본사	서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13(흥덕아이티밸리), 19층

연락처	02-769-2000	031-8065-6000

설립연월일	2018년 06월 26일	2000년 05월 02일

납입자본금 주1)보통주우선주	411,000,000원411,000,000원-	5,928,031,000원5,373,031,000원555,000,000원

자산총액 주2)	-10,331,005,419 원(2018년말)	24,183,054,839원(2017년말)28,110,965,231원(2018년말)

결산기	12월	12월

종업원수 주3)	5명	83명

발행주식의 종류 및 수 주1)	보통주 4,110,000주(액면 100원)	보통주 10,746,062주(액면 500원)우선주 1,110,000주(액면 500원)

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 피합병법인인 (주) 지니틱스의 재무제표상자본금은 5,928,031,000원 이며, 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주이었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 (주)지니틱스와 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 (주)지니틱스가 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 한편, 피합병법인의 보통주에는 자기주식 342,090주가 포함되어 있습니다.
주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.
주3) 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 06월 26일 설립되어 2018년 08월 30일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제58조 상 피합병대상인 (주)지니틱스는 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)
이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1.신재생에너지
2.바이오제약ㆍ의료기기
3.2차전지
4.LED응용
5.그린수송시스템
6.탄소저감에너지
7.고도 물처리
8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트
9.로봇 응용
10.신소재ㆍ나노융합
11.고부가 식품산업
12.자동차 부품제조
13.IT 및 반도체
14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제5호기업인수목적(주)이고, (주)지니틱스는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 (주)지니틱스의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.신고서 제출일 현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)(7.30%)이며, (주)지니틱스의 최대주주는 김원우로 14.53%를 보유((주)지니틱스 총발행주식수 중 자기주식 342,090주 제외 기준) 최대주주 등 특수관계인 포함 42.66%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김원우로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 37.49%(합병비율 2.5849573)으로, 합병 후(주)지니틱스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. ((주)지니틱스의 우선주 인수계약서상 우선주는 보통주와 동일하게 일 개의 의결권을 가지므로 동 지분율 산정시 우선주를 포함하였습니다.) 이는 코스닥시장 상장규정 제18조의4(우회상장) 및 제19조(코스닥시장 상장법인의 합병)에 의한 (주)지니틱스의 우회상장에 해당합니다.대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스의 합병이 완료되면 형식적으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)지니틱스는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)지니틱스가 영위하는 사업을 계속하여 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 나타납니다. 따라서 합병을 통하여 (주)지니틱스의 주주는 합병비율에 의해 코스닥 시장에 상장된 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주식을 교부받아 코스닥 시장 상장법인의 주주가 되어 보다 객관적으로 보유 주식에 대한 가치를 평가 받고 이를 시장에서 자유롭게 매매할 수 있게 되는 효과가 있습니다. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주주는 합병 전에는 합병을 유일한 사업목적으로 하여 우량기업과의 합병에 따라 투자이익을 실현하였다면, 합병 후에는 (주)지니틱스의 주주가 되어 (주)지니틱스가 영위하는 사업(시스템반도체를 설계ㆍ개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁하여 생산하는 반도체 개발 전문사업)에 따라 주주의 투자이익을 실현할 것으로 예상됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)지니틱스와의 합병 후에는 (주)지니틱스의 주요 사업인 시스템반도체의 설계ㆍ개발을 통한 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 실질적인 합병존속법인인 (주)지니틱스의 사업의 확장과 재무적 안정성 유지 및 확보를 목적으로 사용될 예정이며, 이를 통한 기술개발 설비 와 전문 인력의 확충, 재무 건전성의 확보, 보유 안정자금의 확대로 기업의 질적ㆍ양적 성장을 함께 이룰 것으로 판단됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)지니틱스가 영위 중인 사업을 진행하게 됩니다.(주)지니틱스는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 신규 시스템반도체(IC)의 개발 및 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장한 효과를 누리게 되어 언론 및 다수의 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용, 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 일반 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

2) 합병의 형태 가) 합병의 방법 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)지니틱스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)지니틱스는 소멸하게 됩니다. 나) 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

[상법 상의 간이합병과 소규모합병 관련 규정]

제527조의2(간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지하며 상장폐지 계획은 없습니다.

라) 합병의 방법상 특기할만한 사항대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)지니틱스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)지니틱스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)지니틱스가 대신밸런스제5호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마) 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스의 합병으로 인한 합병 등기(신청) 예정일은 2019년 07월 16일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 08월 24일)로부터 36개월이내에 해당됩니다. 3) 진행경과 및 주요일정 가) 진행경과(1) 합병대상 선정절차대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 06월 26일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)지니틱스가 영위하는 시스템반도체 설계 및 개발의 성장성 및 전망을 바탕으로, 정관 제 64호 제1항 제13호에 따라 IT 및 반도체, 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)지니틱스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2018년 10월 04일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2018년 10월 04일부터 2018년 11월 16일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼덕회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의: 2018년 11월 19일(4) 합병계약 체결일- 최초 체결: 2018년 11월 19일- 변경계약 체결: 2019년 5월 15일(합병비율 변경)

나) 합병 주요일정

구 분	합병법인	피합병법인

이사회결의일	2018년 11월 19일

합병계약일	2018년 11월 19일

주주명부폐쇄 공고일	2019년 04월 30일

권리주주확정 기준일	2019년 05월 15일

주주명부폐쇄기간	시작일	2019년 05월 16일

종료일	2019년 05월 23일

주주총회 소집통지 공고	2019년 05월 27일

합병반대주주사전통지기간	시작일	2019년 05월 28일

종료일	2019년 06월 12일

합병승인을 위한 주주총회일	2019년 06월 13일

주식매수청구 행사기간	시작일	2019년 06월 13일

종료일	2019년 07월 02일

구주권제출기간 (주1)	시작일	-	2019년 06월 14일

종료일	-	2019년 07월 14일

매매거래 정지예정기간(주2)	시작일	2018년 11월 19일	-

종료일	2019년 04월 25일	-

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 06월 14일

종료일	2019년 07월 14일

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2019년 07월 11일

합병기일	2019년 07월 15일

합병종료보고 공고일	2019년 07월 15일	-

합병등기(신청)예일	2019년 07월 16일	-

합병신주교부일	2019년 07월 25일	-

합병신주상장(예정)일	2019년 07월 26일	-

주1) 구주권제출기간은 피합병법인인 (주)지니틱스에 한합니다.
주2) 매매거래 정지예정기간은 주권상장 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)에 한합니다.
한편 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다

4) 합병의 상대방 회사 가) 회사 개황

구 분	내 용

상호	주식회사 지니틱스

소재지	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 (흥덕아이티밸리), 19층

대표이사	손종만, 박정권

설립일	2000년 05월 02일

업종	(C26111) 메모리용 전자집적회로 제조업

주요 사업의 내용	반도체 집적회로의 개발 및 제조

임직원 현황(주1)	83명

주요 주주 현황	김원우외 특수관계인 2인 (20.98%)

주1) 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

나) 사업 내용(1) 반도체 산업과 팹리스(Fabless) 사업의 개요

(주)지니틱스가 영위하는 반도체 산업에서 반도체(半導體, Semiconductor)란 전원을가할 때(ON) 전기가 잘 통하는 성질인 도체(導體)가 되고, 전원을 차단(OFF)하면전기가 통하지 않는 부도체(不導體)가 되는 특징을 가지고 있습니다. 이와 같은 특징을 이용하여 수만 개에서 수억 개의 반도체소자(트랜지스터)조합을 구성하면 특정 목적의 집적회로 IC(Integrated Circuit)를 설계 할 수 있습니다.

반도체 사업은 정보를 저장 기능을 하는 메모리 반도체와 전자기기를 제어/운용하여 정보 처리 기능을 하는 시스템 반도체로 구분하고 있으며, 시스템 반도체는 Software와 융합되어 전자기기의 부가가치를 결정합니다.

[ 반도체의 구성 ]

1980년대 국내의 삼성전자가 세계최초로 1G DRAM을 개발한 이후 국내 반도체기술은 계속하여 발전되었고, 이를 통하여 개인용 컴퓨터의 기술은 급속히 발전되었습니다. 2000년대 들어 휴대폰, MP3 등 모바일기기가 세상에 나오게 되었고, 새로운 ICT문화가 형성되도록 변화되어 왔습니다. 4차 산업시대를 맞은 현재는 스마트폰, 태블릿 PC 등 모바일기기의 기술에 가장 중요한 부분으로서 전자기기의 발달에 많은 영향을 미치고 있습니다.

(주)지니틱스는 시스템 반도체 팹리스 설계 회사로 시스템 반도체사업의 한 축을 담당하여 자리매김 하고 있습니다.

(주)지니틱스는 시스템 반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계/개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁 생산하는 반도체 개발 전문사업형태) 기업으로 휴대폰, 태블릿, 노트북 등 전자기기와 가정용 냉장고, 밥솥, 인덕터, 전자레인지 등 가전기기에 들어가는 시스템 반도체를 회로설계, 개발 및 일괄 외주 생산 상용화하여 고객사에 판매하는 시스템 반도체 회사입니다. 특히 (주)지니틱스는 현대 시대에서 가장 중요한 전자기기들이 대부분 탑재되고 있는 시스템 반도체의 여러 분야 중에서 가장 기본이 되며 핵심인 터치 컨트롤러 IC (Touch Controller IC), Auto Focus OIS Driver IC (‘AF Driver IC’), Haptic IC, Fintech MST IC, AMOLED DC-DC IC 등 다양한 반도체 Line-Up 제품군을 피합병법인의 고유 기술로 개발하고 있습니다.

(주)지니틱스는 디지털 설계기술, 아날로그 설계기술, 고출력파워회로 설계기술, AF Driver IC 기술의 일종인 Close Loop (폐 루프) 제어기술, MCU (Micro Controller Unit) 응용 S/W기술 등 여타 팹리스 업체가 일부 보유하는 모든 분야의 기술을 확보하고 있으며, 특히 팹제조공정기술 및 IC테스트 기술도 확보하고 있어서 모든 분야의 제품을 설계/개발 할 수 있습니다.

한편, (주)지니틱스는 1~2가지 제품 솔루션만을 보유한 일반적인 팹리스 업체의 한계성을 뛰어넘어 2014년 3월 11일 위더스비젼과의 흡수합병을 통하여 다양한 제품 포트폴리오를 구성하였습니다. 이에 따라 제품 간의 시너지 효과의 구현은 물론 끊임없는 연구 개발 매진을 통해 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 글로벌 제조사뿐만 아니라 BBK, 화웨이, Xiaomi 등 중국의 대형 IT 제조사로 공급을 널리 확대하고 있습니다.

(2) (주)지니틱스 제품설명

(주)지니틱스의 주 사업부문인 시스템 반도체 설계는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기에서부터 노트북PC, TV, 에어콘, 밥솥 등 일반 가전제품은 물론 자동차에 이르기까지 거의 모든 전자 제품 및 기기에 사용되고 있습니다. 특히 스마트폰, 웨어러블 시장은 피합병법인이 영위하고 있는 시스템 반도체 산업 내에서도 가장 큰 비중과 성장성을 가지고 있는 시장으로 분류되고 있는 만큼 (주)지니틱스의 주력 제품으로서 두각을 나타내고 있습니다.

[ (주)지니틱스 제품 적용 대상 ]

(주)지니틱스는 각 제품군에 어울리는 최적의 시스템 반도체를 다음의 네 가지로 분류하여 제품을 개발 및 양산 하고 있으며 제품별 적용분야는 다음과 같습니다.

[ (주)지니틱스 제품 적용 분야 ]

제품 구분	해당 분야

Touch Controller IC	스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등 터치스크린이 있는
모든 전자기기 사용

Auto Focus Driver IC
(AF Driver IC)	자동 초점 기능카메라를 사용하는 전자 제품에 사용
(스마트폰, 태블릿 등 카메라)

Haptic IC	스마트폰, 웨어러블 기기 등에 적용

Fintech MST IC,	모바일 결제시장에 적용

(자료: (주)지니틱스 작성 자료)

[ (주)지니틱스 제품 연도별 라인업 ]

① Touch Controller IC

터치스크린(Touch Screen)은 키보드나 마우스 등 외부 입력장치를 사용하지 않고 직접 모니터 또는 화면 즉, 터치패널(Touch Panel)에 손가락이나 펜 등을 이용하여 문자 또는 그림을 그려 넣는 입력장치로 기존 단순 보조입력도구로서 개발된 터치스크린 기술은 적용 제품의 범위를 넓혀가며 급격하게 보급되었습니다. 특히 컴퓨터나 스마트 가전기기 등 고성능 기계에 대한 사전지식이 없거나 교육을 받지 않은 사용자도 조작이 단순하고 용이하기 때문에 은행의 현금인출기(ATM)에서부터 PDA, PMP, 노트북, 내비게이션, 스마트 폰 등에 부착되면서 관련 기술과 적응 범위가 확대되었습니다.

(주)지니틱스는 2000년대 중반부터 스마트폰의 대중화와 시장의 성장을 예측하여 스마트폰의 필수 입력장치인 터치스크린 시장에 주목하여 개발을 시작하였으며, 이듬해 2010년 10월부터 정전용량방식의 터치패널의 구동을 제어하는 Touch Controller IC를 양산하였습니다. 현재는 연간 약 1억개의 Touch Controller IC를 양산하고 있고 사용자와 고객이 가장 만족할 수 있는 다양한 터치 솔루션을 제공하고 있습니다.

무선통신 기술의 지속적 발전으로 기존의 3G 네트워크는 와이파이(wifi) 및 4G ,5G네트워크로 대체되고 있으며, 그 결과 통화 기능과 더불어 다양한 콘텐츠를 접목한 멀티미디어 기능이 오늘날 스마트폰의 비약적인 발전에 동기가 되었습니다. 다양한 멀티미디어 기능을 구현하는데 스마트폰은 입력장치로 직관적인 터치스크린을 채택함으로써 보다 사용자 친화적인(User-friendly) 인터페이스의 구현을 가능하게 하였으며 사용자의 편의를 지원하는 가장 중요한 수단으로 자리 잡았습니다. 특히 애플社의 아이폰 등 스마트폰 화면 전체가 터치스크린이 적용된 풀터치 (full-touch) 방식이 인기를 얻으면서 화면 크기가 확대되고, CPU ·메모리 등 컴퓨팅 기능의 강화, OSㆍ응용 소프트웨어가 향상됨에 따라 기존의 스마트폰과 태블릿PC의 경계가 사라지게 되었습니다. 또한 스마트폰뿐만 아니라 태블릿 PC, 디지털 카메라 등의 휴대용 기기, 심지어 냉장고, 스마트 TV의 가전에 이르기까지 다양한 어플리케이션이 확대되면서 터치스크린은 하나의 새로운 트렌드로 자리 잡아 가고 있는 상황입니다.

이러한 터치스크린의 구현원리 및 동작방법은 저항막 방식, 광학방식, 정전용량 방식, 초음파 방식, 압력방식 등 여러 가지 방식으로 나뉘는데, 과거 ATM, 키오스크 등 산업용 제품에 한정된 터치스크린은 스마트폰이 널리 보급되면서 초창기 ‘저항막 방식’의 터치 입력 방식에서 사용자의 입력 편의성을 한층 강화한 ‘정전용량 방식’으로의 전환이 가속화 되고 있는 추세입니다. (주)지니틱스는 이러한 기술 및 시장 동향에 발맞춰 초창기 ‘저항막 방식’의 터치스크린에 적용되는 Touch Controller IC에서 ‘정전용량 방식’의 터치스크린 솔루션에 핵심이 되는 Touch Controller IC를 개발 및 양산하고 있습니다.

[ 저항막 방식과 정전용량방식의 비교 ]

구분	저항막 방식 (감압식)	정전용량방식

구조	저항막 방식.jpg Film + ITO Film + Window	정전용량방식.jpg ITO Film + Window + Chip

동작원리	감압식- 전극 사이 압력 감지
화면의 투명전도막 2장이 서로 맞닿으면서 발생한 전류와 저항의 변화를 감지해 입력 판별	근접 센싱(proximity sensing)
정전용량(Capacitive)방식은 사람의 몸에서 발생하는 정전기를 감지해 구동하는 방식

장점	Touch Pen이용 가능
저비용으로 생산 가능	부드러운 터치입력 가능
Multi touch지원(여러 접촉부위 동시인식)
저항막에 비해 내구성 뛰어남

단점	표면 긁힘 등으로 화면 선명도 떨어짐
내구성(충격) 약함	전도체로 Touch 불가능

적용제품	닌텐도DS, 2D폰	Iphone, Galaxy 등 스마트폰

(자료: (주)지니틱스 작성 자료)

저항막 방식(감압식)은 투명전극이 코팅되어 있는 두 장의 기판을 합착시킨 구조로서, 손가락이나 스타일러스펜으로 압력을 가해 상부와 하부의 전극층이 접촉되면 전기적 신호가 발생되어 위치를 인식하는 방식입니다. 저가격 제품제작이 가능하며, 소형화에 유리하고 해상도가 높아 초기의 터치 인식이 적용된 스마트폰에 적용되고 있습니다. 하지만 물리적으로 두 장의 기판이 접촉되어야 터치를 인식하기 때문에 내구성이 떨어지며, 두 개의 투명 필름 전극을 사용함으로써 디스플레이 패널의 선명도가 떨어지는 단점이 존재합니다. 무엇보다 멀티터치(Multi-touch) 지원이 불가능하기 때문에, 스마트폰의 다양한 멀티미디어 기능구현을 위한 유저 인터페이스로 부적합 합니다.

이에 반해 정전용량 방식은 내구성에 문제가 있는 저항막 방식 (감압식)과는 달리 근접 센싱(proximity sensing)에 기반하고 있습니다. 커버용 코팅 글라스/플라스틱 아래에 패널 크기와 동일한 두 개의 투명전극 필름이 존재하며, 두 개의 투명 필름 전극은 수직으로 교차하고 있어 각각의 교차점에서 커패시턴스가 발생, 채널이 형성 됩니다. 도전성 물체가 가까이 접근할 경우 각 채널마다 형성되어 있던 커패시턴스의 양이 변하게 되고, 이 변화된 커패시턴스 양이 Touch Controller IC에서 전류 혹은 전압 형태로 변환되며 추후 변화량이 가장 큰 채널을 감지, 이를 디지털 필터링 및 보간처리 (interpolation)를 통해 정확한 터치 좌표를 얻어내는 방식입니다.

또한 정전용량 방식은 근접 센싱을 기반으로 하고 있어 내구성이 강하며, 반응속도가 100Hz 이상의 고속 동작이므로 멀티터치를 구현하는데 적합하고, 커버용 강화 유리 채택으로 인해 이물질이나 오염의 영향이 없으나 도전성이 없는 물질, 예를 들어 장갑을 낀 손 등에는 반응하지 않으며, 스타일러스펜과 같이 접촉 면적이 작을 경우 커패시턴스 변화량이 미미해 이를 감지해 내는데 기술적인 한계가 존재합니다.

(주)지니틱스의 Touch Controller IC는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등 스마트기기 부터 노트북, 냉장고 산업용 기기까지 터치스크린이 들어가는 모든 디바이스에 장착이 가능하며 적용되어 사용되고 있습니다.

② 스마트폰 카메라용 Auto Focus Driver IC

2000년대로 접어들며 휴대전화는 단순히 통신을 위한 매개수단이 아닌 사용자의 다양한 편의(업무, 결제, 사진 및 동영상 촬영 등의 멀티미디어 기능)를 구현할 수 있는 기기로 성장하였습니다. 특히 스마트폰에 내장된 카메라는 단순히 인물 또는 풍경을 촬영하는 기능에서 바코드 인식, 지급결제 등으로의 활용도가 다양해지면서 높은 수준의 결과물에 대한 소비자의 요구가 증가하였습니다. 이에 (주)지니틱스는 시장의 요구에 따라 스마트폰 카메라용 자동 초점(Auto Focus 이하 ‘AF’) Driver IC를 개발하여 양산하고 있습니다.

현재 (주)지니틱스는 연간 약 4천 개에서 5천만 개의 AF Driver IC를 양산하여 공급하고 있으며 Open Loop(개루프)외에 Close Loop(폐루프), 손떨림 방지 (OIS) 등 다양한 솔루션을 제공하고 있습니다.

- AF Driver IC 기술

일반적으로 모바일 카메라 모듈에서 렌즈가 고정되어 있는 경우는 피사체의 위치에 따라 초점이 맞지 않는 경우가 생겨 선명한 화질이 어려움이 있습니다. 이러한 현상을 해결하기 위해서는 피사체 위치에 따라 렌즈를 이동시켜 항상 선명한 화질을 얻을 수 있는 자동 초점(Auto Focus) 기능이 반드시 필요합니다.

특히, 고화소의 카메라는 렌즈의 심도가 짧아져 자동 초점 기능은 더욱 필수적이며 정밀한 제어가 요구되고 있습니다. 이에 따라 모바일용 소형 카메라 모듈은 촬영 시에 피사체가 선명하게 나오도록 렌즈의 최적 초점 위치에 이동시켜 주는 자동초점 구동장치(Auto Focus Actuator)를 중심으로 Lens, Image Sensor, ISP, Driver IC 등의 부품으로 구성되어 있습니다.

[ 고정 초점 방식 ]

[ 자동 초점 방식 ]

[ AF 기능의 예 ] (좌측: AF를 설정하여 찍은 촬영물, 우측: AF가 설정되지 않은 촬영물)

[ 소형 카메라 모듈 구성 ]

자동초점 구동장치(Auto Focus Actuator)는 크게 개루프(Open-loop) 방식과 폐루프(Close-loop)방식으로 구분됩니다. Open-loop 방식의 Auto Focus Actuator(AFA)는 판스프링을 이용한 비 접촉 가이드 방식으로 ISP(Image Signal Processor)에서 피사체 영상을 지속적으로 분석하여 렌즈의 최적의 초점위치를 지속적으로 제어하는 방식입니다. 한편 Close-loop 방식의 Auto Focus Actuator는 볼 부싱(Ball bushing)을 이용한 접촉식 가이드 방식으로 ISP에서 피사체 영상을 분석하여 렌즈의 목적지 위치를 지정하면 Driver IC가 위치센서(Hall Sensor)로 렌즈의 위치를 파악하여 스스로 렌즈의 최적의 초점위치를 찾아가기 때문에 Open-loop 방식보다 더 빨리 최적의 초점위치로 이동할 수 있습니다.

최근 스마트폰에 적용하는 카메라모듈이 고화소로 발전하면서 최적의 초점 위치로의 빠른 이동이 필수 요소로 부각되면서 저가의 Open-loop 방식의 카메라 모듈에서 고가의 Close-loop 방식의 카메라 모듈 적용이 증가하고 있습니다.

[ 개루프(Open-loop)방식(좌측)과 폐루프(Close-loop)방식(우측)의 AFA ]

휴대폰용 구동장치(Actuator)의 경우 초기에는 Stepping Motor를 사용하였으나 점차 사이즈가 작아지게 되면서 VCM(Voice Coil Motor)으로 발전하였습니다. VCM은 카메라 모듈 및 렌즈 Barrel에 Coil을 감싸 구동력을 발생시키는 것이기 때문에 구조적으로 모듈 제조사와 관련이 있어 이로 인해 VCM을 제조하는 업체의 경우 개발 영역을 구동기 뿐만 아니라 카메라 모듈의 구조설계 등으로 넓게 이루어지고 있습니다. 또한, VCM을 구동하는 IC는 Actuator의 소형화의 추세에 따라 구동능력과 빠른 Settling Time을 요구하고 있는 추세입니다.

폐루프(Close-loop) 방식은 Coil과 영구자석사이에 홀센서를 실장하여 Lens의 위치정보를 확인하고 원하고자 하는 위치로 정확하게 안내하는 피드백 구조를 가지고 있습니다.

[ Close-loop AF Driver IC의 구조 ]

피사체의 초점을 맞추기 위하여 Image Sensor는 초점이 맞는 위치로 Lens를 이동 후 Image Sensor가 목표위치를 ISP를 통하여 Driver IC에 I2C Interface로 입력하면, Driver IC는 Coil을 구동하여 Lens를 이동합니다. 이때 Lens 위치에 따라 Magnetic Field가 변하게 되고 Hall Sensor가 전기적 신호로 바꾸어 Driver IC로 Feedback하면 목표위치와의 변위차를 줄이는 방향으로 Driver IC는 Coil을 구동하게 됩니다.

모바일 카메라에서의 주요 흔들림 원인으로는 사람의 고유한 신경 근육계의 떨림, 셔터를 누를 때 기기가 가벼움으로 인해 발생 하는 흔들림 등이 있습니다. 흔들림 현상을 줄이기 위해서 이미지 센서의 감도를 증가시키게 되면 영상 입력 신호의 노이즈 또한 증가하게 되어 만족스러운 화질의 영상을 얻을 수 없게 되어 광학적 손떨림 보정 (OIS: Optical Image Stabilizer) 기술이 필요합니다.

[ OIS 구현원리와 OIS 사용 전, 후 비교 ]

광학적 손떨림 보정(OIS) 기술은 크게 렌즈 이동 방식과 이미지센서 이동방식으로 나뉘게 되며, 모바일 카메라에서는 주로 렌즈 이동 방식이 사용되고 있습니다. 기기의 흔들림의 방향을 자이로센서를 통해 인식하여 그 반대 방향으로 렌즈를 이동시켜 항상 안정적인 영상을 얻을 수 있는 기술입니다. 글로벌 스마트폰 제조사인 삼성전자는 자사의 프리미엄폰인 갤럭시S 시리즈나 갤럭시A 시리즈 일부에만 탑재될 정도로 OIS 기능은 최신 기종에만 현재 장착되어 있습니다. 카메라 모듈에 OIS 기능을 추가하면 제조 단가가 높아지기에 현재는 High-end의 고급사양 스마트폰에만 적용중입니다. LG전자는 일부 최상급 스마트폰에, 애플은 듀얼 카메라를 탑재한 스마트폰 대부분에 OIS 기능 탑재하고 있습니다.

③ 햅틱(Haptic) Driver IC

햅틱(Haptic)기술은 사용자가 어떤 물체를 만지면 다양한 진동 패턴을 사용자에게 피드백 해 줌으로써, 사용자가 눈으로 확인하지 않고도 정확한 동작을 했는지를 인식 하게 해 줄 수 있는 기술입니다. 즉 터치스크린을 터치키를 동작하면 모터를 구동하여 진동으로 피드백을 주어 기존 기계식 버튼의 촉감을 주게 됩니다.

[ 햅틱 모터 구성 ]

현재 모바일 Haptic에서는 주로 ERM(Eccentric Rotating Mass)과 LRA(Linear Resonant Actuator) 모터를 사용하는데 ERM 모터는 제조 공정 및 드라이빙 기술이 간단 하지만 반응 속도가 가장 느리고 LRA모터는 반응 속도는 비교적 빠르고 부드러운 진동 출력을 전해 줄 수 있는 장점이 있지만 한 가지 주파수만 출력 가능하며 그 고유 진동 주파수를 벗어나면 진동력이 현저히 저하되어 제조상의 어려움이 있습니다.

이를 극복하기 위하여 Haptic Motor의 제조사별 고유주파수를 자동으로 찾아 최대 진동을 확보할 수 있는 오토 튜닝 기술을 적용하여 성능 증가 및 모터의 수율을 증가하였습니다. 또한 Haptic Motor는 기존 LRA모터보다 진동력이 크고, 제품 높이가 축소된 BLDC 모터, 피에조 모터로 발전할 것으로 예측되기 때문에 BLDC Haptic Driver IC, Piezo Haptic Driver IC로 발전할 것으로 예측되고 있습니다.

[ 햅틱 IC 작동 원리 및 기술 ]

④ Fintech MST(Magnetic Secure Transmission) IC

글로벌 스마트폰 제조사인 삼성전자가 자사의 삼성페이에 MST 방식을 채택하면서 (주)지니틱스의 MST IC 제품이 2016년도부터 삼성전자 스마트폰에 본격적으로 채택되어 사용되고 있습니다. 과거 MST IC는 외국기업(Texas Instrument)의 독점 공급 상태로 높은 단가와 수급의 어려움이 계속되었으나 (주)지니틱스의 국산화 성공으로 국산화율 50% 수준으로 대체 되어 18~21% 원가절감 효과가 발생 되었습니다. (주) 지니틱스의 MST IC는 ZF 시리즈(ZF100, ZF110 외)로 2015년 5월에 국내 최초 개발에 성공하여 2016년 1월부터 양산을 본격화하여 현재 연 3천만 개의 MST IC를 꾸준히 공급하고 있습니다.

[ MST 방식의 삼성페이 ]

⑤ 모바일 AMOLED용 DC-DC IC

(주)지니틱스의 모바일 AMOLED용 DC-DC IC는 스마트폰 등에서 일반적으로 사용되어져온 DC DC 파워IC와 차별화하여 OLED 전용으로 스마트폰에 최적화하여 개발한 제품입니다. 본 제품은 (주)지니틱스의 기술차별화, 경쟁사 대비 성능 및 품질 등이 뛰어나 국내, 중국 OLED기업에 AMOLED용 DC-DC IC를 양산, 공급하고 있습니다.

[ AMOLED 디스플레이 DC-DC IC의 적용 예 ]

다) 요약재무정보(1) 2015년~2019년 반기 요약 재무제표

(단위: 천원).

구 분	2015년(제16기)	2016년(제17기)	2017년(제18기)	2018년(제19기)	2019년반기(제20기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	신한회계법인(적정)	신한회계법인(적정)	삼일회계법인(적정)	신한회계법인(적정)	-

[재무상태표]

자 산

Ⅰ.유동자산	19,387,816	18,159,079	13,461,029	17,307,588	18,101,651

Ⅱ.비유동자산	19,681,480	12,382,037	10,722,026	10,803,377	10,797,676

자산총계	39,069,296	30,541,116	24,183,055	28,110,965	28,899,327

부 채

Ⅰ.유동부채	16,061,057	20,081,855	11,781,305	10,261,434	8,870,830

Ⅱ.비유동부채	5,219,848	443,863	774,614	942,295	481,064

부채총계	21,280,905	20,525,718	12,555,919	11,203,729	9,351,894

자 본

Ⅰ.자본금	5,091,030	5,091,030	5,567,700	5,928,031	5,928,031

Ⅱ.기타불입자본	16,290,913	16,861,217	18,884,553	19,497,382	10,979,205

Ⅲ.이익잉여금	(3,593,552 )	(11,936,849)	(12,825,117)	(8,518,177)	2,640,197

자본총계	17,788,391	10,015,398	11,627,136	16,907,236	19,547,433

부채와자본총계	39,069,296	30,541,116	24,183,055	28,110,965	28,899,327

[포괄손익계산서]

Ⅰ.매출액	51,447,277	47,413,764	47,914,782	46,567,170	25,075,778

Ⅱ.매출원가	40,117,109	36,858,033	38,200,326	34,113,809	17,780,996

Ⅲ.매출총이익	11,330,168	10,555,731	9,714,456	12,453,361	7,294,782

Ⅳ.영업이익(손실)	2,983,238	(305,242)	(121,580)	4,227,381	2,601,267

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)	288,304	(2,399,385)	431,004	4,233,484	2,640,196

Ⅵ.당기순이익(손실)	1,579,897	(3,925,727)	(684,411)	4,290,475	2,640,196

Ⅶ.기타포괄손익	(188,440)	195,746	(203,858)	16,465	-

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)	1,391,457	(3,729,981)	(888,269)	4,306,940	2,640,196

주1) 상기 재무제표는 별도 재무제표이며, (주)지니틱스는 연결재무제표 작성대상 기업에 해당하지 않습니다.
주2) 2019년 반기 요약재무정보는 검토받지 아니한 재무제표 기준입니다

(2) 외부감사 및 지정감사 여부 (주)지니틱스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2018년에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 신한회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다. 5) 합병 등의 성사 조건 가) 합병조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 08월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주) 및 대신증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제5호기업인수목적주식회사 (합병법인), "을" 주식회사 지니틱스 (피합병법인]
제 16 조 (선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.
1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.
2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.
3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제5호기업인수목적주식회사 (합병법인), "을" 주식회사 지니틱스 (피합병법인)]제 17 조 (계약의 해제)① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우
4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 “갑”의 경우 금 [2,100,000,000]원, “을”의 경우 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나) 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 공모전 주주인 에스브이인베스트먼트(주)(300,000주, 7.30%), (주)에스브이파트너스(200,000주, 4.87%), 알비에쿼티파트너스(주)(100,000주, 2.43%), 대신증권(주)(10,000주, 0.24%)(전환사채 미전환시) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

[주주간 약정서 제5조 합병에 관한 의결권행사금지 등]
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병 대상 법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환 청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다. 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 우선주 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 피합병법인과 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 피합병법인이 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자에 개최될 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 피합병법인의 상환전환우선주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 상환전환우선주주로서의 권리 (전환권 등)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최 필요성을 확인, 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자인 2019년 6월 13일에 상환전환우선주의 종류주주총회를 개최할 예정입니다.

[ 종류주주총회 개최에 대한 관계 법령 ]

구 분	내 용

상법 제435조	① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.

상법 제436조	제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다

다) 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]
② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것
가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목	요건	(주)지니틱스	검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호(재무제표 적용기준)	최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금ㆍ자기자본 및 이익액을 적용	2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표기준 적용(주1)	-

제6호 가목(이익규모)	최근사업연도 기준- 법인세비용차감전계속사업이익이 있을 것- 매출액 100억원 이상 (벤처기업의 경우 50억원 이상)	2017년 12월 31일 사업연도 기준- 법인세비용차감전계속사업이익 : 4억원- 매출액 : 479억원	충족

제9호(감사의견)	적정 의견	2017년도 감사의견: 적정	충족

제14호(주식의 양도제한)	없을 것	해당사항 없음	충족

제19호(상장예비심사승인)	거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것	2019년 4월 25일 코스닥상장예비심사의 승인	충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모	최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상	- 예치금액: 70억원
- 합병가액: 627억원	충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가	합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것	합병대가 전부 주식 지급	충족

주1) 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토는 2018년 11월 19일 상장예비심사 청구일 기준 최근사업연도 말에 해당하는 재무제표를 근거로 하였으며, 이는 2017년 12월 31일자로 종료되는 재무제표에 해당합니다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.(주)지니틱스의 최근 사업연도말(2017년 12월말 결산 기준) 별도 감사보고서상 자산총액은 242억원으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(70억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)
1. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 (주)지니틱스는 시스템반도체의 설계ㆍ개발을 통한 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제13호에 기재된 산업군인 IT 및 반도체에 부합합니다.

[대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1.신재생에너지
2.바이오제약ㆍ의료기기
3.2차전지
4.LED응용
5.그린수송시스템
6.탄소저감에너지
7.고도 물처리
8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트
9.로봇 응용
10.신소재ㆍ나노융합
11.고부가 식품산업
12.자동차 부품제조
13.IT 및 반도체
14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

카. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	610,000	2018년 07월 05일	-	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한	코스닥시장상장규정	4,110,000

기명식 전환사채	890,000	2018년 07월 05일	-	상동(전환사채 액면가 890,000,000원 )	상동	4,110,000

타. 녹색경영반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 하. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.