eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
지니틱스 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 04 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)지니틱스
대 표 이 사 : 호경근
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13(영덕동) 흥덕 IT밸리
(전 화) 031-8065-6000
(홈페이지) www.zinitix.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리실장 (성 명) 남 화 성
(전 화) 031-8065-6000
1. 회사의 개요

(주)지니틱스는 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사가 2019년 7월 16일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2019년 6월 13일 합병임시주주총회에서 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 (주)지니틱스와 합병 승인하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2019년 7월 26일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 (주)지니틱스가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 (주)지니틱스가 존속법인인 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 (주)지니틱스가 실질적 합병회사가 됨으로써 (주)지니틱스의 기준으로 작성 하였음을 알려드립니다.

가. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 지니틱스"이며, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)지니틱스" 입니다. 영문으로는 "Zinitix Co.,Ltd(약호 Zinitix)"라 표기합니다. 나. 설립일자 당사는 2000년 05월 02일 설립되었으며 시스템 반도체 설계를 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계ㆍ개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁하여 생산하는 반도체 개발 전문사업형태)기업입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소: 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 (흥덕아이티밸리), 19층- 전화번호: (031) 8065-6000- 홈페이지 주소: www.zinitix.com 라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하며, 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다. 마. 주요사업의 내용당사는 반도체 개발 및 제조, 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 주요사업의 내용과 관련한 자세한 내용은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사의 총수 등 기재(1) 기업집단의 명칭

구분	내용

기업집단의 명칭	나이스 그룹(NICE Group)

형성과정	한국신용정보를 모태로 1986년 설립된 NICE GROUP은 1989년 국내 최초로 종합신용정보 온라인 서비스를 개시하였으며, 이후 ATM, 신용카드 VAN, 자산관리사업 등 사업 기반을 점진적으로 확대해 왔습니다.NICE GROUP은 신용정보사업군, 금융서비스 사업군, 제조사업군, 신사업군의 사업 포트폴리오를 구성하고 있습니다.

(2) 기업집단에 소속된 회사(57개사 / 당사 포함)

순번	계열회사명	상장일

1	서울전자통신㈜	1999.12.03

2	SEO KYEONG ELECTRONICS LTD(홍콩)	비상장

3	SEOUL ELECTRONICS(M) SDN. BHD(말레이시아)	비상장

4	SET VINA CO.,LTD.(베트남)	비상장

5	㈜NICE홀딩스	2004.02.04

6	NICE정보통신㈜	2000.04.30

7	NICE평가정보㈜	2000.05.16

8	한국전자금융㈜	2006.07.14.

9	㈜NICE디앤비	2011.12.22

10	㈜지니틱스	2019.07.26

11	㈜아이티엠반도체	2019.11.07

12	NICE신용평가㈜	비상장

13	KIS정보통신㈜	비상장

14	NICE아이피파트너스㈜	비상장

15	NICE인베스트먼트㈜	비상장

16	NICE인프라㈜	비상장

17	NICE지니데이타㈜	비상장

18	NICE신용정보㈜	비상장

19	NICE피앤아이㈜	비상장

20	㈜오케이포스	비상장

21	NICE씨엠에스㈜	비상장

22	NICE페이먼츠	비상장

23	㈜버드뷰	비상장

24	㈜모먼츠컴퍼니	비상장

25	㈜닥터스텍	비상장

26	NICE디앤알㈜	비상장

27	㈜NICE엘엠에스	비상장

28	㈜리페이퍼	비상장

29	에스투비네트워크㈜	비상장

30	NICE투자파트너스㈜	비상장

31	NICE에이앤아이㈜	비상장

32	매그넘사모투자합자회사	비상장

33	디오홀딩스	비상장

34	㈜아이티엔씨	비상장

35	나이스파크둔산㈜	비상장

36	나이스비즈니스플랫폼㈜	비상장

37	엔비피상생대부㈜	비상장

38	(주)씨유엔	비상장

39	㈜제이티넷	비상장

40	㈜티페이	비상장

41	㈜티페이정산	비상장

42	㈜티페이대부	비상장

43	(유)지에이에스	비상장

44	(유)지에이피	비상장

45	나이스디더블유알㈜	비상장

46	(주)나이스플러스	비상장

47	나이스네트워크㈜	비상장

48	PT IONPAY NETWORKS(인도네시아)	비상장

49	LMS VINA COMPANY LIMITED(베트남)	비상장

50	LMS SHENZHEN CO.,LTD(중국)	비상장

51	ITM-USA Inc.(미국)	비상장

52	ITM Semiconductor Vietnam Co.,LTD(베트남)	비상장

53	NICE INFO VIETNAM(베트남)	비상장

54	NICE TECH CENTER VIETNAM LIMITED COMPANY(베트남)	비상장

55	NICE RETAIL VIETNAM(베트남)	비상장

56	LMS TRADING VIETNAM(베트남)	비상장

57	NICE LMS Hungary Co., Ltd.(헝가리)	비상장

사. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2018년 08월 30일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

구분	일자	주소

설립	2000.05.02	대전시 유성구 테크노 10로 44-19

이전	2013.11.07	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 (흥덕아이티밸리), 19층

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주의 변동(기준일: 2021년 03월 31일)

변동일	최대주주명	비고

2018년 06월 26일	에스브이인베스트먼트(주)	최초 설립일

2018년 08년 24일	에스브이인베스트먼트(주)	주1)

2019년 07월 16일	김원우	합병등기완료일

주1) 최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사는 주식회사 지니틱스 기명식 보통주식 1주에 대하여 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가: 100원) 2.5849573주를 2019년 07월 16일에 교부하였습니다

라. 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2019.07.16	대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사	주식회사 지니틱스	합병에 따른 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사와 2018년 11월 19일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 7월 16일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사	주식회사 지니틱스

대표이사	한여선	손종만, 박정권

주 소	본사	서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13(흥덕아이티밸리), 19층

연락처	02-769-2000	031-8065-6000

법인구분	코스닥상장법인	비상장

2) 합병일정

구 분	일 자

이사회결의, 합병계약일	2018년 11월 19일

합병승인을 위한 주주총회일	2019년 06월 13일

합병기일	2019년 07월 15일

합병등기일	2019년 07월 16일

3) 합병비율 및 교부

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사	주식회사 지니틱스

합병비율	1	2.5849573

법률적 합병회사인 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사는 주식회사 지니틱스 기명식 보통주식 1주에 대하여 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 2.5849573주를 교부합니다. 이로 인하여 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사는 주식회사 지니틱스의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 29,763,125주의 신주를 발행하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일자	변경전	변경후	변경사유

2019.07.16	그 외 기타 분류안된 금융업 (사업목적:다른 회사와의 합병)	제조업(전자집적회로)	기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인한 주된사업내용 변경

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자	내 용

2018.112019.042019.07	대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사와 합병계약 체결임시주주총회에서 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사와 합병 승인코스닥시장 상장

주) 실질적 합병회사인 구.주식회사 지니틱스 기준으로 작성하였습니다.

자. 회사의 주요 연혁설립 이후 회사의 주된 변동 내역은 아래와 같습니다

일자	내용

2000년 05월	㈜세인정보통신 법인설립

2001년 04월	중소기업청 벤처기업인증 획득

2002년 01월
07월
09월	정보통신부 주관 유망중소정보통신기업 선정
한국생산기술연구원 주관 유망중소기업 선정
대전광역시 주관 유망중소기업 선정

2003년 06월
12월	기업부설연구소 설립
품질경영시스템(ISO 9001) 인증획득

2005년 08월
09월	친환경경영시스템(ISO 14000) 인증획득
중소기업청 주관 INNO-BIZ 기업 선정

2006년 01월
07월
09월
10월
10월
11월	한국경제신문 주관 대한민국기술혁신대상 최우수상 수상
산업자원부 주관 차세대 세계일류상품 선정
제7회 중소기업기술혁신대전 기술혁신상(동상) 수상
벤처기업대상 중소기업청장 표창 수상
산업자원부 주관 NEP 인증획득
IR52 장영실상 수상

2008년 06월	대전충남지방 중소기업청 주관 수출유망 중소기업 선정

2009년 12월	나이스그룹 편입

2010년 11월	㈜지니틱스 사명변경

2012년 12월	삼성전자 1차 공급업체 등록

2013년 07월
11월
12월	특허청 직무발명보상 우수기업 선정
사업장 이전 (경기도 용인시)
한국무역협회 주관 300만불 수출의 탑 수상

2014년 03월
10월
10월
10월
11월
12월	㈜위더스비젼 흡수합병 및 5,674백만원으로 자본금 증가
제7회 반도체의 날 대통령 표창 수상
2014년 소재부품기술 산업통상자원부 장관상 수상
기업은행 주관 IBK 기술강소기업 선정
기업은행 주관 IBK 무역탑 동탑 수상
한국무역협회 주관 3000만불 수출의 탑 수상

2015년 05월
07월	Fin-Tech IC 국내최초 국산화 양산
산업자원부 주관 월드클래스 300 기업 선정

2017년 12월	산업자원부 주관 동탑산업훈장 수상

2019년 07월	코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 08월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	610,000	100	1,000	설립자본금주1)

2018년 08월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	350,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장)

2019년 07월 16일	-	보통주	29,763,125	100	-	합병신주주2)

2020년 01월 28일	전환권행사	보통주	890,000	100	1,000	주3)

2020년 02월 03일	주식매수선택권행사	보통주	38,774	100	1,547

2020년 02월 04일	주식매수선택권행사	보통주	116,323	100	1,547

2020년 02월 14일	주식매수선택권행사	보통주	51,699	100	1,547

2020년 02월 19일	주식매수선택권행사	보통주	341,214	100	1,547

2020년 02월 26일	주식매수선택권행사	보통주	51,699	100	1,547

2020년 06월 30일	주식매수선택권행사	보통주	38,774	100	1,547

2020년 07월 29일	주식매수선택권행사	보통주	188,961	100	562

주1) 인수자

인수자	주식수	지분율	비고

에스브이인베스트먼트(주)	300,000	49.18%	발기인

에스브이파트너스(주)	200,000	32.79%

알비에쿼티파트너스(주)	100,000	16.39%

대신증권(주)	10,000	1.64%

합 계	610,000	100.00%	-

주2) 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사와의 합병가액 및 합병비율 (단위 : 원)

구분	합병법인	피합병법인

가. 기준주가(주1)	2,070	해당사항없음

나. 본질가치(주2)	해당사항없음	5,350

다. 자산가치	1,889	909

라. 수익가치	해당사항없음	8,311

마. 상대가치(주3)	해당사항없음	해당사항없음

바. 합병가액/1주	2,070	5,350

사. 합병비율	1	2.5849573

주3) 인수자

인수자	주식수	지분율	비고

대신증권	890,000	2.52%	전환사채의 전환권행사

합 계	890,000	2.52%	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,590,569	-	35,590,569	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,590,569	-	35,590,569	-

Ⅴ. 자기주식수	9,516	-	9,516	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	35,581,053	-	35,581,053	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,516	-	-	-	9,516	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,516	-	-	-	9,516	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,590,569	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,516	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,581,053	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제13조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도말에 발행된 것으로 본다.
제53조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제54조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제55조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법」시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제03기	제02기	제01기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-257	446	4,290

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력 (해당 사항 없음)

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

라. 이익참가부사채에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

[정관 변경 이력]

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제1기(구 19기)정기주주총회	1. 주권의 발행과 종류의 변경삭제: 제8조 주권의 발행과 종류신설: 제8조의 1 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 제19조의 1 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록2. 이사 임기기간 변경(2년 →3년)	- 전자증권법 시행반영이사의 책임경영 강화
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당되여 기업공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 제 6조에 의거 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제03기(2020년)	대주회계법인	적정	-	-

제02기(2019년)	대주회계법인	적정	-	-

제01기(2019년)	신한회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제04기(당기)	대주회계법인	회계감사(반기검토포함)	50,000	-	-	-

제03기(전기)	대주회계법인	회계감사(반기검토포함)	50,000	701	50,000	609

제02기(전전기)	대주회계법인	회계감사	40,000	604	40,000	604

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제03기(2020년)	2020.11	세무조정용역	2021.01.03~2021.03.31	6,000	2020년 사업년도세무조정

제02기(2019년)	2019.08.19	합병제무제표검토및 세무조정	2019.08.19~2019.09.30	10,000	합병재무제표검토

제01기(2018년)	2018.09.01	세무조정용역	2018.01.01~2018.12.31	12,000	2018년 사업년도세무조정

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 08일	주식회사 지니틱스 2인( 감사, 경영관리실장),대주회계법인 2인(업무수행이사 ,담당주무회계사)	서면방식	독립성, 핵심감사사항,외부감사수행 결과보고 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 요소(1) 이사회의 구성에 관한 사항본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명)으로 구성되어 있습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다. (2) 사외이사당사는 경영의 투명성 확립을 위해 보고서 제출일 현재 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 이사회 운영에 대한 주요 내용회사는 정관 제 39조 및 40조에 이사회의 구성과 소집 및 결의방법을 규정하고 있으며, 별도의 이사회 규정을 두고 이사회의 운영 및 결의사항에 대하여 정하고 있습니다.

구분	주요내용

이사회의 구성
(이사회규정 제4조)	① 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.
② 이사회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.
③ 대표이사(사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

이사회의 결의방법
(이사회규정 제9조)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의 부의사항
(이사회규정 제10조)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(12) 주식배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사·감사의 보수
(15) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임
(2) 공동대표의 결정
(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(4) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(6) 지배인의 선임 및 해임
(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지
(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 결손의 처분
(2) 신주의 발행
(3) 사채의 모집
(4) 준비금의 자본전입

다. 이사회의 주요 활동 내역

No	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2021.02.08	1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 제3기 영업보고서 승인의 건	가결	-

2	2021.03.02	1. 제3기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

라. 이사 및 사외이사의 주요활동내역

No	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	감사

호경근	박정권	강회식	천영익	최대현

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2021.02.08	1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 제3기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.03.02	1. 제3기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재까지 이사회 내 위원회에 대한 해당사항은 없습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 2인을 포함한 사내이사 3명, 사외이사1명 및 감사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사의 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 아. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

자. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	추후 전문성 교육 필요시, 교육실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 등 (1) 감사위원회 (감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 감사의 선임과 관련하여 정관 제44조(감사의 수)에 따라 1인 이상의 감사를 둘 수 있음을 규정하고 있습니다. (주)지니틱스는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2019년 7월 16일자로 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 내 감사의 직무와 의무에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구 분	내 용

정관 제44조
(감사의 수)	회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다

정관 제45조
(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제46조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제47조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제 38조의 2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항[ (주)지니틱스의 감사 현황 ]

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부

최대현	현. 지니틱스 감사
서울시립대학교 세무학과 졸업	타인	해당없음

나. 감사의 주요활동내역

No	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2021.02.08	1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 제3기 영업보고서 승인의 건	가결	-

2	2021.03.02	1. 제3기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	추후 전문성 교육 필요시, 교육실시 예정

라. 감사 지원조직 현황해당사항 없습니다.

마. 준법지원인 지원조직 현황 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁여부 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김원우	최대주주본인	보통주	4,323,945	12.15	4,323,945	12.15	-

김수아	최대주주의 특수관계인	보통주	720,655	2.02	720,655	2.02	-

서울전자통신(주)	관계회사	보통주	4,255,046	11.96	4,255,046	11.96	-

박정권	대표이사	보통주	2,184,444	6.14	2,000,000	5.62	-

강회식	등기임원	보통주	60,000	0.17	60,000	0.17	-

강희민	미등기임원	보통주	29,340	0.08	29,340	0.08	-

김태영	미등기임원	보통주	36,905	0.10	36,905	0.10	-

소병철	미등기임원	보통주	133,503	0.38	94,729	0.27	-

초대열	미등기임원	보통주	276,072	0.78	106,072	0.30	-

계	보통주	12,019,910	33.77	11,626,692	32.67	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

성명	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

김원우	2017.10 ~ 2018.03	㈜NICE홀딩스 기술혁신실 팀장	- ㈜NICE홀딩스 디지털전략본부장- 에스투비네트워크㈜ 대표이사

2018.04 ~ 2020.09	㈜NICE홀딩스 비서실 팀장

2020.10 ~ 현재	㈜NICE홀딩스 디지털전략본부장

2018.03 ~ 현재	에스투비네트워크㈜ 사내이사

2020.06 ~ 현재	에스투비네트워크㈜ 대표이사

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

4. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 08월 26일	에스브이인베스트먼트(주)	300,000	49.18	-	설립

2018년 08월 27일	에스브이인베스트먼트(주)	300,000	7.3	-	일반공모주식발행

2019년 07월 16일	김원우	4,323,945	12.77	합병	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김원우	4,323,945	12.15	-

서울전자통신(주)	4,255,046	11.96	-

박정권	2,000,000	5.62	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	22,278	22,283	99.98	22,356,826	35,590,569	62.82	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

호경근	남	1962년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현. 지니틱스 대표이사
전. 알머스 부사장전. 삼성전자 무선 구매팀 상무성균관대학교 경영학 석사	-	-	-	1년2개월	2023.03.22

박정권	남	1968년 05월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현. 지니틱스 대표이사
전. 위더스비젼 대표이사
전. 램스웨이 부사장
한양대학교 경영학 석사	2,000,000	-	-	7년1개월	2022.07.15

강회식	남	1965년 07월	전무	등기임원	상근	사업팀장	현. 지니틱스 사업팀장전. 에스이티아이 연구소장전. 하이닉스 시스템IC 연구소
부산대학교 컴퓨터공학과	60,000	-	-	15년8개월	2022.07.15

강희민	남	1966년 03월	상무	미등기임원	상근	개발관리실장	현. 지니틱스 개발관리실장
전. 에이직뱅크 부사장
전. 하이닉스 시스템IC 연구소
광운대학교 전자재료공학과	29,340	-	-	7년2개월	-

김태영	남	1971년 11월	상무	미등기임원	상근	영업팀장	현. 지니틱스 터치 영업팀장전. 새롬전자 해외영업팀Whitworth College 석사	36,905	-	-	13년4개월	-

소병철	남	1978년 07월	상무	미등기임원	상근	개발팀장	현. 지니틱스 터치 개발팀장한양대학교 전자전기공학부	94,729	-	-	17년2개월	-

유경수	남	1961년 05월	상무	미등기임원	상근	SOC사업 본부장	현. 지니틱스 SOC사업 본부장전. 해성옵틱스 카메라개발팀장전. 삼성전자 무선 카메라화질랩한양대학교 전기공학과	-	-	-	1년	-

남화성	남	1972년 07월	상무	미등기임원	상근	CFO	현. 지니틱스 CFO전. 삼화전자 재경팀장전. 중국 삼화전자 감사아주대학교 경영학 석사	-	-	-	5년6개월	-

초대열	남	1967년 05월	이사	미등기임원	상근	개발팀장	현. 지니틱스 SOC 개발팀장전. 위더스비젼 개발팀장경북대학교 전자공학과	106,072	-	-	13년1개월	-

김남수	남	1976년 12월	이사	미등기임원	상근	개발팀장	현. 지니틱스 SOC 개발팀장한밭대학교 정보통신공학과	-	-	-	19년4개월	-

민종수	남	1973년 07월	이사	미등기임원	상근	제품관리팀장	현. 지니틱스 제품관리팀장전. 엠텍비젼 생산본부장청주대학교 반도체공학과	-	-	-	5년2개월	-

천영익	남	1963년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현. 지니틱스 사외이사전. 국세청 감찰담당관 서기관
국립세무대학 졸업	-	-	-	2년	2022.07.15

최대현	남	1981년 08월	감사	등기임원	비상근	감사	현. 지니틱스 감사
서울시립대학교 세무학과 졸업	-	-	-	2년	2022.07.15

* 박정권 대표이사는 2021년 5월 3일부로 일신상의 사유로 대표이사를 사임하였습니다.

나. 타회사의 임원 겸직현황(기준일: 보고서 제출일 현재)

성명	등기임원여부	상근여부	겸직 현황

호경근	등기임원	상근	(주)서울전자통신 대표이사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사업부	남	73	-	-	-	73	6년7개월	1,184	16	-	-	-	-

전사업부	여	8	-	-	-	8	7년8개월	73	9	-

합 계	81	-	-	-	81	6년8개월	1,257	16	-

주1) 직원수는 2021년 03월 31일 재직인원 기준으로 작성하였습니다.
주2) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2021년 03월 31일 현재까지 지급된 급여를 기준으로 기재하였으며, 1인당 평균급여는 연간급여총액을 기준일 인원수로 나누어 산출한 단순평균값 입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	190	24	-

주1) 직원수는 2021년 03월 31일 재직인원 기준으로 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	연간승인금액

감사	1	100	연간승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	147	29	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	129	43	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

* 당사의 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수는 5억원 미만이므로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법은 기재하지 않습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 207,297 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 207,297 - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김태영 미등기임원 2014.07.24 신주교부 보통주 25,850 - - - - 25,850 2016.07.24~2021.07.23 1,547 김남수 미등기임원 2014.07.24 신주교부 보통주 51,699 - - - - 51,699 2016.07.24~2021.07.23 1,547 소병철 미등기임원 2014.07.24 신주교부 보통주 90,474 - - 38,774 - 51,700 2016.07.24~2021.07.23 1,547 OOO외2명 직원 2014.07.24 신주교부 보통주 129,248 - - 103,398 - 25,850 2016.07.24~2021.07.23 1,547 박정권 등기임원 2020.03.23 신주교부,차액보상 보통주 200,000 - - - - 200,000 2022.03.23~2025.03.23 2,518 호경근 등기임원 2020.03.23 신주교부,차액보상 보통주 98,000 - - - - 98,000 2022.03.23~2025.03.23 2,518 강회식 등기임원 2020.03.23 신주교부,차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2022.03.23~2025.03.23 2,518 강희민 미등기임원 2020.03.23 신주교부,차액보상 보통주 39,200 - - - - 39,200 2022.03.23~2025.03.23 2,518 김태영 미등기임원 2020.03.23 신주교부,차액보상 보통주 39,200 - - - - 39,200 2022.03.23~2025.03.23 2,518 소병철 미등기임원 2020.03.23 신주교부,차액보상 보통주 39,200 - - - - 39,200 2022.03.23~2025.03.23 2,518 남화성 미등기임원 2020.03.23 신주교부,차액보상 보통주 29,400 - - - - 29,400 2022.03.23~2025.03.23 2,518 호경근 등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 75,000 - - - - 75,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 박정권 등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 75,000 - - - - 75,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 강회식 등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 강희민 미등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 김태영 미등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 소병철 미등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 유경수 미등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 남화성 미등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 초대열 미등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 김남수 미등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 민종수 미등기임원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738 OOO외 3명 직원 2021.03.23 신주교부,차액보상 보통주 40,000 - - - - 40,000 2023.03.23~2026.03.23 3,738
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속한 기업집단의 명칭당사가 속한 기업집단의 명칭은 NICE 입니다.

나. 기업집단에 소속된 회사(57개사 / 당사 포함)

순번	계열회사명	상장일

1	서울전자통신㈜	1999.12.03

2	SEO KYEONG ELECTRONICS LTD(홍콩)	비상장

3	SEOUL ELECTRONICS(M) SDN. BHD(말레이시아)	비상장

4	SET VINA CO.,LTD.(베트남)	비상장

5	㈜NICE홀딩스	2004.02.04

6	NICE정보통신㈜	2000.04.30

7	NICE평가정보㈜	2000.05.16

8	한국전자금융㈜	2006.07.14.

9	㈜NICE디앤비	2011.12.22

10	㈜지니틱스	2019.07.26

11	㈜아이티엠반도체	2019.11.07

12	NICE신용평가㈜	비상장

13	KIS정보통신㈜	비상장

14	NICE아이피파트너스㈜	비상장

15	NICE인베스트먼트㈜	비상장

16	NICE인프라㈜	비상장

17	NICE지니데이타㈜	비상장

18	NICE신용정보㈜	비상장

19	NICE피앤아이㈜	비상장

20	㈜오케이포스	비상장

21	NICE씨엠에스㈜	비상장

22	NICE페이먼츠	비상장

23	㈜버드뷰	비상장

24	㈜모먼츠컴퍼니	비상장

25	㈜닥터스텍	비상장

26	NICE디앤알㈜	비상장

27	㈜NICE엘엠에스	비상장

28	㈜리페이퍼	비상장

29	에스투비네트워크㈜	비상장

30	NICE투자파트너스㈜	비상장

31	NICE에이앤아이㈜	비상장

32	매그넘사모투자합자회사	비상장

33	디오홀딩스	비상장

34	㈜아이티엔씨	비상장

35	나이스파크둔산㈜	비상장

36	나이스비즈니스플랫폼㈜	비상장

37	엔비피상생대부㈜	비상장

38	(주)씨유엔	비상장

39	㈜제이티넷	비상장

40	㈜티페이	비상장

41	㈜티페이정산	비상장

42	㈜티페이대부	비상장

43	(유)지에이에스	비상장

44	(유)지에이피	비상장

45	나이스디더블유알㈜	비상장

46	(주)나이스플러스	비상장

47	나이스네트워크㈜	비상장

48	PT IONPAY NETWORKS(인도네시아)	비상장

49	LMS VINA COMPANY LIMITED(베트남)	비상장

50	LMS SHENZHEN CO.,LTD(중국)	비상장

51	ITM-USA Inc.(미국)	비상장

52	ITM Semiconductor Vietnam Co.,LTD(베트남)	비상장

53	NICE INFO VIETNAM(베트남)	비상장

54	NICE TECH CENTER VIETNAM LIMITED COMPANY(베트남)	비상장

55	NICE RETAIL VIETNAM(베트남)	비상장

56	LMS TRADING VIETNAM(베트남)	비상장

57	NICE LMS Hungary Co., Ltd.(헝가리)	비상장

2. 타법인출자 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회(정기,임시) 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2018.03.23	정기주주총회	제 1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2018.10.29	임시주주총회	제 1호 의안 : 이사 선임의 건제 2호 의안 : 정관개정의 건	가결

2019.03.22	정기주주총회	제 1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관변경의 건제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사 선임의 건제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2019.06.13	임시주주총회(보통주주)	제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건	가결

2019.06.13	임시주주총회(종류주주)	제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건	가결

2020.03.23	정기주주총회	제 1호 의안: 제2기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2021.03.23	정기주주총회	제 1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 최대주주의 변경

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 08월 26일	에스브이인베스트먼트(주)	300,000	49.18	-	설립

2018년 08월 27일	에스브이인베스트먼트(주)	300,000	7.3	-	일반공모주식발행

2019년 07월 16일	김원우	4,323,945	12.77	합병	-

2021년 04월 28일	서울전자통신(주)	6,005,046	16.87	양수도	(주)

주) 당사의 대표이사인 박정권은 그 보유주식 보통주 2,000,000주(총발행주식수의 5.62%) 중 1,750,000주(총발행주식수의 4.92%)를 서울전자통신(주)에게 양도하여 상기 기재한바와 같이 최대주주가 변경되었습니다. 나. 대표이사의 변경

변동일	변경전 대표이사	변경후 대표이사

2021년 05월 03일	호경근, 박정권(각자 대표이사)	호경근

4. 중소기업등기준검토표5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2019년 07월 16일	연구개발자금외	8,178	연구개발투자	6,000	연구개발투자 및 운영자금은 2021년 사용 예정

합계	-	-	-	8,178	-	6,000	-

6. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니 다 . 7. 합병등 전후의 재무사항 비교표 당사는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)(합병법인)과 2018년 11월 19일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 6월 13일 주주총회를 거쳐, 2019년 7월 16일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사지니틱스	매출액	46,567	52,580	46,567	-	54,945	4.5	-

영업이익	4,227	4,182	4,227	-	5,429	29.8	-

당기순이익	4,151	4,033	4,151	-	446	-88.9	-

(*) 상기표 1차년도는 2018년, 2차년도는 2019년임.

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,578,991	2019년 07월 26일	-	합병상장일로부터1년 6개월	코스닥시장상장규정	35,590,569
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음