지니틱스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	일자	안건	가결여부

1	2018.07.04	1. 이사 보수한도 승인의 건2. 감사 보수한도 승인의 건3. 임원보수규정 승인의 건	가결가결가결

2	2019.03.19	1. 제1기(2018.06.26~2018.12.31)재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해 당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 신탁업자에 예치 신탁할 것	O	-	주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	대신증권 2018년 12 월 말 기 준 자기자본 17,952억원 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 70억원 완료시 대신증권(주) 10.59%
(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인	출자금액	주식수	비고

에스브이인베스트먼트(주)	300,000,000원	300,000주	발기인, 최대주주

에스브이파트너스(주)	200,000,000원	200,000주	발기인, 특수관계인

알비에쿼티파트너스(주)	100,000,000원	100,000주	발기인, 기타

대신증권(주)	10,000,000원	10,000주	발기인, 투자매매업자

합 계	610,000,000원	610,000주	-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(한여선, 이진욱, 나도연, 공익준) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항
최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)
①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.
공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

대신증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 대신증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 12 월말 현재 대신증권(주)는 자기자본 1조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

대신증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 3,500,000주 를 발행하여 총 70억원 을 공모하는 것으로 가정할 경우, 대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(900백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 890백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액 (8,500백만원 : 공모전 주식 610백만원 + 전환사채 890백만원 + 공모주식 7,000백만원)의 10.59% 를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.

아. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장 공모	2018년 08월 24일	100% 국민은행 신탁	7,000,000,000	100% 국민은행 신탁	7,000,000,000	-

자. 외국지주회사의 자회사 현황외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

차 . 합 병 등의 사후 정보 당사는 2018년 11월 19일 이사회를 통해 (주)지니틱스와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2018년 11월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

카. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	610,000	2018년 07월 05일	-	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한	코스닥시장상장규정	4,110,000

기명식 전환사채	890,000	2018년 07월 05일	-	상동(전환사채 액면가 890,000,000원 )	상동	4,110,000