SK바이오사이언스 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 4인, 기타비상무이사 1인, 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장직은 권익환 사외이사가 수행하고 있습니다. 권익환 이사는 법률전문가로서 깊이 있는 식견을 바탕으로 객관적이고 균형감 있게 이사회를 주재하며 이사회의 전략적 의사결정을 주도하여 당사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 하고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 인사위원회 등 총 5개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

당사의 이사의 수 및 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

※ 2024년 3월 25일에 개최된 제6기 정기주주총회에서 박선현 사외이사를 신규 선임 하였으며, 권익환 사외이사를 재선임하였습니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원 등의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 내용 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

조항	상세내용

제3조 (구성 및 권한)	① 이사회는 이사 전원으로서 구성한다.
② 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제8조
(소집청구)	① 각 이사는 이사회 소집청구권을 갖는다.
② 소집권자를 제외한 이사 총수의 3분의 1이상의 서면청구가 있을 경우 소집권자는 이를 거부 또는 보류(保留)하지 못한다.
③ 이사회 소집청구는 이사회 소집일 2주일 전에 함을 원칙으로 한다. 단, 긴급을 요하는 사항은 예외로 한다.

제9조
(소집통지)	① 이사회 소집통지는 이사회 의장 또는 의장이 지명한 이사의
지시에 따라 이사회 간사가 회의 개최일 7일 전까지 각 이사에게 통보하며, 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통보할 수 있다.
② 본 조 제 1항의 소집통지는 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두 등의 방법에 의한다.
③ 이사 전원의 동의가 있는 때에는 본 조 제1항에 정한 소집통지 절차 없이 언제든지 이사회를 개최할 수 있다.

제11조의 3
(이사회 내 위원회)	① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 다음의 위원회를 설치할 수 있다.
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
3. 내부거래위원회
4. 기타 필요 시 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회
② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 기타 정관에서 정하는 사항
③ 이사회내 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 각 위원회 규정 및 운영 지침에 따른다.

제13조
(위임사항)	다음 사항의 결정은 대표이사에게 위임한다.
1. 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고 제11조에 명시되지 않은 일체의 회사업무에 관한 사항
2. 이사회의 의결로 대표이사에게 그 결정을 위임한 사항
3. 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항

제16조
(의결방법)	① 이사회의 의결은 이사 과반수의 참석과 참석이사의 과반수로 한다. 단, 제 11조 제 4호 마목, 아목에 규정된 사항을 의결함에는 재적이사 2/3 이상의 수로써 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제17조
(의결권)	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사의 의결권은 대리인에 의하여 행사할 수 없다.

제18조
(의결권의 제한)	① 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 당해사항에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
② 전항에 의하여 의결권을 행사하지 못하는 이사는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 성명

안재용(출석률 100%)	김훈(출석률 100%)	안재현(출석률 88.9%)	권익환(출석률 100%)	문창진(출석률 100%)	박선현(출석률 100%)	최정욱(출석률 100%)

찬 반 여 부

제1차	2024.01.24	[부의안건]1. 이사회 규정 개정의 건2. '23년 안전/보건 이행결과 및 '24년 안전/보건 계획 수립의 건3. '24년 전사 KPI 승인의 건[보고사항]1. 이사회내 위원회 활동 실적 보고2. '24년 이사회 및 위원회 운영 계획 보고3. 사내이사 보수 책정 결과 보고	원안가결 원안가결 원안가결---	찬성 찬성 찬성---	찬성 찬성 찬성---	찬성 찬성 찬성---	찬성 찬성 찬성---	찬성 찬성 찬성---	(주1)	찬성 찬성 찬성---

제2차	2024.02.01	[부의안건]1. 제6기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건[보고사항] 1. 사내이사 보수 추가 보고	원안가결 -	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

제3차	2024.02.21	[보고사항]1. 이사회내 위원회 활동 실적 보고2. 준법지원인 활동 내역 및 활동 계획 보고3. '23년 내부회계관리제도 운영실태 보고	---	---	---	---	---	---	---

제4차	2024.02.28	[부의안건]1. 제6기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건[보고사항]1. 이사회내 위원회 활동 실적 보고2. '23년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고3. 경영현황 보고	원안가결---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---

제5차	2024.03.25	[부의안건]1. 이사회 의장 선임의 건2. 대표이사 선임의 건3. 내부거래위원회 위원 선임의 건4. ESG위원회 위원 선임의 건5. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건6. 인사위원회 위원 선임의 건7. 송도 R 시설자금대출 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성

제6차	2024.04.09	[보고사항]1. 이사회내 위원회 활동 실적 보고2. 경영현황 보고	--	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -

제7차	2024.04.24	[부의안건] 1. SK E PPA 거래 승인의 건[보고사항]1. 이사회내 위원회 활동 실적 보고2. '24년 1분기 경영실적 보고3. 경영현황 보고	원안가결---	찬성---	찬성---	(불참)	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---

제8차	2024. 5. 29	[부의안건]1. SK디스커버리 산하 위원회 운영협약서 및 비용분담 합의서 변경에 대한 승인의 건2. DX Lab 공동 운영계약 변경에 대한 승인의 건[보고사항]1. 이사회내 위원회 활동 실적 보고	원안가결원안가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

제9차	2024. 6. 26	[부의안건]1. SK케미칼과의 거래 승인의 건2. Sk bioscience Germany에 대한 채무보증의 건3. 제3자 배정 유상증자의 건[보고사항]1. 이사회내 위원회 활동 실적 보고	원안가결원안가결원안가결-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

(주1) 박선현 사외이사는 2024년 03월 25일자로 선임되어, 출석률 계산시 선임이전 이사회는 제외하였습니다.

다. 이사회 및 이사회 산하 위원회 활동 평가결과(자기평가)

2024년 1월 사외이사를 대상으로 2023년 이사회 활동 평가를 진행하였으며, 평가결과 나타난 개선 필요사항은 적극 반영 예정입니다.

- 종합 평점: 4.6점(5점 만점)

이사회의 구성	이사회의 역할	이사회의 책임	이사회의 운영	위원회의 구성	위원회의 역할/운영

4.5	4.6	4.7	4.5	4.9	4.6

라. 이사회 내 위원회

(1) 위원회별 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 3명	권익환(위원장)박선현최정욱	- 설치목적: 내부거래시 공정성/적정성 확보여부를 감시하여 합리적이고 투명한 경영, 균형 있는 의사결정 도모
- 권한사항: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상법 등 관련 법령에서 이사회 승인 대상으로 정하고 있는 특수관계인 간의 거래 검토	-

ESG위원회	사외이사 2명사내이사 1명	문창진(위원장)박선현안재용	- 설치목적: 회사의 주요 의사결정과정에서 이사회 기능 강화 및 ESG경영 강화- 권한사항: 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토 수행	-

인사위원회	사외이사 2명 기타비상이사 1명	최정욱(위원장)권익환안재현	- 설치목적: 회사 경영의 중요 주체인 주요 임원의 주요 인사사항에 대한 사전검토 역할 수행을 통한 경영 투명성 강화- 권한사항: 대표이사의 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 검토하고 주요 임원의 평가 및 보수액 책정 결과에 대해 회사로부터 보고 받음	-

※ 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.※ 2024년 3월 25일 문창진 이사는 내부거래위원회 위원에서 사임하였으며, 같은 날짜에 박선현 이사가 내부거래위원회 위원으로 신규 선임 되었습니다.※ 2024년 3월 25일 최정욱 이사는 ESG위원회 위원에서 사임하였으며, 같은 날짜에 박선현 이사가 ESG위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

(2) 위원회 활동내역[내부거래위원회]

개최일자	의안내용	가결여부	이사 성명

권익환(출석률 100%)	박선현(출석률 100%)	최정욱(출석률 100%)

찬반여부

2024.03.25	[부의안건]1. 내부거래위원회 위원장 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2024.05.22	[검토사항]1. SK디스커버리 산하 위원회 운영협약서 및 비용분담 합의서 변경에 대한 검토의 건2. DX Lab 공동 운영계약 변경에 대한 검토의 건	--	--	--	--

2024.06.26	[검토사항]1. SK케미칼과의 거래 검토의 건	-	-	-	-

[ESG위원회]

개최일자	의안내용	가결여부	이사 성명

문창진
(출석률 100%)	박선현(출석률 100%)	안재용(출석률 100%)	최정욱(출석률 100%)

찬반여부

2024.02.06	[보고사항]1. '24년 ESG위원회 운영안 보고2. MSCI 결과 분석 보고3. '24년 주요 ESG 활동 계획 보고 4. Globla Bio 생태계 운영현황 보고5. 지관서가 안동문화원점 진행상황 보고	-----	-----	(주1)	-----	-----

2024.04.17	[검토사항]1. 그룹공동구매 PPA계약 체결의 건 검토[보고사항]1. KSSB 공시 대응 프로젝트 진행 경과 보고2. 지관서가 예산 변경의 건 보고3. '24년 중요성 평가 결과 및 대외공개(ESG홈페이지) 추진 보고	----	----	----	----	(주1)

2024.06.26	[검토사항] 1. Sk bioscience Germany에 대한 채무보증의 건2. 제3자 배정 유상증자의 건	--	--	--	--

(주1) 2024년 3월 25일 최정욱 이사는 ESG위원회 위원에서 사임하였으며, 같은 날짜에 박선현 이사가 ESG위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

[인사위원회]

개최일자	의안내용	가결여부	이사 성명

최정욱(출석률 100%)	권익환(출석률 100%)	안재현(출석률 100%)

찬반여부

2024.01.22	[부의안건]1. 인사위원회 위원장 선임의 건[검토사항]1. '24년 전사 KPI 검토의 건2. 사내이사 보수 검토의 건[보고사항]1. 주요 임원 보수 보고의 건	가결 - - -	찬성 - - -	찬성 - - -	찬성 - - -

마. 이사의 독립성(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 충분한 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회(사외이사 3명)에서는 균형 있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에서 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 사외이사 후보를 결정하고 있습니다. (2) 이사의 선임배경, 추천인 등

구분	성명	추천인	선임일	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기 (연임여부/횟수)

사내이사	안재용	이사회	2018.07.02	대표이사ESG위원회 위원	해당없음	계열회사 임원	'18.07~'27.03(연임/2회)

김훈	이사회	2018.12.11	이사회(Global Business 대표)	계열회사 임원	'18.12~'27.03(연임/2회)

기타비상무이사	안재현	이사회	2023.03.27	인사위원회 위원(전사 경영전반에 대한 업무)	최대주주 임원	'23.03~'26.03(-)

사외이사	권익환	사외이사후보 추천위원회	2021.03.31	이사회 의장사외이사후보추천위원회 위원장내부거래위원회 위원장감사위원회 위원인사위원회 위원(법률)	해당없음	'21.03~'27.03(연임/1회)

문창진	사외이사후보 추천위원회	2020.10.29	ESG위원회 위원장감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원(보건 행정)	해당없음	'20.10~'26.03(연임/1회)

최정욱	사외이사후보 추천위원회	2020.10.29	감사위원회 위원장인사위원회 위원장내부거래위원회 위원(회계ㆍ재무)	해당없음	'20.10~'26.03(연임/1회)

박선현	사외이사후보 추천위원회	2024.03.25	ESG위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원내부거래위원회 위원(이사회 경영)	해당없음	'24.03~'27.03(-)

※ 상기 선임일은 최초 선임일입니다.

성명	선임 배경

안재용	SK케미칼의 LS전략기획실장, VAX사업부문장을 역임하였으며 백신사업에 대한 전문지식과 역량을 바탕으로 당사의 신규사업 실행 및 성공에 도움이 될 것으로 판단하여 추천

김훈	SK케미칼의 Bio실장을 역임하고 현재 SK바이오사이언스의 Global Business 대표로 재임 중이며 그 동안 SK케미칼의 Life Science Biz.의 성장에 지대한 역할을 하였으며 향후에도 그 경험과 능력을 바탕으로 당사의 신규사업 실행에 많은 도움이 될 것으로 판단하여 추천

안재현	SK디스커버리 대표이사 사장, SK에코플랜트 대표이사 사장, SK D 대표이사, SK가스 경영지원부문장 및 신성장에너지위원장을 역임하며 투자 및 M 높은 전문성을 보유한 바 있으며, 특히 SK에코플랜트의 친환경, 그린에너지 등 사업구조 전환을 성공적으로 수행한바 있으므로, 장차 당사의 바이오 중심의 포트폴리오 구축 및 ESG 경영 가속화에 기여할 것으로 기대되어 선임

권익환	법무부 기획조정실장, 서울남부지방검찰청 검사장을 역임하는 등 법률전문가로서의 풍부한 경험과 전문적 식견을 활용하여 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되며, 이사회의 전문성과 다양성을 제고할 것으로 판단되어 선임

문창진	보건복지부 사무관, 차관을 역임하며 26년간 보건복지정책 입안 및 집행을 수행하였고, 식품의약품안전청에서 백신, 의약품, 의료기기 등의 품목허가업무를 담당하며 식품의약품안정청장을 역임하는 등 보건행정 전문가로서의 식견과 역량 발휘를 통해 당사의 의사결정에 중요한 역할을 할 것으로 판단되어 선임

최정욱	공인회계사로서 법무법인 지평, 삼일회계법인, 김앤장법률사무소 및 KPMG 삼정회계법인에서 30년간 세무업무를 수행하였고, 기획재정부 세제발전심의위원 등을 역임하는 등 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 가지고 있어 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임

박선현	최고 경영진과 기업 이사회의 전략적 의사결정 과정, 성장전략, 기업의 다양성과 혁신성 등에 대해 다년간 연구해온 바, 당사의 이사회의 경영과 거버넌스의 지속가능성에 대한 새로운 방향성을 제시할 것으로 판단되어 선임

(3) 사외이사후보추천위원회 설치현황 및 활동 내역① 사외이사후보추천위원회 설치현황

성명	사외이사 여부	비고

권익환	O	- 사외이사가 동위원회 총원의 100%임.- 사외이사 1/2 이상 요건을 충족함 (상법 제542조의8)

문창진	O

박선현	O

② 활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	이사 성명

권익환(출석률:100%)	문창진(출석률:100%)	박선현(출석률:100%)	최정욱(출석률:100%)

찬반여부

2024.02.21	[부의안건]1. 사외이사후보 추천의 건 (후보 : 권익환)2. 사외이사후보 추천의 건 (후보 : 박선현)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	(주1)	찬성찬성

2024.03.25	[부의안건]1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(주1)

(주1) 2024년 3월 25일 최정욱 이사는 사외이사후보추천위원회 위원에서 사임하였으며, 같은 날짜에 박선현 이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

바. 사외이사의 전문성사외이사 지원 조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.06.10	한국상장회사협의회	문창진/조미진	개인 일정	상장회사 사외이사를 위한 직무관련 주요 역할 및 법적 책임, 상장회사 관련 이슈 해설

2022.09.23	한국공인회계사회	최정욱	-	지속가능성보고서 등에 대한 인증업무기준 적용 가이던스

2022.11.15	한국공인회계사회	최정욱	-	ESG 기업공시 의무화 준비 Key point

-	서울대 법학전문대학원	권익환	-	ESG의 트렌드와 새로운 기업가치 평가 기준에 대한 이해를 돕고, 최근 이슈가 된 사안을 통해 기업의 사회적 외부효과와 사회적 가치 측정, 기업의 지속가능성 등에 대한 사외이사의 원활한 직무 수행 지원(주1)

2023.01.13	SK디스커버리(주)	권익환/문창진/조미진/최정욱	-	그룹 경영 Agenda 및 Overview 세미나

2023.05.11	SK디스커버리(주)최인철 교수	권익환/문창진/조미진/최정욱	-	SK DY 산하 관계사 사별 주요 과제 교육, BSM 도입 계획, DY 지향점 및 사별 주요 과제

2023.07.03	KPMG 감사위원회지원센터 (ACI)	최정욱	-	동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례

2023.07.13	감사위원회포럼	최정욱	-	1. Unilever 성공 사례의 한국 기업 적용방안 : 'G'를 중심으로 하는 ESG경영2. 환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화 및 고도화 방안

2023.09.15	한국공인회계사회	최정욱	-	ESG 정보공시가 회계감사에 미치는 영향

2023.11.21	감사위원회포럼	최정욱	-	감사 및 감사위원을 위한 2023년 제4회 정기 포럼

2023.12.11	삼일회계법인	최정욱	-	K-거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 과제

2024.04.19	SK바이오사이언스기업문화실 및전략기획실	박선현	-	SK 기업문화 및 사업전략

2024.04.22	SK바이오사이언스경영지원본부 및Bio연구본부, 마케팅실	박선현	-	경영실적, R 과제 및 국내 마케팅 현황 소개

2024.04.30	SK바이오사이언스 Business Development본부	박선현	-	Global Business 현황 및 향후 방향성

2024.05.09	SK바이오사이언스전략기획실	권익환/문창진/박선현/최정욱	-	SK바이오사이언스 주요 아젠다 및 경영현황

2024.05.23	삼일 PwC거버넌스 센터	최정욱	-	1. ESG 관점에서의 이해관계자 자본주의 이해와 이사회 대응 방안2. 한국 기업 이사회의 문제점과 개선과제3. 새로운 환경에서의 이사회와 사외이사의 역할

2024.05.30	감사위원회포럼	최정욱	-	AI : 기업의 도입 전략과 서비스

(주1) 교육 기간은 2023.03.07 부터 2023.06.20 입니다.

(2) 사외이사 지원 조직 현황

- 담당업무 : 이사회 운영 및 업무지원 - 임직원 현황

부서명	직원수	직위(근속년수)	주요 활동내역

대외협력홍보실직속	2명	실장(사무국장) 1명 (4개월)매니저(사무국 실무) 1명 (4개월)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영- 이사회 및 이사회 내 위원회 부의/보고 안건 검토 및 상정- 이사회 및 이사회 내 위원회 의사록 작성 및 관리- 이사회 및 위원회 운영을 위한 제도 및 절차 마련- 기타 사외이사 지원업무 수행

※ 상기 근속년수는 SK바이오사이언스 재직 중 해당업무 담당 기간입니다.