더블유에스아이 반기보고서 (2024.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	주소	비고

2018.05.11	서울시 영등포구 국제금융로6길 11, 9층(여의도동)	설립시

2020.11.16	서울시 강남구 봉은사로 44길 31, 3층, 4층(역삼동)	스팩합병후

2023.06.22	서울특별시 송파구 삼학사로 47(삼전동)	사옥매입후 이전

주1) 스팩합병 시의 본점 소재지의 변동은 법률적 존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사를 기준으로 작성 하였습니다. 주2) 사업공간 확장 및 경영 환경 개선을 위해 서울특별시 송파구 소재의 건물 및 토지를 사옥용도로 매입한 후, 2023년 6월 22일에 본사 이전 하였습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.10.13	임시주총	사내이사 박정섭사내이사 이윤석사내이사 안병훈사외이사 박대흠감사 박형배	-	사내이사 권인호사내이사 오선영사내이사 박완사외이사 우정식감사 송명진

2020.10.13	-	대표이사 박정섭	-	대표이사 권인호

2021.03.30	정기주총	사외이사 강규남감사 이상엽	-	사외이사 박대흠감사 박형배

2023.08.16	-	대표이사 이윤석	-	대표이사 박정섭

2023.11.13	임시주총	-	사내이사 박정섭사내이사 이윤석사내이사 안병훈	-

2023.11.13	-	-	대표이사 이윤석	-

2024.03.28	정기주총	사외이사 김현철	감사 이상엽	사외이사 강규남

주1) 경영진의 중요한 변동은 법률적 존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사를 기준으로 작성 하였습니다. 주2) 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사와 2020년 10월 13일 합병 승인 임시주주총회를 통해 사내이사 박정섭 외 4인의 경영진이 신규로 예선되었습니다. 취임일은 합병등기일인 2020년 11월 17일입니다. 주3) 대표이사 이윤석은 2023년 08월 16일 개최된 이사회의 대표이사 선임의 건 결의에 따라 선임 및 취임하였으며, 2023년 11월 13일부로 사내이사 재선임 이후 대표이사직도 동일자 이사회결의를 통해 재선임되었습니다. 주4) 2024년 3월말일부로 기존 사외이사 강규남이 임기만료 예정과 동시에 사임의사를 표명한 바, 이에 2024년 3월 28일자 정기주총에서 이사외에서 추천한 사외이사 김현철을 신규로 선임하였습니다.

다. 최대주주의 변동 (1) 2018년 5월 11일 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사 설립시 최대주주는 (주)에이씨피씨(보통주 300,000주, 지분율 6.93%)입니다. (2) 2020년 11월 16일 합병기일부로 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사와 주식회사 더블유에스아이가 합병하여 박정섭(보통주 14,331,212주, 지분율 47 73%)으로 최대주주 변경되었습니다.

라. 상호의 변경

일자	사명	비고

2018.05.11	아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사	설립시

2020.11.16	주식회사 더블유에스아이	스팩합병

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1) 코스닥 상장을 위한 스팩합병 당사는 합병법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사와 피합병법인인 주식회사 더블유에스아이의 합병결정에 관한 이사회를 2020년 6월 9일 개최하여 합병을 결의하고, 같은 날 합병계약을 체결하였으며, 2020년 10월 13일 임시주주총회를 통해 합병결의안을 승인하였습니다. 합병기일은 2020년 11월 16일입니다. 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사와 주식회사 더블유에스아이의 합병비율은 1 : 6.0070000으로, 주식회사 더블유에스아이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에게 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사의 보통주식 24,027,963주를 그 보유비율에 따라 교부하였습니다. 기타 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 등에서 확인할 수 있습니다. 2) 종속회사 지에스엠티 소규모흡수합병 ① 합병 당사회사

합병후 존속회사	상호	주식회사 더블유에스아이

소재지	서울특별시 강남구 봉은사로 44길 31, 3층, 4층

대표이사	박정섭

상장여부	코스닥 상장법인

합병후 소멸회사	상호	주식회사 지에스엠티

소재지	광주광역시 북구 첨단벤처로60번길 10, 4동 202호(대촌동)

대표이사	이윤석

상장여부	비상장법인

② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)더블유에스아이가 별도의 법인형태로 존재하는 자회사의 흡수합병을 통해 비용절감 등의 경영효율화 및 사업 시너지 효과를 통한 경쟁력 강화 등의 기업가치를 제고하고자 실행하는 건입니다.

③ 합병기일 등 일정

구분	일자	비고

소규모합병결정 이사회	2021.10.20	-

소규모합병계약체결일	2021.10.21	-

소규모합병승인 이사회	2021.11.19	-

소규모합병기일 및 종료보고 이사회	2021.12.24	이사회 결의로써 주주총회 갈음함

소규모합병등기완료	2021.12.30	-

④ 합병의 방법합병회사인 (주)더블유에스아이는 피합병회사인 (주)지에스엠티를 흡수합병하며,(주)더블유에스아이는 존속하고 (주)지에스엠티는 해산합니다.아울러 본 합병은 합병회사인 (주)더블유에스아이에 있어서는 상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.⑤ 합병비율: ㈜더블유에스아이:㈜지에스엠티 = 1.0000000:0.0000000

⑥ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라, 연계되는 사업 시너지 효과를 통한 사업 경쟁력 강화의 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화합병전 당사는 2018년 5월 11일「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14조에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적 설립된 회사이며, 이후 2020년 11월 16일 합병으로 인하여 의약품, 의료기기 도매 및 소매업을 주된사업으로 변경하였습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용합병이후 경제적실질에 따라 주식회사 더블유에스아이가 실질적 합병회사이므로 주식회사 더블유에스아이의 기준으로 작성하였습니다.

일자	내용

2019.02	(주)WSI-(주)GSMT 포괄적 주식교환 (주)GSMT 지분 100% 자회사 편입)

2019.03	에이치엠메디칼 주식매각(지분 100%)

2019.04	GSMT 유상증자 20,000 주 (금 1억원)

2019.05	D병원 간납매출 계약

2019.07	IBKS외 11명 제3자배정 보통주 유상증자(보통주 : 72,171주)

2019.07	GSMT 유상증자 20,000 주 (금 1억원)

2019.08	보통주 무상증자(보통주 : 2,866,605주)

2019.10	GSMT 유상증자 60,000 주 (금 3억원)

2020.04	FZIOMED사 OXIPLEX 국내 총판매 계약(2020.04~2021.04)

2020.06	코스닥 상장 예비심사청구

2020.08	코스닥 상장 예비심사결과 승인

2020.11	아이비케이에스제10호 기업인수목적주식회사에 흡수합병

2020.12	합병신주 코스닥시장 추가 상장

2021.06	제조기반 확충을 위한 부동산 매입후 성남지점(공장) 제확장 이전

2021.07	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (금183억원)

2021.09	신규 출자를 통한 자회사 (주)이지메디봇 설립 (설립 자본금 금3억원)

2021.12	기존 자회사(주)지에스엠티를 사업및 경영효율화를 위해 소규모흡수합병 진행

2022.02	사옥용 건물 및 토지의 매입 계약 체결

2023.01	척추용 임플란트 국내유통 총판 계약 체결 (미국: 짐비社)

2023.04	기존의 주요사업부문(국소지혈제 및 뼈지혈제) 국내유통 총판 5년 계약 연장

2023.06	본점 소재지 이전 (서울특별시 송파구 삼전동)

2023.08	대표이사 변경(박정섭->이윤석)

2024.06	(주)인트로바이오파마의 지분양수도계약을 통해 지분 67% 취득하여 종속회사로 편입