더블유에스아이 사업보고서 (2024.12)
3. 원재료 및 생산설비

(단위 : 원)

구분	당기말	전기말

파생금융부채	5,462,820,000	4,662,350,000

파생금융자산(*)	158,420,000	-

상기 파생상품자산ㆍ부채의 평가에 사용된 기초자산 변동성은 33.75% (2회차) 및 38.87%(3회차)이며, 금리변동성은 2.56%(2회차) 및 3.74%(3회차) 입니다. (5) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기말	발행시	전기말

제2회 전환사채 전환권	-	-	1,185,050,000

제3회 전환사채 전환권	1,331,440,000	2,910,000,819	-

(단위: 원)

구 분	당기	전기

법인세비용 차감전 계속사업손익	1,687,252,115	3,657,100,681

평가손익	1,578,560,819	(107,180,000)

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익(*)	108,691,296	3,764,280,681

(*) 전환사채에 포함된 전환권 당기 평가 이익 1,579백만원(전기: 평가이익 (107)백만원)입니다.

19. 기타부채보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당기말	전기말

기타유동부채

예수금	171,817,560	156,721,130

부가세예수금	321,705,623	13,299,624

선수금	72,505,374	33,702,352

선수수익	102,880,774	14,882,688

연차수당충당부채	72,812,543	63,536,304

환불부채(*)	149,238,836	96,818,611

소계	890,960,710	378,960,709

기타비유동부채

금융보증부채	963,497,071	-

(*) 고객이 특정기간 내에 상품을 반품할 수 있는 권리를 가지는 경우 회사는 받을 권리를 가질 것으로 예상되지 않는 받은 대가 금액에 대하여 환불부채를 인식합니다. 회사는 또한 반품된 상품에 대한 권리를 해당 재화의 이전 장부금액에 근거하여 측정하며 당기말 현재 97,758,649원(전기말: 61,398,973원)을 상품회수권으로 인식합니다. 고객은 통상 판매 가능한 상태로 상품을 반품하므로 상품을 회수하는 원가는 중요하지 않습니다.

20. 종업원급여

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당기말	전기말

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치	3,427,622,856	2,683,933,748

(2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당기	전기

기초금액	2,683,933,748	1,461,196,065

당기근무원가	267,222,456	348,099,696

이자비용	19,368,792	77,060,268

과거근무원가	364,633,011	180,715,803

신규전입원가	19,197,575	9,411,191

재측정요소:

- 인구통계적 가정 변경효과	-	(948,990)

- 재무적 가정 변경효과	71,903,439	425,583,274

- 경험적 조정효과	78,793,704	189,905,007

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급	(53,276,154)	(7,088,566)

- 관계사전출	(24,153,715)	-

보고기간말 금액	3,427,622,856	2,683,933,748

(3) 사외적립자산보고기간종료일 현재 사외적립자산은 없습니다.(4) 주요 보험수리적가정보고기간종료일 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구분	당기말	전기말

할인율	3.80%	4.54%

임금상승률	4.10%	3.50%

(5) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석보고기간종료일 현재 유의적인 보험수리적 가정이 발행가능한 합리적인 범위 내에서변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

구분	확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동폭	가정의 증가	가정의 감소

할인율	1%	2.40% 감소	2.70% 증가

임금상승률	1%	2.70% 증가	2.50% 감소

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.

21. 법인세비용 및 이연법인세(1) 당기와 전기의 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당기	전기

당기법인세 비용	812,572,493	696,228,700

이연법인세 비용	(486,177,548)	72,890,818

합병으로 인한 조정	-	-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)	(517,673,251)	(55,547,894)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용	31,495,703	128,438,712

법인세비용	326,394,945	769,119,518

(2) 당기와 전기 중 자본에 직접 가감된 항목과 관련된 법인세의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당기	전기

세전금액	법인세효과	세후금액	세전금액	법인세효과	세후금액

확정급여제도의 재측정요소	(150,697,143)	31,495,703	(119,201,440)	(614,539,291)	128,438,712	(486,100,579)

(3) 당기와 전기의 회계이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당기	전기

법인세비용차감전순이익	1,687,252,115	3,657,100,681

적용세율에 따른 세부담액	352,613,692	742,334,042

조정사항

이연법인세미인식일시적차이의 변동	-	-

비공제수익비용효과	17,214,499	41,168,303

기타	(43,433,246)	(14,382,827)

당기손익으로 인식된 법인세비용	326,394,945	769,119,518

평균유효세율	19.34%	21.03%

(4) 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초 손익계산서 기타포괄손익 기말 매출채권 121,289,201 (57,858,239) - 63,430,962 기타유동채권 (6,098,418) 3,251,506 - (2,846,912) 재고자산 33,466,757 (19,787,217) - 13,679,540 유형자산 8,456,145 14,011,851 - 22,467,996 사용권자산 (41,506,922) (3,822,167) - (45,329,089) 기타유동채무 36,624,659 31,286,161 - 67,910,820 기타비유동부채 (3,161,690) 182,924,877 - 179,763,187 무형자산 221,569 1,005,274 - 1,226,843 리스부채 35,725,480 3,473,805 - 39,199,285 확정급여채무 560,942,153 128,983,447 31,495,703 721,421,303 파생상품부채 974,431,150 167,298,230 - 1,141,729,380 파생상품자산 - (33,109,780) - (33,109,780) 기타비유동자산 - (201,370,888) - (201,370,888) 건설중인자산 (462,886,051) 3,263,591 - (459,622,460) 보증금 5,963,270 993,052 - 6,956,322 전환사채 (1,496,932,076) 265,634,045 - (1,231,298,031) 합계 (233,464,773) 486,177,548 31,495,703 284,208,478 (단위 : 원) 구분 기초 손익계산서 기타포괄손익 기말 매출채권 87,797,872 33,491,329 - 121,289,201 기타유동채권 (23,952,736) 17,854,318 - (6,098,418) 재고자산 31,544,165 1,922,592 - 33,466,757 유형자산 1,292,563 7,163,582 - 8,456,145 사용권자산 (58,219,120) 16,712,198 - (41,506,922) 기타유동채무 23,502,077 13,122,582 - 36,624,659 기타비유동부채 - (3,161,690) - (3,161,690) 무형자산 - 221,569 - 221,569 리스부채 54,713,565 (18,988,085) - 35,725,480 확정급여채무 306,851,174 125,652,267 128,438,712 560,942,153 파생상품부채 1,361,959,200 (387,528,050) - 974,431,150 파생상품자산 (61,103,700) 61,103,700 - - 건설중인자산 (1,637,337) (461,248,714) - (462,886,051) 보증금 1,007,930 4,955,340 - 5,963,270 전환사채 (2,012,768,320) 515,836,244 - (1,496,932,076) 합계 (289,012,667) (72,890,818) 128,438,712 (233,464,773) (5) 보고기간종료일 현재 일시적차이의 법인세효과는 보고기간말까지 재정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 계산되었는 바, 2025년 이후 실현분에 대해서는 20.9%를 적용하여산정되었습니다. (6) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 이연법인세자산 12개월 후에 회수될 이연법인세자산 165,452,878 1,577,283,622 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 1,910,533,133 204,213,001 합계 2,075,986,011 1,781,496,623 이연법인세부채 12개월 후에 회수될 이연법인세부채 (482,900,929) (1,533,144,542) 12개월 이내에 회수될 이연법인세부채 (1,308,876,604) (481,816,854) 합계 (1,791,777,533) (2,014,961,396) 이연법인세자산(부채)순액 284,208,478 (233,464,773) 22. 자본금과 자본잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 수권주식수 발행주식수 1주당금액(원) 납입자본금 500,000,000 30,027,963 100 3,002,796,300 (2) 발행 주식수 변동내역 (단위:주) 구분 당기 전기 기초 발행 주식수 30,027,963 30,027,963 전환권행사 - - 기말발행 주식수 30,027,963 30,027,963 (3) 보고기간종료일 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 주식발행초과금 14,538,228,888 14,538,228,888 합계 14,538,228,888 14,538,228,888 23. 기타자본항목(1) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 자기주식(*) (79,624) (79,624) 주식선택권 318,320,000 318,320,000 기타불입자본 (605,896,675) (605,896,675) 합계 (287,656,299) (287,656,299) (*) 회사는 2020년 11월 16일을 합병기일로하여 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따라 24,027,963주의 합병신주를 교부하였습니다. 합병신주를 주주에게 합병비율에따라 배분 후 남은 잔여주식은 15주입니다. (2) 주식선택권1) 보고기간종료일 현재 주식선택권의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 부여일 잔여수량 가득조건 행사가격 행사가능기간 2021-03-30 230,000주 용역제공 2년 2,750원 2023년 3월 30일 ~ 2028년 3월 29일 2) 상기 주식선택권의 부여일 현재 공정가치 측정을 위한 기초자료는 다음과 같습니다. (단위:원) 공정가치 주가 행사가격 기대주가변동성(*1) 기대존속기간(*2) 기대 배당수익률(*3) 무위험이자율(*4) 1,384원 20,350원 18,950원 60.77% 4.5년 - 1.54% (*1) 기대주가변동성은 당사와 동종업종의 3개회사의 주가변동성을 이용하여 산정되었습니다.(*2) 기대존속기간은 부여된 주식선택권이 약정용역기간 이후 평균적으로 행사된다는 가정하에 산정되었습니다.(*3) 기대배당수익률은 평가대상회사가 설립초기이며, 과거 배당성향을 고려하여 0으로 가정하여 산정되었습니다.(*4) 무위험이자율은 기대행사기간과 가장 유사한 만기의 국공채유통수익율입니다.3) 당기말 현재 회사가 부여하고 있는 주식선택권의 변동 내역 및 행사가능수량은 다음과 같습니다. (단위:주) 기초 당기부여 소멸 행사 기말 행사가능수량 230,000 - - - 230,000 230,000 4) 회사가 주식선택권의 부여로 인하여 당기 비용으로 인식한 금액과 당기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위:원) 당기 인식된 보상원가 당기말 누적보상원가 당기말 잔여보상원가 - 318,320,000 - (3) 기타불입자본회사는 2021년 12월 27일을 기준으로 종속기업인 주식회사 지에스엠티를 합병하였습니다. 동 합병은 동일지배하의 합병으로 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 지불한 이전대가와 인수한 순자산 장부금액과의 차이 금액은 자본으로 반영하였습니다. 24. 이익잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 순확정급여채무 재측정 손익 (545,243,906) (426,042,466) 미처분이익잉여금 24,804,764,452 23,443,907,282 합계 24,259,520,546 23,017,864,816 (2) 당기 및 전기의 회사의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 제 7(당)기 제 6(전)기 처분예정일: 2025년 3월 30일 처분예정일: 2024년 3월 30일 Ⅰ. 미처분이익잉여금 24,259,520,546 23,017,864,816 1. 전기이월이익잉여금 23,017,864,816 20,615,984,232 2. 당기순이익 1,360,857,170 2,887,981,163 3. 재측정요소 (119,201,440) (486,100,579) Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액 - - Ⅲ. 이익잉여금처분액 - - Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금 24,259,520,546 23,017,864,816 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 회사의 영업은 의료기기 및 의약품 판매 등과 관련된 단일부문으로 구성되어 있습니다. 회사의 주요 고객은 업종 특성상 다수의 의료기관 등으로 구성되어 있습니 다. 회사의 영업은 계절적 특성의 영향을 받고 있지 않습니다. (2) 회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 고객과의 계약에서 생기는 수익 32,963,960,762 30,889,345,387 (3) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 원) 구 분 당기 전기 한시점에 인식하는 수익 32,758,844,764 30,732,417,642 기간에 걸쳐 인식하는 수익 205,115,998 156,927,745 (4) 당기와 전기 중 회사 매출액의 10% 내외 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. (5) 계약부채회사가 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 계약부채(*) 72,505,374 33,702,352 (*) 계약부채는 선수금에 포함되어 있습니다. 26. 판매비와관리비당기와 전기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 급여 3,240,514,110 2,877,538,512 퇴직급여 659,481,002 607,694,804 복리후생비 324,804,167 292,922,050 여비교통비 86,135,457 143,962,759 지급수수료 1,185,337,821 1,054,994,032 감가상각비 441,422,823 377,584,275 무형자산상각비 18,612,440 15,147,073 사용권자산상각비 176,454,278 155,815,197 보관료 28,964,893 48,144,091 세금과공과 143,412,842 121,349,810 광고선전비 227,407,292 308,663,861 보험료 47,288,270 48,336,584 경상연구개발비 165,494,352 178,781,910 소모품비 41,501,681 35,042,848 대손상각비(환입) (163,613,214) 167,585,044 기타 632,784,059 584,752,352 주식보상비용 - 39,790,000 판매비와관리비 합계 7,256,002,273 7,058,105,202 27. 비용의 성격별 분류 당기와 전기 중 비용의 성격별분류는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 재고자산의 변동 848,108,383 (846,147,019) 재고자산의 매입 20,698,684,932 21,084,120,835 종업원급여 3,928,160,785 3,551,609,329 지급수수료 1,206,688,607 1,055,753,532 감가상각비, 무형자산상각 및 사용권자산상각비 760,538,861 630,533,141 여비교통비 86,135,457 143,962,759 접대비 349,086,801 264,682,997 대손상각비 (163,613,214) 167,585,044 차량유지비 107,889,324 103,234,331 세금과공과 169,961,138 144,126,830 기타 1,036,208,722 1,150,830,783 합계 29,027,849,796 27,450,292,562 28. 기타수익과 기타비용(1) 당기와 전기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 외환차익 6,297,381 2,931,946 외화환산이익 1,594,638 8,669,022 잡이익 114,104,103 18,054,844 사용권자산처분이익 157,903 4,855,276 유형자산처분이익 1,220,344 - 금융보증부채환입 50,710,372 - 종속기업투자주식처분이익 4,548,000 - 합계 178,632,741 34,511,088 (2) 당기와 전기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 외환차손 25,507,213 37,847,389 기부금 - 10,938,560 금융보증비용 50,710,372 - 무형자산손상차손 4,809,924 1,060,141 외화환산손실 22,520,226 740,065 잡손실 274,693,429 21,805,233 재고자산처분손실 2,400,000 - 종속기업투자주식손상차손 - 34,110,000 합계 380,641,164 106,501,388 29. 금융수익과 금융비용 (1) 당기와 전기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 이자수익 174,354,412 458,692,985 파생상품평가이익 2,135,590,000 1,205,600,000 합계 2,309,944,412 1,664,292,985 (2) 당기와 전기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 이자비용 2,056,940,967 1,236,942,532 사채상환손실 2,093,373,873 137,312,297 파생상품평가손실 206,480,000 - 합계 4,356,794,840 1,374,254,829 30. 주당순이익기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. (1) 보통주당기순이익당기와 전기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 보통주 당기순이익 1,360,857,170 2,887,981,163 가중평균 유통보통주식수(*) 30,027,963 30,027,963 보통주 기본주당이익 45 96 (*) 기본주당이익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 당기 전기 기초 발행유통보통주식수 30,027,963 30,027,963 전환권행사 - - 가중평균 유통보통주식수 30,027,963 30,027,963 (2) 희석주당순이익당기말 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 보통주 당기순이익 1,360,857,170 2,887,981,163 전환사채에 대한 이자비용 784,917,116 961,578,797 파생상품평가손실(이익) (1,164,399,460) (953,629,600) 보통주희석주 당기순이익 981,374,826 2,895,930,360 가중평균유통보통주식수 30,027,963 30,027,963 전환사채 전환가정 6,989,495 7,810,254 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 37,017,458 37,838,217 희석주당손익 27 77 31. 현금흐름표(1) 당기와 전기의 영업활동 현금흐름 중 수익ㆍ비용 조정내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 법인세비용 326,394,945 769,119,518 퇴직급여 670,421,834 615,286,958 감가상각비 493,342,122 384,715,809 투자부동산감가상각비 117,870,021 74,855,062 사용권자산상각비 176,454,278 155,815,197 무형자산상각비 18,612,440 15,147,073 대손상각비 (163,613,214) 167,585,044 금융보증비용 50,710,372 - 이자비용 2,056,940,967 1,236,942,532 재고자산평가손실 (58,316,003) 30,765,594 사채상환손실 2,093,373,873 137,312,297 주식보상비용 - 39,790,000 외화환산손실 22,520,226 740,065 무형자산손상차손 4,809,924 1,060,141 종속기업투자주식손상차손 - 34,110,000 파생상품평가손실 206,480,000 - 이자수익 (174,354,412) (458,692,985) 유형자산처분이익 (1,220,344) - 외화환산이익 (1,594,638) (8,669,022) 파생상품평가이익 (2,135,590,000) (1,205,600,000) 사용권자산처분이익 (157,903) (4,855,276) 종속기업투자주식처분이익 (4,548,000) - 금융보증부채환입 (50,710,372) - 합계 3,647,826,116 1,985,428,007 (2) 당기 및 전기의 영업활동 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 매출채권의 증가 (146,344,745) (1,036,468,675) 기타금융자산의 감소(증가) (275,775,641) (13,645,804) 기타유동자산의 감소(증가) 9,590,177 31,027,539 재고자산의 감소(증가) 1,175,041,409 (834,496,024) 매입채무의 증가(감소) (160,203,455) 611,907,169 기타지급채무의 증가(감소) (137,167,536) 171,071,037 기타유동부채의 증가(감소) 421,153,245 (53,593,491) 퇴직금의 지급 (53,276,154) (7,088,566) 합계 833,017,300 (1,131,286,815) (3) 회사는 현금흐름표 상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 사용권자산의 증가 194,742,157 121,454,682 리스부채의 유동성 대체 118,311,526 137,723,719 차입원가자본화 - 742,694,768 전환권조정의 대체 6,298,673,873 463,912,297 유형자산의 투자부동산 대체 3,180,225,858 4,966,517,210 금융보증부채 인식 1,014,207,443 (4) 당기와 전기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 기초 비현금흐름 현금흐름 이자비용 외/대체 기말 차입금 - - 8,750,000,000 - 8,750,000,000 리스부채 170,935,309 159,551,849 (149,284,388) 6,353,614 187,556,384 전환사채 10,137,645,654 (585,014,145) 500,000,000 1,855,990,354 11,908,621,863 파생상품부채 4,662,350,000 636,206,127 - 164,263,873 5,462,820,000 (단위:원) 구분 기초 비현금흐름 현금흐름 이자비용 외/대체 기말 리스부채 260,540,786 40,868,518 (135,430,656) 4,956,661 170,935,309 전환사채 8,715,388,951 1,203,533,211 (1,000,000,000) 1,218,723,492 10,137,645,654 파생상품부채 6,485,520,000 (754,882,297) - (1,068,287,703) 4,662,350,000 32. 우발상황 및 약정사항 (1) 회사는 ㈜박스터와 회사에서 판매하는 플로실 헤모스테틱 매트릭스의 공급계약을 체결하고 있습니다. (2) 회사는 인간의 혈장을 기반으로 안전성이 검증된 플로실 등을 3차 의료기관(종합병원)을 제외한 전국의 병원에 개별적인 영업을 통한 판매로 회사의 수익을 창출하고 있습니다.(3) 총 매입액대비 ㈜박스터의 당기 매입액비율은 거의 78,88%입니다. 회사의 재무제표는 이러한 영업관계가 당분간 계속될 것이라는 가정하에 작성된 것입니다. 33. 담보제공내역 (1) 보고기간종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보증기관 보증내용 보증금액 국민은행 물품공급계약에 따른 채무 -계약이행보증 150,000,000 서울보증보험 물품 공급계약에 따른 계약보증보험 140,000,000 대리점 물품 공급계약 70,000,000 판매대리점 계약 30,000,000 (2) 보고기간종료일 현재 회사가 타인에게 제공해준 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보증기관 보증내용 보증금액 서울보증보험 신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증 30,000,000 공탁보증보험 229,600,000 하자보증보험 11,691,000 물품 공급계약 계약보증보험 6,018,720 입찰보증보험 600,000 (3) 보고기간종료일 현재 회사가 타인에게 담보를 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공내역 장부금액 담보설정금액 차입금액 담보권자 비고 장기금융상품 70,000,000 70,000,000 - 한국존슨앤존슨메디칼 질권설정 유형자산 297,610,278 200,000,000 - 케이티엔티 근저당설정 투자부동산,유형자산 31,893,331,775 10,500,000,000 8,750,000,000 신한은행 근저당설정 34. 특수관계자 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 비고 종속기업 ㈜이지메디봇 ㈜이지메디봇 21년 신설법인 투자 ㈜인트로바이오파마 - 24년 제약사 투자 기타의 특수관계자 - ㈜월드스파인이노베이션 폐업 젯트보드코리아 ㈜ 젯트보드코리아 ㈜ 대주주의 특수관계자가 지배 ㈜더블유원코퍼레이션 ㈜더블유원코퍼레이션 대주주의 특수관계자가 지배 주요주주 및 임직원 주요주주 및 임직원 (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 특수관계자범주 특수관계자명 매출 등 매입 등 기타매출 등 잡이익 상품매입 광고선전비 등 종속기업 ㈜이지메디봇 11,645,160 - - - 기타의 특수관계자 ㈜더블유원코퍼레이션 - 112,539,816 11,299,091 19,820,459 합계 11,645,160 112,539,816 11,299,091 19,820,459 (단위:원) 특수관계자범주 특수관계자명 매출 등 매입 등 기타매출 등 상품매입 지급수수료 등 유형자산 매입 종속기업 ㈜이지메디봇 12,000,000 - - - 기타의 특수관계자 ㈜월드스파인이노베이션 900,000 - - 50,000,000 젯트보드코리아 ㈜ - - 15,860,851 - ㈜더블유원코퍼레이션 - 170,785,800 60,059,913 - 합계 12,900,000 170,785,800 75,920,764 50,000,000 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권 및 채무 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 특수관계자범주 특수관계자명 채권 등 채무 등 미수금 보증금 매입채무 임대보증금 종속기업 ㈜이지메디봇 700,414,243 - - 835,000,000 기타의 특수관계자 젯트보드코리아 ㈜ - 152,000,000 32,899,936 - ㈜더블유원코퍼레이션 169,324,040 - - - 주요주주 및 임직원 - - - 400,000,000 합계 869,738,283 152,000,000 32,899,936 1,235,000,000 (단위:원) 특수관계자범주 특수관계자명 채권 등 채무 등 미수금 선급금 보증금 미지급금 임대보증금 종속기업 ㈜이지메디봇 445,340 - - - 5,000,000 기타의 특수관계자 ㈜월드스파인이노베이션 - - - - - 젯트보드코리아 ㈜ - - 152,000,000 32,899,936 - ㈜더블유원코퍼레이션 - 29,220,950 - - - 주요주주 및 임직원 - - - - 400,000,000 합계 445,340 29,220,950 152,000,000 32,899,936 405,000,000 (4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 특수관계자범주 특수관계자명 자금대여거래 기초금액 대여 회수 또는 대체 기말금액 기타의 특수관계자 ㈜더블유원코퍼레이션 300,000,000 - - 300,000,000 주요주주 및 임직원 310,000,000 150,000,000 - 460,000,000 합계 610,000,000 150,000,000 - 760,000,000 상기 대여금에 대해 인식한 이자수익은 19,979,582원 입니다.당기 중 지배주주로부터 1,600백만원을 차입하여 전액 상환하였습니다. (단위:원) 특수관계자범주 특수관계자명 자금대여거래 기초금액 대여 회수 또는 대체 기말금액 종속기업 ㈜이지메디봇 - - - - 기타의 특수관계자 ㈜월드스파인이노베이션 - 20,000,000 (20,000,000) - 젯트보드코리아 ㈜ - - - - ㈜더블유원코퍼레이션 - 300,000,000 - 300,000,000 주요주주 및 임직원 180,000,000 130,000,000 - 310,000,000 합계 180,000,000 450,000,000 (20,000,000) 610,000,000 상기 대여금에 대해 인식한 이자수익은 7,377,644원 입니다. (5) 당기와 전기 중 특수관계자와의 리스관련 자산 및 부채의 증감내역은 다음과 같습니다.해당사항 없습니다. (단위:원) 특수관계자범주 특수관계자명 계정명 기초 증가 감소 전기말 기타의 특수관계자 젯트보드코리아 ㈜ 사용권자산 20,566,314 - (20,566,314) - 리스부채 20,983,032 - (20,983,032) - (6) 당기 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증내역은 종업원 대여금에 대한 퇴직금 추계액 109,577,295원 담보로 제공받았습니다. (7) 당기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다. 피보증인 제공받는자 보증금액 보증종류 (주)이지메디봇 오릭스캐피탈코리아(주) 48,733,987 차량리스료 보증 블랙펄에이스신기술투자조합1호 2,029,860,503 전환상환우선주 만기상환보증 (8) 당기와 전기 중 발생한 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 급,상여 1,974,524,000 1,880,600,000 퇴직급여 545,134,935 521,029,047 주식기준보상 - 27,247,500 합계 2,519,658,935 2,428,876,547 상기의 주요 경영진은 등기여부에 관계없이 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.35. 계류중인 소송사건 보고기간 종료일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 사건번호 계류법원 사건명 소가(단위: 원) 진행상황 2024나26003 서울동부지방법원 손해배상_항소 148,500,000 1심 피고 일부승소후 원고 항소제기*1심: 2023가단159363 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 아래와 같이 당사 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제10조의 2 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제 53 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 나. 당사의 배당 정책 회사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시 할 수 있습니다. 현금배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 재원을 확보하는 것을 우선적으로 달성 한 후 실적 및 현금흐름 상황을 고려하여 전략적으로 실행할 예정인 관계로 당기에는 배당 계획을 수립하지 않았습니다. 다. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 현황 및 계획 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 검토 필요 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 검토 중 라. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 당기 2024년 12월 X - - X - 전기 2023년 12월 X - - X - 전전기 2022년 12월 X - - X - 마. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제7기 제6기 제5기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) 1,240 2,826 4,314 (별도)당기순이익(백만원) 1,361 2,888 4,399 (연결)주당순이익(원) 44 96 145 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018.05.11 유상증자(주주배정) 보통주 330,000 100 1,000 설립자본금 2018.09.17 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 일반공모 2020.11.17 유상증자(일반공모) 보통주 24,027,963 100 - 합병신주발행 2020.12.21 전환권행사 보통주 880,000 100 1,000 제1회전환사채 2021.11.16 전환권행사 보통주 790,000 100 1,000 제1회전환사채 나. 미상환 전환사채 발행 현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무이자부무기명식사모전환사채 3 2024.05.30 2029.05.30 17,800,000,000 기명식 보통주 사채발행일로부터 1년이 경과한 이후로서 만기일의 직전월까지 100 1,496 17,800,000,000 11,898,395 - 합 계 - - - 17,800,000,000 - - - - 17,800,000,000 11,898,395 - 주1) 위 3회차 전환가액은 발행 당시 최초 전환가액은 2,137원이며, 위 전환가액은 주가하락 등의 사유로 최근 조정된 금액입니다. 주2) 1.2회차 전환사채는 당기말 현재 모두 보통주로 전환되어 미상환 잔액이 없습니다. 다. 채무증권 발행에 관한 사항 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)더블유에스아이 회사채 사모 2018.05.18 1,670 0.0 - 2023.05.18 전부 상환 - (주)더블유에스아이 회사채 사모 2021.07.27 18,300 0.0 - 2026.07.27 전부 상환 - (주)더블유에스아이 회사채 사모 2024.05.30 17,800 1.0 - 2029.05.30 - - 합 계 - - - 37,770 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 17,800 - - 17,800 합계 - - - - 17,800 - - 17,800 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 스팩합병 - 2020.11.17 시설투자 3,514 시설투자 3,514 - 스팩합병 - 2020.11.17 원 부재료 매입 1,000 원 부재료 매입 1,000 - 스팩합병 - 2020.11.17 운영자금 4,833 운영자금 4,833 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 1 2018.05.18 운영자금 1,670 운영자금 1,670 - 전환사채 2 2021.07.27 사옥매입 18,300 사옥 매입 18,300 - 전환사채 3 2024.05.30 타법인주식인수 17,800 타법인주식인수 17,800 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 -해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (가) 코스닥상장을 위한 스팩합병 당사는 회사의 경영 효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통해 기업가치 극대화를 실현하고자 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사와 합병하여, 2020년 12월 1일 코스닥시장에 상장하였습니다.합병 후 존속법인은 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사이고, 주식회사 더블유에스아이는 소멸법인이 되나 존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사는 주식회사 더블유에스아이의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 주식회사 더블유에스아이로 변경 되었습니다.당사는 법률적으로 기업인수목적회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 기업회계기준서 제1103호에 따라 동 거래가 사업결합에 해당하지 않으므로, 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용대상이 됩니다. 따라서 기업인수목적회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다.합병에 대한 자세한 사항은 당사가 2020년 11월 17일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)상 공시한 '증권발행실적보고서(합병등)' 등을 참조하시기 바랍니다. (나) 종속기업에 대한 소규모흡수합병 ① 합병 당사회사 합병후 존속회사 상호 주식회사 더블유에스아이 소재지 서울특별시 강남구 봉은사로 44길 31, 3층, 4층 대표이사 박정섭 상장여부 코스닥 상장법인 합병후 소멸회사 상호 주식회사 지에스엠티 소재지 광주광역시 북구 첨단벤처로60번길 10, 4동 202호(대촌동) 대표이사 이윤석 상장여부 비상장법인 ② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)더블유에스아이가 별도의 법인형태로 존재하는 자회사의 흡수합병을 통해 비용절감 등의 경영효율화 및 사업 시너지 효과를 통한 경쟁력 강화 등의 기업가치를 제고하고자 실행하는 건입니다. ③ 합병기일 등 일정 구분 일자 비고 소규모합병결정 이사회 2021.10.20 - 소규모합병계약체결일 2021.10.21 - 소규모합병승인 이사회 2021.11.19 - 소규모합병기일 및 종료보고 이사회 2021.12.24 이사회 결의로써 주주총회 갈음함 소규모합병등기완료 2021.12.30 - ④ 합병의 방법합병회사인 (주)더블유에스아이는 피합병회사인 (주)지에스엠티를 흡수합병하며,(주)더블유에스아이는 존속하고 (주)지에스엠티는 해산합니다.아울러 본 합병은 합병회사인 (주)더블유에스아이에 있어서는 상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.⑤ 우회상장 해당여부해당사항 없습니다. ⑥ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라, 연계되는 사업 시너지 효과를 통한 사업 경쟁력 강화의 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. (다) 중요한 자산 양수도_유형자산 (건물및토지) 취득 1. 자산구분 토지 및 건물 - 자산명 서울특별시 송파구 삼전동 180-16 (토지: 817.7㎡, 건물 2,722.83㎡) 2. 양수내역 양수금액(원) 28,500,000,000 자산총액(원) 28,816,939,605 자산총액대비(%) 98.90 3. 양수목적 중장기 성장을 위한 사옥 취득 4. 양수영향 업무공간 협소 해소에 따른 경영효율성 재고 및 목적사업의 추진 활성화 5. 양수예정일자 계약체결일 2022년 02월 03일 양수기준일 2023년 05월 22일 등기예정일 2023년 05월 22일 6. 거래상대방 회사명(성명) 박순국(매도인), 박순만(공동명의인) 자본금(원) - 주요사업 부동산업 본점소재지(주소) 서울 송파구 올림픽로 4길 15 및 서울특별시 송파구 올림픽로4길 42 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 1) 계약금: 2,850,000,000원, 2022년 2월 3일 지급 2) 1차중도금: 7,125,000,000원, 2022년 4월 15일 지급 3) 2차중도금: 12,825,000,000원, 2023년 2월 15일 지급 4) 잔금: 5,700,000,000원, 2023년 5월 22일 지급 -------------------------------------------- 총 계: 28,50,000,000,000원(건물분 부가세 별도금액) (라) 타법인출자지분 양수의 건 -제약사 (주)인트로바이오파마 인수 계약 체결의 건 (지분율 67% 취득 계약)-2024년 5월 3일자로 위 해당제약사의 최대주주등과 주식양수도계약을 체결하였으며 6월 14일자로 잔금을 지급후 지분및 경영권 인수를 완료하였습니다 및 개요>-성장기반 강화 의약품 및 의료기기 유통 전문기업인 당사는 의약품 연구개발 및 제조 전문기업 인트로바이오파마 인수를 통해 사업영역 확대코자 합니다. 인트로바이오파마 지분 67%를 취득하였으며, 총 취득금액은 약 188억원이며 대금지급을 완료하였습니다 인수가 성공적으로 마무리되었으며, 당사는 기존 의약품 유통사업 뿐만 아니라 연구개발 및 제조까지 사업 기반을 확대할 수 있게 됩니다. 인트로바이오파마의 우수한 의약품 제조 경쟁력과 더블유에스아이가 보유한 병·의원 네트워크 및 영업력을 활용해 사업적 시너지를 극대화할 계획입니다. 지난 2007년에 설립된 인트로바이오파마는 의약품 개발 및 제조 전문기업이며, 보유한 PIC/S(의약품실사상호협력기구)의 GMP(우수의약품제조품질관리기준) 인증 시설에서 다양한 의약품을 제조 및 공급하고 있다. 현재 149개 품목허가 제품을 보유 중이며, 특히 순환계 및 대사성 치료제를 중심으로 높은 경쟁력을 갖추고 있습니다. 인트로바이오파마는 뛰어난 의약품 제조 및 제형 개발 능력을 기반으로 의약품 위탁개발생산(CDMO)사업에서 호조를 보이며 높은 외형 성장세를 기록하고 있습니다. 지난해 매출액은 전년대비 46% 증가한 약 236억원을 달성했다. 수익성도 개선되며 지난해 영업이익은 전년대비 155% 증가한 16억원을 기록했습니다. 인트로바이오파마는 우수한 의약품 제조설비와 함께 오랜 연구개발 경험을 통해 제형 개발 능력까지 보유하고 있습니다. 이번 인수로 기존 의료기기 및 의약품 유통사업에 연구개발 및 제조까지 사업 영역을 확대해 성장기반을 더욱 강화할 수 있게 되겠습니다. 1. 발행회사 회사명 주식회사 인트로바이오파마 국적 대한민국 대표자 박석용 자본금(원) 75,230,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 150,460 주요사업 의약품 제조 및 개발 - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 양수내역 양수주식수(주) 100,810 양수금액(원)(A) 18,760,337,760 총자산(원)(B) 60,529,068,552 총자산대비(%)(A/B) 30.99 자기자본(원)(C) 40,336,377,531 자기자본대비(%)(A/C) 46.51 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 100,810 지분비율(%) 67 4. 양수목적 사업영역 확대 및 기존 사업과의 시너지 창출 5. 양수예정일자 2024.05.03 6. 거래상대방 회사명(성명) (주)시너지이노베이션 외 5명 거래상대방에 관한 사항은 '15.기타 투자판단과 관련한중요사항' 참조 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) 경기 성남시 중원구 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 1) 지급형태: 현금지급2)자금조달방법: 자체유보자금 및 향후 조달자금3) 지급시기 및 금액-2024.05.03(계약금 10%): 1,876,033,776원-2024.0530(중도금 30%): 5,628,101,328원-2024.06.14(잔금 60%): 11,256,202,656원 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적2)사유 : 지분양수 거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료 외부평가기관의 명칭 회계법인 성지 외부평가 기간 2024.04.19 ~ 2024.05.03 외부평가 의견 당 법인은 귀사가 양수대상자산을 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 양수대상자산가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익접근법을 이용하였습니다. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 재무자료, 평가대상회사 경영진과의 인터뷰, 각종 통계자료 및 관련 업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 당 법인의 분석 결과 평가기준일 현재 양수대상자산가치는 인수지분율 고려시 16,468백만원에서 21,970백만원의 범위에 있으며, 이에 따라 평가대상회사의 실제 양수 예정가액 18,760백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 9. 이사회결의일(결정일) 2024.05.03 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 10. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 예 - 계약내용 (본계약서 내용에 반영함) 본 계약 당일 매도인 중 ㈜시너지이노베이션이 보유하고 매매되지 않은 잔여 주식 15,046주에 대하여 매수인은 잔금지급일로부터 1년이 되는 날까지 본 건 거래의 동일한 주당 가격으로 매수해야 한다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 -해당사항 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 -해당사항 없습니다. 나. 대손충당금(손실충당금) 설정 현황 (1) 계정과목별 대손충당금(손실충당금) 설정내역 (단위: 천원, %) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금(손실충당금) 설정률 2024년(제7기) 매출채권 11,008,090 441,178 4.0% 미수금 285,458 1,653 0.6% 2023년(제6기) 매출채권 10,062,885 680,186 6.8% 미수금 15,392 1,653 10.7% 2022년(제5기) 매출채권 9,046,756 513,201 5.7% 미수금 1,747 1,653 94.6% (2) 대손충당금(손실충당금) 변동 현황 (단위: 천원) 구 분 2024년 (제7기) 2023년 (제6기) 2022년 (제5기) 기초 대손충당금(손실충당금) 681,839 514,854 502,571 순대손처리액(① - ② + ③) (75,451) (600) - ① 대손처리액(상각채권액) 등 (113,939) - - ② 상각채권회수액 - 600 - ③ 기타증감액 38,488 - - 대손상각비 계상(환입)액 (163,557) 167,585 12,284 기말 대손충당금(손실충당금) 442,831 681,839 514,854 (3) 매출채권 관련 대손충당금(손실충당금) 설정 방침 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 고려하여 기대신용손실모형을 적용하여 대손충당금(손실충당금) 설정합니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위: 천원, %) 구 분 6월 이하 6월 초과 9월 이하 9월 초과 1년 이하 1년 초과 계 금액 9,554,814 1,032,359 63,147 357,769 11,008,090 구성비율 86.80% 9.38% 0.57% 3.25% 100.00% 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 보유현황지배회사_(주)더블유에스아이 (단위 : 천원) 계정과목 2024년 (제7기) 2023년 (제6기) 2022년 (제5기) 상품 3,513,203 4,682,362 3,803,345 제품 67,686 82,152 228,951 원재료 85,003 54,617 3,952 재공품 - - - 미착품 154 - - 기타재고자산 97,759 61,399 40,551 합 계 3,763,804 4,880,530 4,076,799 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 5.0% 8.1% 7.1% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 5.0회 4.5회 4.4회 종속기업_(주)인트로바이오파마 (단위 : 천원) 계정과목 2024년 (제7기) 2023년 (제6기) 2022년 (제5기) 상품 - - - 제품 - - - 원재료 970,391 - - 재공품 716,835 - - 미착품 - - - 기타재고자산 - - - 합 계 1,687,227 - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 12.4% - - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 3.3회 - - 2) 재고자산의 실사내역 등(가) 실사내역 - 당기말 기준으로 매년 4회 재고자산 실사를 실시합니다.- 재고조사 시점과 분기말시점의 재고자산 변동내역은 해당 기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인합니다. (나) 실사방법 - 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시하였습니다.- 외부감사인은 재고실사에 입회하여, 표본을 추출하여 재고자산의 실재성을 확인하 였습니다. 라. 공정가치평가 내역 당사의 보고서작성기준일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (연결기준) (1) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(*1) 4,490,984,309 4,490,984,309 6,428,963,560 6,428,963,560 매출채권(*1) 10,566,911,585 10,566,911,585 9,382,698,598 9,382,698,598 기타금융자산(*1) 2,538,060,960 2,538,060,960 1,491,993,896 1,491,993,896 금융상품(*1) 3,638,885,258 3,638,885,258 1,070,000,000 1,070,000,000 파생상품자산 158,420,000 158,420,000 - - 소계 21,393,262,112 21,393,262,112 18,373,656,054 18,373,656,054 금융부채 매입채무(*1) 1,603,605,007 1,603,605,007 923,537,363 923,537,363 차입금 10,890,160,000 10,890,160,000 - - 전환사채 11,908,621,863 11,908,621,863 10,137,645,654 10,137,645,654 전환상환우선주 909,971,690 909,971,690 - - 기타채무(*2) 400,705,617 400,705,617 309,848,434 309,848,434 기타금융부채 586,088,725 586,088,725 509,872,299 509,872,299 파생상품부채 6,644,945,000 6,644,945,000 4,662,350,000 4,662,350,000 소계 32,944,097,902 32,944,097,902 16,543,253,750 16,543,253,750 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 환불부채와 연차충당부채가 제외된 금액입니다. (2) 공정가치 서열체계1) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근 할 수있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격(수준1)- 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준3) 2) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 Level 1 Level 2 Level 3 계 (1) 자산 기타금융자산 - 2,538,060,960 - 2,538,060,960 파생상품자산 - - 158,420,000 158,420,000 (2) 부채 파생상품부채 - - 6,644,945,000 6,644,945,000 (단위 : 원) 구분 Level 1 Level 2 Level 3 계 (1) 자산 기타금융자산 - 1,491,993,896 - 1,491,993,896 (2) 부채 파생상품부채 - - 4,662,350,000 4,662,350,000 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은 대부분 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.연결회사는 Level 3로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있습니다. 재무보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 협의하고 있고, 공정가치 Level간 이동을 발생시키는 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기간종료일에 Level 변동을 인식하고 있습니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 달러가격나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타금융자산의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.(3) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 Level 2로 분류되는 미수금, 임차보증금 및 전환사채 등에 대하여 미래현금흐름을 적정이자율로 할인하는 현재가치법을 사용하고 있으며, Level 3으로 분류되는 파생상품자산ㆍ부채에 대해서는 기초자산 및 금리의 변동성을 투입변수로 한 옵션가치평가모형을 적용하고 있습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측 정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속 명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 당사는 척추관절 의료기기 시장에서 오랜 노하우를 보유한 국내최초의 척추전문병원인 우리들병원 출신들의 검증된 영업 전문성을 바탕으로 의료수요 마케팅 및 시장참여자(의료기관, 규제당국, 보험기관, 유통상 등)의 다양한 각각의 이해관계를 사전 충족시킴으로써 국내 외 척추관절 의료기관에 의약품과 의료기기를 공급하고 있습니다. 당사의 주력 매출부분은 의약품 및 의료기기 도소매업이며, 주력 상품은 국내 국소지혈제 시장점유율 1위인 국소지혈제(의약품)입니다. 국소지혈제는 매년 180억 이상 규모의 매출을 기대하고 있습니다. 이와 더블어 당사는 기존 주력 사업인 척추 관절용 의료기기사업부문에서 지속적 성장을 위한 신규사업의 일환으로의료용로봇(수술용어시스트로봇) 및 제약업 인수를 통해 사업부문을 확장하여 진행하고 있습니다. 1) 당사는 척추관절 의료기기 시장에서 오랜 노하우를 보유한 국내최초의 유명 척추전문병원출신들의 검증된 영업 전문성을 바탕으로 의료수요 마케팅 및 시장참여자(의료기관, 규제당국, 보험기관, 유통상 등)의 다양한 각각의 이해관계를 사전 충족시킴으로써 국내 외 척추관절 의료기관에 의약품과 의료기기를 공급하고 있습니다. 국소지혈제 외 의약품 및 의료기기 도소매업 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자회사 인수를 통해 의료기기 제조 및 개발을 추진하고 있습니다. 아울러 지속적 성장을 위해 2024년부터 글로벌 심장질환의료기기 업체와 협업하여본격적으로 국내 심혈관 중재시술 의료기기 사장의 공략에 나섰습니다. 2) 신규사업_의료용로봇사업 추진 (종속회사_주식회사 이지메디봇)신규사업의 추진을 위해 (주)이지메디봇'를 2022년 9월에 자회사로 신규설립하여 산부인과 복강경 수술 및 약물 주입용 어시스트 로봇사업 (제품명"유봇")을 본격적으로 추진하기 위해 서울대 산부인과 및 항공대 등과 협업하여 시장 출시를 위해 현재 연구개발 및 관련 인.허가 승인을 위한 시제작품 준비 예정 중에 있습니다. 3) 신규사업_제약업 인수 (종속회사_주식회사 인트로바이오파마)유통 부분의 사업 리스크를 보완함과 동시에 사업 확장의 일환으로 2024년 6월 14일자로 제약사 '(주)인트로바이오파마' 지분인수를 통한 의약품 제조,판매 및 연구개발용역 사업 부문을 추가하여 기존 의약품, 의료기기 유통사업과 수직적 계열의 시너지 효과의 창출을 도모하고자 합니다. 의약품 및 의료기기 유통 전문기업인 당사는 의약품 연구개발 및 제조 전문기업 (주)인트로바이오파마 인수를 통해 또한 유통기업의 성장 한계 및 사업 리스크를 보완하고 사업영역 확대코자 합니다. 당기말 기준으로 인트로바이오파마 지분 67%를 취득하였습니다. 성공적인 인수를 통하여 당사는 기존 의약품 유통사업 뿐만 아니라 연구개발 및 제조까지 사업 기반을 확대할 수 있게 됩니다. 인트로바이오파마의 우수한 의약품 제조 경쟁력과 더블유에스아이가 보유한 병·의원 네트워크 및 영업력을 활용해 사업적 시너지를 극대화할 계획입니다. 지난 2011년에 설립된 (주) 인트로바이오파마는 의약품 개발 및 제조 전문기업이며, 보유한 PIC/S(의약품실사상호협력기구)의 GMP(우수의약품제조품질관리기준) 인증 시설에서 다양한 의약품을 제조 및 공급하고 있다. 현재 149개 품목허가 제품을 보유 중이며, 특히 순환계 및 대사성 치료제를 중심으로 높은 경쟁력을 갖추고 있습니다. 인트로바이오파마는 뛰어난 의약품 제조 및 제형 개발 능력을 기반으로 의약품 위탁개발생산(CDMO)사업에서 호조를 보이며 높은 외형 성장세를 기록하고 있습니다. 연간 매출액은 약 200억원대 이상 매년 꾸준히 유지하고 있으며. 이익실적을 창출하는 기업입니다. 지난해 영업이익은 약16억원을 기록했습니다. 인트로바이오파마는 우수한 의약품 제조설비와 함께 오랜 연구개발 경험을 통해 제형 개발 능력까지 보유하고 있습니다. 이번 인수로 기존 의료기기 및 의약품 유통사업에 연구개발 및 제조까지 사업 영역을 확대해 성장기반을 더욱 강화할 수 있게 되겠습니다.국제정세의 영향으로 경기침체 및 물가상승 등의 어려운 현실속에서, ㈜더블유에스아이는 변화에 민첩하게 대응하고 리스크를 철저히 관리하며고객 중심 기업으로 나아가기 위한 도전을 쉼 없이 이어나가겠습니다. 고객에 대한 세밀한 이해와공감을 바탕으로 과감하고 새로운 시도를 통해 고객 감동을 완성하고, 더블유에스아이만의 고객 가치를 한 단계 더 발전시켜 가겠습니다.주력사업은 지속적으로 고객 기반을 쌓아 사업 가치를 높이는 질적 성장에 집중하고,성장사업은 핵심 경쟁력을 조기 확보하여 성과를 가시화해 가겠습니다. 미래를 위한 성장 동력도 계속 발굴하고 육성해 갈 것입니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가. 재무상태 (단위 : 원) 과 목 2024년 2023년 증감액 증감율 제 7(당)기 제 6(전)기 (%) 자산 Ⅰ.유동자산 26,351,958,968 22,976,402,254 3,375,556,714 14.7% Ⅱ.비유동자산 59,046,621,930 37,552,666,298 21,493,955,632 57.2% 자산 총계 85,398,580,898 60,529,068,552 3,064,415,044 5.1% 부채 Ⅰ.유동부채 33,828,415,889 16,758,892,954 17,069,522,935 101.9% Ⅱ.비유동부채 5,832,922,428 3,433,798,067 2,399,124,361 69.9% 부채총계 39,661,338,317 20,192,691,021 812,368,057 4.0% 자본 Ⅰ.지배기업 소유지분 41,431,908,199 40,222,227,786 1,209,680,413 3.0% 1. 자본금 3,002,796,300 3,002,796,300 - 0.0% 2. 자본잉여금 14,549,257,277 14,538,228,888 11,028,389 0.1% 3. 기타자본항목 (287,656,299) (289,433,752) 1,777,453 0.6% 4. 이익잉여금 24,167,510,921 22,970,636,350 1,196,874,571 5.2% Ⅱ.비지배지분 4,305,334,382 114,149,745 4,191,184,637 3,671.7% 자본총계 45,737,242,581 40,336,377,531 5,400,865,050 13.4% 부채와자본총계 85,398,580,898 60,529,068,552 24,869,512,346 41.1% 당사의 2024년 자산총계는 전기 대비 5.1% 증가한 85,398백만원이며, 부채총계는 전기대비 4.0% 증가한 39,661백만원, 자본총계는 13.4% 증가한 45,737백만원 입니다.자산총계의 증가 원인은 당좌자산 및 단기금융상품 증가분이며,부채총계의 증가 원인은 차입금 및 전환상환우선주 발행의 증가에 기인합니다. 나. 영업실적 (단위 : 원) 과 목 경영실적 증감액 증감율 (%) 2024년 2023년 제 7(당)기 제 6(전)기 Ⅰ. 매출액 40,411,341,295 30,877,345,387 9,533,995,908 30.9% Ⅱ. 매출원가 27,557,366,560 20,383,669,095 7,173,697,465 35.2% Ⅲ. 매출총이익 12,853,974,735 10,493,676,292 2,360,298,443 22.5% Ⅳ. 판매비와 관리비 9,003,850,084 7,151,007,489 1,852,842,595 25.9% Ⅴ. 영업이익(손실) 3,850,124,651 3,342,668,803 507,455,848 15.2% Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) 1,582,345,971 3,594,956,084 △2,012,610,113 △56.0% Ⅶ. 당기순이익(손실) 1,240,603,071 2,825,836,566 △1,585,233,495 △56.1% Ⅷ. 기타포괄손익(손실) (120,090,952) (486,100,579) 366,009,627 75.3% Ⅸ. 총포괄이익(손실) 1,120,512,119 2,339,735,987 △1,219,223,868 △52.1% Ⅹ.지배기업소유지분 주당이익 44 96 △52 △54.2% 연결대상 종속회사 수 2 1 - - 매출액은 당기 하반기의 증속기업 신규편입 효과 및 거래선 다변화 및 신규아이템 출시를 통한 의약품 및 의료기기 매출액 증가로 전년 대비 30.3% 증가한 404억원의 매출이 발생하였습니다.당기순이익은 전년대비 56.1% 감소한 12억으로써,전환사채 조기상환으로 인한 사채상환손실 및 전기대비 금융수익과 파생상품평가이익 감소 원인에 기인합니다. 다. 주요경영지표 (1) 안정성 지표 과 목 2024년 2023년 비고 제 7(당)기 제 6(전)기 부채비율 86.7% 50.1% - 차입금의존도 27.8% 16.7% - 유동비율 77.9% 137.1% - 당좌비율 61.8% 108.0% - (2) 수익성 지표 과 목 2024년 2023년 비고 제 7(당)기 제 6(전)기 매출액 총이익율 31.8% 34.0% - 매출액 영업이익율 9.5% 10.8% - 매출액 순이익율 3.1% 9.2% - 총자본 영업이익율 4.5% 5.5% - 자기자본 순이익율 2.7% 7.0% - (3) 성장성 및 활동성 지표 과 목 2024년 2023년 비고 제 7(당)기 제 6(전)기 매출액 증가율 30.9% 13.8% - 총자산 증가율 41.1% 5.3% - 영업이익 증가율 15.2% △9.3% - 당기순이익(손실)증가율 △56.1% △34.5% - 총자본 회전율 0.5 0.5 - 재고자산 회전율 5.33 4.6 - 매출채권 회전율 4.05 3.4 - 2024년은 러시아와 우크라이나 전쟁, 고물가, 고환율, 고유가 등으로 경기가 둔화되고 고비용 구조가 심화되어 기업의 경제활동이 매우 어려웠으나, 2024년도 당사는 적극적인 영업활동 및 신규 총판 계약을 통해 사업아이템의 다변화 매출의 성장을 도모하였으며 2025년에는 신규사업의 시장 진입에 주력할 것이며, 수익성 강화를 위한 전략적 판매 및 경영 효율화를 통해 매출원가 절감을 위해 최선을 다할 것입니다. 라. 신규사업 (1) 제약사 인수를 통한 의약품 제조 및 연구용역 사업 전개 의약품 및 의료기기 유통 전문기업인 당사는 의약품 연구개발 및 제조 전문기업 (주)인트로바이오파마의 2024년 하반기에 인수를 통해 또한 유통기업의 성장 한계 및 사업 리스크를 보완하고 사업영역 확대하고 있습니다. 당분기말 기준으로 인트로바이오파마 지분 67%를 취득하였습니다. 인수가 성공적으로 마무리되면 당사는 기존 의약품 유통사업 뿐만 아니라 연구개발 및 제조까지 사업 기반을 확대할 수 있게 됩니다. 인트로바이오파마의 우수한 의약품 제조 경쟁력과 더블유에스아이가 보유한 병·의원 네트워크 및 영업력을 활용해 사업적 시너지를 극대화할 계획입니다. 지난 2011년에 설립된 (주) 인트로바이오파마는 의약품 개발 및 제조 전문기업이며, 보유한 PIC/S(의약품실사상호협력기구)의 GMP(우수의약품제조품질관리기준) 인증 시설에서 다양한 의약품을 제조 및 공급하고 있다. 현재 149개 품목허가 제품을 보유 중이며, 특히 순환계 및 대사성 치료제를 중심으로 높은 경쟁력을 갖추고 있습니다. 제약산업특성.jpg 제약산업특성 인트로바이오파마는 뛰어난 의약품 제조 및 제형 개발 능력을 기반으로 의약품 위탁개발생산(CDMO)사업에서 호조를 보이며 높은 외형 성장세를 기록하고 있습니다. 지난해 매출액은 전년대비 46% 증가한 약 236억원을 달성했습니다. 수익성도 개선되며 지난해 영업이익은 전년대비 155% 증가한 16억원을 기록했습니다. 인트로바이오파마는 우수한 의약품 제조설비와 함께 오랜 연구개발 경험을 통해 제형 개발 능력까지 보유하고 있습니다. 이번 인수로 기존 의료기기 및 의약품 유통사업에 연구개발 및 제조까지 사업 영역을 확대해 성장기반을 더욱 강화할 수 있게 되겠습니다. 영역> 사업영역.jpg 사업영역 인트로바이오의 주요 사업 영역으로서 △제제연구를 통한 제네릭(복제약)과 개량신약 등 의약품 개발 및 기술이전 △인허가 및 시험분석 컨설팅 △완제의약품·의료기기 제조 및 공급 △위수탁 품질시험 등의 사업 특히 인트로바이오는 의약품 제제연구와 제형 변경 분야에서 강점을 보이고 있으며 제제란 유효성분을 함유한 △정제 △캡슐제 △좌제 등 실제로 투여되는 최종제품을 말합니다. 제제는 △정제(약물을 부형제와 함께 압축해 알약으로 가공) △캡슐제(의약품을 캡슐에 충전하거나 캡슐형태로 성형) △산제(의약품을 가루같은 분말로 만든 제제) △액제(액체 형태의 의약품) △과립제(고체상의 입자를 가진 제제) △시럽제(약품의 용액에 설탕을 넣거나 설탕물에 생약을 우려만든 걸쭉한 제제) △주사제(피부를 통해 몸 안에 직접 적용하는 의약품의 용액) 등 다양한 제형이 있습니다. 주요 제품군.jpg 주요 제품군 제품소개1.jpg 제품소개1 제품소개2.jpg 제품소개2 제품소개3.jpg 제품소개3 (2) 의료용로봇 사업_ 산부인과 수술 어시스트용 로봇 (제품명 "유봇") 개발 " 유봇 소개.jpg 유봇 소개 당사가 새롭게 추진하고 있는 산부인과 복강경 수술 및 약물주입용 어시스트 로봇사업의 개발 착수를 위해 2021년 9월에 설립출자방식을 통한 자회사 (주)이지메디봇을 설립 출범하였습니다. 새롭게 추진하는 본 의료용 로봇 사업은 산부인과 자궁암 수술시 협소한 수술범위 제한을 비롯해 사람의 손으로 위치를 제어해야 하는 한계가 있던 기존 수술법의 단점을 보완한 것으로, 로봇 조작의 직관성을 높이고 수술사고의 가능성을 최소화하여 안전한 수술을 지원하는 수술용 마이크로 로봇입니다. 즉 사람의 직감으로 약물을 주입하던 방식에서 탈피, 로봇이 정밀하게 조직의 깊이를 측정해 안전하게 약물을 주입할 수있는 장점이 있습니다. 이에 개발 사업의 본격적인 착수를 위해 2021년 9월 자회사 (주)이지메디봇을 통해 한국항공대학교와 서울대학교 병원 등에서 관련되는 기술 및 특허 이전 계약을 체결하였으며 2021년 1월에 당사에서 선임한 의료로봇 분야의 전문가인 김병규 연구총괄장(CTO)의 합류를 통해 신제품 개발을 추진하였습니다. ① 현황 및 개발배경 여성의 3대 부인암중에 자궁경부암의 경우 예방접종으로 감소 추세이나 여전히 높은 발병률을 보이고 있고, 자궁체부암과 난소암의 경우에는 발생건수 및 발병률이 가파르게 증가하고 있습니다. 자궁경부암5위, 자궁체부암7위, 난소암8위이며 부인암은 총9.6%입니다. 주요 암종 암유병 현황.jpg 주요 암종 암유병 현황 특히 산부인과의 높은 수술건수 대비하여 현장에서 심각한 의료진 인력난을 경험하여 있고, 높은 육체적 강도로 인해 지원 기피 및 의료진 이탈로 인하여 의료공백이 발생하고 있습니다. 자궁암 수술은 최소침습수술(복강경/로봇)의 장점인 환자의 안정성과 수술 후 회복기간에서 기존 절개식수술법에 비해 이점을 있기 때문에 국내 수요가 점점 증가하고 있습니다. ② 기술사용목적 단순 자궁 위치 제어를 위해 수술보조자로 참여하는 전문의료진의 수기모션을 자동화함으로써 의료 인력을 대체하여 비효율적인 수술 환경을 개선하기 위함이고, 이고, 수술보조자의 부주의한 조작으로 인해 발생할 수 있는 자궁 인접 조직의 순상을 방지하고, 약물 주입이 가능하게 하여 수술자의 조작에 의해 주입 약물의 양과 니들의 깊이 조절을 가능하기 위합니다. ③ 기술의 장점 및 혁신성 본 기술은 자궁의 위치 제어와 동시에 자궁암에서의 림프절 절제술 시 전이 림프절의 적시 발견과 정확한 국소화를 위해 투여하는 약물 주입 기능을 탑재하여 림프절 절제술의 정확성을 높이고, 림프절 절제술에 의한 림프부종 등의 부작용을 최소화한 환자와 의료진 모두를 위한 기술임. -구동제어가 가능한 수술보조용 거상기로는 국내 유일 : 단순 자궁 위치 제어를 위해 수술보조자로 참여하는 전문의료진의 수기모션을 자동화함으로써 의료 인력을 대체하여 비효율적인 수술 환경 개선 가능함. -직관성을 높이기 위해 자궁모형 조이스틱 및 구동부와 조작부의 동작을 일치시켜 부주의에 의한 수술사고의 가능성을 최소화 함. -자궁위치제어를 위한 특화된 수술보조용 로봇 제품 : 효용성과 (잠재적) 가격 대비 기술 경쟁력 높음. "유봇"의 핵심기술> 유봇 핵심기술.jpg 유봇 핵심기술 ④ 의료수술용로봇사업 개발 로드맵 의료수술용로봇사업 개발 로드맵.jpg 의료수술용로봇사업 개발 로드맵 (3) 기존 의약품,의료기기 유통 사업부문 확장_ 심혈관용 부문 도입 당사는 기존 척추 관절용 의약품, 의료기기 시장에 국한하지 않고 새로운 시장을 지속적으로 확대 개척하여 지속적 성장을 추구하고 있습니다. 이에 당해년도부터 본격적으로 영국 키말(KIMAL PLC)과 총판계약을 시작으로 심혈관 질환 중재시술 사업에 본격 진출하였습니다. 심혈관 중재시술 사업은 척추 질환 전문 더블유에스아이가 미래 성장동력이 될 신사업 영역으로 새롭게 추진하는 사업입니다. 가. 영국 의료기기 전문기업 키말과 PICC(Peripherally Inserted Central Vein Catheter, 말초삽입 중심정맥관) 등 카테터류 국내 총판계약의 체결을 통해 사업 전개 1964년 설립된 키말은 진단용 및 심혈관 중재시술, 맞춤형 시술 팩, 방사선, 신장질환 및 종양학의 치료 및 시술에 사용되는 의료기기를 개발, 생산, 유통하는 회사이며, 전 세계 70개 이상의 국가에 약 200만개 이상의 시술팩과 심혈관 중재시술 제품을 공급하고 있습니다. 심혈관 분야 글로벌 기업 앤지오다이내믹스(Angio Dynamics)와 영업마케팅 협력을 하고 있는 만큼 세계 시장에서 기술력과 제품의 우수성을 인정받고 있는 기업입니다. 키말의 PICC Line™은 초당 5ml(밀리리터)의 약물 주입과 최대 300psi(프사이)의 압력을 견딜 수 있도록 디자인된 CT Rated(CT 촬영과 약물 주입이 동시에 가능한) 말초삽입형 중심정맥 카테터입니다. 말초혈관에서 중심정맥으로 통하는 라인에 가늘고 유연한 튜브를 삽입해 장기 치료를 위한 수액, 항암제, 항생제, 화학요법, 비경구 영양 및 통증 관리 약물을 투여하기 위한 의료용 소모품입니다. 오염을 방지하고 혈관을 통해 우심방까지 설치 및 도달이 용이하도록 특수재질로 설계됐습니다. 더블유에스아이는 심혈관 중재시술 사업을 빠르게 확장하기 위해 메드트로닉 등 국내외 의료기기 기업에서 관련 사업을 이끈 경험이 풍부한 전문가를 영입했으며, 암 치료 관련 학회 대상 적극적인 마케팅과 대리점망 구축하고 있습니다. 국내 암 환자가 증가함에 따라 상급종합병원의 암 전문병원 개설이 증가하고 있고, 이에 따른 암 관련 장비 및 치료재료의 수요도 급증하고 있습니다. PICC 역시 연간 약 15만개 이상 사용되는 중요한 치료재료로서 용도 및 사용량이 늘어날 것으로 예상합니다. 나. 中선건테커와 MOU 체결에 이어 심혈관중재시술사업 협력 확대 중국 심장질환 의료기기선도기업 선건테커(영문명: Lifetech Siceintific) 그룹과 심혈관질환 의료기기의 국내 독점 공급계약을 체결하였습니다. 이번계약으로 당사는 심장질환치료기기‘코나-엠에프(KONAR-MF™)’와‘앤쿠라(ANKURA™)’를 국내 독점 유통할 예정입니다. 이를 통해 고령화로 시장규모가 커지고 있는 국내 심혈관질환 시장 공략을 확대할 것입니다. 코나-엠에프는 심실중격결손증을 치료하는 의료기기이며. 막양부 결손만 치료할수있었던 기존제품과 달리 근성부, 대혈관판하에 발생한 결손까지 치료할 수 있습니다.. 앤쿠라는 흉부 및 복부 대동맥류 중재시술용 스텐트 그라프트입니다. 신장으로 가는 혈관에 발생한 동맥류까지 치료할 수 있어 응급 시 유용하게 쓰이고 있습니다. 이미 미국, 유럽등 의료 선진국에서는 널리 사용되고 있습니다. 선건테커는 구조적 심장질환 관련 분야 유럽시장 점유율 1위인 글로벌 의료기기 기업입니다. 세계 100여개 국가를 대상으로 선천성 및 구조적 심장질환, 말초혈관질환, 외과적혈관치료기기 등을 제조 및 판매중인 기업입니다. 글로벌 심혈관중재시술기기 시장규모는 2024년 172억 8,000만달러(한화 약 23조 4,230억원)에서 2029년 223억 7,000만달러(한화 약 30조 3,181억원)로 성장할 전망이며. 연평균성장률(CAGR)은 7.48% 입니다. [출처: 모더 인텔리전스 보고서] 다. 제품 라인업 제품 라인업.jpg 제품 라인업 키말_카테터 형상.jpg 키말_카테터 형상 (4) 기존 의약품,의료기기 유통 사업부문 확장_의료 소모품 사업 지속적으로 문제가 되고 있는 병원 내 감염사고를 방지하고 위해 병원내에서 여러가지 대책을 내놓고 있습니다. 특히 의료기기의 재사용으로 인한 문제는 지속적으로 대두되고 있어, 그 해결 방안으로 병원에서는 일회용 간편 의료기기를 사용하고 있고 그 수요 확대되고 있습니다. ① 국내 의료기기 시장 규모 202년 국내 전체 의료기기 시장 규모는 총75,317억원으로 전년도 대비 3.5% 감소하였으나, 지난 5년간 연평균 6.6%성장율을 보였습니다. 국내 의료기기 시장 성장율.jpg 국내 의료기기 시장 성장율 [출처 : (사)한국의료기기산업협회] ② 의료 소모품 모델 - 모델1. 일회용 트레싱키트 : 외과 치료용 거즈등 일회용 구성으로 의료사고 방지 및 편의성 제고를 위함입니다. - 모델2. 일회용 봉합키트 : 환자 봉합 시, 사용하는 핀셋등 일회용으로 의료사고 방지 및 의료진에서 편의성을 제공하기 위함. 경쟁사 제품 없습니다. (5) 기존 의약품,의료기기 유통 사업부문 확장_척추 임플란트 유통 사업 당사는 미국 ZimVie사의 제품을 한국에 유통하는 사업을 시작하기 위해 올 2023년 2월에 ZimVie Korea와 국내 총판 계약을 진행하였습니다. ZimVie사는 2022년 3월에 글로벌 의료기기 리더인 Zimmer Biomet Holdings. Inc로부터 척추와 치과 사업부를 분사하여 설립되었습니다. ① ZimVie사의 주력 제품 : Mobi-C(경추용 인공디스크) - 신체적으로 정상적인 경추의 움직임을 가능하게 합니다. - 수술부위에 적은 상처로 수술이 가능하게 합니다. - 수술진행이 상대적으로 간단하게 합니다. - 동시에 여러부위에 수술을 안전진행 가능하게 합니다. ② Mobi-C 사진 자료 1.jpg 1 2.jpg 2 마. 환율 변동의 영향 당사는 상품을 해외에서 구매하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 이러한 위험은 발생가능성이 매우 높은 USD 지출액에 근거하여 측정하고 있고 회사의 발생가능성이 매우 높은 예상 재고자산 매입원가의 변동성을 최소화하는 목적으로 관리됩니다. 당기와 전기 중 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 평균 환율 기말 환율 평균 환율 기말 환율 미국달러(USD) 1,366.63 1,477.00 1,305.41 1,289.40 회사의 주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 매입채무로부터 발생하고 있습니다. 다만 당사는 수출영업을 수행하지 않는 관계로 외화채권 및 외화 현금성자산을 보유하고 있지 않으며 외화 매입 관련해서 환율 변동을 고려하지 않는 원화로 상호간 협의된 고정 환율로 매입키로 약정 예정된 관계로 환율 변동이 미치는 손익상의 영향이 미미할 것으로 예상되어 민감도 분석은 기재하지 않았습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성에 관한 사항 과 목 2024년 2023년 비고 제 7(당)기 제 6(전)기 유동비율 77.90% 137.10% - 당좌비율 61.8% 108.0% - 부채비율 86.72% 50.06% - 나. 자금조달에 관한 사항 (1) 당기 자금조달에 관한 사항 (단위: 원) 조달원천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 은 행 - 10,890,160,000 - 10,890,160,000 기타금융기관 - - - - 금융기관 합계 - 10,890,160,000 - 10,890,160,000 유상증자(공모) - - - - 전환사채 등 10,137,645,654 12,818,593,553 10,137,645,654 12,818,593,553 합 계 10,137,645,654 23,708,753,553 10,137,645,654 23,708,753,553 주) 전환사채 발행금액은 발행된 권면금액을 기재하였습니다. (2) 차입금 구성 내역 [단기차입금] (단위: 원) 차입처 차입종류 이자율 당기 전기 신한은행 일반자금대출 3.69% 1,000,000,000 - 신한은행 일반자금대출 3.79% 2,950,000,000 - 신한은행 일반자금대출 4.78% 2,140,160,000 - 신한은행 일반자금대출 3.69% 3,800,000,000 - 합계 9,890,160,000 - [장기차입금] (단위: 원) 차입처 용도 상환방법 이자율 당기 전기 신한은행 일반자금운용 만기일시상환 4.41% 1,000,000,000 - 다. 자금 지출에 관한 사항 ▣ 타법인출자지분 양수의 권 -제약사 (주)인트로바이오파마 인수 계약 체결의 건 (지분율 67% 취득 계약)-2024년 5월 3일자로 위 해당제약사의 최대주주등과 주식양수도계약을 체결하였으며 6월 14일자로 잔금을 지급후 지분및 경영권 인수를 완료하였습니다총 지급액은 18,760,337,760원입니다.-그 외 중요한 자금 지출 사항은 없습니다. 5. 부외거래 -해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석, 2. 중요한 회계정책 및 3. 중요한 회계추정 및 가정'을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 (1) 환경에 관한 사항- 해당사항 없습니다. (2) 종업원에 관한 사항 당사는 공시대상기간 중 핵심인력의 이동이 없으며, 주요 핵심인력의 유출을 억제하기 위해 주식매수선택권의 부여 및 인사평가제도와 인사위원회 운영을 통한 성과에 대해 직접적 이고 공정한 보상 등을 통해 동기부여를 하고 있습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 당사 의약품 및 의료기기 판매 및 제조사업은 식품의약품안전처의 허가 또는 신고가 필요합니다. 당사는 해당 사업 진행을 위하여 식품의약품안전처의 허가 또는 신고담당기관에 허가 또는 신고를 진행하여 사업을 진행합니다. 라. 위험관리정책에 관한 사항 당사는 공시대상기간 중 파생상품 관련 자산, 부채 및 거래는 없습니다. 당사의 위험관리 정 책에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석, 4. 재무위험 관리'를 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제7기(당기) 감사보고서 우리회계법인 적정의견 - - - 전환사채 회계처리 연결감사보고서 우리회계법인 적정의견 - - - 전환사채 회계처리 제6기(전기) 감사보고서 우리회계법인 적정의견 - - - 매출채권의 손상검토 연결감사보고서 우리회계법인 적정의견 - - - 매출채권의 손상검토 제5기(전전기) 감사보고서 우리회계법인 적정의견 - - - 차입원가 자본화 연결감사보고서 우리회계법인 적정의견 - - - 차입원가 자본화 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기(당기) 우리회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 75,000 915 75,000 782 제6기(전기) 우리회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 75,000 915 75,000 733 제5기(전전기) 우리회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 69,000 890 69,000 905 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기(당기) - - - - - - - - - - 제6기(전기) - - - - - - - - - - 제5기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024.02.19 CFO, 감사, 업무수행이사, 책임회계사 서면 및 대면 감사결과보고, 핵심감사사항 2 2024.08.02 CFO, 감사, 업무수행이사, 책임회계사 서면 및 대면 분기검토 이슈사항 및 향후 일정 3 2024.11.15 CFO, 감사, 업무수행이사, 책임회계사 서면 및 대면 중간감사 및 이슈사항 및 향후 일정 2. 내부통제에 관한 사항 회사는 현재 상법과 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연1회 이사회에 보고하는 등의 내부감사제도를 운영하고 있습니다. 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제07기(당기) 내부회계관리제도 2025.02.13 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제06기(전기) 내부회계관리제도 2024.02.14 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제05기(전전기) 내부회계관리제도 2023.02.14 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제07기(당기) 내부회계관리제도 2025.02.13 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제06기(전기) 내부회계관리제도 2024.02.14 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제05기(전전기) 내부회계관리제도 2023.02.13 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제××기(당기) 내부회계관리제도 우리회계법인 검토 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제××기(전기) 내부회계관리제도 우리회계법인 검토 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제××기(전전기) 내부회계관리제도 우리회계법인 검토 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사(위원회) 1 1 - - 228 이사회 4 1 - - 360 회계처리부서 3 2 - - 163 전산운영부서 1 1 - - 163 자금운영부서 1 1 - - 360 기타관련부서 2 1 - - 163 마. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 안진수 부 4년 18년 8 16 회계담당임원 안진수 부 4년 18년 8 16 회계담당직원 장수현 부 3년 11년 16 24 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 1) 이사의 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 총 4명의 이사(사내이사 3명 및 사외이사 1명)를 두고 있습니다. 아울러 이사회 내 별도의 위원회는 구성 되어 있지 않습니다.이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.2) 이사후보 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다.3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 나. 이사회 운영에 관한 사항 구 분 내 용 정관 제31조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사를 1인 이상 둘 수 있다. 정관 제32조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 정관 제33조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 정관 제34조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 정관 제35조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 정관 제36조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 임원의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 임원에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경우에 준한다.② 임원의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. 정관 제37조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 정관 제38조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제39조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 및 출석률 박정섭 이윤석 안병훈 강규남 (사임) 김현철 (신규) 100% 100% 100% 100% 70% 찬 반 여 부 1 2024-02-14 제6기 결산이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2024-03-13 제6기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2024-04-23 자금대출 약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2024-05-03 타법인주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2024-05-28 제3회전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 6 2024-06-05 제3회전환사채 발행의 건 (정정) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2024-07-10 타법인 단기 운영자금 대여 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 8 2024-07-23 시설자금대출 약정 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 9 2024-11-15 운전자금대출 약정 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 10 2024-12-20 특수관계자 단기 자금 대여 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 11 2024-12-23 자회사 이지메디봇으로의 의료기기 제조 인.허가 이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2024-12-29 임직원 주택마련용 자금대여기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 라. 이사회내의 위원회 구성 당사는 보고서작성기준일 현재 이사회내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 대표이사(최대주주 본인)를 제외한 이사회 구성원은 비특수관계인이고 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및결정을 통하여 이루어지고 있으며, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - 1 주) 기존 사외이사 강규남이 중도퇴임의사를 표명하여 2024년 3월 28일 정기주주총회를 통하여 이사회에서 추천한 김현철 사외이사를 신규 선임하였습니다 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 현재 당사는 담당 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 위해 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며 사외이사에 대한 경영정보 등의 제공, 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원업무를 수행하고 있으며 향후 필요시 교육을 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 이상엽 (현)법무법인 정진 변호사 (전)한국방송공사(KBS) 정책기획팀 해당없음 비상근 다. 감사의 독립성 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사 이상엽은 감사로서의 상법 규정 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 않습니다. 감사는 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있으며 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있습니다. 당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 구분 조항 정관 제 43조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 감사를 둘 수 있다. 정관 제 44조 (감사의 선임.해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제 45조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제 46조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제35조제3항 및 제36조제2항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 정관 제 47조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 참석여부 1 2024-02-14 제6기 결산이사회 가결 참석 2 2024-03-13 제6기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 3 2024-04-23 자금대출 약정의 건 가결 - 4 2024-05-03 타법인주식 취득의 건 가결 참석 5 2024-05-28 제3회전환사채 발행의 건 가결 참석 6 2024-06-05 제3회전환사채 발행의 건 (정정) 가결 참석 7 2024-07-10 타법인 단기 운영자금 대여 연장의 건 가결 - 8 2024-07-23 시설자금대출 약정 건 가결 - 9 2024-11-15 운전자금대출 약정 건 가결 - 10 2024-12-20 특수관계자 단기 자금 대여 건 가결 - 11 2024-12-23 자회사 이지메디봇으로의 의료기기 제조 인.허가 이전의 건 가결 참석 12 2024-12-29 임직원 주택마련용 자금대여기간 연장의 건 가결 - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 회사에 대한 이해도가 높은점과 충분한 전문성등을 고려하여 추가적인 교육은 실시하지 않았으나, 이사회 개최 전 해당 안건 내용 및 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 5 이사1명,과장1명,대리2명,사원1명 (평균근속년수: 2.5년) -이사회 의안 자료 제공-기타 감사의 역할수행에 필요한 업무 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - 주) 제6기 2023년도 정기주주총회에서는 전자투표제 도입을 실시하였습니다. 나. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 30,027,963 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 15 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 30,027,948 - 우선주 - - 다. 주식 사무 1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥 시장 등 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행한 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2) 결산 등에 관한 사항 구분 내용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 결산기 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 전자증권제도 도입 명의개서대리인 한국예탁결제원 공고게재신문 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://wsi-healthcare.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다. 라. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2018-05-11 발기인총회 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 가결 2018-05-14 임시 1. 임원보수규정 등의 승인의 건 가결 2019-03-28 정기 1. 제1기 재무제표 승인의건2. 정관일부 변경의건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건 가결 2020-03-20 정기 1. 제2기 재무제표 승인의건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건 가결 2021-03-30 정기 1. 제3기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 2. 사외이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건 5. 감사 보수 한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건 가결 2022-03-30 정기 1. 제4기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 임원퇴직금지급규정 개정의 건 4. 이사 보수 한도 승인의 건 5. 감사 보수 한도 승인의 건 가결 2023-03-30 정기 1. 제5기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수 한도 승인의 건 4. 감사 보수 한도 승인의 건 가결 2023-11-13 임시 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 박정섭 선임의 건(재선임) 제1-2호 의안 : 사내이사 이윤석 선임의 건(재선임) 제1-2호 의안 : 사내이사 안병훈 선임의 건(재선임) 가결 2024-03-28 정기 1. 제6기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 사외이사 김현철 선임의 건4. 감사 이상엽 선임의 건5. 임원퇴직금지급규정 개정의 건 6. 이사 보수 한도 승인의 건 7. 감사 보수 한도 승인의 건 가결 주) 스팩합병 이전 주주총회 의사록 요약 내용은 법률적 존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사 기준으로 작성하였습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박정섭 본인 보통주 14,401,212 47.96 14,489,727 48.25 - 박명섭 특수관계인 보통주 2,204,797 7.34 2,204,797 7.34 - 박재한 특수관계인 보통주 1,653,600 5.51 1,653,600 5.51 - 박재용 특수관계인 보통주 1,547,600 5.15 798,364 2.66 - 박재희 특수관계인 보통주 865,155 2.88 855,155 2.85 - 이윤석 특수관계인 보통주 0 0 10,781 0.04 신규편입 안진수 특수관계인 보통주 0 0 10,288 0.03 신규편입 계 보통주 20,672,364 68.84 20,022,712 66.68 - 우선주 - - - - - 주) 이윤석, 안진수는 (주)더블유에스아이 임원으로써 당기에 주식을 취득함에 따라 최대주주의 특수관계인으로 신규편입되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 직책명 성 명 (출생년) 담당 업무 약 력 사내이사 (상근/등기) 박정섭 (1965년) 경영총괄 15.08 가천대 의료경영학 석사졸업 97.12~06.04 우리들병원 실장 06.05~12.05 (주)위노바 지사장 08.04~19.08 Oximed(홍콩법인) 대표 12.05~12.09 (주)월드스파인이노베이션 사내이사 12.09~14.07 (주)셀루메드 부회장 15.01~18.11 (주)월드스파인이노베이션 사내이사 16.11~19.03 (주)메디조인 사내이사 17.10~19.05 (주)케이시피 대표이사 16.03~23.08 (주)더블유에스아이 대표이사 23.08~현재 (주)더블유에스아이 사내이사 3. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 - 해당사항 없습니다. 4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020.11.17 박정섭 14,401,212 47.96 합병신주상장에 따른 변동 스팩합병 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 박정섭 14,489,727 48.25 - 박명섭 2,204,797 7.34 - 박재한 1,653,600 5.51 - 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 4,275 4,281 99.87 8,905,651 30,027,963 29.66 - 주) 2024년 12월말 기준 주주명부상의 소액주주 현황입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이윤석 남 1977.07 대표이사 사내이사 상근 영업총괄 가천대 보건학 박사(주)더블유에스아이 부사장 - - 임원 78개월 2026.11.17 박정섭 남 1965.06 사내이사 사내이사 상근 경영총괄 가천대 의료경영학 석사 (주)더블유에스아이 대표이사 14,401,212 - 본인 95개월 2026.11.17 안병훈 남 1980.05 사내이사 사내이사 상근 마케팅 고려사이버대학교 경영학 (주)더블유에스아이 영업부장 - - 임원 95개월 2026.11.17 김현철 남 1969.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 한양대 졸업GS캍텍스법무법인 이제 - - 임원 6개월 2027.03.31 이상엽 남 1975.10 감사 감사 비상근 감사 법무법인 정진 변호사한국방송공사(KBS) 정책기획팀 - - 임원 36개월 2027.03.31 안진수 남 1972.07 이사 미등기 상근 재무관리 인하대 경영학과 디와이(주) 총괄회계팀세호로보트(주) 경영지원팀 - - 임원 42개월 - 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김현철 남 1969.07 해당 *GS칼텍스*법무법인 이제 2024.03.28 - 주1) 기존 강규남 사외이사의 사임에 따라 2024년 3월 28일 개최한 정기주주총회에서 새로이 위 김현철 사외이사를 선임하였습니다.주2) 기존 이상엽 감사는 임기만료됨에 따라 2024 3월 28일 개최한 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사부문 남 21 - 3 - 24 2 1,027,753 42,823 - - - - 전사부문 여 9 - - - 9 4 328,224 36,469 - 합 계 30 - 3 - 33 - 1,355,976 79,292 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 93,300 93,300 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000,000 - 감사 1 100,000 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 1,412,639 118,220 - 주) 감사는 무보수인 관계로 1인당 평균보수액 산정시 인원수에서 제외하였습니다. 나-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,876,724 625,575 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 4,500 4,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 주) 감사는 무보수인 관계로 지급내역이 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사.감사의 보수현황 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 다-1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박정섭 사내이사 1,596,700 - 다-2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박정섭 근로소득 급여 1,595,800 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 직급(사장), 위임업무의 성격, 위임업무 수행결과 등을 고려하여 보수를 결정하여 매월 지급함 상여 900 명절비,하계휴가비 명목의 상여금 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 다-3. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박정섭 사내이사 1,596,700 - 다-4. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박정섭 근로소득 급여 1,595,800 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 직급(사장), 위임업무의 성격, 위임업무 수행결과 등을 고려하여 보수를 결정하여 매월 지급함 상여 900 명절비,하계휴가비 명목의 상여금 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 라. 이사.감사의 보수지급기준 당사는 상법에 의거하여 이사 및 감사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회 에서 승인된 보수한도 범위 내에서 담당업무, 위임업무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 54,495 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 - - (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이윤석 등기임원 2021.03.30 주1) 보통주 115,000 - - - - 115,000 2023.03.30~2028.03.29 2,750 O 2년 안병훈 등기임원 2021.03.30 주1) 보통주 42,500 - - - - 42,500 2023.03.30~2028.03.29 2,750 O 2년 이진삼 직원 2021.03.30 주1) 보통주 30,000 - - - - 30,000 2023.03.30~2028.03.29 2,750 O 2년 이서정 직원 2021.03.30 주1) 보통주 42,500 - - - - 42,500 2023.03.30~2028.03.29 2,750 O 2년 주1) 부여방법: 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 행사시점에 회사가 정하는 방식으로 부여할 예정입니다. 주2) 부여근거: 상법제340조의2 제1항 및 당사 정관 제11조에 의거하여 2021년 3월 30일에 정기주주총회에서 결의되었습니다. 주3) 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 더블유에스아이 - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 243 18,775 5 19,023 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 20 - - 20 계 - 2 2 263 18,775 5 19,043 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 자금거래 (단위 : 천원) 특수관계자범주 특수관계자명 자금대여거래 기초금액 대여 회수 또는 대체 기말금액 기타의 특수관계자 ㈜더블유원코퍼레이션 300,000 - - 300,000 주요주주 및 임직원 310,000 150,000 - 460,000 합계 610,000 150,000 - 760,000 주) 직원에게 주택마련 자금 용도의 단기 대여 건입니다. 나. 매출,매입 등 거래 (단위 : 천원) 특수관계자범주 특수관계자명 매출 등 매입 등 기타 상품매입 광고선전비 등 유무형자산 매입 종속기업 ㈜이지메디봇 11,645 - - - 기타의 특수관계자 ㈜더블유원코퍼레이션 - 112,539 11,299 19,820 합계 11,645 112,539 11,299 19,820 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 -해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 -해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 (1) 보고기간종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위 : 천원) 보증기관 보증내용 보증금액 국민은행 물품공급계약에 따른 채무 -계약이행보증 150,000 서울보증보험 물품 공급계약에 따른 계약보증보험 140,000 대리점 물품 공급계약 60,000 판매대리점 계약 30,000 (2) 보고기준일 현재 회사가 타인이게 제공한 담보 내역 (단위 : 천원) 담보제공내역 장부금액 담보수혜자 담보설정금액 차입금액 담보권자 단기금융상품 70,000 회사 70,000 - 한국존슨앤존슨메디칼 유형자산 299,739 회사 200,000 - 케이티엔티 투자부동산 31,951,093 회사 9,300,000 7,750,000 신한은행 (3) 당기말 현재 특수관계자(종속기업)에게 제공하고 있는 보증 내역 피보증인 제공받는자 보증금액 보증종류 (주)이지메디봇 오릭스캐피탈코리아(주) 48,733,987 차량리스료 보증 블랙펄에이스신기술투자조합1호 2,029,860,503 전환상환우선주 만기상환보증 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다 나. 중소기업기준 검토표 24년 중소기업기준검토표 1.jpg 24년 중소기업기준검토표 1 24년 중소기업기준검토표 2.jpg 24년 중소기업기준검토표 2 다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 바. 합병 등의 사후정보 ▣ 사옥용 유형자산(토지 및 건물) 취득 계약 체결의 건 1) 목적: 중장기 성장을 위한 사옥 취득 2) 자산명: 토지 및 건물 (서울시 송파구 소재) 3) 계약 체결일: 2022년 2월 3일 4) 양수일: 2023년 5월 22일 (소유권이전 완료함) 5) 계약 금액: 28,500백만원(건물 부가세 별도) 6) 대금 지급일정: -계약금: 2,850,000,000원, 2022년 2월 3일 지급 완료 -1차중도금: 7,125,000,000원, 2022년 4월 15일 지급 완료 -2차중도금: 12,825,000,000원, 2023년 2월 15일 지급 완료 -잔금: 5,700,000,000원, 2023년 5월 22일 지급 완료 및 소유권이전 완료 7) 외부평가의견: 적정 ※ 자세한 사항은 당사의 2022년 2월 3일자 공시사항인 "주요사항보고서(유형자산 양수결정)"을 참고하시길 바랍니다. ▣ 타법인출자지분 양수의 권 -제약사 (주)인트로바이오파마 인수 계약 체결의 건 (지분율 67% 취득 계약)-2024년 5월 3일자로 위 해당제약사의 최대주주등과 주식양수도계약을 체결하였으며 6월 14일자로 잔금을 지급후 지분및 경영권 인수를 완료하였습니다 및 개요>-성장기반 강화 의약품 및 의료기기 유통 전문기업인 당사는 의약품 연구개발 및 제조 전문기업 인트로바이오파마 인수를 통해 사업영역 확대코자 합니다. 인트로바이오파마 지분 67%를 취득 예정이며 총 취득금액은 약 188억원이며 오는 6월 14일까지 대금지급을 완료할 예정입니다. 인수가 성공적으로 마무리되면 당사는 기존 의약품 유통사업 뿐만 아니라 연구개발 및 제조까지 사업 기반을 확대할 수 있게 됩니다. 인트로바이오파마의 우수한 의약품 제조 경쟁력과 더블유에스아이가 보유한 병·의원 네트워크 및 영업력을 활용해 사업적 시너지를 극대화할 계획입니다. 지난 2007년에 설립된 인트로바이오파마는 의약품 개발 및 제조 전문기업이며, 보유한 PIC/S(의약품실사상호협력기구)의 GMP(우수의약품제조품질관리기준) 인증 시설에서 다양한 의약품을 제조 및 공급하고 있습니다. 현재 149개 품목허가 제품을 보유 중이며, 특히 순환계 및 대사성 치료제를 중심으로 높은 경쟁력을 갖추고 있습니다. 인트로바이오파마는 뛰어난 의약품 제조 및 제형 개발 능력을 기반으로 의약품 위탁개발생산(CDMO)사업에서 호조를 보이며 높은 외형 성장세를 기록하고 있습니다. 지난해 매출액은 전년대비 46% 증가한 약 236억원을 달성했다. 수익성도 개선되며 지난해 영업이익은 전년대비 155% 증가한 16억원을 기록했습니다. 인트로바이오파마는 우수한 의약품 제조설비와 함께 오랜 연구개발 경험을 통해 제형 개발 능력까지 보유하고 있습니다. 이번 인수로 기존 의료기기 및 의약품 유통사업에 연구개발 및 제조까지 사업 영역을 확대해 성장기반을 더욱 강화할 수 있게 되겠습니다. 1. 발행회사 회사명 주식회사 인트로바이오파마 국적 대한민국 대표자 박석용 자본금(원) 75,230,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 150,460 주요사업 의약품 제조 및 개발 - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 양수내역 양수주식수(주) 100,810 양수금액(원)(A) 18,760,337,760 총자산(원)(B) 60,529,068,552 총자산대비(%)(A/B) 30.99 자기자본(원)(C) 40,336,377,531 자기자본대비(%)(A/C) 46.51 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 100,810 지분비율(%) 67 4. 양수목적 사업영역 확대 및 기존 사업과의 시너지 창출 5. 양수예정일자 2024.05.03 6. 거래상대방 회사명(성명) (주)시너지이노베이션 외 5명 거래상대방에 관한 사항은 '15.기타 투자판단과 관련한중요사항' 참조 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) 경기 성남시 중원구 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 1) 지급형태: 현금지급2)자금조달방법: 자체유보자금 및 향후 조달자금3) 지급시기 및 금액-2024.05.03(계약금 10%): 1,876,033,776원-2024.0530(중도금 30%): 5,628,101,328원-2024.06.14(잔금 60%): 11,256,202,656원 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적2)사유 : 지분양수 거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료 외부평가기관의 명칭 회계법인 성지 외부평가 기간 2024.04.19 ~ 2024.05.03 외부평가 의견 당 법인은 귀사가 양수대상자산을 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 양수대상자산가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익접근법을 이용하였습니다. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 재무자료, 평가대상회사 경영진과의 인터뷰, 각종 통계자료 및 관련 업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 당 법인의 분석 결과 평가기준일 현재 양수대상자산가치는 인수지분율 고려시 16,468백만원에서 21,970백만원의 범위에 있으며, 이에 따라 평가대상회사의 실제 양수 예정가액 18,760백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 9. 이사회결의일(결정일) 2024.05.03 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 10. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 예 - 계약내용 (본계약서 내용에 반영함) 본 계약 당일 매도인 중 ㈜시너지이노베이션이 보유하고 매매되지 않은 잔여 주식 15,046주에 대하여 매수인은 잔금지급일로부터 1년이 되는 날까지 본 건 거래의 동일한 주당 가격으로 매수해야 한다. 사. 보호예수 현황 -2023년 5월 31일부로 스팩합병시 보호예수된 주식 211,395,555주 물량에 대해 기간 만료되어 반환되었기에 공시작성기준일 현재 보호예수주식 해당사항 없습니다 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)이지메디봇 2021.09.13 경기도 성남시 중원구 둔촌대로457번길 27, 10층 1006호 의료기기 연구 및 제조 2,638 실질지배력보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 (주)인트로바이오파마 2011.01.20 경기도 평택시 서탄면 마두길 104-12 제제연구, 의약품 제조, CMO(수탁사업), 13,637 실질지배력보유, 보유지분율 67%(기업회계기준서 제1110호) 해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 (주)이지메디봇 131111-0645192 (주)인트로바이오파마 131411-0252975 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)이지메디봇 비상장 2021.09.15 경영참여 150 63,000 63 243 -4,000 -20 5 59,000 59 228 2,638 -537 코헬레트제3호개인투자조합 비상장 2022.08.29 단순투자 20 633 3.15 20 - - - 633 3.15 20 616 -13 (주)인트로바이오파마 비상장 2024.06.14 경영참여 18,760 - - - 100,810 18,795 - 100,810 67 18,795 13,637 642 합 계 30,633 - 263 96,810 18,775 5 160,443 - 19,043 16,891 1,668 주) 2024년 6월 14일자로 잔금 납부후 제약사 (주)인트로바이오파마의 지분 인수(양수도) 계약이 완료됨에 따라 당사는 67% 지분을 취득하여 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 자세한 사항은 2024년 5월 3일자 당사의 기공시자료 "주요사항보고서"를 참조해주십시오. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.