에어부산 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 안병석 대표이사입니다. 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 내부거래위원회의 경우 결원(사외이사 3명)으로 관련 안건은 이사회에서 결의하고 있습니다. 당사는 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 이사 선임의 건을 의결하여 사내이사(안병석, 배영국)와 사외이사(정인호, 정영무)가 선임되었으며 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의' 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다

(1) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

정인호
(1964.11.13)	서울대학교 경제학과
前) 국민연금 기금운용본부 팀장
前) 동양증권 IB사업부문 상무보
前) 유안타증권 IB사업부문 상무
現) 현대자산운용 FIB부문 대표	관계 없음	없음	감사위원장

정영무
(1960.01.26)	서울대학교 정치학과
前) 한겨레신문 논설위원
前) 한겨레신문 대표이사사장
現) 한겨레신문 고문	관계 없음	없음	감사위원

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	2

주) 2021년 3월 31일에 사외이사 2명이 선임되었습니다.

(3) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

정관	제36조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제37조
(결의방법)	① 이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정	제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 제13조에 따라 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제13조
(이사에 대한 직무집행감독권)	①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 주요 의결사항 (1) 2021년

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사회구성원	이사의 성명

안병석	배영국	신정택	정영무	정인호	박동석	진종섭	한태근	이정효	김영섭	우성만

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:89%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:0%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:0%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

1회차	2021.02.01	1. 제 14기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	한태근이정효김영섭우성만신정택박동석진종섭	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2회차	2021.03.16	1. 제 14기 재무제표 변경 승인의 건	가결	한태근김영섭우성만신정택박동석진종섭	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제 14기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 제 14기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	반대주1)	찬성

3회차	2021.03.23	1. 무보증 사모 영구전환사채 발행의 건	가결	한태근김영섭우성만신정택박동석진종섭	찬성	-	찬성	찬성	반대주2)	찬성

4회차	2021.03.31	1. 의장 선임의 건	가결	안병석배영국신정택정영무정인호박동석진종섭	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2. 대표이사 선임의 건

3. 2021년 안전보건계획 승인의 건

5회차	2021.06.24	1. 무보증 사모 영구전환사채 발행의 건	가결	안병석배영국신정택정영무정인호박동석진종섭	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

6회차	2021.07.15	1. 자본 확충의 건	가결	안병석배영국신정택정영무정인호박동석진종섭	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

7회차	2021.08.11	1. 이해관계자 거래 승인의 건	가결	안병석배영국신정택정영무정인호박동석진종섭	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2022년1회차	2022.02.07	1. 제 15기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	안병석배영국신정택정영무정인호박동석진종섭	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2022년2회차	2022.03.16	1. 제 15기 재무제표 변경 승인의 건	가결	안병석배영국신정택정영무정인호박동석진종섭	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

2. 제 15기 정기주주총회 소집 결정의 건

3. 제 15기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건

주1) 수권 주식 및 전환사채 발행 한도 증가에 반대 의사 표시주2) 다른 종류의 증권을 발행할 것으로 의사 표시

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회의 권한 내용 구성현황

위원회명(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항

감사위원회(2018.9.10.)	사외이사 2인, 기타비상무이사 1인	정인호정영무신정택	[설치목적]회사의 업무감독과 회계감독을 수행[주요권한]4.1.1. 업무 감사권4.1.2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권4.1.3. 이사 보고의 수령권4.1.4. 자회사에 대한 조사권4.1.5. 이사의 위법행위 유지(留止) 청구권4.1.6. 각종 소(訴)의 대표권4.1.7. 주주총회의 소집청구권4.1.8. 전문가의 조력 요청권4.1.9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권4.1.10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원에 부여된 사항에 관한 사항

내부거래위원회(2018.10.04.)	-	-	[설치목적]회사의 내부거래 내역을 심사 및 승인하기 위함[주요권한]독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 내부거래 및 관련 거래 심사 및 승인[해당거래]① 공정거래법 상 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위한 자금,유가증권, 자산거래 중 거래금액이 자본 총계 혹은 자본금 중 큰 금액의100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래② 동일인 및 동일인친족 출자회사를 상대방으로 하거나, 동일인 및 동일인친족 출자회사를 위한 상품용역거래 중 분기에 이루어질 거래금액의 합계가 자본총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래③ 1항, 2항의 거래에서 거래 목적, 거래대상, 거래금액 등 주요 변경사항 발생기 또는 당초 의결 금액 대비 20%이상 증가시

주) 내부거래위원회 현 구성원은 0명으로 실질적으로 운영하고 있지 않습니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내역(가) 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정인호(출석률: 100%)	정영무(출석률: 100%)	신정택(출석률: 86%)	우성만(출석률: 100%)	김영섭(출석률: 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2021.02.01	내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-

외부감사인의 감사계획 보고	보고	-	-	-	-	-

감사 전 재무제표 사전제출 보고	보고	-	-	-	-	-

2021.03.16	외부감사인의 감사계획 보고	보고	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주주총회 의안 적법성 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사의 감사보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 감사계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.03.31	감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2021.08.11	외부감사인의 상반기 감사 및 하반기 계획 보고	보고	-	-	-	-	-

부정위험평가 결과 보고	보고	-	-	-	-	-

내부감사수행 보고	보고	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 성과평가 지표 보고	보고	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 조직 적격성 기준 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2021.11.22	2022년 감사인 재지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2022.02.07	외부감사인 계약 체결의 건	보고	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 평가 추진일정 보고	보고	-	-	-	-	-

2022.03.16	외부감사인의 감사결과 보고	보고	-	-	-	-	-

회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-

주주총회 안건 적법성 검토의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

감사위원호의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

감사의 감사보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2021년 내부감사 결과 및 2022년 내부감사계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

(나) 내부거래위원회당사 내부거래위원회 결원(사외이사 3인)에 따라 내부거래위원회 의결안건은 이사회에서 결의하고 있습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시 여부 및 주주의 추천 여부

당사는 상법 제 363조 제2항 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다.

(2) 이사 선임 및 구성현황(2021년 12월 31일 기준)

성 명	구분	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	비고	임기

안병석	대표이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	대표이사이사회 의장	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2021.03.31	3년

배영국	사내이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	사내이사,경영지원본부장	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2021.03.31	3년

정인호	사외이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	사외이사,감사위원회위원장	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2021.03.31	3년

정영무	사외이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	사외이사, 감사위원	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2021.03.31	3년

진종섭	기타비상무이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	경영자문	-	계열회사 임원[아시아나항공(주)][에어서울(주)]	신임최초선임일자 : 2020.03.27	3년

신정택	기타비상무이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	경영자문, 감사위원	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	연임(4회)최초선일 임자 : 2011.03.17	3년

박동석	기타비상무이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	경영자문	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2020.03.27	3년

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의8 제4항에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전무가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 그리고 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 사외이사에 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육을 계획하여 실시할 예정입니다.