에어부산 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 한태근 대표이사입니다. 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 이사 선임의 건을 의결하여 사내이사(한태근)과 기타비상무이사(신정택) 재선임되었으며 신규로 기타비상무이사(박동석, 진종섭)를 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의' 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

김영섭
(1948.03.07)	서울대학교 경제학과 졸업
前) 제15대 관세청장
前) 대통령 경제수석비서관
前) 서강대 경영대학원 겸임교수
前) 법무법인 태평양 고문	관계 없음	없음	-

우성만
(1958.09.16)	서울대학교 법학과 졸업
前) 창원지방법원 법원장
前) 대구고등법원 법원장
現) 법무법인 무한 대표변호사	관계 없음	없음	감사위원장내부거래위원장

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	1

주) 제13기 정기주주총회 결과 송광행 사외이사가 중도퇴임함.

(4) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

정관	제36조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제37조
(결의방법)	① 이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정	제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 제13조에 따라 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제13조
(이사에 대한 직무집행감독권)	①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 주요 의결사항 (1) 2020년

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사회구성원	이사의 성명

한태근	김이배	신정택	이원길	송광행	곽창용	김영섭	우성만	이정효	박동석	진종섭

(출석률:100%)	(출석률:0%)	(출석률:100%)	(출석률:50%)	(출석률:0%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:67%)	(출석률:100%)	(출석률:25%)	(출석률:100%)

찬반여부

1회차	2020.2.13	제13기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	한태근이정효김이배신정택이원길송광행곽창용김영섭우성만	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	-	-

자산유동화증권 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성

마닐라지점 외 해외지점 개설 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성

2회차	2020.3.11	제13기 재무제표 변경 승인의 건	가결	한태근이정효김이배신정택이원길송광행곽창용김영섭우성만	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

제13기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

제13기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

3회차	2020.3.27	대표이사 선임의 건	가결	한태근이정효김영섭우성만신정택박동석진종섭	찬성	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4회차	2020.4.7	에어부산(주) 이사회규정 개정의 건	가결	한태근이정효김영섭우성만신정택박동석진종섭	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

5회차	2020.5.6	1. 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	한태근이정효김영섭우성만신정택박동석진종섭	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2. 제14기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

3. 제14기 임시주주총회 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

6회차	2020.6.26	1. 무보증 사모 영구전환사채 발행의 건	가결	한태근이정효김영섭우성만신정택박동석진종섭	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2. 해외지점 폐쇄 승인의 건(괌지점)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회의 권한 내용 구성현황

위원회명(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항

감사위원회(2018.9.10)	사외이사 2인, 기타비상무이사 1인	김영섭신정택우성만	[설치목적]회사의 업무감독과 회계감독을 수행[주요권한]4.1.1. 업무 감사권4.1.2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권4.1.3. 이사 보고의 수령권4.1.4. 자회사에 대한 조사권4.1.5. 이사의 위법행위 유지(留止) 청구권4.1.6. 각종 소(訴)의 대표권4.1.7. 주주총회의 소집청구권4.1.8. 전문가의 조력 요청권4.1.9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권4.1.10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원에 부여된 사항에 관한 사항

내부거래위원회(2018.10.04)	사외이사 2인	우성만김영섭	[설치목적]회사의 내부거래 내역을 심사 및 승인하기 위함[주요권한]독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 내부거래 및 관련 거래 심사 및 승인[해당거래]① 공정거래법 상 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위한 자금,유가증권, 자산거래 중 거래금액이 자본 총계 혹은 자본금 중 큰 금액의100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래② 동일인 및 동일인친족 출자회사를 상대방으로 하거나, 동일인 및 동일인친족 출자회사를 위한 상품용역거래 중 분기에 이루어질 거래금액의 합계가 자본총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래③ 1항, 2항의 거래에서 거래 목적, 거래대상, 거래금액 등 주요 변경사항 발생기 또는 당초 의결 금액 대비 20%이상 증가시

(2) 이사회 내 위원회 활동내역(가) 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

우성만(출석률: 100%)	김영섭(출석률: 100%)	신정택(출석률: 80%)	송광행(출석률: 0%)

찬 반 여 부

감사위원회	2020.2.14	1. 내부감사계획 의결	가결	찬성	찬성	-

2. 외부감사인 감사계획 보고	-	-	-	-

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-

4. 내부감사수행 결과 보고	-	-	-	-

2020.3.11	1. 외부감사인 감사계획 보고	-	-	-	-

2. 회계법인의 회계 처리변경에 대한 의견서 보고의 건	-	-	-	-

3. 내부회계관리제도 운영실태평가 승인의 건	가결	찬성	찬성	-

4. 감사위원회의 감사보고서 제출의 건	가결	찬성	찬성	-

5. 주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성 검토의 건	가결	찬성	찬성	-

2020.4.7	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2020.5.6	1. 임시주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(나) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

우성만(출석률: 100%)	김영섭(출석률: 0%)	송광행(출석률: 100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2018.12.21	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시 여부 및 주주의 추천 여부

당사는 상법 제 363조 제2항 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다.

(2) 이사 선임 및 구성현황(2020.06.30 기준)

성 명	구분	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	비고	임기

한태근	대표이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	대표이사	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	연임(3회)최초선임일자 : 2014.03.28	3년

이정효	사내이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	사내이사,경영지원본부장	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2019.03.30	3년

우성만	사외이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	사외이사,감사위원회위원장	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2018.12.21	3년

김영섭	사외이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	사외이사, 감사위원	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2018.10.04	3년

진종섭	기타비상무이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	경영자문	-	계열회사 임원[아시아나항공(주)][에어서울(주)]	신임최초선임일자 : 2020.03.27	3년

신정택	기타비상무이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	경영자문	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	연임(4회)최초선일 임자 : 2011.03.17	3년

박동석	기타비상무이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	경영자문	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2020.03.27	3년

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의8 제4항에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전무가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

바. 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당반기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육을 계획하여 실시할 예정입니다.