에어부산 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 현황 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총9명(사내이사3명, 사외이사3명, 기타비상무이사3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 2018년 10월 4일 임시주주총회에서 이사 선임의 건을 의결하여 사내이사(기존: 한태근/최판호, 신규선임: 곽창용, 사임: 정성권김이배) 3명, 사외이사(김영섭, 송광행, 우성만) 3명, 기타비상무이사(기존 : 신정택/이원길, 신규선임:김이배) 3명을 선임하였으며, 우성만은 동년 11월 5일 사임하였으나 2018년 12월 21일 재선임되어 현재 3명의 사외이사가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의'1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

송광행
(1968.01.15)	부산대학교 행정학과 졸업
前) 경제산업본부 금융산업과장
前) 해양수산국 해양산업과장
前) 교통국 대중교통과장
現) 부산시 신공항추진본부장	관계 없음	없음

김영섭
(1948.03.07)	서울대학교 경제학과 졸업
前) 제15대 관세청장
前) 대통령 경제수석비서관
前) 서강대 경영대학원 겸임교수
現) 법무법인 태평양 고문	관계 없음	없음	감사위원장

우성만
(1958.09.16)	서울대학교 법학과 졸업
前) 창원지방법원 법원장
前) 대구고등법원 법원장
現) 법무법인 유석 대표변호사	관계 없음	없음	내부거래위원장

(3) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

정관	제36조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제37조
(결의방법)	① 이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정	제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 제13조에 따라 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제13조
(이사에 대한 직무집행감독권)	①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 주요 의결사항 (1) 2018년

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사회 구성원	이사의 성명

한태근	최판호	조규영	정성권	김이배	송방환	신정택	이원길	임경모	송광행	곽창용	김영섭	우성만

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:67%)	(출석률:83%)	(출석률:100%)	(출석률:33%)	(출석률:100%)	(출석률:67%)	(출석률:50%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:33%)	(출석률:100%)

찬반여부

1회차	2018.01.16	제 11기 재무제표 승인의 건	가결	한태근 최판호 조규영 정성권 송방환 신정택 이원길	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

2회차	2018.01.30	회사주식 담보 제공(신탁)등에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	반대	반대

3회차	2018.02.14	제 11기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

제 11기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

등기이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

임원 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

4회차	2018.04.06	신규 국제선 취항노선 (부산-나고야) 승인의 건	가결	한태근 최판호 정성권 김이배 신정택 이원길 임경모	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

상근 감사직 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

IPO 주관사 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5회차	2018.08.08	정관개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

액면 분할의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주식매수선택권 및 우리사주 매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

내부규정 제정의 건 (이사회 운영규정, 내부회계관리규정, 회계업무처리규정, 공시정보 관리규정, 이해관계자거래 통제규정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

명의개서 대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

이해관계자 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

임원 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

에어부산 상장예비심사 청구 동의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

블라디보스톡 지점 개설 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

하노이 지점 개설 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

후쿠오카 지점 외 해외지점 개설 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

외회지급보증 개설 및 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

등기이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6회차	2018.09.10	이사(사내/사외) 선임 및 변경의 건	가결	한태근 최판호 정성권 김이배 신정택 이원길 송광행	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회 감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회 설치 및 감사위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7회차	2018.10.04	내부거래위원회 설치의 건	가결	한태근 최판호 정성권 김이배 신정택 이원길 송광행 곽창용 김영섭 우성만	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8회차	2018.11.05	감사위원회 위원 선임 및 변경의 건	가결	한태근 최판호 김이배 신정택 이원길 송광행 곽창용 김영섭	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

유가증권시장 상장을 위한 신주모집, 자사주 및 구주매출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9회차	2018.11.21	유가증권시장 상장을 위한 신주모집, 자사주 및 구주매출 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10회차	2018.12.06	사외이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

에어부산 자기주식 신탁의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

우리사주 취득자금 대출에 대한 지급보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

11회차	2018.12.17	유가증권시장 상장을 위한 공모가액 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

12회차	2018.12.21	내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	한태근 최판호 김이배 신정택 이원길 송광행 곽창용 김영섭 우성만	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

(2) 2019년

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사회 구성원	이사의 성명

한태근	최판호	김이배	신정택	이원길	송광행	곽창용	김영섭	우성만

(출석률:100%)	(출석률:0%)	(출석률:100%)	(출석률:50%)	(출석률:0%)	(출석률:50%)	(출석률:50%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

1회차	2019.02.14	제 12기 재무제표 승인의 건	가결	한태근 최판호 김이배 신정택 이원길 송광행 곽창용 김영섭 우성만	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2회차	2019.3.13	제 12기 재무제표 변경 및 영업보고서 승인의 건 [이익잉여금 처분(안) 포함]	가결	한태근 신정택 김이배 김영섭 우성만	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

정관 일부 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

이사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회의 권한 내용 구성현황

위원회명(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항

감사위원회(2018.09.10)	사외이사 2인, 기타비상무이사 1인	김영섭송광행신정택	[설치목적]회사의 업무감독과 회계감독을 수행[주요권한]4.1.1. 업무 감사권4.1.2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권4.1.3. 이사 보고의 수령권4.1.4. 자회사에 대한 조사권4.1.5. 이사의 위법행위 유지(留止) 청구권4.1.6. 각종 소(訴)의 대표권4.1.7. 주주총회의 소집청구권4.1.8. 전문가의 조력 요청권4.1.9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권4.1.10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원에 부여된 사항에 관한 사항

내부거래위원회(2018.10.04)	사외이사 3인	우성만김영섭송광행	[설치목적]회사의 내부거래 내역을 심사 및 승인하기 위함[주요권한]독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 내부거래 및 관련 거래 심사 및 승인[해당거래]① 공정거래법 상 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위한 자금,유가증권, 자산거래 중 거래금액이 자본 총계 혹은 자본금 중 큰 금액의100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래② 동일인 및 동일인친족 출자회사를 상대방으로 하거나, 동일인 및 동일인친족 출자회사를 위한 상품용역거래 중 분기에 이루어질 거래금액의 합계가 자본총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래② 동일인 및 동일인친족 출자회사를 상대방으로 하거나, 동일인 및 동일인친족 출자회사를 위한 상품용역거래 중 분기에 이루어질 거래금액의 합계가 자본총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래

(2) 이사회 내 위원회 활동내역 (가) 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김영섭(출석률: 100%)	신정택(출석률: 67%)	송광행(출석률: 67%)

찬 반 여 부

감사위원회	2018.11.05	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.02.14	1. 외부감사인 선임의 건2. 내부감사계획 보고의 건	가결	찬성	-	찬성

2019.03.13	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건2. 감사보고서 제출의 건3. 내부회계관리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-

(나) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

우성만(출석률: 100%)	김영섭(출석률: 0%)	송광행(출석률: 100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2018.12.21	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제 363조 제2항 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하고있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

사업보고서 제출일 현재 상법 제542조의8제4항에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

마.사외이사의 전문성 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전무가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육을 계획하여 실시할 예정입니다.