에어부산 분기보고서 (2022.09)
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 08월 27일	주식분할	보통주	40,000,000	1,000	-	주1)

2018년 12월 24일	유상증자(일반공모)	보통주	2,070,000	1,000	1,000	주2)

2020년 12월 16일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000,000	1,000	2,785	주3)

2021년 10월 01일	유상증자(주주배정)	보통주	111,850,000	1,000	2,030	주4)

2022년 07월 26일	무상감자	보통주	129,280,000	1,000	-	주5)

2022년 09월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	52,000,000	1,000	2,575	주6)

주1) 당사는 2018년 8월 27일 주주총회를 통해 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면분할 완료 하여 주당가액 및 발행주식총수는 각각 1,000원 및 50,000,000주로 변경되었습니다.주2) 당사는 2018년 11월 21일 이사회에서 유상증자를 의결하였으며, 주금납입일은 2018년 12월 21일입니다. 주식발행(감소) 일자는 주금납입일의 다음 최초영업일(2018년 12월 24일)로 기재하였습니다.주3) 당사는 2020년 9월 28일 이사회에서 유상증자를 의결하였으며, 주금납입일은 2020년 12월 15일입니다. 주식발행(감소) 일자는 주금납입일의 다음 최초영업일(2020년 12월 16일)로 기재하였습니다.주4) 당사는 2021년 7월 15일 이사회에서 유상증자를 의결하였으며, 주금납입일은 2021년 9월 30일입니다. 주식발행(감소) 일자는 주금납입일의 다음 최초영업일(2021년 10월 1일)로 기재하였습니다.주5) 당사는 2022년 5월 31일 이사회, 7월 11일 임시주주총회에서 자본금 감소를 결정하였으며, 감사효력발생일은 2022년 7월 26일 입니다.주6) 당사는 2022년 7월 18일 이사회에서 유상증자를 의결하였으며, 주금납입일은 2022년 09월 27일입니다. 주식발행(감소) 일자는 주금납입일의 다음 최초영업일(2022년 09월 28일)로 기재하였습니다. 나. 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회영구전환사채	2	2020.06.30	2050.06.30	50,000	에어부산(주)기명식 보통주	2021.07.01~ 2050.05.30	100	5,499	50,000	9,092,562	주1)

제3회영구전환사채	3	2021.03.24	2051.03.24	30,000	에어부산(주)기명식 보통주	2022.03.25~2051.02.24	100	5,744	30,000	5,222,841	주2)

제4회영구전환사채	4	2021.06.24	2051.06.24	30,000	에어부산(주)기명식 보통주	2022.06.25~2051.05.24	100	5,504	30,000	5,450,581	주3)

제5회영구전환사채	5	2022.07.19	2052.07.19	10,000	에어부산(주)기명식 보통주	2023.07.19~2052.06.19	100	3,496	10,000	2,860,411	주4)

합 계	-	-	-	120,000	-	-	-	-	120,000	22,626,395	-

주1) 2022년 유상증자 및 무상감자에 따른 전환가액 조정 (7,851원 → 5,499원), 전환가능주식수 (6,368,615주 → 9,092,562주)주2) 2022년 유상증자 및 무상감자에 따른 전환가액 조정 (8,292원 → 5,744원), 전환가능주식수 (3,617,945주 → 5,222,841주)주3) 2022년 유상증자 및 무상감자에 따른 전환가액 조정 (7,860원 → 5,504원), 전환가능주식수 (3,816,793주 → 5,450,581주)주4) 2022년 유상증자 및 무상감자에 따른 전환가액 조정 (4,236원 → 3,496원), 전환가능주식수 (2,360,717주 → 2,860,411주)

(2) 미상환 신주인수권부사채 발행현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적 등 (1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

에어부산(주)	회사채	사모	2019년 10월 23일	10,000	4.2	-	2020년 10월 23일	상환	BNK투자증권

에어부산(주)	신종자본증권	사모	2020년 06월 30일	50,000	14.445	-	2050년 06월 30일	미상환	아시아나항공(주)

갈매기제일차(주)	회사채	사모	2020년 02월 25일	10,000	4.3	-	2021년 05월 25일	상환	BNK투자증권

에어부산(주)	신종자본증권	사모	2021년 03월 24일	30,000	7.2	-	2051년 03월 24일	미상환	아시아나항공(주)

에어부산(주)	신종자본증권	사모	2021년 06월 24일	30,000	7.2	-	2051년 06월 24일	미상환	아시아나항공(주)

에어부산(주)	신종자본증권	사모	2022년 07월 19일	10,000	5.9	-	2052년 07월 19일	미상환	BNK투자증권외 1

합 계	-	-	-	140,000	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	120,000	-	120,000

합계	-	-	-	-	-	120,000	-	120,000

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(7) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

① 2020년 6월 30일 제2회 국내사모영구채 500억원 발행

발행회차	에어부산 제2회 무보증 사모전환사채

발행일	2020년 6월 30일

발행금액	50,000백만원

발행목적	자본확충 (재무구조 개선)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	50,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음

신용평가기관의자본인정비율 등	-

이자지급 조건	매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 지급

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2050년 6월 30일조기상환권(Call Option) : 당사 선택에 의해 (i) 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 또는 (ii) 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따른 최대주주를 말함. 이하 같음)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 각 이자지급기일에만 중도상환(단, 발행일로부터 1년 이내에 중도상환하는 경우에는 전부 상환만 가능함) 가능

발행금리	(i) 발행일로부터 최초 이자율 : 연 7.2%(ii) 발행일로부터 2년 후 이자율 : 최초이자율 + 연 2.5% + 조정금리(iii) 발행 3년 후 이자율 : 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산

우선순위	선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부분자본잠식 발생

이자지급의 연기	- 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급정지 가능- 이 경우 지급정지된 이자 및 추가이자 전액을 지급하기 전까지 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외), 상환, 이익소각 불가

기타 중요한 발행조건 등	기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

② 2021년 3월 24일 제3회 국내사모영구채 300억원 발행

발행회차	에어부산 제3회 무보증 사모전환사채

발행일	2021년 3월 24일

발행금액	30,000백만원

발행목적	자본확충 (재무구조 개선)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	30,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음

신용평가기관의자본인정비율 등	-

이자지급 조건	매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 지급

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2051년 3월 24일조기상환권(Call Option) : 당사 선택에 의해 (i) 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 또는 (ii) 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따른 최대주주를 말함. 이하 같음)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 각 이자지급기일에만 중도상환(단, 발행일로부터 1년 이내에 중도상환하는 경우에는 전부 상환만 가능함) 가능

발행금리	(1) 최초발행금리 : 7.2%(2) 발행일로부터 2년 후: 최초금리 + 연 2.5% + 조정금리(*)
(3) 발행일로부터 5년 후: 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산

우선순위	선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부분자본잠식 발생

이자지급의 연기	- 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급정지 가능- 이 경우 지급정지된 이자 및 추가이자 전액을 지급하기 전까지 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외), 상환, 이익소각 불가

기타 중요한 발행조건 등	기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

③ 2021년 6월 24일 제4회 국내사모영구채 300억원 발행

발행회차	에어부산 제4회 무보증 사모전환사채

발행일	2021년 6월 24일

발행금액	30,000백만원

발행목적	자본확충 (재무구조 개선)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	30,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음

신용평가기관의자본인정비율 등	-

이자지급 조건	매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 지급

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2051년 6월 24일조기상환권(Call Option) : 당사 선택에 의해 (i) 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 또는 (ii) 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따른 최대주주를 말함. 이하 같음)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 각 이자지급기일에만 중도상환(단, 발행일로부터 1년 이내에 중도상환하는 경우에는 전부 상환만 가능함) 가능

발행금리	(1) 최초발행금리 : 7.2%(2) 발행일로부터 2년 후: 최초금리 + 연 2.5% + 조정금리(*)
(3) 발행일로부터 5년 후: 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산

우선순위	선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부분자본잠식 발생

이자지급의 연기	- 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급정지 가능- 이 경우 지급정지된 이자 및 추가이자 전액을 지급하기 전까지 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외), 상환, 이익소각 불가

기타 중요한 발행조건 등	기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

④ 2022년 7월 19일 제5회 국내사모영구채 100억원 발행

발행회차	에어부산 제5회 무보증 사모전환사채

발행일	2022년 7월 19일

발행금액	10,000백만원

발행목적	자본확충 (재무구조 개선)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	10,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음

신용평가기관의자본인정비율 등	-

이자지급 조건	매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 지급

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2052년 7월 19일조기상환권(Call Option) : 당사 선택에 의해 (i) 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 또는 (ii) 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따른 최대주주를 말함. 이하 같음)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 각 이자지급기일에만 중도상환(단, 발행일로부터 1년 이내에 중도상환하는 경우에는 전부 상환만 가능함) 가능

발행금리	(1) 최초발행금리 : 5.9%(2) 발행일로부터 2년 후: 최초금리 + 연 3.0% + 조정금리(*)
(3) 발행일로부터 5년 후: 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산*조정금리[발행일로부터 2년이 되는 날의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률(음수인 경우 무시)]%

우선순위	선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부분자본잠식 발생

이자지급의 연기	- 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급정지 가능- 이 경우 지급정지된 이자 및 추가이자 전액을 지급하기 전까지 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외), 상환, 이익소각 불가

기타 중요한 발행조건 등	기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등