에어부산 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정병섭 대표이사입니다. 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 내부거래위원회의 경우 결원(사외이사 3명)으로 관련 안건은 이사회에서 결의하고 있습니다. 당사는 2025년 1월 16일 임시주주총회에서 사내이사(정병섭, 송명익), 기타비상무이사(서상훈)가 선임되었으며, 2025년 3월 25일 정기주주총회에서 기타비상무이사(허남식)가 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의' 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

최강식
(1960.08.02)	연세대학교 경제학과 졸업前) 우리카드 사외이사
前) 삼성중공업 사외이사現) 연세대학교 경제학과 교수	관계 없음	없음	감사위원장

노진호
(1964.02.02)	고려대학교 경영학과 졸업
前) 한글과컴퓨터 대표이사
前) 우리금융지주 그룹 부사장
現) 국민대학교 경영대학 AI/빅테이터융합과정 겸임교수現) (주)클라이온 상임고문	관계 없음	없음	-

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

(3) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

정관	제36조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제37조
(결의방법)	① 이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정	제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 제13조에 따라 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제13조
(이사에 대한 직무집행감독권)	①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정병섭	송명익	최강식	노진호	신정택	조영태	허남식	서상훈

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:75%)	(출석률:0%)	(출석률:100%)	(출석률:75%)

찬반여부

1회차	2025.01.16	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

2회차	2025.02.07	1. 제18기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2. 2025~2029년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

3회차	2025.03.07	1. 제18기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2. 제18기 정기주주총회 회의 목적 사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

3. 이해관계자 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

4. 지주회사 협의보고지침 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

5. 경영자문 및 경영지원 용역계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

4회차	2025.05.13	1. 무보증 사모 영구전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-

2. 국내지점 개설 승인의 건(울산지점)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

3. 이사회 규정 일부 변경 승인의 건 (*주3)	보류	보류	보류	보류	보류	-	보류	-

4. 항공기 2대 임대차 계약연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

주1) 25.01.16일 임시주주총회에서 정병섭, 송명익 사내이사와 서상훈 기타비상무이사가 신규선임 되엇습니다.주2) 25.01.16일 두성국, 민경제, 서성진은 일신상의 사유로 사임 하였습니다.주3) 이사회 규정 변경은 기존 조항과의 명확성 및 일관성에 대한 우려 등을 고려하여 추가적인 재검토를 위해 보류되었습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회내 의원회의 권한 내용 구성현황

위원회명(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항

감사위원회(2018.9.10.)	사외이사 2인, 기타비상무이사 1인	최강식노진호신정택	[설치목적]회사의 업무감독과 회계감독을 수행[주요권한]4.1.1. 업무 감사권4.1.2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권4.1.3. 이사 보고의 수령권4.1.4. 자회사에 대한 조사권4.1.5. 이사의 위법행위 유지(留止) 청구권4.1.6. 각종 소(訴)의 대표권4.1.7. 주주총회의 소집청구권4.1.8. 전문가의 조력 요청권4.1.9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권4.1.10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원에 부여된 사항에 관한 사항

내부거래위원회(2018.10.04.)	-	-	[설치목적]회사의 내부거래 내역을 심사 및 승인하기 위함[주요권한]독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 내부거래 및 관련 거래 심사 및 승인[해당거래]① 공정거래법 상 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위한 자금,유가증권, 자산거래 중 거래금액이 자본 총계 혹은 자본금 중 큰 금액의100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래② 동일인 및 동일인친족 출자회사를 상대방으로 하거나, 동일인 및 동일인친족 출자회사를 위한 상품용역거래 중 분기에 이루어질 거래금액의 합계가 자본총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래③ 1항, 2항의 거래에서 거래 목적, 거래대상, 거래금액 등 주요 변경사항 발생기 또는 당초 의결 금액 대비 20%이상 증가시

(2) 이사회 내 위원회 활동내역(가) 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

신정택(출석률:100%)	최강식(출석률:100%)	노진호(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2025.02.07	'24년 4분기 경영실적 보고	보고	-	-	-

'24년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-

'24년 내부회계관리제도 운영실태 평가 추진일정 보고	보고	-	-	-

내부회계관리규정 개정 보고의 건	보고	-	-	-

'24년 4분기 부정위험평가 결과 보고의 건	보고	-	-	-

2025.03.07	외부감사인의 감사 결과 보고의 건	보고	-	-	-

2024년 내부회계관리제도 운영실태 최종 보고의 건	보고	-	-	-

제 18기 재무제표 보고의 건	보고	-	-	-

주주총회 안건 적법성 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사의 감사보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2024년 내부감사결과 및 2025년 내부감사계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025.04.23	2025년 1분기 경영실적 보고의 건	보고	-	-	-

2025년 내부회계관리제도 운영계획(안) 보고의 건	보고	-	-	-

2024년 외부감사인(삼일회계법인) 평가 보고의 건	보고	-	-	-

2025년 1분기 부정위험 평가 결과 보고의 건	보고	-	-	-

(나) 내부거래위원회당사 내부거래위원회 결원(사외이사 3인)에 따라 내부거래위원회 의결안건은 이사회에서 결의하고 있습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시 여부 및 주주의 추천 여부

당사는 상법 제 363조 제2항 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다.

(2) 이사 선임 및 구성현황

(기준일 : 2025년 06월 30일)

성 명	구분	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	비고	임기

정병섭	대표이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	대표이사이사회 의장	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2025.01.16	3년

송명익	사내이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	사내이사,영업본부장	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2025.01.16	3년

최강식	사외이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	사외이사,감사위원장	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2024.03.29	3년

노진호	사외이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	사외이사, 감사위원	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2024.03.29	3년

신정택	기타비상무이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	경영자문, 감사위원	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	연임(5회)최초선일 임자 : 2011.03.17	3년

서상훈	기타비상무이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	경영자문	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2025.01.16	3년

허남식	기타비상무이사	이사회에서 추천 하여주주총회에서 선임함	이사회	경영자문	-	계열회사 임원[에어부산(주)]	신임최초선임일자 : 2025.03.25	3년

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의8 제4항에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전무가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 그리고 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 교육실시 현황

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당반기 중 사외이사에 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육을 계획하여 실시할 예정입니다.