에이비엘바이오 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 21일이며, 제5기 정기주주총회(2021년 3월 30일 개최 예정) 안건 중 정관 개정 안건이 포함될 예정입니다. ※ 제5기 정기주주총회에서 상정될 '정관 일부 개정의 건' 안건의 내용은 다음과 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제8조(주식등의 전자등록)
회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조(주식등의 전자등록)
회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	주식등의 전자등록에 관한 규정 정비

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙 명시

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나,3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 조문 정비

제17조(전환사채의 발행)
①~④ (생략)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행)
①~④ (현행과 동일)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제

제21조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 조문 정비

제35조의2(이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제35조의2(이사의 보선)
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는그러하지 아니한다.
(삭제)	중복 내용 조문 정비

제46조(감사위원회의 구성)
①~③ (생략)
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(신설)
⑥ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
⑦ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제46조(감사위원회의 구성)
①~③ (현행과 동일)
④ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑤ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑥ 제4항ㆍ제5항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
(삭제)	전자투표 도입시 감사위원회 위원 선임의 주주총회 결의요건 완화 관련 내용 반영, 감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영, 조문 정비

(신설)	제46조의2(감사위원의 분리선임ㆍ해임)
① 제46조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	감사위원의 분리선임에 관한 내용 반영, 감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용 반영

제48조(감사위원회의 직무 등)
①~② (생략)
③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.
④~⑦ (생략)	제48조(감사위원회의 직무 등)
①~② (현행과 동일)
③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
④~⑦ (현행과 동일)	조문 정비

제51조(재무제표 등의 작성 등)
① (생략)
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④~⑥ (생략)	제51조(재무제표 등의 작성 등)
① (현행과 동일)
② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④~⑥ (현행과 동일)	정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 조문 정비

제54조(이익배당)
①~② (생략)
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ (생략)	제54조(이익배당)
①~② (현행과 동일)
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ (현행과 동일)	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 조문 정비

(신설)	부 칙
제1조(시행일)
이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.
제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)
제46조 제4항ㆍ제6항 및 제46조의2 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.
제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)
제46조 제5항ㆍ제6항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.	부칙 신설

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 30일	제2기 정기주주총회	영문 상호 변경 - 관련 정관 조항 : 제1조목적사업 신설 - 관련 정관 조항 : 제2조공고방법 변경 - 관련 정관 조항 : 제4조상장심사 신청 및 준비를 위한 제도 정비 - 주식, 종류주식, 신주인수권, 주식매수선택권, 명의개서대리인 등 관련 - 관련 정관 조항 : 제9조, 제9조의2, 제10조, 제11조, 제14조, 제15조, 제55조 - 전환사채 및 신주인수권부사채 등 관련 - 관련 정관 조항 : 제17조, 제18조, 제19조 - 이사, 이사회, 감사 및 주주총회 등 관련 - 관련 정관 조항 : 제16조, 제23조, 제26조, 제29조, 제33조, 제35조, 제39조, 제40조, 제43조, 제45조, 제46조, 제47조, 제48조, 제52조, 제53조상장회사 표준정관 반영 등을 위한 표현, 문구 및 조문번호 등 변경 - 관련 정관 조항 : 제3조, 제7조, 제8조, 제12조, 제13조, 제38조 , 제41조, 제42조, 제44조, 제49조, 제50조, 제51조, 제54조	- 영문 상호 변경- 목적사업 다각화- 전자적인 방법으로 공고방법 변경- 상장심사 신청 및 준비를 위한 제도 정비- 상장회사 표준정관을 반영한 기타 표현, 문구 및 조문번호 등의 명확화

2019년 03월 21일	제3기 정기주주총회	전자증권법 반영을 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제8조, 제14조, 제15조, 제20조, 부칙전환사채 및 신주인수권부사채 발행 한도 증액을 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제17조 및 제18조감사위원회 설치를 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제23조, 제37조, 제41조, 제42조, 제46조, 제47조, 제48조, 제49조, 제51조이사의 임기 및 소집절차 명확화를 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제35조, 제39조이사 또는 사외이사 결원시 상법상 예외규정 적용을 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제33조, 제35조의2외부감사인 선정주체에 대한 외감법 개정사항 반영을 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제52조상장회사 표준정관 반영 등을 위한 표현, 문구 및 조문번호 등 변경 - 관련 정관 조항 : 제10조, 제11조, 제16조, 제21조, 제22조, 제25조, 제36조, 제38조의2, 제43조, 제44조, 제45조, 제50조, 제53조, 제54조, 제55조	- 전자증권법 반영- 개정 외감법 반영- 상법 상 예외규정 적용 근거 마련- 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 한도 증액- 감사위원회 설치- 기타 표현, 문구 및 조문번호 등의 명확화