에이비엘바이오 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2025년 3월 28일이며, 제10기 정기주주총회(2026년 3월 27일 개최 예정) 안건 중 정관 개정 안건이 포함될 예정입니다.

※ 제10기 정기주주총회에서 상정될 '정관 일부 개정의 건' 안건의 내용은 다음과 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

(신설)	제13조의1(자기주식의 보유 또는 처분)
① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.
② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.
1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우
2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우
3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우
4. 상법 제360조의2 제2항, 제360조의15 제2항, 제523조 제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우
5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	상법 개정 내용 반영

제24조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
(신설)	제24조(소집지)
① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법 개정 내용 반영

제30조(의결권의 대리행사)
① (생략)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제30조(의결권의 대리행사)
① (현행과 동일)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	상법 개정 내용 반영

제33조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사 는 이사총수의 4분 의 1 이상으로 한다.
② 사외이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제33조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분 의 1 이상으로 한다.
② 독립이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	상법 개정 내용 반영

제36조(이사의 직무)
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제36조(이사의 직무)
부사장, 전무이사 및 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	조문 정비

제37조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
(신설)
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	제37조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	상법 개정 내용 반영

제38조2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제38조2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	상법 개정 내용 반영

제46조(감사위원회의 구성)
①~② (생략)
③ 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④~⑤ (생략)
⑥ 제4항ㆍ제5항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦ 사외이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제46조(감사위원회의 구성)
①~② (현행과 동일)
③ 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④~⑤ (현행과 동일)
⑥ 제4항ㆍ제5항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦ 독립이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	상법 개정 내용 반영

제46조의2(감사위원의 분리선임ㆍ해임)
① 제46조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② (현행과 동일)	제46조의2(감사위원의 분리선임ㆍ해임)
① 제46조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② (현행과 동일)	상법 개정 내용 반영

제47조(감사위원회 대표의 선임)
감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.	제47조(감사위원회 대표의 선임)
감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 한다.	상법 개정 내용 반영

(신설)	부 칙
제1조(시행일)
이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다.
제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례)
제24조, 제30조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
제3조(독립이사에 관한 적용례)
제33조, 제38조의2, 제46조 제3항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제33조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 , 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 갖추어야 한다.
제4조(감사위원회에 관한 적용례)
제46조 제6항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	부칙 신설

나. 정관 변경 이력

공시대상기간 중 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제5기 정기주주총회	주식등의 전자등록에 관한 규정 정비를 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제8조동등배당 원칙 명시를 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제12조정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제16조, 제21조, 제51조전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제 - 관련 정관 조항 : 제17조전자투표 도입시 감사위원회 위원 선임의 주주총회 결의요건 완화,감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한을 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제46조감사위원의 분리선임, 감사위원회 위원 해임시 이사 지위 상실을 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제46조의2배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 변경 - 관련 정관 조항 : 제54조문구 변경 - 관련 정관 조항 : 제35조의2, 제48조	- 주식등의 전자등록 규정 적용 근거 마련- 동등배당 원칙 명시- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보- 전환사채 주식 전환시 이자 지급 내용 삭제- 감사위원회위원 선임시 주주총회 결의요건 등 개정 상법 반영- 배당기준일의 유연성 확보

2022년 03월 30일	제6기 정기주주총회	주식등의 전자등록에 관한 규정 정비를 위한 변경 - 관련 정관 조항 : 제15조의2기준일 제도 운영상의 편의성 제고 - 관련 정관 조항 : 제54조	- 주식등의 전자등록 규정 적용 근거 마련- 배당기준일의 유연성 확보

2025년 03월 28일	제9기 정기주주총회	본전소재지 변경 - 관련 정관 조항 : 제3조문구 변경 - 관련 정관 조항 : 제10조, 제17조	- 본점소재지 이전에 따른 변경- 의미 명확화를 위한 문구 조정

다. 정관상 사업목적 (1) 정관상 명시된 사업목적 공시서류 작성기준일 현재 정관상 명시된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	바이오 단백질 재조합 의약품 연구개발업	영위

2	의약품 제조 및 판매사업	미영위

3	생명과학 연구개발사업	영위

4	생명과학 물질 또는 제품 개발, 제조 및 판매사업	영위

5	항체신약개발, 제조 및 판매사업	영위

6	항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업	영위

7	생명과학 분석업무사업	미영위

8	의료기기 제조 및 판매사업	미영위

9	진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업	미영위

10	생명과학 컨설팅사업	미영위

11	환경 및 건강 관련 물질 또는 제품 제조 및 판매사업	미영위

12	부동산 임대 및 관리업	미영위

13	위 각호에 부대되는 수출입 및 수출입 대행업	미영위

14	위 각호 관련 라이센스업	영위

15	기타 위에 부대되는 사업	영위

(2) 정관상 사업목적 변경 내용 당사는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다. (3) 정관상 사업목적 추가 현황 당사는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.