풍전약품 분기보고서 (2021.03)
7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 정관의 최근 개정일은 제7기 정기주주총회일인 2021년 3월 26일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.03.30	제4기 정기주주총회	제12조(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.④ 회사는 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 8을 초과할 수 없다.제33조(이사의 수)
회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	주식매수선택권 부여 한도 변경이사의 수 한도 삭제

2019.03.29	제5기 정기주주총회	제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여 할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제16조3 정하는 자로 한다. 단, 증권시장에 상장한 이후에는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조3 정하는 자에게 부여할 수 없다.제15조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제 15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제16조 준용규정은 삭제한다.
제23조(소집통지) ② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.
④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제30조(의결권의 행사) ①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제39조(이사회의 구성과 소집) ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는3개월에1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제39조의2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 감사인선임위원회 등의 위원회를 둘 수 있다.
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제35조 내지 제37조의 규정을 준용한다.
제45조(감사의 수) 회사는 감사는1인 이상으로 한다. 제48조(감사의 직무와 의무) ④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.제52조의 2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	전자증권 제도 도입 반영전자증권 제도 도입 반영상법 제542조의3 제2항 및 동법 시행령 제30조 제3항,벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조 제1항 반영을 반영전자증권제도 도입 반영전자증권제도 도입 반영전자증권제도 도입 반영상법 제368조의3 제2항 및 제542조의4 반영상법 제368조의3 반영상법 제393조 제4항을 반영상법 제393조의2 반영불필요한 문구 삭제상법 제415조, 제412조 제3항 및 4항 반영
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 반영

2020.03.31	제6기 정기주주총회	제2조(목적) 10. 화장품 제조, 판매 및 무역업11. 화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업12. 위 각 호 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무사항,사업 및 활동제4조(공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.scmlifescience.com)에 한다.	줄기세포배양액 및 관련 수출입업 목적사업 추가홈페이지 주소 글로벌화

2021.03.26	제7기 정기주주총회	제1조(상호) 이 회사는“에스씨엠생명과학 주식회사”라 한다. 영문으로는'SCM Lifescience Inc.' (약호SCM) 라 표기한다.
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 의약품, 원료의약품, 의약외품 제조, 소분 및 판매
2. 생물학적제제 등의 제조 및 판매
3. 임상시험, 분석, 통계, 자문, 교육 및 대행 서비스
4. 각종 질병 예방을 위한 백신의 연구개발 및 생산제조
5. 동물용 의약품 등 제조 및 판매
6. 건강보조식품 제조, 소분 및 판매
7. 연구개발 용역을 포함한 제반 서비스 및 컨설팅
8. 기술이전 및 지적재산권 사업
9. 줄기세포추출, 배양, 보관 및 판매
10. 화장품 제조 및 판매
11. 화장품 원료 제조 및 판매
12. 엑셀러레이팅(투자, 인큐베이팅), 투자업무
13. 전자상거래 및 통신판매
14. 위 각호의 사업 관련 수출입, 무역 및 무역대리,
15. 위 각호에 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.⑨ 제1항 단서 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.제13조(신주의 동등배당)① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면 총액이500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면 총액이500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
제21조(소집시기)제46조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임 또는 해임한다.② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항 및 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.제52조(재무제표 등의 작성 등)② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.제54조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	영문사명에 주식회사로 명확히 표기목적사항 추가비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.이사회 결의로 주식매수선택권 부여 가능동등배당 원칙을 명시배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계 상충을 방지삭제자금조달을 위한 전환사채 발행한도 증액전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제자금조달을 위한 신주인수권부사채 발행한도 증액삭제감사선임에 관한 조문 정비전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영감사선임에 관한 조문 정비감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함