풍전약품 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일정관의 최근 개정일은 제9기 정기주주총회일인 2023년 3월 29일입니다.

나. 정관변경이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제7기정기주주총회	제1조(상호)제2조(목적)제8조의2(주식등의 전자등록)제12조(주식매수선택권)제13조(신주의 동등배당)제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제18조(전환사채의 발행)제19조(신주인수권부사채의 발행)제21조(소집시기)제46조(감사의 선임·해임)제52조(재무제표 등의 작성 등)제54조(이익배당)	- 영문사명에 주식회사로 명확히 표기- 목적사항 추가- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.- 이사회 결의로 주식매수선택권 부여 가능- 동등배당 원칙을 명시 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계 상충을 방지- 삭제- 자금조달을 위한 전환사채 발행한도 증액- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제- 자금조달을 위한 신주인수권부사채 발행한도 증액- 삭제- 감사선임에 관한 조문정비- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영- 감사해임에 관한 조문정비- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

2022년 03월 28일	제8기정기주주총회	제1조(상호)제8조(주권의 발행과 종류)제13조(신주의 동등배당)제15조(명의개서대리인)제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제16조의2(주주명부)제20조(사채발행에 관한 준용규정)제23조(소집통지)제30조(의결권의 대리행사)제33조(이사의 수)제35조(이사의 임기)	- 단순문구수정- 단순문구수정- 신주의 동등배당과 관련되지 않은 규정조항 삭제- 단순문구수정- 단순문구수정, 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 비관련 규정 삭제- 주주명부의 작성 및 비치에 관한 조항 신설- 단순문구수정- 단순문구수정, 서면에 의한 의결권을 인정하지 않음에 따른 관련규정 삭제, 주주총회 소집통지 효율화를 위한 조항 신설- 서면에 의한 의결권을 인정하지 않음에 따른 관련규정 삭제- 이사의 수에 대한 이사회운영규정과 일치하는 조항 신설- 이사의 보선에 대한 내용 보완 조항 신설

2023년 03월 29일	제9기정기주주총회	제4조(공고방법)제8조(주권의 발행과 종류)제9조(주식의 종류, 수 및 내용)제12조(주식매수선택권)제14조(주식의 소각)제15조(명의개서대리인)제16조의2(주주명부의 작성·비치)제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제21조(소집시기)제23조(소집통지)제54조(이익배당)	- 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정- 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 조항 삭제- 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정- 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정- 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정- 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정- 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정- 정관에 기준일을 특정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회 의결로 기준일을 정하도록 기준일 특정 문안을 삭제하였으나, 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 추가- 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 조항 신설- 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정- 코스닥상장법인 표준정관개정(2023.2.15)으로 인한 조항 신설, 금융위원회 배당절차 개반 방안(2023.1.31 자)에 따른 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고 이를 공고하도록 함

다. 정관상 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품, 원료의약품, 의약품 제조, 소분 및 판매	영위

2	생물학적제제 등의 제조 및 판매	영위

3	임상시험, 분석, 통계, 자문, 교육 및 대행 서비스업	미영위

4	각종 질병 예방을 위한 백신의 연구개발 및 생산제조	미영위

5	동물용 의약품 등 제조 및 판매	미영위

6	건강보조식품 제조, 소분 및 판매	미영위

7	연구개발 용역을 포함한 제반 서비스 및 컨설팅	미영위

8	기술이전 및 지적재산권 사업	영위

9	줄기세포추출, 배양, 보관 및 판매	영위

10	화장품 제조 및 판매	영위

11	화장품 원료 제조 및 판매	영위

12	엑셀러레이팅(투자, 인큐베이팅), 투자업무	미영위

13	전자상거래 및 통신판매	영위

14	위 각 호의 사업 관련 수출입, 무역 및 무역대리	영위

15	위 각 호와 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업	영위

라. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2021년 03월 26일	3. 임상병리검사, 시험, 분석 및 대행 서비스업	3. 임상시험, 분석, 통계, 자문 교육 및 대행 서비스업

수정	2021년 03월 26일	8. 특허권 임대, 사용허가에 따른 임대수입 및 특허권 수수료를 받는 사업	8. 기술이전 및 지적재산권 사업

수정	2021년 03월 26일	7. 위 각호와 관련된 무역업과 무역대리업	14. 위 각호의 사업 관련 수출입, 무역 및 무역대리

수정	2021년 03월 26일	12. 위 각 호 사업목적 달성에 직접, 간점으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무사항, 사업 및 활동	15. 위 각호에 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업

추가	2021년 03월 26일	-	7. 연구개발 용역을 포함한 제반 서비스 및 컨설팅

추가	2021년 03월 26일	-	12. 엑셀러레이팅(투자, 인큐베이팅), 투자업무

추가	2021년 03월 26일	-	13. 전자상거래 및 통신판매

1) 변경 사유① 임상시험, 분석, 통계, 자문 교육 및 대행 서비스업 : 수정

당사는 2021년 3월 26일 제 8기 정기 주주총회를 통해 정관상의 목적 사업 범위를 명확히 하기 위하여 '임상병리검사, 시험, 분석 및 대행 서비스업'을 '임상시험, 분석, 통계, 자문 교육 및 대행 서비스업'으로 수정/기술하였습니다.② 기술이전 및 지적재산권 사업 : 수정당사는 2021년 3월 26일 제 8기 정기 주주총회를 통해 정관상의 목적 사업 범위를 명확히 하기 위하여 '특허권 임대, 사용허가에 따른 임대수입 및 특허권 수수료를 받는 사업'를 '기술이전 및 지적재산권 사업'으로 수정/기술하였습니다.③ 위 각호의 사업 관련 수출입, 무역 및 무역대리 : 수정당사는 2021년 3월 26일 제 8기 정기 주주총회를 통해 정관상의 목적 사업 범위를 명확히 하기 위하여 '위 각호와 관련된 무역업과 무역대리업'을 '위 각호의 사업 관련 수출입, 무역 및 무역대리'으로 수정/기술하였습니다.④ 위 각호의 사업 관련 수출입, 무역 및 무역대리 : 수정당사는 2021년 3월 26일 제 8기 정기 주주총회를 통해 정관상의 목적 사업 범위를 명확히 하기 위하여 '위 각 호 사업목적 달성에 직접, 간점으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무사항, 사업 및 활동'을 '위 각호에 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업'으로 수정/기술하였습니다.⑤ 연구개발 용역을 포함한 제반 서비스 및 컨설팅 : 추가당사는 2022년부터 임상파이프라인 3개가 점진적으로 임상 1/2a, 1/2상 결과가 발표될 것이 예상되어, 고순도ㆍ고효능 줄기세포에 대한 관심이 높아지고 임상 성공에 따른 추가적인 사업모델이 가능할 것으로 판단되어 사업목적에 추가하였습니다.⑥ 엑셀러레이팅(투자, 인큐베이팅), 투자업무 : 추가당사는 2022년부터 임상파이프라인 3개가 점진적으로 임상 1/2a, 1/2상 결과가 발표될 것이 예상되어, 고순도ㆍ고효능 줄기세포에 대한 관심이 높아지고 임상 성공에 따른 추가적인 사업모델이 가능할 것으로 판단되어 사업목적에 추가하였습니다.⑦ 전자상거래 및 통신판매 : 추가당사는 오프라인과 더불어 온라인으로 마케팅/판매채널을 추가함에 따라 '전자상거래 및 통신판매'를 추가하였고 '화장품 제조 및 판매'의 사업목적은 변경되지 않았습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	7. 연구개발 용역을 포함한 제반 서비스 및 컨설팅	2021년 03월 26일

2	12. 엑셀러레이팅(투자, 인큐베이팅), 투자업무	2021년 03월 26일

3	13. 전자상거래 및 통신판매	2021년 03월 26일

1) 연구개발 용역을 포함한 제반 서비스 및 컨설팅① 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 2022년부터 임상파이프라인 3개 중 점진적으로 임상 1/2a, 1/2상 결과가 발표될 것이 예상됨에 따라, 고순도ㆍ고효능 줄기세포에 대한 관심이 높아지고 임상 성공에 따른 추가적인 사업모델이 가능할 것으로 판단되어 사업목적에 추가하였습니다. ② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성연구개발서비스가 포함된 연구산업 시장은 정부 주도로 진행되고 있으며, 정부가 혁신적 연구개발을 위탁받아 수행하거나 첨단 연구에 필요한 장비/재료를 공급하는 연구산업의 시장 규모를 2025년까지 40조원 규모로 키우는 것을 목표로 하고 있습니다. 연구개발 산업은 연구개발 전 과정에서 R 활동을 지원해 연구/사업화 성과 및 효율성을 향상시키는 R 연동산업을 의미합니다. 크게 주문연구, 연구관리 서비스를 제공하는 연구개발서비스산업, 연구장비·재료를 개발·공급하는 연구기반산업으로 구분됩니다. 국내 산업 규모는 2020년 기준 21조 9천억원으로 추산되며,글로벌 시장이 연평균 13.1% 성장하는 것에 비추어 국내서도 성장 잠재력이 높을 것으로 기대하고 있습니다.③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금조달원천, 예상투자회수기간 등연구개발서비스는 대규모의 투자자금이 소요되는 사업이 아니며, 당사의 핵심경쟁력과 연관되어 발생하는 것이므로 추가적인 자금소요금액은 크게 발생하지 않습니다.④ 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)연구개발서비스업은 연구사업혁신개발본부에서 담당할 예정이나, 현재 연구개발서비스업이 재무적 성과를 창출하기 위해서는 임상파이프라인에 대한 기술이전, cGMP 구축등이 이루어진 이후에 발생할 것으로 예상되어, 현재 2023년에는 본 사업이 발생하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.⑤ 기존 사업과의 연관성사업목적에 추가된 서비스는 기존 당사에서 사업영위를 위해 진행해오던 인적자원개발 활동을 확대운영한 사항이므로, 기존 사업의 연장선상에 있습니다.⑥ 주요 위험중간엽줄기세포에 대한 기존 기업들과의 경쟁이 존재하며, 세포치료제에 대한 엄격한 규제 요건이 완화되지 않을 경우, 줄기세포에 대한 연구수요가 확산되지 못할 위험이 존재합니다.⑦ 향후 추진계획2023년 하반기 중등증-중증 급성췌장염 임상2b가 IND 승인을 받아야 하며, 중등증-중증 아토피 피부염이 기술이전을 받아서 당사의 고순도ㆍ고효능줄기세포에 대한 관심이 활성화될 경우, 층분리배양법을 통해 생산된 줄기세포를 중심으로 국내외 다양한 질환에서의 연구개발에 대한 수요가 창출될 것으로 판단됩니다. 당사는 내년 하반기 발표되는 만성 이식편대숙주질환에 대한 임상 2상의 결과가 긍정적일 경우, 본 사업이 본격적으로 추진될 수 있다고 판단됩니다.⑧ 미추진 사유④번과 ⑥번 내용을 참고해 주시기 바랍니다. 2) 엑셀러레이팅(투자, 인큐베이팅), 투자업무① 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 본 사업목적의 변경으로, 글로벌 차원의 원천기술인 층분리배양법에 의한 고순도ㆍ고효능줄기세포가 제조되어 수행한 임상결과가 성공을 거두게 될 경우, 고순도ㆍ고효능줄기세포를 중심으로 글로벌 차원의 다양한 연구프로젝트가 활성화되고 이에 따른 투자 및 창업기획과 투자에 대한 많은 니즈가 발생할 것으로 예상됩니다.② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성엑셀러레이팅(투자, 인큐베이팅), 투자업무 중 투자업무는 기업에서 수행하는 기본적인 사업이지만, 최근 엑셀러레이팅에 대한 제도적 장치가 활성화되고 있습니다. 액셀러레이터(일명, 창업기획자)는 국내법 ‘벤처투자촉진법 제4장 제24조’에 따라 「창업기획자」로 정의되어 있으며, 자본금, 전문인력 등의 요건을 갖춰 중소벤처기업부에 등록한 영리 및 비영리 법인을 의미합니다. 동법에서 창업기획자는 (1) 초기창업기업의 선발 및 전문보육, (2) 초기창업기업에 대한 투자, (3) 개인투자조합 또는 벤처투자조합의 결성과 업무의 집행, (4) 중소벤처기업 부장관이 정하는 보육사업 등을 수행하는 자로 정의하고 있습니다. 창업기획자로의 등록을 위해 자본금 1억원 이상(비영리 법인 경우 5천만원 이상)이어 야 하며, 법으로 정한 조건을 갖춘 전문인력을 2인이상 구성하여야 합니다. 창업 3년 미만의 극초기 스타트업을 대상으로 우수 기업의 발굴과 보육, 투자와 성장 지원 역할을 주요 사업으로 하는 주체로, 법 상 등록 3년 내 투자한 금액의 40% 이상은 '법인설립 3년 미만’초기 창업기업에 투자하여야 하며, 투자조합을 설정하여 투자할 경우 개인투자조합은 50% 이상, 벤처투자조합은 40% 이상을 의무투자 하여야 합니다. 국내 제약사들도 바이오벤처 엑셀러레이팅을 많이 수행하고 있습니다. 대표적으로 (주)한독이 바이오벤처 인큐베이팅을 위한 유망 바이오벤처를 육성하고 파트너십을 통해 신성장동력을 발굴하겠다는 계획으로 엑셀러레이팅 전문기업 이노큐브(Innocuve)를 설립하였습니다. 설립 자본금은 1억원으로 사업 목적은 (1) 스타트업 법인 발행주식 등 유가증권 취득 및 관리 (2) 엔젤투자, 창업 인큐베이팅(엑셀러레이팅), 신규 바이오벤처 발굴 및 실험장비대여 등 공유연구소 운영 (3) 연구개발업 등입니다. 이노큐브는 R 지원을 비롯해 고가의 장비대여 등 바이오벤처에 전방위적 기업 육성 시스템을 제공하고 (주)한독은 입주 바이오벤처와 공동 연구개발을 진행하고 지분 투자를 통해 국내외 판권을 확보해 신약후보물질을 발굴하겠다는 것이 주된 목표입니다. 이렇듯 고순도ㆍ고효능 줄기세포를 중심으로 한 엑셀러레이팅(투자, 인큐베이팅), 투자에 대한 수요가 당사에게 많이 요청되고 있어서, 유상증자, 기술이전성과, 치료제/화장품 매출를 통한 재무적 성과가 발생하면 신속하게 추진될 수 있습니다.③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금조달원천, 예상투자회수기간 등케이컬 의약품의 효능이 발휘되지 못하는 한계영역에서 줄기세포 연구를 통하여 새로운 치료제 개발을 위하여 창업을 하고 싶은 연구자, 의사들이 투자와 인큐베이팅 서비스를 제공해 달라는 요청이 증가하여, 이를 통한 수익 창출이 가능한 기회가 증대되어 사업목적에 추가하였으나, 금융시장의 침체로 바이오상장기업의 자금조달이 악화되어, 투자가 병행되어야 하는 엑셀러레이팅 사업은 현재 추진할 수 없습니다. 최근 자금악화로 인한 많은 바이오상장기업들의 자금조달여건이 단기간에 개선될 가능성이 크지 않다고 판단됩니다.④ 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)투자와 인큐베이팅 서비스는 ESG경영본부에서 담당할 예정입니다. 세부적인 사업 추진현황은 사업의 실현가능성이 확보되었을 때 상세 기재하겠습니다. 현재 2023년에는 본 사업이 발생하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.⑤ 기존 사업과의 연관성사업목적에 추가된 서비스는 기존 당사에서 사업영위를 위해 진행해오던 인적자원개발 활동을 확대운영한 사항이므로, 기존 사업의 연장선상에 있습니다.⑥ 주요 위험바이오업종에 대한 투자가 가지고 있는 본질적인 위험으로 투자 후 회수기간이 매우 길다는 것입니다. 현재 K바이오는 심각한 자금조달의 어려움에 처해 있습니다. 국내 바이오사들이 자금 확보를 위해 일부 파이프라인(신약 후보물질) 개발을 포기하고 있습니다. 2022년부터 바이오 투자 경색이 2023년 이후에도 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 투자업계에선 이러한 투자경색이 당분간 이어질 것으로 판단하고 있습니다. 국내 바이오 산업 투자가 경색된 상황이 된 주요 원인은 신약 개발은 당장 돈을 벌지 못하면서 연구비를 쏟아부어야 하는 특성을 지녀 외부 투자 유치에 의존할 수 밖에 없는데 2022년부터 자본시장에선 회수 불확실성, 성과미창출에 대한 오랜 불신 등 요인으로 국내 바이오를 외면하는 모습을 보여왔기 때문입니다. 한국벤처캐피탈협회에 따르면 2022년 국내 바이오/의료 부문 투자액은 1조1058억원으로 전년대비 34% 줄었고, 2023년 1분기엔 1,520억원으로 전년동기 대비 62% 감소하였습니다. 이러한 자금조달 시장의 불확실성이 증대됨에 따라 투자에 대한 이익 회수 가능성이 늦고 손실발생 가능성이 크다는 위험이 존재합니다.⑦ 향후 추진계획2022년부터 바이오업종에 대한 투자심리가 급격히 경색되어 임상결과가 성공했음에도 주가에 미비하게 반영되고 있습니다. 본 사업을 추진하기 위해서는 자금조달시장의 회복이 선행되어야 합니다. 현재 회복의 속도는 바이오기업의 자금조달 니즈에 비해 현저히 낮은 상황으로 판단됩니다. 다만, 2024년 2분기 이후부터 바이오기업에 대한 투자심리가 회복될 수 있다는 기대감은 형성되어 있습니다. ⑧ 미추진 사유③번, ⑥번과 ⑦번의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.