HB솔루션 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황보고서 제출기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 6명과 사외이사 0명 등 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 공동 대표이사인 이재원 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 이사회운영규정에서 정하는 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 이력및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.(2) 사외이사 현황당사는 직전(2020년) 사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거 사외이사의 선임 의무가 없는 법인에 해당하여 보고서 제출일 현재에는 사외이사를 선임하고 있지 않았으나, 2021년도말 자산총액 1천억원 이상으로 2022년 3월 29일 예정된 제 21기 정기주주총회에서 사외이사를 선임 안건이 상정되어 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	-	-	-	-

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

권한사항	제 3 조 [권 한]
1) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항,
회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 의결한다.
2) 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

운영절차	[구성과 소집]
제 4 조 [구 성]
1) 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2) 주주총회에서 선임되지 않은 이사는 이사회에 출석하여 그 의견을 진술할
수가 있다. 단, 표결권을 가지지 아니한다.
제 5 조 [의장 및 회의소집]
1) 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.
2)이사회는 의장이 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4) 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 소집할 수 있다.

제 6 조 [결의방법]
1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 당해 사안에 관하여
의결권을 행사하지 못한다. 또한, 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사
할 수 없다.
4) 제 2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

권한의 위임	제 11 조 [권한의 위임]
1) 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
2) 대표이사 사장은 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당이사에게 당해 사항의 집행을 대행시킬 수 있다.

(2) 이사회의 중요의결 사항

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	비 고

이흥근(출석률 100%)	이재원(출석률 92.3%)	문성준(출석률 100%)	권진성(출석률 100%)	오창현(출석률 100%)	변구영(출석률 100%)

2021-1	2021-01-05	○ 외화지급보증 약정의 건	가결	찬성	선임前	선임前	찬성	찬성	찬성	-

2021-2	2021-02-09	○ 제20기 별도재무제표(案) 및 연결재무제표(案) 승인의 건	가결	찬성	선임前	선임前	찬성	찬성	찬성	-

2021-3	2021-02-17	○ 제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	선임前	선임前	찬성	찬성	찬성	-

2021-4	2021-03-30	○ ㈜엘이티의 케이맥㈜ 흡수합병의 건- 제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건- 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건- 제3호 의안 : 주주확정 기준일 설정의 건	가결	찬성	선임前	선임前	찬성	찬성	찬성	-

2021-5	2021-04-05	○ 임직원 대여의 건	가결	찬성	선임前	선임前	찬성	찬성	찬성	-

2021-6	2021-05-14	○ 임시주주총회 의안 세부내용 확정의 건	가결	찬성	선임前	선임前	찬성	찬성	찬성	-

2021-7	2021-06-24	○ 투자조합 출자의 건	가결	찬성	선임前	선임前	찬성	찬성	찬성	-

2021-8	2021-07-01	○ 2021년 07월 01일 이사회- 제 1호 의안 : 합병경과보고 및 공고 승인의 건- 제 2호 의안 : 의안 지점설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-9	2021-07-07	○ 공동대표규정 신설 및 공동대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-10	2021-07-09	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주발행 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-12	2021-07-20	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주발행 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-13	2021-07-23	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주발행 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-14	2021-07-28	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주발행 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-15	2021-08-05	○ 임시주주총회 의안 세부내용 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-16	2021-08-06	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주발행 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-17	2021-08-09	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주발행 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-18	2021-08-11	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주발행 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-19	2021-08-17	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주발행 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-20	2021-09-16	○ 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-21	2021-09-29	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주발행 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-22	2021-10-06	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-23	2021-10-07	○ 제1회차 무기명식 무보증 사모전환사채 발행 총액 및 조건변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-24	2021-11-10	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-25	2021-12-06	○ 유형자산(토지) 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-26	2021-12-15	○ 제21기 정기주주총회 의결권 기준일 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021-27	2021-12-31	○ 규정 제정 및 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2022-01	2022-01-04	○ 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2022-02	2022-01-06	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2022-03	2022-02-11	○ 제 21기 결산확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2022-04	2022-02-17	○ 제 21기 정기주주총회 소집결의 및 전자투표, 전자위임장 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2022-05	2022-03-07	○ Kateeva Cayman Holding, Inc 社와의 Convertible Promissory Note 투자결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2022-06	2022-03-14	○ 제 21기 결산 이사회 후 재무제표 변동사항 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(3) 이사회에서 사외이사의 주요활동 내역당사는 직전(2020년) 사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거 사외이사의 선임 의무가 없는 법인에 해당하여 보고서 제출일 현재에는 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

다. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사는 이사의 독립성을 확보하기 위하여 주주총회 전 이사 후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다.또한 당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	출생년월	추천인	주요약력	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)	비고	결격요건 여부

이흥근	1965.08	이사회	前 LG전자 생산기술원
前 ㈜DMS 부사장
前 (주)엘이티 대표이사現 에이치비솔루션㈜ 공동대표이사	보통주 1,920,000주	해당사항없음	3년	연임(6)	상근이사	부

이재원	1971.03	이사회	現 (주)에이치비테크놀러지 사장前 케이맥㈜ 대표이사現 에이치비솔루션㈜ 공동대표이사	보통주35,000주	임원	3년	-	상근이사	부

문성준	1972.02	이사회	現 ㈜에이치비테크놀러지 대표이사	해당없음	대표이사	3년	-	상근이사	부

권진성	1973.09	이사회	前 ㈜이네트
前 ㈜HB테크놀러지 이사
前 ㈜엘이티 CFO現 에이치비솔루션㈜ CFO	보통주31,360주	해당사항없음	3년	-	상근이사	부

오창현	1977.08	이사회	前 ㈜오스템
前 OCI스페셜티㈜
前 케이맥㈜
前 HB콥㈜
前 ㈜엘이티 감사
前 ㈜엘이티 경영개선실장現 에이치비솔루션㈜ 경영개선실장	해당없음	해당사항없음	3년	-	상근이사	부

변구영	1976.01	이사회	前 한영회계법인 매니저
前 케이맥 이사現 HB콥 상무이사
前 ㈜엘이티 기타비상무이사現 에이치비솔루션㈜ 기타비상무이사	해당없음	해당사항없음	3년	-	기타비상무이사	부

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 직전(2020년) 사업연도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.라. 사외이사의 전문성당사는 직전(2020년) 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거 사외이사의 선임 의무가 없는 법인에 해당하여 보고서 제출일 현재에는 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.