HB솔루션 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황보고서 제출기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명 등 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 대표이사인 이재원 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 이사회운영규정에서 정하는 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 이력및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황2023년도말 자산총액 1천억원 이상으로 2024년 3월 28일 개최된 제 23기 정기주주총회에서 사외이사를 선임 안건이 승인되어 선임되었습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

(*) 제 21기 정기주주총회(2022년03월29일)를 통하여 사외이사 3인(서성찬, 장영진, 문상웅)이 선임되었으며, 사외이사 3인은 감사위원회 위원입니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

권한사항	제 3 조 [권 한]
1) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항,
회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 의결한다.
2) 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

운영절차	[구성과 소집]
제 4 조 [구 성]
1) 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2) 주주총회에서 선임되지 않은 이사는 이사회에 출석하여 그 의견을 진술할
수가 있다. 단, 표결권을 가지지 아니한다.
제 5 조 [의장 및 회의소집]
1) 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.
2)이사회는 의장이 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4) 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 소집할 수 있다.

제 6 조 [결의방법]
1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 당해 사안에 관하여
의결권을 행사하지 못한다. 또한, 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사
할 수 없다.
4) 제 2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

권한의 위임	제 11 조 [권한의 위임]
1) 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
2) 대표이사 사장은 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당이사에게 당해 사항의 집행을 대행시킬 수 있다.

(2) 이사회의 중요의결 사항

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이재원(출석률100%)	문성준(출석률100%)	김근태(출석률0%)	전운삼(출석률100%)	서성찬(출석률87.5%)	장영진(출석률100%)	문상웅(출석률100%)

2024-01	2024-01-17	○ 전환사채 전환청구권행사에 따른 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	불참	미해당(신규선임)	찬성	찬성	찬성

2024-02	2024-02-14	○ 제23기(2023.1.1~2023.12.31)재무제표(안) 승인의 건○ 제23기(2023년도) 현금 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2024-03	2024-02-27	○ 제23기 정기 주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건○ 제23기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

2024-04	2024-03-22	○ 유형자산(건물) 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2024-05	2024-03-28	○ 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	미해당(임기만료)	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-06	2024-04-02	○ 세종 신사옥 건축공사 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-07	2024-07-03	○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-08	2024-07-05	○ SC제일은행 외환거래(파생상품)에 대한 담보공제에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역(감사위원회, 사외이사후보추천위원회 제외) - 해당사항없음

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사는 이사의 독립성을 확보하기 위하여 주주총회 전 이사 후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다.또한 당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	출생년월	추천인	주요약력	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)	비고	결격요건 여부

이재원	1971.03	이사회	前 케이맥㈜ 대표이사現 에이치비솔루션㈜ 대표이사	보통주231,056주	특수관계인	3년	연임(1)	상근이사	부

문성준	1972.02	이사회	現 ㈜에이치비테크놀러지 대표이사	해당없음	대표이사	3년	연임(1)	상근이사	부

전운삼	1970.12	이사회	前 삼성디스플레이
前 ㈜엘이티 상무이사現 에이치비솔루션㈜ 상무이사	보통주1,628주	특수관계인	3년	-	상근이사	부

서성찬	1971.03	이사회	前 스테이트스트리트은행 한국 부지점장現 주식회사 에이티지파트너스 대표이사	해당없음	해당없음	3년	-	사외이사	부

장영진	1970.01	이사회	前 삼성전자, 삼성모바일디스플레이,삼성디스플레이 수석연구원現 가천대학교 반도체 디스플레이학과학과장	해당없음	해당없음	3년	-	사외이사	부

문상웅	1975.04	이사회	前 신한회계법인 감사본부 회계사現 동아송강회계법인 회계사	해당없음	해당없음	3년	-	사외이사	부

(*) 상기 기재된 전운삼 전무의 주식수는 우리사주조합 보유분 1,628주가 포함된 주식수 입니다(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 직전(2023년) 사업연도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	5	프로(평균 6년 9개월)	업무 지원

회계팀	7	프로(평균 6년 3개월)	재무보고 및 주요경영사항 보고 등

(*) 상기 근속연수는 흡수합병된 舊케이맥(주)의 직원의 근속연수를 포함하여 기재하였습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사 내 지원조직을통해 업무를 보조하고 있습니다. 또한 이사회 안건에대한 사전 자료를 제공하고 있으며, 필요시 별도의 설명회나 내부교육을 실시하고 있습니다.