씨에스베어링 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 -해당사항 없음 - 나 . 주주총회 의사록 요약 ( 기준일 : 2016.01.01 ~ 사업보고서 제출일 현재)

주총일자	안건	결의내용

2016.03.10(정기주주총회)	제9기 정기주주총회안건1: 대차대조표, 손익계산서 승인의 건안건2: 이사 선임의 건(이창규, 정진석, 박규진)안건3: 감사 선임의 건(윤범식)안건4: 대표이사 보수 지급 결의의 건안건5: 이사보수 한도 승인의 건	가결

2016.08.24(임시주주총회)	안건1: 이사보수 한도 승인의 건	가결

2017.03.22(정기주주총회)	제10기 정기주주총회안건1: 제10기 재무제표 승인의 건안건2: 정관 개정의 건안건3: 이사, 감사 선임의 건(조만제, 배병열, 홍성훈, 정광현)안건4: 이사.감사 보수한도 승인의 건안건5: 임원퇴직금규정 일부 개정의 건	가결

2018.03.07(임시주주총회)	안건1: 이사선임의 건안건2: 감사선임의 건안건3: 정관 일부 변경의 건	가결

2018.03.27(정기주주총회)	제11기 정기주주총회안건1: 제11기 재무제표 승인의 건안건2: 이사,감사한도 승인의 건	가결

2018.05.21(임시주주총회)	안건1: 사외이사 선임의 건	가결

2018.06.04(임시주주총회)	안건1 : 임원퇴직금 규정 제정	가결

2018.11.07(임시주주총회)	안건1: 사외이사 선임의 건안건2: 감사 변경의 건안건3: 사내이사 선임의 건안건4: 정관 일부 개정의 건	가결

2018.12.07(임시주주총회)	안건1: 정관 일부 변경의 건안건2: 주식매수선택권부여에 대한 승인의 건	가결

2019.03.22(정기주주총회)	제12기 정기주주총회안건1: 제12기 재무제표 승인의 건안건2: 이사,감사 보수한도 승인의 건	가결

2019.09.11(임시주주총회)	안건1: 정관 일부 변경의 건	가결

2020.3.23(정기주주총회)	제13기 정기주주총회안건1: 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건안건2: 이사보수한도액 승인의 건안건3: 감사보수한도액 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

(단위: 천원)

구분	사건	원고	피고	소송가액	현황

부산지방법원 서부지원	물품대금	김상태	당사	78,464	1심 계류 중

※ 물품대금지급 소송과 관련하여 2020년 3월 10일 원고 측 청구로 피고에 대한 소를 취하하는 화해권고결정이 났습니다. 당기말 현재 연결실체의 토지에 대해 71,330천원 가압류 되어 있었으나 소 취하로 인해 가압류 해제될 예정입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 - 해 당사항 없음 - 다. 채무보증 현황 ( 1) 작성기준일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

금융기관	약정사항	약정한도액	사 용 액

기업은행	시설자금대출	2,850,000	2,757,000

운영자금대출	11,636,000	11,636,000

무역어음대출	3,000,000	-

원화파생상품	USD 700,000	-

우리은행	운영자금대출	6,000,000	6,000,000

신한은행	운영자금대출	3,000,000	3,000,000

한국산업은행	운영자금대출	5,474,000	5,474,000

하나은행	운영자금대출	2,000,000	2,000,000

합 계	USD 700,000	-

33,960,000	30,867,000

(2) 작성기준일 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증내역	보증금액

서울보증보험	계약이행지급보증 등	355,437

(3) 작성기준일 현재 당사가 타인을 위하여 제공하고있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

보증내역	보증금액	제공받는 자

차입금 지급보증	USD 6,000,000	CS BEARING VIETNAM CO., LTD.(종속회사)

우라사주취득자금대출	2,399,666	씨에스베어링 주식회사 종업원

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 - 마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음 - 바 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음 - 3. 제제현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음 - 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 - 다. 중소기업 검토표

라. 신용보강 제공 현황 - 해당사항 없음 -

마. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 해당사항 없음 -

바. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음 -

사. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	-	2019.11.15	시설자금	9,000	시설자금	3,734	2020년도 집행

코스닥시장상장	-	2019.11.15	운영자금	3,012	운영자금	1,447	2020년도 집행

코스닥시장상장	-	2019.11.15	기타	7,980	기타	7,980	구주매출 대금

※ 시설자금 USD3,176,000, 운영자금 USD 1,231,000 금액기준이며, 12월 서울외국환 중개 월평균매매 기준율 1,175.84원 적용하였습니다.※ 사업보고서 제출일 현재 증권신고서 등의 자금사용 계획에 따라 전액 집행하였습니다. (2) 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없음 -

아. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 -

자. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음 - 차. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 - 카 . 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 해당사항 없음 - 타. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 - 해당사항 없음 -

파. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없음 -

하. 녹색경영 - 해당사항 없음 - 거. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음 - 너. 조건부자본증권의 전환 ·채무재조정 사유등의 변동현황 - 해당사항 없음 -

더. 보호예수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,063,948	2019.11.21	2020.05.21	6개월	코스닥시장 상장규정(최대주주)	9,461,400

보통주	2,446,052	2019.11.21	2020.02.21	3개월	자발적 보호예수	9,461,400

보통주	334,000	2019.11.21	2020.11.21	12개월	우리사주조합	9,461,400

보통주	71,400	2019.11.21	2020.02.21	3개월	코스닥시장 상장규정(상장주선인	9,461,400