프로젠 사업보고서 (2022.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,712,000	-	6,712,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,712,000	-	6,712,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,712,000	-	6,712,000	-

나. 종류주식(명칭) 발행현황1) 상환전환우선주 발행현황(1회차)

(단위 : 원)

발행일자	2018.09.20

주당 발행가액(액면가액)	60,000	5,000

발행총액(발행주식수)	11,022,000,000	183,700

현재 잔액(현재 주식수)	11,022,000,000	1,837,000

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2028.09.20

이익배당에 관한 사항	1. 본건 우선주는 액면가액 기준 연 1.0% (참가적,누적적)2. 피투자기업은 배당가능 이익이 있는 경우 이사회 결의로 매년 배당금을 지급할 수 있고, 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.3. 본건 우선주에 대한 초년도의 배당 기산일은 본건 우선주 발행일이 속하는 직전 영업년도 말에 주주가 된 것으로 보고 배당금을 계산한다.4. 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 본건 우선주 주주의 선택에 따라 본건 우선주와 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당 받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	1. 본건 우선주 주주는 피투자기업이 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 제9조 제2항의 주금 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다.2. 본건 우선주 주주는 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

상환에관한 사항	상환권자	주주

상환조건	1. 본건 우선주의 주주는 2018년 9월 20일부터 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 피투자기업에 대하여 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 피투자기업은 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.2. 피투자기업은 본건 우선주의 상환에합법적으로 사용 가능한 추가자금이 발생하는 때에는 동 자금을 회사 및 조합이 상환 청구하였으나, 미상환된 본건 우선주를 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다.1. 본건 우선주의 1주당 상환가액은 조합의 1주당 취득가격과 동 취득가격에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.

상환방법	1. 본건 우선주의 상환은 피투자기업에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.2. 본건우선주의 주주는 다음 각 항의 1에 해당하는 경우에는 제20조에서 정한 상환기간 전이라도 피투자기업에 대해 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다.1) 제7조의 진술과 보장이 중요한 부분에서 중대하게 허위인 것으로 밝혀진 경우2) 피투자기업이 제27조 내지 제28조에 의한 자료제출의무, 보고의무, 협의절차, 동의절차 준수의무를 중대하게 위반하는 경우3) 피투자기업 또는 이해관계인 이 제4조, 제6조 제1항, 제11조, 제14조 제3항, 제16조, 제24조 내지 제26조, 제 29조 내지 제35조, 제39조 내지 제41조, 제44조, 제45조, 제51조 제2항을 중대하게 위반하는 경우4) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 피투자기업이 주요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시키는 경우5) 피투자기업 또는 이해관계인이 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 중대하게 위반하여 본 계약의 내용을 성실히 이행하지 않거나 이행할 수 없음이 명백한 경우

상환기간	1. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 전부 또는 일부를 2018년 9월 20일부터 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 상환을 청구할 수 있다.

주당 상환가액	6,000

1년 이내상환 예정인 경우	N

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 최초발행일부터 10년이 되는 날 까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있다.2. 전환조건은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 제17조에 의해 전환조건의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다. 제1항에도 불구하고, 피투자기업이 기술성장기업 상장특례를 위한 기술평가를 신청하는 경우 피투자기업은 본건 우선주의 주주에게 본건 우선주의 보통주로의 전환을 공문으로 요청할 수 있고, 본건 우선주의 주주는 위 공문을 송달받은 날로부터 30일 이내에 본건 본건 우선주를 보통주로 전환을 당사에게 청구하여야 한다.3. 피투자기업이 제16조에에서 규정된 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주 등 발행하는 경우 제16조 1항에 의한 회사 및 조합의 동의여부에 관계없이 전환 조건은 다음과 같이 조정된다. 단 전환조건은 전환 비율, 즉, 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.1) 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (조합의 우선주의 1주당 취득가격) / (조합의 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등)2) 한편, 본건 우선주 발행 전에 기 부여된 주식매수선택권의 행사에 의해 발행되는 신주의 주당 발행가격이 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 경우는 본 항에 의해 전환조건이 조정되지 않는다.4. 피투자기업이 기업공개 및 기업 인수, 합병 등과 관련하여, 본건 우선주의 보통주 전환시 전환비율은 아래 각 호와 같이 조정된다.1) 당사가 기업공개 하는경우, 우선주의 보통주 전환시 전환비율은 아래 중 높은 값으로 재조정 된다.가. 직전 조정된 전환비율 (제1항 및 제2항에 의해 조정된 전환비율을 말한다.나. 본건 우선주의 1주당 취득가격을 기업공개 시의 주당공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 나눈 값2) 피투자기업이 한국거래소의 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 또는 해외증권시장을 통해 우회상장하거나, 증권시장에 상장되어 있는 기업 또는 비상장 기업과의 인수, 합병 등의 거래를 추진하는 경우, 본건 우선주의 보통주 전환시 전환비율은 아래 중 높은 값으로 재조정된다.가. 직전 조정된 전환비율 (제1항 및 제2항에 의해 조정된 전환비율을 말한다.)나. 본건 우선주의 1주당 취득가격을 우회상장 또는 M 시의 주당가치평가액의 70%에 해당하는 가격으로 나눈 값 (단, 주당가치평가액은 우회상장 또는 M 관련하여 회계법인에 의해 수행된 기업가치평가를 통해 산정된 피투자기업의 1주당 가치평가액을 말한다.)3) 피투자기업의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.4) 피투자기업의 분할 또는 합병등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.5) 본 조의 의거한 전환비율의 조정에도 불구하고, 본건 우선주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액은 액면가를 하회할 수 없으며 피투자기업은 조합의 전환권 행사이전에 유무상증자를 실시함으로써 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 유무상증자를 실시하지 아니한다.6) 본 조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우, 피투자기업은 1주일 이내에 피투자기업의 비용으로 본 조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정 사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 우선주 전환비율 조정 확인증서를 회사 또는 조합에게 제출하도록 한다.7) 본 조의 각호에도 불구하고 조정되는 전환비율이 본 조 다른 항에 의한 기존의 전환조건조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다. 명확하게 하기 위하여 본 조의 각 호는 중복적으로 적용한다.

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	발행일로부터 10년이 되는날 까지

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	1,837,000

의결권에 관한 사항	1. 본건 우선주는 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다. 본건우선주의 주주는 피투자기업의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.2. 본건 우선주가 제2관에서 정한 전환조건에 따라 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 보통주식 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.3. 본건 우선주의 주주에게 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류 주주총회 결의를 거쳐야 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

주당 상환가액은 2020년 4월 27일 10:1 액면분할을 반영한 가격입니다.

2) 상환전환우선주 발행현황(2회차)

(단위 : 원)

발행일자	2022.02.05

주당 발행가액(액면가액)	9,500	500

발행총액(발행주식수)	2,498,500,000	263,000

현재 잔액(현재 주식수)	2,498,500,000	263,000

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2032.02.05

이익배당에 관한 사항	1. 대상주식은 누적적, 참가적 우선주식으로서, 우선주주는 대상주식의 1주당 발행가액 기준 연 0.5% (이하, 우선배당률)에 해당하는 금액을 보통주식에 우선하여 배당받는다.2. 발행회사는 매년 1회 주주총회에서 배당결의를 하여 배당금을 지급하여야 하고, 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야한다. 배당결의를 한 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정하지 아니한 경우, 발행회사는 관련 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는날 (재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날)로 부터 30일 이내에 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.3. 우선주주는 보통주의 배당률이 대상주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다4. 주식배당의 경우 배당률은 위 1. 내지 3. 에 정한 바에 따르며, 우선주주는 주식배당의 경우 대상주식과 같은 종류의 우선주를 배당 받는다.5. 대상주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당 결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면, 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 발행회사가 우선주주에게 별도로 지급하기로 한다.

잔여재산분배에 관한 사항	1. 우선주주는 발행회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 대상주식 1주당 (i)대상주식의 1주당 발행가격 및 (ii) 이에 대하여 연복리 5.0% 적용 (1년 미만의 기간에 대해서는 1년을 365일로 보고 일할하여 계산)하여 산정한 금액을 합한 금액 (우선주주가 대상주식과 관련하여 기수령한 배당금을 공제)의 한도 내에서 보통주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다.2. 우선주주는 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 대상주식에 대한 잔여재산분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

상환에관한 사항	상환권자	주주

상환조건	1. 본건 주주, 투자자간계약에서 정한 고의적 IPO 미이행에 해당하는 경우2. 발행회사 및 또는 이해관계인이 본 계약 및 또는 본건 전환사채인수계약 및 또는 본건 주주, 투자자간계약상 의무의 전부 또는 일부를 중대하게 위반하고, 우선주주가 그 시정을 통지한 후 10영업일 이내에 치유되지 아니한 경우

상환방법	1. 대상주식의 1주당 상환가격은 (i) 대상주식의 1주당 발행가격과 (ii) 이에 대한 거래종결일의 다음날부터 상환일까지연복리 15.0%를 적용 (1년 미안의 기간에 대해서는 1년을 365일로 보고 일할하여 계산)하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되, 대상주식의 발행일부터 상환일까지 지급된배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산하기로 한다.2. 우선주주의 상환권 행사 이후, 대상주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 위 2항의 절차가 가능함에도 이행하지않는 경우에는 본 계약의 위반으로 본다.3. 대상주식의 1주당 발행가격과 이에 대한 거래종결일의 다음날부터 상환일까지 연복리 15.0%를 적용 (1년 미만의 기간에 대해서는 1년을 365일로 보고 일할하여 계산) 하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되, 대상주식의 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산하기로 한다.

상환기간	1. 우선주주는 거래종결일 후 3년이 경과한 날 (다만, 위 기한은 투자자, 발행회사 및 이해관계인 사이에 서면 합의에 따라 1회에 한하여 1년 연장 가능)부터 대상주식의 존속기간 만료일까지 다음의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 발행회사에 대하여 대상주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 발행회사는 상환청구를 받은 날로부터 30일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위에서 이를 상환하여야 한다. 명확히 하면 배당가능이익의 산정 시 그 결산기에 적립해야 할 이익준비금은 상법 제458조에 따른 법정준비금과 발행회사 정관에 따른 임의적립금을 모두 포함하는 금액으로 한다.

주당 상환가액	9,500

1년 이내상환 예정인 경우	N

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1. 우선주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 대상주식을 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.1) 전환비율 및 전환주식의 수 : 전환비율은 대상주식의 1주당 발행가격을 전환 당시의 유효한 전환가격으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 전환가격이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다. 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에상당하는 금액을 전환주식의 교부시 발행회사가 현금으로 지급하며, 단수주 대금에 대한 해당 기간의 배당금은 지급하지 아니한다.2) 전환가격 : 대상주식의 최초 전환가격은 금 구천오백(9,500원) 이다. 전환가격은 아래 4)항에 기재된바에 따라 조정된다.3) 전환가격의 조정 : 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 대상주식의 전환가격은 다음과 같이 조정된다. 다만, 조정사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정하되, 조정된 전환가격이 조정 전 전환가격을 상향하게 되는 경우에는 다음에서 별도로 정하지 아니하는 한 전환가격의 조정을 하지 아니한다. 본 4)항에 따른 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상하되, 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가격 미만일 경우에는 보통주식의 액면가격을 전환가격으로 한다.가. 대상주식의 발행일로부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격 (본 4)항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미하며, 이하 기준가)을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 함으로써, 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가격은 해당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 조정된다. 본 가.에 따른 전환가격 조정일은 유상증자의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 주식관련사채 발행의 경우 해당 사채의 발행일로 한다.나. 대상주식의 전환권을 행사하기 전에, 발행회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 [조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x {기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)} 의 산식에 의하여 조정된다. 본 나.에 따른 전환가격 조정일은 무상증자또는 주식배당의 기준일 (발행일)로 한다.다. 주식의 소각, 분할 또는 병합, 자본의 감소 등에 의하여전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 대상주식이 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 사유 발행직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다. 본 다. 에 따른 전환가격 조정일은 주식의 소각, 분할 또는 병합, 자본의 감소 등의 해당 기준일로 한다.라. 발행회사가 분할 또는 타사와 합병 (분할합병을 포함하며, 이하 본 항에서 동일함) 또는 주식교환을 하여, 해당 분할, 합병 또는 교환비율 산정을 위한 발행회사 1주당 주식 평가가액이 기준가를 하회하는 경우, 전환가격은 그 분할, 합병, 또는 주식교환 시 발행회사 1주당 주식 평가가액으로조정된다. 본 라.에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할 또는 주식교환 등의 기준일로 한다.마. 발행회사의 상장 시 확정된 공모가격이 기준가를 하회하는 경우, 그 확정된 공모가격의 70%로 전환가격을 조정한다. 본 마에 따른 전환가격의 조정일은 발행회사의 상장에 따른 공모가격이 확정되는 날로 한다.바. 발행회사가 2023년 12월 31일까지 임상2상 IND) 이상의 파이프라인을 구축하지 못한 경우, 최초 전환가격의 70%로 전환가격을 조정한다. 본 바.에 따른 전환가격 조정일은 2024년 1월 1일로 한다.4) 전환청구 절차 : 우선주주는 전환청구일, 전환청구 해당 주식수, 전환가격 (전환가격이 조정된 경우에는 조정된 전환가격) 이 기재된 서면 (이하, 전환청구서)을 발행회사에 통지하는 방식으로 전환청구를 하여야 한다.5) 전환의 효력 발생시기 : 주식의 전환은 그 청구를 한날 (전환청구서에 기재된 전환청구일)에 효력이 발생한다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나, 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여 영향을 미치지 아니한다. 다만, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	1. 우선주주는 대상주식의 발행일 (인수대금 납입일의 다음날)로부터 1개월 이후 (2022년 3월 4일)부터 대상주식의 존속기간 만료일 전일 (2032년 2월 3일)까지 전환권을 행사할 수 있다.

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	263,000

의결권에 관한 사항	1. 대상주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 우선주주는 발행회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 발행회사의 보통주식의 주주 (이하 보통주주) 와 동일한 의결권을 갖는다.2. 대상주식이 아래 7항에서 정한 전환비율에 따라 보통주식으로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 보통주식1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.3. 우선주주에게 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 상법에 정한 바에 따라 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 우선주주의 종류 주주총회 결의를 거쳐야 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	1. 기타전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조 등 관련 법령을 따른다.