프로젠 사업보고서 (2022.12)
5. 재무제표 주석

제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 24 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 프로젠

1. 일반사항주식회사 프로젠(이하 "당사")은 유전공학을 이용한 신약 연구 및 개발업 등을 사업목적으로 1998년 10월 21일에 설립되었습니다.당기말 현재 당사의 자본금은 3,356백만원이며 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명	보통주	우선주

주식회사 에스엘바이젠 외 특수관계자	1,479,500	-

케이클라비스 마이스터 신기술조합 제삼십일호	500,000	-

인터베스트 4차 산업혁명투자조합	-	1,670,000

에스티엘제15호사모투자 합자회사	-	263,000

케이클라비스 마이스터 신기술조합 제사십이호	-	167,000

기타	2,632,500	-

합계	4,612,000	2,100,000

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되는 다음의 개정 기준서를 신규로 적용한 것을 제외하고는 전기재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

- 일반기업회계기준 '시행일 및 경과규정'의 개정 (2022.12.21)일반기업회계기준 연차개선(2018년)에 따르면 기업은 지배력을 보유한 모든 피투자기업을 종속기업으로 회계처리해야 합니다. 다만, 시행일 및 경과규정의 개정에 따라 대형비상장주식회사, 상장법인, 금융회사 등에 해당하지 않는 지배기업과 연결실체에 이러한 기업이 포함되지 않은 지배기업은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 같은 법 시행령 제5조에 따른 외부감사 대상이 아닌 기업(이하 "비외감 기업")을 종속기업에서 제외하는 것으로 선택할 수 있습니다. 동 개정 내용은 2022년 12월 31일부터 시행하고, 시행일에 종료되는 회계연도부터 적용하며, 2027년 12월 31일이 속하는 회계연도까지 효력이 있습니다. 해당 기준의 개정이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서- '제17장 ‘정부보조금의 회계처리 - 수익관련보조금의 표시수익관련보조금의 표시를 수익 또는 관련 비용 차감 중 실질에 맞게 선택하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 단기매매증권(4) 추정과 판단일반기업회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와실제 결과는 다를 수 있습니다.3. 중요한 회계처리방침의 요약당사의 재무제표는 한국의 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 그 중요한 회계처리방침은 다음과 같습니다.(1) 현금및현금성자산당사는 큰 거래비용 없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율변동에 따른 가치변동이 중요하지 않은 유가증권 및 단기금융상품으로서 취득 당시 만기(또는 상환일)가 3개월 이내에 도래하는 것을 현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(2) 금융자산당사는 단기적 자금운용목적으로 소유하거나 기한이 1년 이내에 도래하는 금융기관의 정기예금, 정기적금 등을 단기금융상품으로 분류하고, 유동자산에 속하지 아니하는 금융상품을 장기금융상품으로 분류하고 있습니다.(3) 유가증권

당사는 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권으로서 매수와 매도가 적극적이고 빈번하게 이루어지는 경우에는 단기매매증권으로, 만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다. 유가증권의 취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 포함한 가액으로 하고 있으며, 단기매매증권의 취득원가는 취득당시의 공정가치로 하고 있습니다.

만기보유증권은 취득원가와 만기액면가액의 차이를 상환기간에 걸쳐 유효이자율법으로 상각하여 취득원가와 이자수익에 가감하고 있으며, 이러한 상각후원가를 재무상태표 가액으로 계상하고 있습니다.

단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다. 시장성있는 유가증권은 시장가격을 공정가치로 보며 시장가격은 보고기간종료일 현재의 종가로 하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 공정가치 평가에 따라 발생하는 단기매매증권에대한 미실현보유손익은 당기손익으로 처리하고 있으며, 매도가능증권에 대한 미실현보유 손익은 매도가능증권평가손익(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 매도가능증권평가손익의 누적금액은 매도가능증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

유가증권으로부터 회수할 수 있을 것으로 추정되는 금액(회수가능가액)이 채무증권의 상각 후 취득원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작고 손상차손이 발생하였다는 객관적인 증거가 있는 경우에는 손상차손이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한, 손상차손을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

(4) 유형자산의 평가 및 감가상각방법

당사는 유형자산에 대해 당해 자산의 구입원가 또는 제작원가 및 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 지출을 취득원가(현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산은 공정가치)로 산정하고 있으며, 자산재평가법에 의하여 재평가된 자산은 재평가액으로 평가하고 있습니다.

또한, 유형자산의 취득 또는 완성후의 지출이 유형자산으로 인식되기 위한 조건을 충족하는 경우에는 자본적 지출로, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

한편, 유형자산에 대한 감가상각비는 아래의 내용연수와 상각방법에 따라 계상되고 있습니다.

구분	내용연수(년)	상각방법

건물	40	정액법

구축물	5	정액법

기계장치	4	정률법

차량운반구	5	정액법

비품	5	정률법

시험연구용자산	3	정액법

설비자산	3	정액법

시설장치	5	정액법

(5) 자산손상당사는 공정가치로 평가되는 자산이외에 투자, 유형 및 무형자산 등이 진부화, 물리적인 손상 및 시장가치의 급격한 하락 등의 원인으로 인하여 당해 자산의 회수가능가액이 장부금액에 중요하게 미달하는 경우 그 미달액을 자산손상차손의 과목으로 기간손익에 반영하고 있으며, 이에 따라 당기 및 전기 중 자산손상차손으로 처리한 금액은 없습니다.

차기 이후에 손상차손을 인식하였던 자산의 회수가능가액이 장부금액을 초과하는 경우에는 그 자산의 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 (감가)상각 후 잔액을 한도로 하여 손상차손환입을 인식하고 있습니다. 다만, 매도가능증권의 경우에는 이전에 인식하였던 손상차손 금액을 한도로 하여 회복된 금액을 손상차손환입으로 인식하고 있는바, 이에 따라 처리한 금액은 없습니다.

(6) 정부보조금당사는 자산 취득에 사용될 목적으로 수령한 상환의무가 없는 정부보조금 중 자산의 취득에 사용된 경우에는 이를 취득자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 당해 자산의 내용연수에 걸쳐 (감가)상각비와 상계하고 있습니다. 또한, 특정 비용을 보전할 목적으로 지급되는 정부보조금의 경우에는 당기 손익에 반영하지 않고 특정 비용과 상계처리하고 있습니다.(7) 납입자본당사는 주식을 발행하는 경우 주식의 발행금액이 액면금액보다 크다면 그 차액을 주식발행초과금으로 하여 자본잉여금으로 처리하고, 발행금액이 액면금액보다 작다면 그 차액을주식발행초과금의 범위내에서 상계처리하고 미상계된 잔액이 있는 경우에는 자본조정의 주식할인발행차금으로 처리하고 있습니다. 한편, 자본거래 비용 중 자본거래가 없었다면 회피가능하고 자본거래에 직접 관련되어 발생한 추가비용은 주식발행초과금에서 차감하거나 주식할인발행차금에 가산하고 있습니다.(8) 수익당사는 제품 및 상품 매출에 대하여 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 효익이 이전된 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 용역제공거래에 대하여는 진행기준에 의하여 수익을인식하고 있으며, 진행률은 총예정원가에 대한 실제누적발생원가의 비율에 따라 산정하고있습니다. 기타의 수익에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 경우에 인식하고 있습니다.

(9) 퇴직급여당사는 보고기간말 현재 1년 이상 근속한 임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액 전액을 퇴직급여충당부채로 계상하고 있습니다. (10) 외화거래당사는 모든 외화거래를 거래당시의 환율에 의하여 원화로 환산하여 기록하고 있으며, 재무제표일 현재의 화폐성 외화자산 및 부채는 각각 동일자의 기준환율로 환산하며, 환산시 발생하는 외화환산손익은 발생연도의 손익에 반영하고 있습니다.

(11) 중소기업의 회계처리특례당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업으로서 일반기업회계기준 제31장 '중소기업 회계처리 특례' 규정 중 다음을 선택적으로 적용하고 있습니다.1) 법인세비용은 법인세법등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액으로 할 수 있다.2) 시장성이 없는 지분증권은 취득원가로 평가할 수 있다.3) 관계기업에 대하여는 지분법을 적용하지 아니할 수 있다.4) 장기금전대차거래에서 발생하는 채권ㆍ채무는 현재가치평가를 하지 않을 수 있다.5) 주식결제형 주식기준보상거래가 있는 경우에는 부여한 지분상품이 실제로 행사되거나 발행되기까지는 별도의 회계처리를 아니할 수 있다.

4. 단기매매증권보고기간종료일 현재 당사의 단기매매증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원) 종목 수량 공정가치 장부금액 ㈜제넥신(주1) 172,186주 3,219,878 3,219,878 ㈜코스온(주2) 94,730주 - - 합계 3,219,878 3,219,878 (주1) 당사 차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다.(주2) (주)코스온은 코스닥시장에 상장되어 있는 회사로 당기말 현재 거래정지 상태이며, 재무상태 및 영업현황을 종합적으로 고려하여 전액 손상처리하였습니다. (단위 : 천원) 종목 수량 공정가치 장부금액 ㈜제넥신(주1) 172,186주 10,038,444 10,038,444 ㈜코스온(주2) 94,730주 - - 키움프런티어법인용MMF3호(국공채)C-e - 601,477 601,477 합계 10,639,921 10,639,921 (주1) 당사 차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다.(주2) (주)코스온은 코스닥시장에 상장되어 있는 회사로 전기말 현재 거래정지 상태이며, 재무상태 및 영업현황을 종합적으로 고려하여 전액 손상처리하였습니다. 5. 매도가능증권(1) 보고기간종료일 현재 당사의 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종류 당기말 전기말 지분증권 6,260,449 6,260,440 채무증권(주1) - 2,735,899 합계 6,260,449 8,996,339 (주1) 주식회사 코스온이 발행한 제15회차 전환사채에 대한 기한의이익 상실로 인해 설정된 담보물에 대해 담보권을 행사하였습니다. 담보물의 처분으로 인한 배당액이 확정되어 장기미수금으로 전환되었습니다.(2) 보고기간종료일 현재 당사의 매도가능증권 중 지분증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종목 주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 (주)지아이이노베이션 265,661 주 1.33 207,794 207,794 207,794 (주)에스엘메타젠 241,200 주 13.81 1,224,405 1,224,405 1,224,405 (주)한섬라이프앤 57,750 주 33.00 3,628,250 3,628,250 3,628,250 (주)에스엘백시젠 20,875 주 1.13 1,199,999 1,199,999 1,199,999 합계 6,260,448 6,260,448 6,260,448 (단위 : 천원) 종목 주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 (주)지아이이노베이션 265,661 주 1.33 207,794 207,794 207,794 (주)에스엘메타젠(주1) 241,200 주 13.81 1,224,405 1,224,405 1,224,405 (주)한섬라이프앤(주2) 57,750 주 33.00 3,628,250 3,628,250 3,628,250 (주)에스엘백시젠(주3) 20,875 주 1.13 1,199,999 1,199,999 1,199,999 합계 6,260,448 6,260,448 6,260,448 (주1) (주)에스엘메타젠 1회 전환사채를 출자전환하여 120,000주를 신규취득 하였습니다.(주2) 유상증자 참여로 34,935주를 신규취득하였습니다(주3) 전환상환우선주로 신규취득하였습니다. (3) 보고기간종료일 현재 당사의 매도가능증권 중 채무증권의 내역은 다음과 같습니다.당기말 현재 보유중인 매도가능증권 채무증권은 없습니다. (단위 : 천원) 종목 액면금액 공정가치 장부금액 (주)코스온 15회 전환사채(주1) 3,000,000 2,735,891 2,735,891 (주1) (주)코스온은 코스닥시장에 상장되어 있는 회사로 당기말 현재 거래정지 상태이며, 재무상태 및 영업현황을 종합적으로 고려하여 303,988천원의 평가손실을 인식 하였습니다. 6. 대여금(1) 보고기간종료일 현재 당사의 단기대여금 내역은 다음과 같습니다. 구분 거래처명 당기말 전기말 단기대여금 임직원 - 101,000 (2) 보고기간종료일 현재 당사의 장기대여금 내역은 다음과 같습니다. 구분 거래처명 당기말 전기말 장기대여금 임직원 - 170,000 유동성장기대여금 임직원 170,000 - 7. 유형자산(1) 당기 및 전기 중 당사의 유형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 기초 취득 처분 상각 기타 기말 토지(주1) 13,929,215 751,688 - - (46,140) 14,634,763 건물(주1,2) 24,474,692 - - (614,063) (174,806) 23,685,823 구축물 8,644 - (8,644) - - - 차량운반구 28,053 - (23,564) (4,489) - - 비품 1,098 318,237 - (128,967) - 190,368 시험연구용자산 187,479 842,697 - (294,012) - 736,164 설비자산 292 - (292) - - - 시설장치 - 169,050 - (14,425) - 154,625 건설중인자산(주1) 292,941 223,155 - - - 516,096 합계 38,922,414 2,304,827 (32,500) (1,055,956) (220,946) 39,917,839 (주1) 토지와 건물 취득과정에서 공사비 정산 등의 이유로 일부 취득금액이 감소하였습니다.(주2) 건물의 기말장부금액에는 당기와 전기 관련 미지급금 등이 각각 1,848,225천원과 8,333,946천원이 포함되어 있습니다. (단위 : 천원) 계정과목 기초 취득 대체 상각 기말 토지 13,883,074 46,141 - - 13,929,215 건물(주1) - - 24,577,097 (102,405) 24,474,692 구축물 11,174 - - (2,530) 8,644 기계장치 825 - - (825) - 차량운반구 - 33,664 - (5,611) 28,053 비품 2,001 - - (903) 1,098 시험연구용자산 94,649 169,000 - (76,170) 187,479 설비자산 1,278 - - (986) 292 건설중인자산 6,244,245 18,625,793 (24,577,097) - 292,941 합계 20,237,246 18,874,598 - (189,430) 38,922,414 (주1) 건물의 기말장부금액에는 관련 미지급금 7,375,160천원이 포함되어 있습니다. (2) 당기말과 전기말 현재 당사의 보유토지의 공시지가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 소재지 면 적(㎡) 장부금액 공시지가 당 기 전 기 당 기 전 기 당 기 전 기 서울특별시 강서구 마곡동 762-5, 762-3 4,070 4,070 14,634,763 13,929,215 17,102,140 15,517,055 (3) 당기와 전기 중 자본화된 차입원가 금액 및 자본화이자율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 유형자산 - 130,650 자본화이자율 - 2.43%~4.3% 8. 무형자산당기 및 전기 중 당사의 무형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 기초 상각 기말 소프트웨어 3,200 1,600 1,600 (단위 : 천원) 계정과목 기초 상각 기말 소프트웨어 4,800 1,600 3,200 9. 장단기차입금(1) 보고기간종료일 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종류 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 단기차입금 일반자금대출 KB증권 5.10 300,031 500,000 일반자금대출 KEB하나은행 4.95 - 5.45 6,800,000 3,000,000 일반자금대출 미래에셋증권 6.40 400,000 - 소계 7,500,03 3,500,000 장기차입금 일반자금대출 우리은행 5.44 - 5.47 14,550,000 10,945,600 유동성대체 (600,000) (600,000) 소계 13,950,000 10,345,600 합계 22,050,031 14,445,600 (2) 당기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 합 계 2023년 600,000 2024년 13,950,000 합계 14,550,000 10. 전환사채(1)보고기간종료일 현재 당사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종류 사채인수자 발행일 상환기일 이자율 당기말 전기말 제1회 전환사채(주1) 개인 2014-10-29 2023-10-28 4% 2,100,000 2,100,000 제2회 전환사채(주2) ㈜에스엘바이젠 2015-01-29 2024-01-28 4% 2,625,000 2,625,000 제6회 전환사채 에스티엘제15호사모투자합자회사 2022-01-24 2027-01-24 5% 2,498,500 - 가산 : 사채상환할증금 - - - - 2,264,586 1,344,955 차감 : 전환권조정 - - - - -1,434,090 189,797 차감 : 유동성대체 - - - - -2,716,870 -3,259,418 잔액 - - - - 5,337,126 2,620,740 (주1) 당사는 전기 중 사채권자와 협의를 통하여 제1회 전환사채의 만기를 2년 연장하였습니다. (주2) 전기 중 전환사채 375,000천원을 출자전환하였습니다.(2)당기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역 및 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 1회 2회(주1) 6회 사채의종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채 액면총액 2,100,000,000원 2,625,000,000원 2,498,500,000 발행일 2014-10-29 2015-01-29 2022-01-24 만기일 2023-10-28 2024-01-28 2027-01-24 액면이자율 1% 1% 0% 보장수익률 4% 4% 5% 사채상환방법 만기 일시 상환 또는 투자자의 조기상환청구가 있을시 전환권 행사기간 사채의 발행일 후 6개월이 경과한 날로부터 만기일까지 사채의 발행일 후 6개월이 경과한 날로부터 만기일까지 사채의 발행일 후 12개월이 경과한 날로부터 만기일까지 전환가격 5,000원/주 5,000원/주 9,500원/주 전환가액의 조정 ㆍ전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하거나 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 주식관련사채를 발행할 경우 해당 전환가격이 조정됨ㆍ주식을 소각, 병합, 분할, 무상감자하는 경우 그 비율에 따라 전환가격이 조정됨ㆍ회사가 상장되었을 경우 상장을 위한 공모가격의 70% 해당하는 가격이 조정전 전환가격보다 낮은 경우, 1주당 전환가격은 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 조정함 ㆍ전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자를 하거나 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 주식관련사채를 발행할 경우 해당 전환가격이 조정됨ㆍ주식을 소각, 병합, 분할, 무상감자하는 경우 그 비율에 따라 전환가격이 조정됨ㆍ회사가 상장되었을 경우 상장을 위한 공모가격의 70% 해당하는 가격이 조정전 전환가격보다 낮은 경우, 1주당 전환가격은 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 조정함ㆍ2023년 12월 31일까지 임상 2상 IND 이상의 파이프라인은 구축하지 못한 경우 최초 전환가격의 70%로 조정함 조기상환청구권 해당사항 없음. 해당사항 없음. 발행일로부터 3년이 경과되는 날 이후부터 투자자는 전환사채의 전부를 조기상환 할 것을 청구할 수 있음 (주1) 전기 중 375,000천원을 출자전환하였습니다.11. 퇴직급여충당부채당기 및 전기 중 당사의 퇴직급여충당부채의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기초 334,924 259,875 설정 104,090 113,676 지급 (34,608) (38,627) 기말 404,406 334,924 12. 담보제공자산 및 약정사항(1) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제공받는자 장부금액 설정금액 토지 및 건물 KEB하나은행 38,320,585 7,800,000 토지 및 건물 우리은행 18,000,000 시설장치 KEB하나은행 154,625 600,000 단기매매증권 미래에셋증권 3,219,878 520,000 단기매매증권 KB증권 390,040 합계 41,709,513 27,310,040 (2) 당기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 당사의 자산의 내역은 없습니다.(3) 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공하는자 종류 부보금액 서울보증보험 인허가보증등 523,015 (4) 당기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다.(5) 2022년 12월 31일 현재 회사가 원고로 계류중인 사건은 없으며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건, 소송가액은 3,300백만원입니다. 회사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 13. 자본금 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 발행할 주식 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 발행주식총수(주1) 6,712,000 주 6,449,000 주 1주당 금액 500 원 500 원 자본금 3,356,000,000 원 3,224,500,000 원 (2) 당기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 내 역 주 식 수 금 액 기초잔액 6,449,000 3,224,500 유상증자 263,000 131,500 기말잔액 6,712,000 3,356,000 14. 주당손익주당순이익은 보통주 1주 또는 보통주 및 희석성잠재적보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로, 당기 및 전기 중 당사의 1주당 순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당이익 (금액단위 : 원, 주식단위 : 주) 구분 당기 전기 보통주당기순이익(손실) (15,250,876,506) (6,488,456,443) 가중평균유통보통주식수(주) 4,612,000 4,176,383 주당이익(손실) (3,307) (1,554) 구분 취득일자 주식수 일수 가중평균유통보통주식수 기초 2022-01-01 4,612,000 365 4,612,000 구분 취득일자 주식수 일수 가중평균유통보통주식수 기초 2021-01-01 3,862,000 212 2,243,134 전환사채 전환 2021-07-31 4,612,000 153 1,933,249 합 계 4,176,383 (2) 희석주당이익당기 및 전기 희석주당이익은 반희석효과로 인하여 보통주당이익과 동일합니다. 15. 특수관계자(1) 지배ㆍ종속기업간의 특수관계당기말 현재 당사와 특수관계에 있는 지배ㆍ종속기업의 내역은 없습니다. (2) 특수관계자와의 주요거래 및 채권ㆍ채무 잔액1) 거래내역당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 특수관계자명 매출 기타수익 기타비용 기타특수관계자 ㈜에스엘메타젠 - - - 기타특수관계자 ㈜에스엘바이젠 - - 35,270 기타특수관계자 ㈜에스엘백시젠 - 61,997 - 기타특수관계자 성영철 - - 237,130 관계기업 ㈜한섬라이프앤 100,000 - 17,588 합계 100,000 61,997 289,988 (단위 : 천원) 특수관계자 특수관계자명 매출 기타수익 매입 기타비용 기타특수관계자 ㈜에스엘메타젠 100,000 615 - - 기타특수관계자 ㈜에스엘바이젠 - 889 - 178,321 기타특수관계자 ㈜에스엘백시젠 - 11,814 - - 기타특수관계자 성영철 - - - 186,952 관계기업 ㈜한섬라이프앤 100,000 - 7,598 - 합계 200,000 13,318 7,598 365,273 2) 자금거래 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. (단위 : 천원) 특수관계 구분 특수관계자 자금대여 자금회수 자금차입 자금상환 기타특수관계자 ㈜에스엘바이젠 - 2,000,000 - - 3) 채권ㆍ채무 잔액 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계 구분 특수관계자 채권 채무 기타채권 전환사채 기타채무 기타특수관계자 ㈜에스엘바이젠 - 2,625,000 - 기타특수관계자 성영철 - 2,100,000 169,659 기타특수관계자 ㈜에스엘백시젠 68,196 - 208,151 합계 68,196 4,725,000 377,810 (단위 : 천원) 특수관계 구분 특수관계자 전환사채 기타특수관계자 ㈜에스엘바이젠 2,625,000 기타특수관계자 성영철 2,100,000 합계 4,725,000 4) 거래와 관련된 추가정보당기 및 전기 중 특수관계자 채권에 대하여 인식한 대손상각비는 없으며, 이로 인해 보고기간종료일 현재 설정된 대손충당금도 없습니다. 16. 부가가치계산에 필요한 사항당기 및 전기 중 당사의 영업비용에 포함된 부가가치의 계산에 필요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당기 전기 급여 2,364,780 721,229 퇴직급여 104,090 113,676 복리후생비 337,673 96,195 임차료 35,132 107,992 감가상각비 1,055,956 189,430 세금과공과 322,277 296,020 합계 4,219,908 1,524,542 17. 현금흐름표당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당기 전기 전환사채 유동성대체 2,100,000 2,625,000 건물 취득 중 미지급금 등 1,848,225 8,333,946 장기대여금 유동성대체 170,000 - 합계 4,118,225 10,958,946 18. 이익잉여금처분계산서당기 및 전기 중 당사의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 처분예정일 : 2023년 3월 29일 처분확정일 : 2022년 3월 30일 Ⅰ. 미처분이익잉여금 - (1,937,148,415) - 13,313,728,091 1. 전기이월미처분이익잉여금 13,313,728,091 - 19,802,184,534 - 2. 당기순이익(손실) (15,250,876,506) - (6,488,456,443) - Ⅱ. 이익잉여금처분액 - - - - Ⅲ. 임의적립금전입액 13,051,814 - - - Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금 - (1,924,096,601) 13,313,728,091 19. 재무제표의 확정당사의 재무제표는 2023년 3월 29일에 개최될 주주총회에서 확정ㆍ승인될 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 최근 3년간 계속 연구개발에 대한 투자 확대 등에 따라 결손금이 누적되어 배당을 시행하지 못하고 있습니다. 향후 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본 형태로 보고 적극적인 주주 환원 정책을 펴나가겠습니다. 현재 배당에 관한 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다. 제53조(이익금의 처분)회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제54조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제55조(배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 위 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제 25 기 제 24 기 제 23 기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -15,251 -6,488 10,534 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) -3,307 -1,554 2,728 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 과거 배당이력 산출이 불가능하여 '연속 배당횟수'와 '평균 배당수익률'을 기재하지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018.09.20 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주 183,700 5,000 60,000 - 2020.04.28 주식분할 보통주 3,475,800 500 500 10:1 액면분할 2020.04.28 주식분할 상환전환우선주 1,653,300 500 500 10:1 액면분할 2021.07.31 전환권행사 보통주 750,000 500 500 - 2022.02.05 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주 263,000 500 9,500 - 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무보증 사모 전환사채 1 2014.10.29 2023.10.28 2,100 보통주 2015.04.29~2023.10.27 100 500 2,100 4,200,000 2017.10.29 투자계약에 따라 전환가격조정 (1,000원→500원) 제2회 무보증 사모 전환사채 2 2015.01.29 2024.01.28 3,000 보통주 2015.07.29~2024.01.27 100 500 2,625 5,250,000 2018.01.29 투자계약에 따라 전환가격조정 (1,000원→500원)2021.07.31 권면금액 기준 375백만원 전환완료 제6회 무기명식 사모 전환사채 6 2022.01.24 2027.01.24 2,499 보통주 2023.01.24~2027.01.23 100 9,500 2,499 263,000 - 합 계 - - - 7,599 - - - - 7,224 9,713,000 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에스티엘제15호사모투자 합자회사 회사채 사모 2022.01.24 2,499 5.00 - 2027.01.24 미상환 - 합 계 - - - 2,499 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 2,100 2,625 - - 2,499 - - 7,224 합계 2,100 2,625 - - 2,499 - - 7,224 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역당사는 발행 당시 비상장사였으며, 증권발행 주요사항보고서를 제출하지 않았습니다 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황1) 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제25기 미수금 84,373 9,456 11.2% 합계 84,373 9,456 11.2% 당사는 매출채권 등의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.2) 대손충당금 변동현황 구 분 제25기 제24기 제23기 기초 대손충당금 잔액 - - - 2. 순대손처리액(1)-(2)±(3) - - - (1)대손처리액(상각채권액) - - - (2)상각채권회수액 - - - (3)기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 9,456 - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 9,456 - - 다. 재고자산 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융자산 공정가치 평가내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 본 자료는 추정과 예측 정보를 포함하고 있습니다. 이는 합리적 근거에 따른 과거 및 현재에 대한 추정과 향후 경영환경과 관련된 미래 예측과 관련된 것입니다. 따라서, 이사의 경영진단 및 분석의견은 작성시점 회사 현황 및 시장환경에 대한 추정과 미래 경영환경에 대한 예측을 기초로 하고 있기 때문에 결과적으로 정확하지 못한 것으로 판명될 수도 있습니다. 이러한 불확실성을 초래하는 요인에는 회사의 전략적 의사결정 등과 관련된 내부요인과 이자율, 환율 및 파트너사, 경쟁사 정책 변화 등의 외부요인이 있습니다. 회사의 내부/외부 환경에 대한 다양한 불확실성으로 인해 회사의 향후 경영실적은 '예측정보'에 명시되거나 묵시적으로 암시된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있습니다. 회사는 본 보고서 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성으로 인하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하기 위하여 정정보고서를 작성 및 공시할 예정이 없음에 유의하여 주시기 바랍니다. 2. 경영진단 개요 (재무상태 및 영업성과)가. 요약재무상태표 (단위: 천원, %) 구 분 제25기 제24기 증감 증감율 유동자산 3,813,630 12,483,353 (8,669,723) -69.45 비유동자산 49,104,591 48,470,285 634,306 1.31 자산총계 52,918,221 60,953,637 (8,035,417) -13.18 유동부채 14,620,974 17,036,540 (2,415,566) -14.18 비유동부채 19,691,532 13,301,265 6,390,267 48.04 부채총계 34,312,506 30,337,804 3,974,702 13.10 자본금 3,356,000 3,224,500 131,500 4.08 자본잉여금 17,173,811 14,064,553 3,109,258 22.11 기타자본항목 - - - - 이익잉여금 (1,924,097) 13,326,780 (15,250,877) -114.44 자본총계 18,605,714 30,615,833 (12,010,119) -39.23 유동비율 26.08 73.27 -47.19 - 부채비율 184.42 99.09 85.33 - 1) 자산당기말 자산은 529억원이며, 이 중 유동자산은 38억원, 비유동자산은 491억원입니다. 유동자산은 전기 대비 87억원 감소하였으며, 이는 단기매매증권 평가손실(68억원)에 주로 기인합니다.2) 부채당기말 부채는 343억원이며, 이 중 유동부채는 146억원, 비유동부채는 197억원입니다. 유동부채는 전기 대비 24억원 감소하였으며, 이는 마곡사옥 건설자금 집행에 따른 미지급금 감소에 주로 기인합니다. 비유동부채는 64억원 증가하였으며, 전환사채 발행이 주된 사유입니다.3) 자본 당기말 자본은 186억원이며, 전기말 306억원 대비 120억원 감소하였습니다. 연구비지출로 증가와 단기매매증권 평가손실로 당기순손실이 발생하였으며, 이익잉여금은 결손금으로 전환되었습니다. 나. 요약손익계산서 (단위: 천원, %) 구 분 제25기 제24기 증감 증감율 매출 450,000 1,378,698 (928,698) -67.36 매출원가 - - - - 매출총이익 450,000 1,378,698 (928,698) -67.36 판매비와관리비 7,854,318 4,153,546 3,700,772 89.10 영업손실 (7,404,318) (2,774,848) (4,629,470) - 법인세비용차감전순손실 (15,250,877) (6,488,456) (8,762,420) - 당기순손실 (15,250,877) (6,488,456) (8,762,420) - 매출총이익율 100.00 100.00 - - 영업이익율 -1645.40 -201.27 -1444.14 - 1) 매출 당기매출은 4.5억원이며, 기술이전매출로 구성되어 있습니다. 기술이전 매출은 비경상적으로 발생하며, 기술이전계약 Milestone 지급조건에 따라 매출발생 시기의 변동성이 클 수 있습니다. 당사는 기술이전매출 규모 감소로 전기 대비 매출이 67.36% 감소하였습니다. 2) 영업손실 당기 영업손실은 전기 대비 46억원 감소한 74억원이며, 연구개발비 증가와 연구인력 확충에 따른 인건비 증가가 주된 원인입니다. 3) 당기순손실 당기순손실은 152억원으로 전기대비 87억원이 증가하였습니다. 이는 영업손실 증가와 단기매매증권의 평가손실에 주로 기인합니다. 다. 사업부문별 영업실적 (단위: 천원, %) 사업부문 매출유형 품목 구분 제25기 제24기 제23기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 신약연구개발 기술이전 NTIG 플랫폼 내수 - - 100,000 7.82 210,000 13.06 Super EGF 내수 100,000 22.22 100,000 - 130,000 12.44 lgE Trap 내수 350,000 77.78 550,000 43.01 1,100,000 - FSH Royalty 내수 - - 266,649 20.85 68.40 용역매출 연구용역 내수 - - 362,048 28.31 118,100 6.10 합계 내수 450,000 100.00 1,378,698 100.00 1,558,100 100.00 1) 신약개발 시장환경 당사는 “면역글로불린 기반 다중 표적 융합단백질 (Novel Tri-ImmunoGlobulin, NTIG; 이하 “NTIG®“)” 플랫폼 기술을 바탕으로 완전한 치료법이 없거나 의학적 미충족 수요가 높은 질환 분야의 신약을 개발하는 바이오의약품 전문회사입니다. 당사는 플랫폼 기술을 이용한 단백질 치료제를 개발하여 사업화를 하고 있습니다. 바이오의약품은 백신과 혈액제제 등으로 일컬어지는 1세대 생체의약품(Biologics)을 시작으로 하여, 유전자 조작 및 세포배양기술을 도입한 재조합의약품과 세포배양의약품을 거쳐, 세포융합기술 및 정보기술 등을 접목한 단일 표적 단클론 항체, 유전자 치료제, 세포 치료제, DNA 백신 등과 같은 첨단 바이오의약품으로 발전해왔으며, 이러한 첨단 바이오의약품은 더 나아가 이중/삼중 표적 융합 단백질 또는 항체 등의 다중 표적 단백질과 RNA 백신 및 치료제를 포함하여 그 범위가 확대되어 가고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다. 2) 영업실적 당사의 사업화의 핵심은 파트너쉽과 기술이전에 있습니다. 당사는 NTIG 플랫폼을 적용한 바이오의약품 기술이전으로 주된 수익을 창출해 왔습니다. 당기 매출 4.5억원은 ㈜지아이이노베이션에 기술이전한 IgE-Trap Milestone 매출 3.5억원, ㈜한섬라이프앤에 허여한 화장품용 Super EGF 기술료로 1억원으로 구성됩니다. 당사는 현재 개발중인 파이프라인의 연구결과를 바탕으로 국내외 제약/바이오사로의 기술이전/수출을 본격적으로 착수할 계획이며, 지속적이고 안정적인 수익창출을 목표하고 있습니다. 3. 주요성과지표 구분 제 25 기 제 24 기 비고 안정성비율 유동비율 26.08% 73.27% 유동자산/유동부채 부채비율 184.42% 99.09% 부채총계/자본총계 수익성비율 영업이익율 -1645.40% -201.27% 영업이익/매출액 순이익율 -3389.08% -470.62% 당기순이익/매출액 성장성지표 매출액증가율 -67.36% -11.51% (당기매출/전기매출)-1 영업이익증가율 - - (당기영업이익/전기영업이익)-1 당기 유동비율은 26.08%, 부채비율은 184.42%입니다. 유동비율 감소는 당기매매증권의 평가손실에 기인합니다. 당사는 2023년 1월 USD 7,000,000 전환사채 발행을 완료하였으며, 유동비율이 개선되었습니다. 수익성 비율은 기술이전 매출 감소, 연구개발비 증가, 단기매매증권의 평가손실로 악화되었습니다. 매출액증가율은 전기 대비 감소하였으며, 영업이익증가율은 영업손실 지속으로 계산되지 않았습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 요약현금흐름표 (단위: 천원, %) 구 분 제 25 기 제 24 기 증감 증감율 영업활동 현금흐름 (5,154,961) (3,575,725) (1,579,236) 44.17 투자활동 현금흐름 (7,543,416) (10,811,609) 3,268,192 -30.23 재무활동 현금흐름 12,601,431 14,445,600 (1,844,169) -12.77 현금및현금성자산의 순증가 (96,946) 58,266 (155,212) -266.38 기초의 현금및현금성자산 115,781 57,514 58,266 101.31 기말의 현금및현금성자산 18,835 115,781 (96,946) -83.73 2022년말 현금및현금성자산은 전기말 대비 96백만원 감소하였습니다. 나. 자금조달 내역1) 금융기관 차입금 증감 (단위: 천원) 구 분 이자율 제 25 기 제 24 기 증 감 금융기관 단기차입금 8,100,031 4,100,000 4,000,031 KB증권 주식담보대출 5.10% 300,031 500,000 (199,969) 미래에셋 주식담보대출 6.40% 400,000 - 400,000 하나은행 운전자금대출 4.23% ~ 5.92% 6,800,000 3,000,000 3,800,000 우리은행 시설자금대출 5.47% 600,000 600,000 - 금융기관 장기차입금 13,950,000 10,945,600 3,004,400 우리은행 시설자금대출 5.44% ~ 5.47% 13,950,000 10,945,600 3,004,400 합계 22,050,031 15,045,600 7,004,431 상기 금액은 할인하지 않은 명목금액을 기준으로 기재하였습니다. 당사는 연구개발 및 연구인프라 구축을 위하여 금융기관으로부터 자금을 차입하였으며, 당사 금융자산과 토지, 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 2) 유상증자 및 전환사채 발행 구 분 이자율 제 25 기 제 24 기 유상증자 - 2,498,500 - 전환사채 발행 0.00% 2,498,500 - 합계 4,997,000 - 당사는 당기 중 연구개발 목적으로 제2회 상환전환우선주와 제6회 전환사채를 발행하였습니다. 당사는 금융자산을 담보로 제공하고 있습니다. 다. 주요자금집행 바이오의약품은 엄격한 규제가 적용되는 인허가 과정을 포함한 다단계의 개발 과정이 필요합니다. 당사가 개발하고 있는 주요 파이프라인은 전임상 단계에 진입해 있습니다. 임상진입을 위한 시료생산, 독성시험 등의 연구개발비 지출이 필요합니다. 당사의 당기 주요지출에는 경상연구개발비와 마곡 바이오이노베이션파크 건설자금 집행이 있습니다. 당기 경상연구개발비는 53억원으로 전기 26억원 대비 27억원 증가하였으며, 이는 판매비와관리비 79억원의 67%를 차지합니다. 당사는 마곡 바이오이노베이션파크 건설 관련하여, 건설자금 63억원을 집행하였습니다. 5. 부외거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항'III. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항환경과 종업원 등에 관한 사항과 관련하여 현재 당사의 재무상태 및 영업실적에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 없습니다.종업원 등에 관한 사항은 ' VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 '을 참고하시기 바랍니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항당사가 영위하는 업종에서 당사의 재무상태 및 영업실적에 중대한 영향을 미칠수 있는 법규상의 규제 등에 대해서는 해당사항이 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 1) 파생상품 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 위험관리정책 당사는 금리위험, 가격위험, 환위험 등 다양한 시장위험에 노출되어 있습니다. 그러므로 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고자 당사는 위험관리 정책을 수립하여 시행하고 있습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기(당기) 태성회계법인 적정 - - 제24기(전기) 태성회계법인 적정 - - 제23기(전전기) 태성회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기(당기) 태성회계법인 회계감사인의 감사활동 15백만원 295 15백만원 295 제24기(전기) 태성회계법인 회계감사인의 감사활동 12백만원 303 12백만원 303 제23기(전전기) 태성회계법인 회계감사인의 감사활동 12백만원 301 12백만원 301 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기(당기) 2023.04.12 법인세 세무조정 2023.01.01~2023.04.30 4백만원 - 제24기(전기) 2022.04.11 법인세 세무조정 2022.01.01~2022.04.30 3백만원 - 제23기(전전기) 2021.04.16 법인세 세무조정 2021.01.01~2021.04.30 3백만원 - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.11.02 회사1인, 감사인2인 대면회의 통제위험 평가 및 입증감사젼략 2 2023.01.27 회사1인, 감사인2인 서면회의 기말감사결과 5. 조정협의회 주요 협의내용당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.6. 회계감사인의 변경당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 총 5명으로, 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 직 명 성 명 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주와의관계 대표이사 김종균 대표이사 없음 해당없음 사내이사 진현탁 연구개발 없음 해당없음 사내이사 윤영대 연구개발 없음 해당없음 사외이사 조상헌 이사회의장 없음 해당없음 사외이사 김도연 사외이사 없음 해당없음 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정당사의 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 운영과 관련된 주요내용은 아래와 같습니다. 이사회 운영규정 제 5 조 [의장] 이사회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 맡으며, 유고시에는 정관 제35조의 순서로 의장이 된다. 제 4 조 [소집] ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. ② 정기이사회는 분기별 1회 개최하고, 임시이사회는 경영상 필요가 있는 경우 소집절차에 따라 수시로 개최한다. ③ 이사회는 의장이 소집한다. 다만 의장이 아닌 이사는 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이를 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 7일 전 까지 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 서면 또는 전자문서로 통지하여 소집하는 것을 원칙으로 한다. 다만 긴급한 경영상 사정이 있는 경우 회일 1일전에 통지함으로써 소집할 수 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 제 6 조 [의결권] ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. ② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의사정족수에는 포함되나 의결권의 수에 산입하지 않는다. ④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 다. 중요 의결사항 등 차수 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김종균(출석률:100%) 진현탁(출석률:100%) 윤영대(출석률:100%) 조상헌(출석률:100%) 김도연(출석률:100%) 임정희(출석률:100%) 제1차 2022.01.20 1. 전환사채 연장의 건2. 전환사채 발행의 건3. 제2회 상환전환우선주식 발행 (제3자 배정)의 건4. 주식매수선택권 취소의 건 가결 해당사항없음 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 - 제2차 2022.03.15 1. 제24기 재무제표 및 이익잉여금(결손금) 처분계산서 승인의 건2. 제24기 정기주주총회 개최의 건 가결 해당사항없음 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 해당사항없음 제3차 2022.05.04 1. 자금 차입의 건 40억 (하나은행) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 제4차 2022.08.19 1. 이사회 의장 선임의 건2. 대표이사 선임의 건3. 주식매수선택권의 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 제5차 2022.12.26 1. 전환사채 발행의 건2. 전환사채 상환 담보를 위한 근저당권 설정의 건3. 전환사채 발행 관련 주주간 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 라. 이사의 독립성 이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - 1 - 2022년 2월 11일 임정희 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다. - 2022년 3월 30일 제24기 정기주주총회에서 김도연 사외이사가 신규 선임되었습니다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로전달하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 하지만 정관 및 감사직무규정에 의거 감사의 권한, 책임, 운영 방안 등을 규정하고 있습니다. 현재 감사1인을 두고 있으며 감사에 관한 사항은 다음과 같습니다. 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 김규돈 에스엘바이젠 최고운영책임자제넥신 사장종근당 대표이사삼성전자 신사업추진단 바이오사업팀 상무 없음 비상근 나. 감사의 독립성 감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 경영층이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다. 감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토합니다. 또한, 수시감사 및 정기감사를 통해 재무제표 등과 기업 제반 현황에 대한 감사를 실시합니다. 다. 감사의 주요 활동 내용 개최일자 의 안 내 용 비 고 2022.01.20 1. 전환사채 연장의 건2. 전환사채 발행의 건3. 제2회 상환전환우선주식 발행 (제3자 배정)의 건4. 주식매수선택권 취소의 건 연영석 감사 2022.03.15 1. 제24기 재무제표 및 이익잉여금(결손금) 처분계산서 승인의 건2. 제24기 정기주주총회 개최의 건 연영석 감사 2022.05.04 1. 자금 차입의 건 40억 (하나은행) 연영석 감사 2022.08.19 1. 이사회 의장 선임의 건2. 대표이사 선임의 건3. 주식매수선택권의 취소의 건 김규돈 감사 2022.12.26 1. 전환사채 발행의 건2. 전환사채 상환 담보를 위한 근저당권 설정의 건3. 전환사채 발행 관련 주주간 계약 체결의 건 김규돈 감사 - 2022년 3월 30일 진행된 제24기 정기주주총회에서 김규돈 감사가 신규 선임되었습니다.- 2022년 8월 19일 연영석 감사가 일신상의 사유로 사임하였습니다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 2 이사 1명(7개월) 대리 1명(3년 5개월) 주요 경영사항 감사 보고 감사업무 지원 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022.12.31 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 다. 경영권 경쟁 여부당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,612,000 - 상환전환우선주 2,100,000 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 상환전환우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 상환전환우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 상환전환우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 상환전환우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,612,000 - 상환전환우선주 2,100,000 - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관하는 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우9. 우리사주조합에 신주를 배정하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 매년 12월 31일 정기주주총회 사업연도 말일의 다음날부터 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 신주인수권 공고방법 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://progen.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제24기 정기주주총회 (2022.03.30) 1. 제 24기 재무제표 승인의 건2. 사내이사 김종균 신규 선임의 건3. 사외이사 김도연 신규 선임의 건4. 감사 김규돈 신규 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여의 건 가결 제23기 정기주주총회 (2021.03.31) 1. 제 23기 재무제표 승인의 건2. 사외이사 임정희 중임의 건3. 감사 연영석 중임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 가결 임시주주총회 (2020.11.05) 1. 사외이사 조상헌 신규 선임의 건2. 사내이사 윤영대 신규 선임의 건3. 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 가결 제22기 정기주주총회 (2020.03.24) 1. 제 22기 재무제표 승인의 건2. 사내이사 진현탁 중임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 액면 분할의 건6. 주식매수선택권 부여의 건 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜에스엘바이젠 최대주주 보통주 891,000 13.82 891,000 13.27 - 신희섭 최대주주의 등기임원 보통주 250,000 3.88 250,000 3.72 - 양상인 최대주주 관련회사의 등기임원 보통주 200,000 3.10 200,000 2.98 - 이옥희 최대주주의 특수관계인 보통주 131,000 2.03 131,000 1.95 - 진현탁 등기임원 보통주 130,000 2.02 130,000 1.94 - 성승윤 최대주주의 특수관계인 보통주 70,000 1.09 70,000 1.04 - 성영철 최대주주의 특수관계인 보통주 65,000 1.01 65,000 0.97 - 윤영대 등기임원 보통주 62,500 0.97 62,500 0.93 - 성지윤 최대주주의 특수관계인 보통주 50,000 0.78 50,000 0.74 - 이장희 최대주주의 특수관계인 보통주 30,000 0.47 30,000 0.45 - 이충희 최대주주의 특수관계인 보통주 30,000 0.47 30,000 0.45 - 이재성 최대주주의 특수관계인 보통주 10,000 0.16 10,000 0.15 - 이재아 최대주주의 특수관계인 보통주 10,000 0.16 10,000 0.15 - 계 보통주 1,929,500 29.92 1,929,500 28.75 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜에스엘바이젠 192 안미정 0.62 - - 성영철 73.41 - - - - - - 상기 내용은 2022년 말 기준으로 기재하였습니다. 2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.05.18 채치범 - - - 성영철 89.87 2018.10.10 장우익 - - - 성영철 89.87 2018.12.29 장우익 - - - 성영철 88.37 2019.01.14 이옥희 5.12 - - 성영철 88.37 2019.01.26 이옥희 4.97 - - 성영철 82.73 2021.03.31 신희섭 1.92 - - 성영철 82.73 2021.09.09 신희섭 1.92 - - 성영철 82.72 2022.03.18 안미정 0.62 - - 성영철 73.41 3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜에스엘바이젠 자산총계 37,715 부채총계 21,801 자본총계 15,914 매출액 44 영업이익 -9,541 당기순이익 -12,482 상기 내용은 2022년 말 기준으로 기재하였습니다. 4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 대상기간 중 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 ㈜에스엘바이젠입니다.당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다. 라. 주식 소유현황 1) 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜에스엘바이젠 외 1,929,500 28.75 - 인터베스트4차산업혁명투자조합 1,670,000 24.88 - 케이클라비스 마이스터 신기술조합 제삼십일호 500,000 7.45 - 이창훈 416,667 6.21 - 우리사주조합 - - - 2) 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 196 218 89.91 1,311,250 6,712,000 19.54 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종균 남 1966.05 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 (CEO) 프로젠 대표이사 (2022.08-현재)프로젠 연구소장 사장 (2022.01-2022.08)유한양행 상무 (2019.04. - 2021.12)유한양행 입사 (1994.02.)서울대 바이오엔지니어링 박사 (2011.02) - - - 11개월 2025.03.30 조상헌 남 1959.12 사내이사 사내이사 비상근 이사회의장 프로젠 사내이사/이사회 의장 (2023.03-현재)프로젠 사외이사 (2017.10-2023.03)대한 천식 알레르기학회 이사장 (2015-2017) 서울대학교병원 헬스케어시스템 강남센터 원장(2010-2016)서울대학교 내과학교실 전임강사, 조교수, 부교수, 정교수 (1992-현재)알레르기내과 분과전문의 (1993)내과전문의 (1989)서울대 의학 박사 (1993) - - - 5년 2개월 2026.03.30 진현탁 남 1972.08 전무 사내이사 상근 개발총괄 프로젠 개발실장 (2022.08-현재)연세대 약학대학 겸임교수 (2020.03-현재)프로젠 대표이사 (2017.02-2022.08)에스엘바이젠 대표이사 (2015.03-2017.11)제넥신 유전자줄기세포실 부장 (2006.03-2015.02)POSTECH 바이러스면역학 박사 (2006.02) 130,000 - - 5년10개월 2026.03.30 윤영대 남 1955.03 사내이사 사내이사 비상근 전문위원 이화여대 자연과학대학 생명과학과 교수 (1999-2020)이화여대 자연과학대학 학장 (2014-2017)목암생명공학연구소 부소장 (1996-1999)목암생명공학연구소 연구부장 (1991-1996)하버드 의과대학 박사후연구원 (1988-1991)Michigan State University 생화학 박사 (1988)국방과학연구소 연구원 (1978-1983)서울대 공업화학 학사 (1978) 62,500 - - 2년 1개월 2023.11.05 Sie Djohan 남 1967.07 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 PT Kalbe Farma, Director (2007-현재)PT Kalbe Farma, Assistant Director (2006-2007)PT Dankos Farma (1996-2006)인도네시아대학 약학 학사 (1990) - - - - 2026.03.06 김도연 남 1952.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 울산공업학원 이사장 (2020.03-현재)서울대학교 명예교수 (2017.09-현재)포스텍 총장 (2015.09-2019.08)서울대학교 초빙교수 (2014.07-2015.07)일본 동경대학교 특임연구원 (2013.10-2014.06)국가과학기술위원회 위원장 (2011.03-2013.03)울산대학교 총장 (2008.09-2011.02) 서울대학교 재료공학부, 조교수, 부교수, 교수 (1982-2008)교육과학기술부 장관 (2008.02-2008.08)서울대학교 공과대학장 (2005-2007)재료미세조직 창의연구단장 (1998-2005)아주대학교 기계공학과 조교수 (1979-1982)클레르몽페랑 공학 박사 (1979) - - - 9개월 2025.03.30 송창준 남 1970.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 한양대학교 경영학과 교수 (2016.03-현재)코스닥 시장위원회 위원 (2019-2021)국세청 국세심사위원 (2017.09-2019.08)성균관대학교 경영전문대학원 조교수 (2009.08-2016.02)버지니아공대 경영대학 조교수 (2007.01-2009.05)Michigan State University 회계학 박사 (2004) - - - - 2026.03.30 김규돈 남 1958.07 감사 감사 비상근 감사 에스엘바이젠 COO (2021.01)제넥신 사장 (2015.12-2020.12)종근당 부사장 (2013.04-2015.08)삼성전자 신사업추진단 바이오사업팀 상무 (2010.02-2013.02)미국 북일리노이대학 생화학 박사 (1988.02)연세대 생화학과 (1982.02) - - - 9개월 2025.03.30 이장희 남 1961.09 부사장 미등기 비상근 총무총괄 프로젠 총무건설 총괄 (2022.01-현재)제넥신 업무지원 실장 (2018-2023)프로젠 총무/IT/시설관리 총괄 (2018.01-2020.12)삼우씨엠건축사무소 PM(Project Manager) (2016.10-2017.12)태화이엔지 연구소장 (2003.08-2016.04)광운대 전기공학 학사 (1986.02) 30,000 - - 12개월 - 이경하 남 1978.03 상무 미등기 상근 재무총괄 프로젠 재무담당 상무 (2022.07-현재)에스엘백시젠 재무담당 상무 (2021.07-2022.06)제넥신 재경담당 이사 (2014.11-2021.06)LG CNS 엔트루컨설팅 책임컨설턴트 (2012.12-2014.11)LG 디스플레이 회계팀/경영기획팀 (2005.01-2011.08)성균관대 경영학 학사 (2005.02) - - - 6개월 - 남은주 여 1977.08 이사 미등기 상근 R 프로젠 R 이사 (2015.07-현재)제넥신 특허팀 과장 (2013.12-2015.06)특허법인 이룸 화학/바이오팀 과장 (2012.06-2013.11)원 국제특허법률사무소 바이오팀 대리 (2010.01-2012.05)디지탈바이오텍 연구소 선임연구원 (2001.12-2008.10)한국외대 생명공학 석사 (2002.02) - - - 7년 6개월 - 오광식 남 1984.01 이사 미등기 상근 인사법무총괄 프로젠 인사법무담당 이사 (2022.03-현재)법무법인(유) 세종 파트너변호사 (2012.03-2022.03)Allen LLP Foreign Attorney (2018.09-2019.03)University of Pennsylvania Law School LL.M. (2018.05)서울대 법학전문대학원 석사 (2012.02) - - - 10개월 - 이지붕 여 1978.01 이사 미등기 상근 신약연구총괄 프로젠 신약연구소 이사 (2022.10-현재)목암생명과학연구소/ GC 녹십자 책임연구원, 팀리더 (2020.09-2022.09)Sanofi Senior scientist, Co-PL (2018.03-2020.07)Cincinnati Children’s Hospital Medical Center 연구원 (2017.04-2018.02)KAIST 연구교수 (2016.03-2017.03)성균관대 연구교수 (2015.01-2015.12)Cincinnati Children’s Hospital Medical Center 박사후연구원 (2011.01-2014.08)이화여대 박사후연구원 (2009.09-2010.12)이화여대 면역학 박사 (2009.08) - - - 3개월 - ※ '최대주주와의 관계'는 사업보고서 제출일 현재 최대주주를 기준으로 작성되었습니다.※ 2023년 3월 6일 임시주주총회를 통해 인도네시아국인 지조한(Sie Djohan) 기타비상무이사가 선임 되었습니다.※ 2023년 3월 30일자로 조상헌 사외이사가 퇴임하였습니다.※ 2023년 3월 30일 제25기 정기주주총회를 통해 조상헌 사내이사, 송창준 사외이사를 선임하고, 진현탁 사내이사가 중임 되었습니다. 나. 임원의 타회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일) 이름 직위 겸직내용 조상헌 사내이사 큐라클 (사외이사) Sie Djohan 기타비상무이사 1. PT KALBE FARMA TBK (Director)2. PT BIFARMA ADILUHUNG (President Director)3. PT KALBE GENEXINE BIOLOGICS (President Director)4. PT KALBE BIOTEK INDONESIA (President Director)5. INNOGENE KALBIOTECH PTE LTD (Director) 김도연 사외이사 1. 태재미래전략연구원 (이사장)2. 울산공업학원 (이사장) 송창준 사외이사 1. 오라자산운용 (사외이사)2. 영진약품 (사외이사) 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 신약연구개발 남 9 - 4 - 13 1년 946,806,705 81,800,153 - - - - 신약연구개발 여 18 - 1 - 19 1년 8개월 1,015,947,699 62,088,577 - 합 계 27 - 5 - 32 1년 4개월 1,962,754,404 70,304,568 - 직원 등의 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 528,097,081 105,619,416 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 5 2,000,000,000 - 감사 1 200,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 622,826,210 77,853,276 - 보수총액은 공시대상 기간 중 퇴임한 이사 또는 감사에게 지급한 보수를 포함한 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 436,826,210 145,608,737 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 110,000,000 36,666,667 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 76,000,000 38,000,000 - 보수총액은 공시대상 기간 중 퇴임한 이사 또는 감사에게 지급한 보수를 포함한 금액입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 당사는 해당사항이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 당사는 해당사항이 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 당사는 해당사항이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 당사는 해당사항이 없습니다. 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 업무집행지시자 등 2 - - 계 8 - - (주1) 상기 내용은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사·「상법」제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자를 포함하여 기재하였습니다.(주2) 당사는 중소기업기본법상의 중소기업에 해당하며, 주식기준보상과 관련하여 일반기업회계기준 제31장 '중소기업회계처리 특례'를 적용하여 비용을 계상하지 않았습니다. (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김원배 등기임원 2018.03.30 신주교부 보통주 3,000 - - 0 0 3,000 2021.03.30~2023.03.29 4,000 X - 정명호 등기임원 2018.03.30 신주교부 보통주 3,000 - - 0 0 3,000 2021.03.30~2023.03.29 4,000 X - 조상헌 등기임원 2018.03.30 신주교부 보통주 3,000 - - 0 0 3,000 2021.03.30~2023.03.29 4,000 X - 임정희 등기임원 2018.03.30 신주교부 보통주 3,000 - - 0 3,000 0 2021.03.30~2023.03.29 4,000 X - 연영석 등기임원 2018.03.30 신주교부 보통주 3,000 - - 0 0 3,000 2021.03.30~2023.03.29 4,000 X - OOO 외 1명 외부전문가 2018.03.30 신주교부 보통주 6,000 - - 0 6,000 0 2021.03.30~2023.03.29 4,000 X - OOO 외 3명 직원 2018.03.30 신주교부 보통주 11,250 - - 0 6,250 5,000 2021.03.30~2023.03.29 4,000 X - 조상헌 등기임원 2018.12.28 신주교부 보통주 10,500 - - 0 0 10,500 2021.12.28~2023.12.27 4,000 X - 송미영 미등기임원 2018.12.28 신주교부 보통주 12,500 - - 0 12,500 0 2021.12.28~2023.12.27 4,000 X - OOO 외부전문가 2018.12.28 신주교부 보통주 10,500 - - 0 10,500 0 2021.12.28~2023.12.27 4,000 X - OOO 직원 2019.03.29 신주교부 보통주 1,670 - - 0 0 1,670 2022.03.29~2024.03.28 6,000 X - 이장희 미등기임원 2019.11.08 신주교부 보통주 16,670 - - 0 0 16,670 2022.11.08~2024.11.08 6,000 X - OOO 외 6명 직원 2020.03.24 신주교부 보통주 33,360 - - 0 25,020 8,340 2023.03.24~2025.03.23 6,000 X - 윤영대 등기임원 2020.11.05 신주교부 보통주 16,667 - - 0 0 16,667 2023.11.05~2025.11.04 6,000 X - 조상헌 등기임원 2021.03.31 신주교부 보통주 26,667 - - 0 0 26,667 2024.03.31~2026.03.30 6,000 X - 연영석 등기임원 2021.03.31 신주교부 보통주 2,000 - 2,000 0 2,000 0 2024.03.31~2026.03.30 6,000 X - OOO 외 8명 직원 2021.03.31 신주교부 보통주 66,000 - 16,700 0 25,900 40,100 2024.03.31~2026.03.30 6,000 X - 진현탁 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 49,000 - - 0 0 49,000 2025.03.30~2027.03.29 9,500 X - 김종균 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 75,800 - - 0 0 75,800 2025.03.30~2027.03.29 9,500 X - 조상헌 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 8,500 - - 0 0 8,500 2025.03.30~2027.03.29 9,500 X - 김도연 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 5,700 - - 0 0 5,700 2025.03.30~2027.03.29 9,500 X - 남은주 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 13,700 - - 0 0 13,700 2025.03.30~2027.03.29 9,500 X - OOO 외 11명 직원 2022.03.30 신주교부 보통주 54,600 - 11,900 0 11,900 42,700 2025.03.30~2027.03.29 9,500 X - (주1) 상기 당기변동수량, 총변동수량, 기말미행사수량 및 행사가격은 보고서 작성 기준일인 2022년 12월 31일 기준이며, 2020년 4월 27일 10:1 액면분할 내용을 반영하였습니다.(주2) 당사는 비상장회사로서 보고서 작성기준일 현재 종가를 표기하지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모 기업에 해당하므로 타법인출자 현황을 기재하지 않았습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원) 법인명 매출 기타수익 기타비용 등 ㈜에스엘바이젠 - - 35,270 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 Ⅲ.재무에 관한 사항 - 5. 재무재표 주석'을 참조하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 신용보강 제공 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 장래매출채권 유동화 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 장래매출채권 유동화채무 비중 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 발생일자 내용 2023.01.02 제7회 전환사채 발행당사는 인도네시아 소재 헬스케어 기업인 PT. Kalbe Farma 사에게 제7회 전환사채를 발행하였습니다. - 발행금액: USD 7,000,000, 만기: 5년, 전환가격: 9,500원 나. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표_1.jpg 중소기업기준검토표_1 중소기업기준검토표_2.jpg 중소기업기준검토표_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건충족 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 당사는 해당사항이 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 당사는 해당사항이 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 당사는 해당사항이 없습니다. 4 지적재산권 현황(상세) 가. 지적재산권 현황당사의 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.1) 특허권 번호 권리 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 적용 제품 1 특허 재조합 인간 갑상선 자극 호르몬을 포함하는 조성물 및 상기 재조합 인간 갑상선 자극 호르몬의 생산 방법 프로젠/제넥신 2015.11.05 2017.10.18 한국 - 2 2016.11.04 - PCT - 3 2016.11.04 2021.05.11 미국 - 4 2016.11.04 - 중국 - 5 2016.11.04 2022.06.21 일본 - 6 2016.11.04 - 홍콩 - 7 특허 재조합 인간 갑상선 자극 호르몬을 포함하는 조성물 및 상기 재조합 인간 갑상선 자극 호르몬의 정제 방법 프로젠/제넥신 2015.11.05 2017.10.31 한국 - 8 2016.11.04 - PCT - 9 특허 신규 변형 면역글로불린 FC 융합단백질 및 그의 용도 프로젠 2020.05.14 - PCT NTIG® 플랫폼 10 2020.05.14 2022.06.09 한국 11 2020.05.14 - 한국 12 2020.05.14 2022.04.01 대만 13 2020.05.14 - 호주 14 2020.05.14 캐나다 15 2020.05.14 - 미국 16 2020.05.14 - 유럽 17 2020.05.14 - 일본 18 2020.05.14 - 중국 19 2020.05.14 - 홍콩 20 2020.05.14 - 러시아 21 2020.05.14 - 브라질 22 2020.05.14 - 인도 23 특허 신규 IL-10 변이체 단백질 및 그의 용도 프로젠/제넥신 2020.07.07 - 한국 - 24 2020.07.07 - PCT 25 2020.07.07 - 미국 26 2020.07.07 - 유럽 27 2020.07.07 - 일본 28 2020.07.07 - 중국 29 2020.07.07 - 대만 30 특허 신규 IL-10 변이체 융합단백질 생산용 세포주 및 그의 용도 프로젠 2021.07.07 - 한국 31 프로젠 2022.01.06 - PCT 32 특허 신규 알러지 질환 치료용 약학적 조성물 프로젠 2020.07.07 - 한국 - 33 2020.07.07 - PCT - 34 특허 신규 융합단백질 및 그의 용도 프로젠 2020.07.07 - 한국 - 35 2020.07.07 - 미국 - 36 2020.07.07 - 유럽 - 37 2020.07.07 - 일본 - 38 2020.07.07 - 중국 - 39 2020.07.07 - 홍콩 - 40 2020.07.07 - PCT - 41 특허 신규 재조합 융합단백질 및 그의 용도 프로젠 2021.05.14 - 한국 - 42 2021.05.14 - PCT 43 특허 신규 이중 특이성 융합단백질 및 그의 용도 프로젠 2022.12.30 - 한국 44 특허 신규 주사제 제형 프로젠 2020.12.17 - 한국 - 45 2020.12.17 - PCT - 46 특허 변형된 EGF 단백질 및 이를 유효성분으로 포함하는 피부 상태 개선용 화장료 조성물 프로젠 2021.05.21 - 한국 Super EGF 47 특허 경피 전달율이 향상된 변형된 EGF 단백질, 이를 유효성분으로 포함하는 피부 상태 개선용 화장료 조성물 및 피부질환 예방 또는 치료용 약학 조성물 프로젠 2018.10.23 2019.10.23 한국 48 특허 변형된 EGF 단백질의 생산 방법 프로젠 2018.10.19 2020.12.08 한국 49 특허 변형된 EGF 단백질, 이의 생산 방법 및 용도 프로젠 2018.10.23 PCT 50 2018.10.23 유럽 51 2018.10.23 2021.10.19 일본 52 2018.10.23 중국 53 2018.10.23 2022.05.24 미국 54 특허 변형된 EGF 단백질을 유효성분으로 포함하는 탈모 방지, 모발 성장 또는 발모 촉진용 약학적 조성물 프로젠 2020.09.28 한국 ☞ 본문 위치로 이동 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.