에이치브이엠 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사회 구성 현황

사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 총 5명의 이사로 구 성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 문승호가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집 행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

(2) 이사의 수 및 사외이사 수(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

주1 : 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임하였습니다.

나. 이사회의 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부 (찬성/출석/정원)	사내이사	사외이사

문승호	최재영	김병환	이상우	노수철

1	2024.01.31	1)임시주주총회 개최의 건	가결(4/4/4)	찬성	찬성	찬성	찬성	주1)

2	2024.03.13	1) 제12기 결산 재무제표 승인의 건2) 사외이사 선임 추천의 건3) 제 12기 정기주주총회 개최의 건	가결(4/4/4)	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.29	1) 대표이사 중임의 건	가결(4/4/4)	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.04.11	1) 차입금 상환 연장의 건(농협은행)2) 신규 대출 실행의 건(신한캐피탈)	가결(5/5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.04.25	1) 코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	가결(5/5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.05.28	1) 산업은행 여신 연장의 건	가결(5/5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.05.28	1) 코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	가결(5/5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.07.08	1) 첨단금속 전문 용해 및 제조 공장 증설의 건	가결(5/5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.07.08	1) 하나은행 대출 신규 차입의 건	가결(5/5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.08.27	1) 규정 및 규칙 개정의 건	가결(4/4/5)	찬성	-	찬성	찬성	찬성

11	2024.08.27	1) 산업은행 신규 시설자금 70억원 차입의 건	가결(4/4/5)	찬성	-	찬성	찬성	찬성

12	2024.09.24	1) 첨단금속 전문 용해 신규 추가 설비(VAR) 증설의 건	가결(4/4/5)	찬성	-	찬성	찬성	찬성

13	2024.11.07	1) 6500톤 열간단조프레스 및 50톤 매니플레이트 취득의 건	가결(5/5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2024.12.06	1) 산업은행 운영자금 16억원 기한연장 및 운영자금 10억원 대환의 건	가결(4/4/5)	찬성	-	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

당사는 이사회 내에 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(1) 위원회 구성

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적	권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 2명	이상우, 노수철	회사의 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익보호 관련 사항을 검토	이해관계자 거래당사자 선정의 적정성과 세부 거래조건의 타당성 등에 대한 결의	-

(2) 위원회 활동 사업보고서 작성 기준일 투명경영위원회 활동 내역은 존재하지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성

당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당 사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안 으로 확정하고 있습니다. 또한 독립성을 확보하기 위해 주주총회 전 이사후보의 인적사항 등 을 주주에게 공고하고 있습니다.

사업보고서 작성 기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성명	임기	연임여부	선임배경	활동분야
(담당업무)	회사와의 거래,최대주주

대표이사(사내이사 )	문승호	'24.03.30
~'27.03.30	중임 4회	경영분야전문가	대표이사
이사회 의장	최대주주

사내이사	최재영	24.03.30
~'27.03.30	연임 4회	연구분야전문가	연구소장	관계없음

사내이사	김병환	23.03.31
~'26.03.31	신임	기계분야전문	설비혁신센터장	관계없음

사외이사	이상우	23.03.31
~'26.03.31	신임	연구분야전문가(교수)	사외이사	관계없음

사외이사	노수철	24.03.30
~'27.03.30	신임	법률분야전문가(변호사)	사외이사	관계없음

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 사업보고서 작성기준일 해당사항 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황 당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 엄격한 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 사외이사를 선임하고 있습니다. 이상우 사외이사와 노수철 사외이사의 주요 경력 및 상법상 결격요건 해당 여부는 아래와 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부

이상우(1959)주1)	'77.03~'89.02'89.04~'93.03'93.03~현재'23.03~현재	서울대학교 금속공학과 졸업서울대학교 공학박사포스코 기술연구소금오공대 신소재공학과 교수(주)에이치브이엠 사외이사	없음	없음

노수철(1966)주2)	1985~19891998~20012001~20032003~20052016~20182020~20242024~현재	연세대학교 법학과 졸업워싱턴대학교 법학박사국방부 검찰단 고등검찰부장한미연합사령부 법무실장국방부 법무관리관법무법인 린 변호사법무법인 용산변호사	없음

주1)'23.03.31 주주총회때 선임주2)'24.03.29 주주총회때 선임

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

결격요건 구분	해당여부(이상우, 노수철)

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X

(2)사외이사 직무수행 지원조직

당사는 사외이사의 직무보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영관리팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이 사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	구성원	주요활동내역

경영관리팀	3	팀원 3명	- 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄- 이사회 및 주주총회 관리 및 지원- 경영상 주요 정보 제공 등

(3)사외이사 주요활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부

2024.01.31	1) 임시주주총회 개최의 건	가결

2024.03.13	1) 제12기 결산 재무제표 승인의 건2) 사외이사 선임 추천의 건3) 제 12기 정기주주총회 개최의 건	가결

2024.03.29	1) 대표이사 중임의 건	가결

2024.04.11	1) 농협은행 차입연장의 건2) 신한금융 신규차입의 건	가결

2024.04.25	1) 코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	가결

2024.05.28	1) 산업은행 여신 연장의 건	가결

2024.05.28	1) 코스닥 상장을 위안 신주 발행의 건	가결

2024.07.08	1) 첨단금속 전문 용해 및 제조 공장 증설의 건	가결

2024.07.08	1) 하나은행 대출 신규 차입의 건	가결

2024.08.27	1) 규정 및 규칙 개정의 건	가결

2024.08.27	1) 산업은행 신규 시설자금 70억원 차입의 건	가결

2024.09.24	1) 첨단금속 전문 용해 신규 추가 설비(VAR) 증설의 건	가결

2024.11.07	1) 6500톤 열간단조프레스 및 50톤 매니플레이트 취득의 건	가결

2024.12.06	1) 산업은행 운영자금 16억원 기한연장 및 운영자금 10억원 대환의 건	가결

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에서 충분 히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사 에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나,추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다