에이치브이엠 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가 . 이사회 구성개요

(1) 이사회 구성 현황

반 기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명 , 사외이사 2명으로 총 5명의 이사로 구 성되어 있으며 , 이사회 의장은 대표이사 문승호가 수행하고 있습니다 . 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항 , 주주총회로부터 위임받은 사항 , 회사경영의 기본방침 및 업무집 행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다 .

(2) 이사의 수 및 사외이사 수 ( 단위 : 명 )

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2 (주1)	-	-	-

주1 : 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임하였습니다.

나 . 이사 회 중 요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부 (찬성 /출석 /정원 )

1	2021.01.26	1) 산업은행 10억 대환 및 보증부 16억 신규 차입	가결 (2/2/3)

2	2021.02.01	1) 급여규정 , 고정자산관리규정 , 인장관리규정 제정의 건	가결 (3/3/3)

3	2021.03.11	1) 제 9기 정기주주총회 소집결정	가결 (2/2/3)

4	2021.03.15	1) 제 9기 재무제표 및 영업보고서 승인	가결 (2/2/3)

5	2021.03.30	1) 대표이사 변경	가결 (2/2/3)

6	2021.04.05	1) 정관변경 임시주주총회 소집결정	가결 (2/2/3)

7	2021.04.12	1) 농협 대출 일부상환 및 기한연장	가결 (2/2/3)

8	2021.04.20	1) 제 2회 무보증 사모사채 발행	가결 (2/2/3)

9	2021.06.10	1) 우리은행 B2B대출 7천만원 신규신청	가결 (2/2/3)

10	2021.06.10	1) 산업은행 산업운영자금 14.2억 신규 차입	가결 (2/2/3)

11	2021.06.11	1) 농협은행 운영자금 1,100백만 신규 차입	가결 (2/2/3)

12	2021.07.05	1) 신주발행 계획 2) 우선주 주주총회 개최	가결 (3/3/3)

13	2021.07.19	1) 신주발행	가결 (3/3/3)

14	2021.08.12	1) 산업은행 산업운영자금 50억 만기 대환	가결 (2/2/3)

15	2021.09.03	1) 원화지급보증 10억 신규 대출	가결 (2/2/3)

16	2022.01.05	1) 이사회 운영규정 , 위임전결규정 , 재무회계규칙 제정의 건	가결 (3/3/3)

17	2022.01.25	1) 산업은행 10억 만기 대환	가결 (2/2/3)

18	2022.03.16	1) 제 10기 정기주주총회 소집결정	가결 (3/3/3)

19	2022.03.18	1) 제 10기 재무제표 및 영업보고서 승인	가결 (3/3/3)

20	2022.03.22	1) 노사협의회 운영규정 개정의 건 2) 직무발명보상규정 개정의 건	가결 (3/3/3)

21	2022.04.20	1) 농협은행 차입금 상환 연장	가결 (3/3/3)

22	2022.05.24	1) 우리은행 기업운전자금대출 15억원 신규 차입	가결 (3/3/3)

23	2022.06.02	1) 정관변경 임시주주총회 소집결정	가결 (3/3/3)

24	2022.06.07	1) 우리은행 타행대환 11억원 신규 차입	가결 (3/3/3)

25	2022.06.15	1) 정관 일부변경 본점이전의 건	가결 (3/3/3)

26	2022.06.22	1) 사채발행 및 사채인수계약 체결	가결 (3/3/3)

27	2022.07.01	1) 위임전결규정 개정의 건	가결 (3/3/3)

28	2022.08.12	1) 산업은행 산업운영자금 50억원 대환	가결 (3/3/3)

29	2022.09.07	1) 하나은행 운영자금 5억원 차입	가결 (3/3/3)

30	2022.10.14	1) 신한은행 운영자금 20억원 차입	가결 (3/3/3)

31	2022.10.27	1) 코스닥시장 상장 (IPO) 추진의 건	가결 (3/3/3)

32	2022.11.18	1) 산업은행 시설자금 50억원 차입	가결 (3/3/3)

33	2022.11.30	1) 신한은행 운전자금 15억원 차입	가결 (3/3/3)

34	2022.12.06	1) 산업은행 16억원 차입 연장	가결 (3/3/3)

35	2022.12.19	1) 신한은행 담보대출 신규약정	가결 (3/3/3)

36	2022.12.27	1) 하나은행 1억 3천만원 대환의 건	가결 (3/3/3)

37	2023.01.26	1) 산업은행 10억원 단기차입의 건	가결 (3/3/3)

38	2023.03.06	1) 주주총회 운영규정 , 감사직무규정 , 이해관계자거래규정 , 임원보수규정 , 임직원 대여금 규정 , 채권관리규정 , 자금관리규정 , 내부정보관리규정 제정의 건	가결 (3/3/3)

39	2023.03.07	1) 천마금속 2023년 거래에 대한 승인의 건	가결 (2/3/3)

40	2023.03.13	1) 신한은행 외담대 증액의 건	가결 (3/3/3)

41	2023.03.13	1) 제 11기 정기주총 소집의 건	가결 (3/3/3)

42	2023.04.14	1) 농협은행 운영자금 7.65억원 대환의 건	가결 (4/4/4)

43	2023.04.14	1) 농협은행 운영자금 1.35억원 대환의 건	가결 (4/4/4)

44	2023.04.19	1) 제 4회 무보증 사모사채 발행의 건	가결 (4/4/4)

45	2023.05.31	1) 산업은행 14.2억원 기한연장의 건	가결 (4/4/4)

46	2023.06.02	1) 하나은행 6.2억원 기한연장의 건	가결 (4/4/4)

47	2023.08.11	1) 신주식발행의 건	가결(3/3/4)

48	2023.08.16	1) 산업은행 50억원 만기 대환 건	가결 (4/4/4)

49	2023.08.28	1) 인 더스밸리산업단지 입주기업협의회 가입의 건	가결 (4/4/4)

50	2023.08.31	1) 명의개서대리인 설치의 건	가결 (4/4/4)

51	2023.09.05	1) 무상증자 발행의 건	가결 (4/4/4)

52	2023.10.20	1) 상장 추진의 건 (상장예비심사신청서 제출 )	가결 (4/4/4)

53	2023.12.25	1) 산업은행 운영자금 차입연장 및 일부상환의 건	가결 (4/4/4)

54	2024.01.31	1) 임시주주총회 개최의 건	가결 (4/4/4)

55	2024.03.13	1) 정기주주총회 개최의 건	가결 (4/4/4)

56	2024.03.29	1) 대표이사 중임의 건	가결 (5/5/5)

56	2024.04.11	1) 농협은행 차입연장의 건 2) 신한금융 신규차입의 건	가결 (5/5/5)

57	2024.04.25	1) 코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	가결 (4/4/5)

58	2024.05.28	1) 산업은행 여신 연장의 건	가결(5/5/5)

59	2024.05.28	1)코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결(5/5/5)

다 . 이사회내 위원회

당사는 이사회 내에 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. (1) 위원회 구성

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적	권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 2명	이상우, 노수철	회사의 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익보호 관련 사항을 검토	이해관계자 거래당사자 선정의 적정성 과 세부 거래조건의 타당성 등에 대한 결의	-

(2) 위원회 활동 반기보고서 작성 기준일 현재까지는 투명경영위원회 활동 내역은 존재하지 않습니다 . 라 . 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라 , 당 사의 이사는 주주총회에서 선임하며 , 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안 으로 확정하고 있습니다 . 또한 독립성을 확보하기 위해 주주총회 전 이사후보의 인적사항 등 을 주주에게 공고하고 있습니다 .

반기보고서 작성 기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다 .

구분	성명	임기	연임여부	선임배경	활동분야
( 담당업무 )	회사와의 거래 , 최대주주

대표이사 (사내이사 )	문 승호	'24.03.30
~'27 .03.30	중임 4회	경영분야전문가	대표이사
이사회 의장	최대주주

사내이사	최 재영	24.03.30
~'27.03.30	연임 4회	연구분야전문가	연구소장	관계없음

사내이사	김 병환	23.03.31
~'26.03.31	신임	기계분야전문	설비혁신 센터장	관계없음

사외이사	이상우	23.03.31
~'26.03.31	신임	연구분야전문가 (교수)	사외이사	관계없음

사외이사	노 수철	24.03.30
~'27.03.30	신임	법률분야전문가 (변호사)	사외이사	관계없음

(2) 사외이사후보추천위원회

반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다 . 마 . 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 현황 당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 엄격한 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 사외이사를 선임하고 있습니다. 이상우 사외이사와 노수철 사외이사의 주요 경력 및 상법상 결격요건 해당 여부는 아래와 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

이상우 (1959) 주1)	'77.03~'89.02 '89.04~'93.03 '93.03~현재 '23.03~현재	서울대학교 금속공학과 졸업 서울대학교 공학박사 포스코 기술연구소 금오공대 신소재공학과 교수 (주)에이치브이엠 사외이사	없음	없음

노수철 (1966) 주2)	1985~1989 1998~2001 2001~2003 2003~2005 2016~2018 2020~20242024~현재	연세대학교 법학과 졸업 워싱턴대학교 법학박사 국방부 검찰단 고등검찰부장 한미연합사령부 법무실장 국방부 법무관리관 법무법인 린 변호사법무법인 용산변호사	없음

주1 )'23.03.31 주주총회때 선임 주 2)'24.03.29 주주총회때 선임

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

결격요건 구분	해당여부 (이상우, 노수철)

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X

(2)사외이사 직무수행 지원조직

당사는 사외이사의 직무보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영관 리팀 에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이 사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현한에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	구성원	주요활동내역

경영관리팀	4	상무 1명 팀원 3명	- 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄 - 이사회 및 주주총회 관리 및 지원 - 경영상 주요 정보 제공 등

(3) 사외이사 주요활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부

2023.04.14	1) 농협은행 운영자금 7.65억원 대환의 건	가결

2023.04.14	1) 농협은행 운영자금 1.35억원 대환의 건	가결

2023.04.19	1) 제 4회 무보증 사모사채 발행의 건	가결

2023.05.31	1) 산업은행 14.2억원 기한연장의 건	가결

2023.06.02	1) 하나은행 6.2억원 기한연장의 건	가결

2023.08.16	1) 산업은행 50억원 만기 대환 건	가결

2023.08.17	1) 신주식발행의 건	가결

2023.08.28	1) 인 더스밸리산업단지 입주기업협의회 가입의 건	가결

2023.08.31	1) 명의개서대리인 설치의 건	가결

2023.09.05	1) 무상증자 발행의 건	가결

2023.10.20	1) 상장 추진의 건 (상장예비심사신청서 제출 )	가결

2023.12.25	1) 산업은행 운영자금 차입연장 및 일부상환의 건	가결

2024.01.31	1) 임시주주총회 개최의 건	가결

2024.03.13	1) 정기주주총회 개최의 건	가결

2024.04.08	1) 농협은행 차입연장의 건 2) 신한금융 신규차입의 건	가결

2024.04.25	1) 코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	가결

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에서 충분 히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다 . 현재는 사외이사의 산업 및 회사 에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 , 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다 .

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-