서남 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력 사업보고서에 첨부된 정관은 2020년 3월 20일 개정된 것으로, 현재 제17기(2020년) 정기주주총회 안건으로 정관 일부 변경의 건이 상정되어 있음을 알려드립니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 11월 27일	임시주주총회	1) 제9조 (주권의 종류) : 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록으로 변경2) 제9조의 2 (주식 등의 전자등록) : 신설3) 제11조 (주식매수선택권) : 주식매수선택권 부여 관련 범위 수정제14조 (명의개서대리인) : 전자등록 업무가 명의개서대리인의 업무임을 추가제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 신고) : 전자등록 될 경우, 주주등의 제반정보 관련 내용 삭제되는 항목 추가제15조의 2 (주주명부) : 신설제20조 (사채발행에 관한 준용 규정) : 신설제20조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) : 신설제53조 (외부감사인의 선임) : 감사인선임위원회(감사인선임위원회 구성 전까지는 감사)의 승인을 얻어야 하고 → 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, : 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회 → 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회.	제9조, 제9조의2 : 주권 전자등록 의무화로 인한 변경제11조 : 상법에 따른 정관 변경제14조, 제15조, 제15조2 : 주권 전자등록 의무화로 인한 변경제20조, 제20조의2 : 전자증권제도 도입 반영으로 인한 변경제53조 : 외감법 개정에 따른 변경

2020년 03월 20일	제16기 정기주주총회	1) 제33조 (이사의 수) : 회사의 이사는 3인이상으로 7인 이내 → 회사의 이사는 3인이상으로 5인 이내 수정	이사 인원 수 변경

다. 정관 변경 예정의 건제17기 정기주주총회에 상정될 정관 일부 변경 안건의 상세 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경 후 내용	변경의 목적

제9조의2(주식 등의 전자등록)
회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야한다.	제9조의2(주식 등의 전자등록)
회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.	동등배당 원칙을 명시함.

제15조
(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 삭제한다.	① ~ ④ 삭 제 >	④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 삭제한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일을 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조(전환사채의 발행)
① ~ ③ (생 략)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행)
① ~ ③ (현행과 같음)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 제15조 준용규정은 삭제한다.	제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제로 인한 관련 내용 삭제

제21조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료일로부터 3월 이내에 이사회의 결의에 따라 소집하며, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기)
① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
② 삭 제 >	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

신 설 >	제38조의2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	상장 후에 도입여부를 결정

제6장 감사
제46조(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 합계가 그 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
④ ~ ⑤ 신 설 >	제6장 감사
제46조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	①~② 감사선임에 관한 조문 정비
③ 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
④ ~ ⑤ 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제52조(재무제표 등의 작성 등)
① (생 략)
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ ~ ⑥ (생 략)
주석 신 설 >	제52조(재무제표 등의 작성 등)
① (현행과 같음)
② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ ~ ⑥ (현행과 같음)※(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를개최하는 경우 회사는 .주식회사 등의 외부감사에 관한법률.의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.※(주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를개최하는 경우 외부감사인은 .주식회사 등의 외부감사에 관한 법률.의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와“감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제55조(이익배당)
① ~ ② (생 략) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ (생 략)주석 신 설 >	제55조(이익배당)
① ~ ② (현행과 같음)
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ (현행과 같음)※ 제15조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음.	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

신 설 >	제57조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일 부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
(1) 직전결산기의 자본금의 액
(2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
(3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
(4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
(5) 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익
(6) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

신 설 >	부 칙
제1조(시행일)
이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.
제2조(감사 선임에 관한 적용례)
제46조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
제3조(감사 해임에 관한 적용례)
제46조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	부칙 신설