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레몬 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 08기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 11월 14 일

제출대상법인 유형 : 증권 모집ㆍ매출법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 레몬
대 표 이 사 : 김 효 규
본 점 소 재 지 : 경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65
(전 화) 054-470-8800
(홈페이지) http://www.lemonano.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김 영 기
(전 화) 054-470-8800
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 레몬 이라고 표기합니다. 약칭으로는 ㈜레몬 또한 영문으로는 LEMON.Co., Ltd 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2012년 9월 18일에 톱텍에이치앤에스㈜로 설립되었으며, 2017년 4월 17일에 상호명이 (주)레몬 으로 변경되었습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주소 : 경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65

전화번호 : 054-470-8800

홈페이지 : http://www.lemonano.co.kr

라. 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법에 따라 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요사업의 내용

당사는 나노관련사업, 전자파 차폐소재사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

회사명	주요사업내용	상장여부	소재지

(주)숨랩	마스크 도소매	비상장	서울 강남구 논현로 644, 3층(논현동)

회사는 2019년 10월 18일 관계기업투자주식 (주)숨랩의 주식 전액을 120백만원에 처분하였습니다.

사. 신용평가에 관한 사항(1) 신용등급

평가일	평가 기관	기업신용평가 등급	비고

2019.10.31	나이스평가정보㈜	BB	결산일 : 2018.12.31
유효기간 : 2020.06.30

2019.01.31	나이스평가정보㈜	BB+	결산일 : 2017.12.31
유효기간 : 2019.06.30

(2) 신용평가 기관의 신용등급 체계와 의미

신용상태	신용등급	나이스 평가정보 신용등급의 정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통 이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무재표를 보유하였으나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로 기업신용 평가등급 부여를 유보하는 기업

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

당해기업의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

년도	내용	비고

2007.	전기방사 설비 개발	설비명 : [M1]

2008.	멀티노즐 방식 전기방사 설비 개발	설비명 : [NANO-I, M2]

2008.	전기방사 Demo 장비 수출	일본 TECHNOS

2009.	나노코리아 조직위원회상 수상

2010.	나노파이버 장비 납품 업체 선정	일본 과학진흥기구 [JST]

2010.	나노파이버 양산시스템 개발	설비명 : [M3]

2011.	나노파이버 분리막을 이용한 2차전지 제작 및 시연

2012. 10	소재전문기업 톱텍에이치앤에스㈜ 설립

2012. 10	기업부설연구소 설립

2012. 11	ISO 9001, ISO 14001 인증

2013. 12	2020년 한국을 이끌 100대 기술 선정

2014. 03	대구사업장 신설 (EMI/도금)

2014. 10	아웃도어용 나노멤브레인 / 전자파 차폐시트 양산출하

2017. 01	Mobile Phone 적용 전자파 차폐 모듈 양산

2017. 04	㈜레몬으로 상호 변경

2018. 02	TNF 독점 공급계약 체결

2018. 09	세계 최대 나노파이버 양산라인 재건축

2019. 04	세계 최초 나노섬유 적용 위생용품(에어퀸) 출시

2019. 09	소재 부품 전문기업 인증 획득
3. 자본금 변동사항

가.증자(감자)현황회사의 최근 5사업년도의 자본금 변동현황은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.05.14	유상증자(주주배정)	보통주	10,600,000	500	500	-

2018.01.08	무상감자	보통주	18,412,500	500	500	-

2018.02.01	무상감자	보통주	4,000,000	500	500	-

2018.03.21	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	1,000	-

2018.04.27	유상증자(제3자배정)	보통주	6,400,000	500	2,500	-

2018.06.01	유상증자(제3자배정)	보통주	4,000,000	500	2,500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증 무담보
사모 전환사채	2019.03.29	2022.03.29	10,000,000,000	보통주	2020.03.29
~
2022.02.28	100%	8,000	10,000,000,000	1,250,000	-

제2회무보증 무담보
사모 전환사채	2019.03.29	2022.03.29	10,000,000,000	보통주	2020.03.29
~
2022.02.28	100%	8,000	10,000,000,000	1,250,000	-

합 계	-	-	20,000,000,000	-	-	-	-	20,000,000,000	2,500,000	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	52,812,500	-	52,812,500	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	22,412,500	-	22,412,500	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	22,412,500	-	22,412,500	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,400,000	-	30,400,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,400,000	-	30,400,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,400,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,400,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 배당에 관한 결의를 실시하고 있으며, 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.정관 제12조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

정관 제53조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 배당할 신주의 종류를 결정할 수 있다.③제1항 배당을 매 결산기말 또는 중간배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④제1항의 배당금은 지급 개시한 날로부터 5년안에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 3분기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-7,163	-2,377	8,681

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(단위: 원)

구분	제8기 3분기	제7기	제6기

[유동자산]	27,018,784,687	11,409,775,359	7,289,608,611

[비유동자산]	38,220,553,013	24,762,127,468	8,875,319,125

자산총계	65,239,337,700	36,171,902,827	16,164,927,736

[유동부채]	44,062,697,678	10,016,806,700	14,736,016,937

[비유동부채]	123,799,373	123,799,373	-

부채총계	44,186,497,051	10,140,606,073	14,736,016,937

[자본금]	15,200,000,000	15,200,000,000	20,706,250,000

[자본잉여금]	21,279,604,600	21,279,604,600	-

[자본조정]	2,184,920,400	-	-

[결손금]	(17,611,684,351)	(10,448,307,846)	(19,277,339,201)

자본총계	21,052,840,649	26,031,296,754	1,428,910,799

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

매출액	37,498,936,328	31,437,598,087	40,329,366,330

영업이익(손실)	(6,641,705,735)	(319,511,418)	6,652,781,331

당기순이익(손실)	(7,163,376,505)	(2,377,218,645)	8,680,975,224

총포괄이익(손실)	(7,163,376,505)	(2,377,218,645)	8,680,975,224

기본주당순이익	(236)	(78)	210
2. 연결재무제표

해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항이 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무정보 이용상의 유의점 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 "5. 재무재표 주석" 부분을 참조하시기 바랍니다. 2. 대손충당금 설정 현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:천원,%)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금

설정률

제8기 3분기	매출채권	4,404,309	8,992	0.20%

장기매출채권	-	-	-

단기대여금	-	-	-

합 계	4,404,309	8,992	0.20%

제7기	매출채권	609,436	5,197	0.85%

장기매출채권	-	-	-

단기대여금	-	-	-

합 계	609,436	5,197	0.85%

제6기	매출채권	2,002,157	-	-

장기매출채권	-	-	-

단기대여금	-	-	-

합 계	2,002,157	-	-

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구분	제8기 3분기	제7기	제6기

1.기초 대손충당금 잔액합계	5,197	-	-

2.순대손처리액(①-②±③)	-	-	-

①대손처리액(상각채권액)	-	-	-

②상각채권회수액	-	-	-

③기타증감액	-	-	-

3.대손상각비 계상(환입)액	3,795	5,197	-

4.기말 대손충당금 잔액합계	8,992	5,197	-

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 금융자산 또는 금융자산집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 금융자산 또는 금융자산 집합은 최초인식 후 하나 이상의 사건('손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 적용하는 기준은 다음을 포함합니다.-금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움-이자지급이나 원금상환이 1년이상 연체-차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건의 불가피한 완화-차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태-재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸-금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다(아직 발행하지 아니한 미래의 대손은 제외함). 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 회사는 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다.후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우(예: 채무자의 신용등급 향상)에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:천원,%)

구분	3개월이하	6개월초과1년이하	1년초과	계

매출채권	4,399,717	-	4,592	4,404,309

장기매출채권	-	-	-	-

계	4,399,717	-	4,592	4,404,309

구성비율	99.90%	-	0.10%	100.00%

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황

(단위:천원)

계정과목	제8기 3분기	제7기	제6기

제품	3,185,293	1,591,638	3,057,504

재공품	2,410,405	1,170,856	117,829

원재료	445,359	467,539	579,715

소 계	6,041,057	3,230,033	3,755,048

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총액×100]	9.3	8.9	23.2

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	10.5	8.3	13.4

나. 재고자산의 실사내역 등

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 총평균법에 따라 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 금액입니다.1) 실사일자회사는 당분기말 재무제표를 작성함에 있어서 2019년 09월 30일 재고자산의 실사를하였습니다.2) 장기체화재고 등 현황회사는 보고기간말 현재 제품, 재공품 등의 재고자산에 대하여 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용한 변동 판매비용을 차감한 순실현가능가액으로 평가하고 있으며, 장부금액과의 차액은 재고자산평가충당금으로 반영하고 있습니다.당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가손실충당금	기말잔액	비고

제 품	3,271,526	3,271,526	(86,233)	3,185,293	-

재공품	2,582,917	2,582,917	(172,512)	2,410,405	-

원재료	464,696	464,696	(19,337)	445,359	-

합 계	6,319,139	6,319,139	(278,082)	6,041,057	-

4. 진행률 적용 수주 계약 현황해당사항 없습니다. 5. 공정가치평가

가. 금융상품의 공정가치당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

작성지침에 따라 분·반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제8기(당분기)	경신회계법인	-	해당사항 없음

제7기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제6기(전전기)	경신회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제8기(당반기)	경신회계법인	재무제표검토	45백만원	315

제7기(전기)	삼정회계법인	재무제표검토	70백만원	1,292

제6기(전전기)	경신회계법인	재무제표검토	15백만원	355

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당반기)	2019.09.26	세무조정	2020.03.01~2020.03.31	5.5백만원	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

제6기(전전기)	2017.05.31	세무조정	2018.03.15~2018.03.30	3백만원	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명 등 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

김효규	이재환	이유진	차형준	한관영

(19년 출석률
: 100%)	(19년 출석률
: 100%)	(19년 출석률
: 100%)	(19년 출석률
: 88.9%)	(19년 출석률
: 88.9%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2019.01.04	차입의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2	2019.02.28	정기주주총회 소집의 건(결산보고서 승인의 건,임원 변경의 건,정관 변경의 건이사,감사 보수한도승인의 건)	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

3	2019.03.29	전환사채 발행의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-

4	2019.04.01	이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

5	2019.04.30	임시주주총회 소집의 건(목적 변경의 건)	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

6	2019.05.30	임시주주총회 소집의 건(발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건)	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

7	2019.07.09	차입기간 연장의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

8	2019.07.31	임원규정 제정의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

9	2019.09.23	한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 결의	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

다. 이사회내의 위원회해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임(횟수)

사내이사(대표이사)	김효규	이사회	이사회의장	해당없음	타인	3	연임(1)

사내이사	이유진	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인	3	-

기타비상무이사	이재환	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	본인	3	연임(3)

사외이사	차형준	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인	3	-

사외이사	한관영	이시회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인	3	-

② 사외이사후보 추천위원회해당사항이 없습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.10.17	코스닥협회	한관영	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 1) 바람직한 지배구조와 기업공시 2) 최근 코스닥시장 관련 정책제도 변경사항

-	-	차형준	2019년 연간 1회 이상 실시예정	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

회사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 하고 있습니다.

성 명	주요경력	비 고

양승외	- 고려세무법인 영남지점 세무사	-

나. 감사의 독립성

회사의 감사는 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2019.01.04	차입의 건	가결	-

2	2019.02.28	정기주주총회 소집의 건(결산보고서 승인의 건,임원 변경의 건,정관 변경의 건이사,감사 보수한도승인의 건)	가결	1명

3	2019.03.29	전환사채 발행의 건	가결	-

4	2019.04.01	이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정의 건	가결	1명

5	2019.04.30	임시주주총회 소집의 건(목적 변경의 건)	가결	1명

6	2019.05.30	임시주주총회 소집의 건(발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건)	가결	1명

7	2019.07.09	차입기간 연장의 건	가결	1명

8	2019.07.31	임원규정 제정의 건	가결	1명

9	2019.09.23	한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 결의	가결	1명

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019.10.17	코스닥협외	양승외	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회1) 바람직한 지배구조와 기업공시2) 최근 코스닥시장 관련 정책제도 변경사항

마. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도회사는 주주의 의결권 행사에 있어 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권회사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

회사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)톱텍	모회사	보통주	19,000,000	62.5	19,080,000	62.76	-

이재환	특수관계인	보통주	1,000,000	3.29	1,000,000	3.29	-

계	보통주	20,000,000	65.79	20,080,000	66.05	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)톱텍	36,796,254	이재환	28.6	-	-	이재환	28.6

-	-	-	-	-	-

* 출자자수는 2018년 보통주 기준 전체 주주수입니다.* 최대주주 지분(%)은 최대주주 본인의 보통주 기준 지분율입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사톱텍

자산총계	419,359

부채총계	79,497

자본총계	339,862

매출액	73,821

영업이익	633

당기순이익	8,030

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.02.23	(주)톱텍	41,412,500	100	주식취득(특수관계인)	-

2018.01.08	(주)톱텍	23,000,000	100	무상감자(이익소각)	-

2018.02.01	(주)톱텍	19,000,000	100	무상감자(이익소각)	-

2018.03.21	(주)톱텍	19,000,000	95.00	유상증자	-

2018.04.27	(주)톱텍	19,000,000	74.36	유상증자	-

2018.06.01	(주)톱텍	19,000,000	62.50	유상증자	-

2019.03.20	(주)톱텍	19,080,000	62.76	주식취득	-

3. 주식의 분포 가. 주식 소유현 황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)톱텍	19,080,000	62.76%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	152	93.80%	3,350,000	11.02%

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 의하여 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 신규사업 진출 및 경영합리화 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우8. 외국의 증권거래소나 전선 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우9. 자산 또는 다른 회사의 주식을 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우10. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제1편 및 제3편에 따라신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우11. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권종류	기명식 보통주, 기명식 우선주

명의개서대리인	KB국민은행증권대행부

주주의 특전	없음

공고방법	당사 홈페이지(www.lemonano.co.kr) 또는 한국경제신문
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김효규	남	1961.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-부산대 전기공학과학사
-서울대 전기공학과 석사
-POSTECH 대학원 전기전자 박사
-㈜삼성전자
-㈜삼성테크윈
-㈜레이언스
-㈜톱텍	200,000	-	타인	2년 6개월	2021.04.09

이유진	여	1970.04	사내이사	등기임원	상근	재무총괄	-㈜톱텍	100,250	-	6촌 이내의 혈족	6년 9개월	2021.04.09

이재환	남	1961.02	비상무이사	등기임원	비상근	기타이사	-㈜톱텍	1,000,000	-	최대주주의대표이사	6년 9개월	2021.04.09

이종일	남	1967.04	전무	미등기임원	상근	제조팀장	-부산대 생산기계공학과 학사
-삼성SDI(주)	40,000	-	타인	6년 4개월	-

김로이	남	1975.01	상무	미등기임원	상근	부품사업팀장	-연세대 경영학(전략전공) 석사
-국방부	30,000	-	타인	5년 9개월	-

양승외	남	1965.10	감사	등기임원	상근	감사	-고려세무법인 영남지점 세무사	-	-	타인	1년 3개월	2021.04.09

차형준	남	1968.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-단국대 디스플레이공학과 교수	-	-	타인	1년 3개월	2021.04.09

한관영	남	1961.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-포항공과대학 화학공학과 교수	-	-	타인	1년 3개월	2021.04.09

※ 임원 변동사항

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	변동사항

고군호	남	1968.09	상무	미등기임원	상근	나노사업팀장	-성균관대 화학공학과 학사
-㈜라이지오케미칼코리아	2019.06.01기술연구소 담당으로 보직변경

직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

나노EMI사업	남	138	-	-	-	138	2.2	4,317	31	-

나노EMI사업	여	42	-	-	-	42	1.7	947	23	-

합 계	180	-	-	-	180	2.1	5,264	29	-

※ 직원수는 작성기준일 전체근로자 기준입니다
※ 연간급여총액은 퇴사자를 포함한 당분기 총급여액입니다.
※ 1인 평균급여액은 작성기준일 전체근로자를 기준으로 산출하여 실제 1인급여액과 차이가 있을 수 있습니다

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	188	94	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	396	66	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	345	115	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	36	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	16	16	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단 및 소속회사의 명칭회사에 속한 계열회사는 비상장회사 1사가 있습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일)

구분	회사수	회사명	사업자등록번호	비 고

비상장사	1	(주)숨랩	310-86-01332	-

회사는 2019년 10월 18일 관계기업투자주식 (주)숨랩의 주식 전액을 120백만원에 처분하였습니다.

2. 관계기업 및 자회사의 지분현황

(기준일 : 2019년 09월 30일)

구 분	출자회사	피출자회사	지분율	비 고

관계회사	(주)레몬	(주)숨랩	30.00%	-

회사는 2019년 10월 18일 관계기업투자주식 (주)숨랩의 주식 전액을 120백만원에 처분하였습니다. 3. 계열회사간 임원 겸직 현황

해당사항 없습니다. 4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)숨랩	2018.08.28	사업관련	201,000	40,200	30%	184,376	-	-	-64,376	40,200	30%	120,000	500,809	-117,215

합 계	40,200	30%	184,376	-	-	-64,376	40,200	30%	120,000	500,809	-117,215
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

(단위:천원)

회사명	관계	거래종류	거래일자	자산유형	금액

(주)톱텍	모회사	자산의 매수	2019.01.01~2019.09.30	기계장치	95,000

(주)톱텍	모회사	자산의 매수	2019.01.01~2019.09.30	기계장치	4,080,400

(주)톱텍	모회사	자산의 매수	2019.01.01~2019.09.30	기계장치	9,442,650

합계	13,618,050

3. 대주주와의 영업거래(단위:천원)

회사명	관계	거래내용	비고

종류	기간	금액

(주)톱텍	모회사	매출	2019.01.01~2019.09.30	383,309	-

매입	2019.01.01~2019.09.30	296,870	-

합계	296,870	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없습니다.나. 주주총회의사록 요약

개최일자	의안내용	결의내용

2019.01.21	목적변경의 건	승인

2019.03.29	결산보고서 승인의 건정관변경 승인의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

2019.05.24	목적변경의 건	승인

2019.06.24	발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건	승인승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

당분기말 현재 회사와 지배기업((주)톱텍), 관계기업((주)숨랩)은 손해배상 등으로 소송사건의 피고로 계류중에 있으며 소송가액은 200백만원입니다. 당분기말 현재 동 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 충당부채를 인식하지 아니하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : -)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황해당사항 없습니다.라. 그 밖의 우발채무 등(1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 한도약정사항

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 천원)

구분	금융기관	당분기	전기말

운영자금	기업은행	3,000,000	3,000,000

시설자금	기업은행	6,000,000	-

합 계	9,000,000	3,000,000

(2) 타인에게 제공한 담보내역해당사항 없습니다(3) 타인에게 제공한 지급보증해당사항 없습니다(4) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(기준일 : 2019월 09월 30일) (단위 : 천원)

거래처명	구분	당분기말	전기말

한도	사용액	한도	사용액

서울보증보험	계약이행증권	394,500	394,500	66,680	50,080

인허가보증	-	-

BID(입찰보증)	-	-

공탁보증	-	16,600

합계	394,500	394,500	66,680	66,680

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.다. 중소기업기준 검토표해당사항 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역해당사항 없습니다.

마.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 기명식 무보증 무담보 사모전환사채	2019.03.29	시설자금	10,000	시설자금	5,239	-

제2회 기명식 무보증 무담보 사모전환사채	2019.03.29	시설자금	10,000	-	-	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.