레몬 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)톱텍	모회사	보통주	19,000,000	62.5	19,080,000	62.76	-

이재환	특수관계인	보통주	1,000,000	3.29	1,000,000	3.29	-

김효규	특수관계인	보통주	200,000	0.66	200,000	0.66	-

이유진	특수관계인	보통주	100,250	0.33	100,250	0.33	-

이종일	특수관계인	보통주	40,000	0.13	40,000	0.13	-

김로이	특수관계인	보통주	30,000	0.10	30,000	0.10	-

김영기	특수관계인	보통주	9,700	0.03	9,700	0.03	-

계	보통주	20,379,950	67.04	20,459,950	67.30	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)톱텍	19,020	이재환	28.6	-	-	이재환	28.6

-	-	-	-	-	-

* 출자자수는 2019년 보통주 기준 전체 주주수입니다.* 최대주주 지분(%)은 최대주주 본인의 보통주 기준 지분율입니다.(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위:백만원)

구 분	금액

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 톱텍

자산총계	411,310

부채총계	77,492

자본총계	333,818

매출액	165,494

영업이익	2,794

당기순이익	3,374

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.02.23	(주)톱텍	41,412,500	100	주식취득(특수관계인)	-

2018.01.08	(주)톱텍	23,000,000	100	무상감자(이익소각)	-

2018.02.01	(주)톱텍	19,000,000	100	무상감자(이익소각)	-

2018.03.21	(주)톱텍	19,000,000	95	유상증자	-

2018.04.27	(주)톱텍	19,000,000	74.36	유상증자	-

2018.06.01	(주)톱텍	19,000,000	62.5	유상증자	-

2019.03.20	(주)톱텍	19,080,000	62.76	주식취득	-

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)톱텍	19,080,000	62.76%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	175	94.59%	4,447,000	14.63%

소액주주 상세 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 명,주,%)

구 분	주 주 수	비 율	주 식 수	비 율

소액주주	175	94.59	4,447,000	14.63

-소액주주법인	3	1.62	680,000	2.24

-소액주주비법인	172	92.97	3,767,000	12.39

-우리사주조합	0	0.00	0	0.00

대주주 1 친족임원	0	0.00	0	0.00

1%이상	10	5.41	25,953,000	85.37

-1%이상법인	4	2.16	21,680,000	71.32

-1%이상비법인	6	3.24	4,273,000	14.06

총 계	185	100.00	30,400,000	100.00

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 의하여 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 신규사업 진출 및 경영합리화 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우8. 외국의 증권거래소나 전선 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우9. 자산 또는 다른 회사의 주식을 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우10. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제1편 및 제3편에 따라신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우11. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권종류	기명식 보통주, 기명식 우선주

명의개서대리인	KB국민은행증권대행부

주주의 특전	없음

공고방법	당사 홈페이지(www.lemonano.co.kr) 또는 한국경제신문

5. 주 가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 회사는 코스닥시장에 2020년 2월 28일자로 상장하였습니다. 나. 해외증권시장 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.