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레몬 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 레몬
대 표 이 사 : 김 효 규
본 점 소 재 지 : 경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65
(전 화) 054-470-8800
(홈페이지) http://lemonano.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명)김 영 기
(전 화)054-470-8800
1. 회사의 개요

가.회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 레몬이라고 표기합니다. 약칭으로는 ㈜레몬 또한 영문으로는 영문으로는 LEMON COMPANY LIMITED 라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 9월 18일에 톱텍에이치앤에스㈜로 설립되었으며, 2017년 4월 17일에 상호명이 (주)레몬으로 변경되었습니다. 다.본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주소 : 경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65전화번호 : 054-470-8800홈페이지 : http://lemonano.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 따라 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용당사는 나노관련사업, 전자부품사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.※ 당사는 2019년 10월 18일 관계기업투자주식 (주)숨랩의 주식 전액을 120백만원에 처분하였습니다. 사. 신용평가에 관한 사항(1) 신용등급

평가일	평가 기관	기업신용평가 등급	비고

2020.09.11	나이스평가정보㈜	BB+	결산일 : 2019.12.31

유효기간 : 2021.06.30

2019.10.01	나이스평가정보㈜	BB	결산일 : 2018.12.31

유효기간 : 2020.06.30

2019.01.31	나이스평가정보㈜	BB+	결산일 : 2017.12.31

유효기간 : 2019.06.30

(2) 신용평가 기관의 신용등급 체계와 의미

신용상태	신용등급	나이스 평가정보 신용등급의 정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통 이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무재표를 보유하였으나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로 기업신용 평가등급 부여를 유보하는 기업

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020.02.28	기술성장기업	기술성장기업의 코스닥시장 특례상장 적용(코스닥시장 상장규정)
2. 회사의 연혁

당해기업의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

년도	내용	비고

2007	전기방사 설비 개발	설비명 : [M1]

2008	멀티노즐 방식 전기방사 설비 개발	설비명 : [NANO-I, M2]

2008	전기방사 Demo 장비 수출	일본 TECHNOS

2009	나노코리아 조직위원회상 수상

2010	나노파이버 장비 납품 업체 선정	일본 과학진흥기구 [JST]

2010	나노파이버 양산시스템 개발	설비명 : [M3]

2011	나노파이버 분리막을 이용한 2차전지 제작 및 시연

2012. 10	소재전문기업 톱텍에이치앤에스㈜ 설립

2012. 10	기업부설연구소 설립

2012. 11	ISO 9001, ISO 14001 인증

2013. 12	2020년 한국을 이끌 100대 기술 선정

2014. 03	대구사업장 신설 (EMI/도금)

2014. 10	아웃도어용 나노멤브레인 / 전자파 차폐시트 양산출하

2017. 01	Mobile Phone 적용 전자파 차폐 모듈 양산

2017. 04	㈜레몬으로 상호 변경

2018. 02	TNF 독점 공급계약 체결

2018. 09	세계 최대 나노파이버 양산라인 재건축

2019. 04	세계 최초 나노섬유 적용 위생용품(에어퀸) 출시

2019. 09	소재 부품 전문기업 인증 획득

2020. 02	코스닥시장 상장

2020. 07	2020년 대한민국 일자리 으뜸기업 선정
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.05.14	유상증자(주주배정)	보통주	10,600,000	500	500

2018.01.08	무상감자	보통주	18,412,500	500	500

2018.02.01	무상감자	보통주	4,000,000	500	500

2018.03.21	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	1,000

2018.04.27	유상증자(제3자배정)	보통주	6,400,000	500	2,500

2018.06.01	유상증자(제3자배정)	보통주	4,000,000	500	2,500

2020.02.28	유상증자(제3자배정)	보통주	4,100,000	500	7,200

※ 제1회,제2회 무보증 무담보 사모 전환사채는 2021년 3월 중 전액 전환되었으며, 2021년 3월 25일 2,500,000주가 주식으로 전환될 예정입니다. 나. 전환사채등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증 무담보 사모 전환사채	1	2020.03.29	2022.03.29	10,000,000,000	보통주	2020.03.29 ~ 2022.02.28	100%	8,000	10,000,000,000	1,250,000	-

무보증 무담보 사모 전환사채.	2	2019.03.29	2020.03.29	10,000,000,000	보통주	2020.03.29 ~ 2022.02.28	100%	8,000	10,000,000,000	1,250,000	-

합 계	-	-	-	20,000,000,000	-	-	-	-	20,000,000,000	2,500,000	-

※ 제1회,제2회 무보증 무담보 사모 전환사채는 2021년 3월 중 전액 전환되었으며, 2021년 3월 25일 2,500,000주가 주식으로 전환될 예정입니다.(2) 미상환 신주인수권부사채, 전환형 조건부자본증권 등당사는 본 보고서 제출일 현재 "미상환 신주인수권부사채", "미상환전환형 조건부자본증권"등에 대한 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수본 보고서 제출일 현재 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,912,500	-	56,912,500	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	22,412,500	-	22,412,500	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	22,412,500	-	22,412,500	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,500,000	-	34,500,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	34,500,000	-	34,500,000	-

※ 제1회,제2회 무보증 무담보 사모 전환사채는 2021년 3월 중 전액 전환되었으며, 2021년 3월 25일 2,500,000주가 주식으로 전환될 예정입니다.

나. 자기주식 취득 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	-	34,500,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	-	34,500,000	-

-	-	-

※ 제1회,제2회 무보증 무담보 사모 전환사채는 2021년 3월 중 전액 전환되었으며, 2021년 3월 25일 2,500,000주가 주식으로 전환될 예정입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 배당에 관한 결의를 실시하고 있으며, 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.정관 제12조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.정관 제52조 (이익금의 처분)회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액정관 제53조(이익배당)①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 배당할 신주의 종류를 결정할 수 있다.③제1항 배당을 매 결산기말 또는 중간배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④제1항의 배당금은 지급 개시한 날로부터 5년안에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	12,457	-9,271	-2,377

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

사업보고서에 첨부된 정관은 2019년 6월 25일 개정된 것이며, 현재 9기 정기주주총회 안건으로 정관 변경의 건은 없습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.06.25	임시주주총회	제 5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.	- 1억주로 변경

2019.05.23	임시주주총회	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.42. 화장품 제조 및 도소매업43. 각항에 관련된 수출입 및 도소매업제8조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.제14조(명의개서대리인)③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 사업목적 다각화- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

2019.03.29	제7기정기주주총회	제18조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 증권거래법 등 관련법규의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	- 사채 액면총액을 200억에서 600억으로 변경

2019.01.21	임시주주총회	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.36. 마스크 제조 및 판매, 서비스업37. 위생용품의 제조 및 판매, 서비스업38. 의약부외품 제조 및 판매, 서비스업39. 통신판매업40. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업41. 사업지원관련 서비스업42. 위 각항에 관련된 수출입 및 도소매업	- 사업목적 다각화

2018.04.10	임시주주총회	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.lemonano.co.kr)에 한다.	- 사명변경으로 홈페이지주소 변경

2018.03.26	제6기정기주주총회	제23조(소집통지 및 공고)②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.	- 소집통지 및 공고방법 변경
1. 요약재무정보

아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 원)

구 분	제9기(2020년 12월말)	제8기(2019년 12월말)	제7기(2018년 12월말)

[유동자산]	24,486,763,757	26,784,718,310	11,409,775,359

[비유동자산]	74,170,765,014	71,629,486,993	24,762,127,468

자산총계	98,657,528,771	98,414,205,303	36,171,902,827

[유동부채]	32,900,339,739	79,351,364,876	10,016,806,700

[비유동부채]	5,583,763,476	117,411,758	123,799,373

부채총계	38,484,103,215	79,468,776,634	10,140,606,073

[자본금]	17,250,000,000	15,200,000,000	15,200,000,000

[자본잉여금]	48,000,347,200	21,279,604,600	21,279,604,600

[자본조정]	2,184,920,400	2,184,920,400	-

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(7,261,842,044)	(19,719,096,331)	(10,448,307,846)

자본총계	60,173,425,556	18,945,428,669	26,031,296,754

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	-	지분법	지분법

매출액	80,146,793,294	49,653,529,647	31,437,598,087

영업이익	16,154,820,933	(7,860,613,068)	(319,511,418)

당기순이익	12,457,254,287	(9,270,788,485)	(2,377,218,645)

총포괄이익	12,457,254,287	(9,270,788,485)	(2,377,218,645)

기본주당순이익	368	(305)	(90)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무정보 이용상의 유의점 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 "5. 재무재표 주석" 부분을 참조하시기 바랍니다. 2. 대손충당금 설정 현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:천원,%)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률

제9기	매출채권	3,206,907	936,326	29.20%

미수금	42,093	32,800	77.92%

합 계	3,249,000	969,126	29.83%

제8기	매출채권	5,350,161	13,209	0.25%

합 계	5,350,161	13,209	0.25%

제7기	매출채권	609,436	5,197	0.85%

합 계	609,436	5,197	0.85%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구분	제9기	제8기	제7기

1.기초 대손충당금 잔액합계	13,209	5,197	-

2.순대손처리액(①-②±③)	-	-

①대손처리액(상각채권액)	-	-

②상각채권회수액	-	-

③기타증감액	-	-

3.대손상각비 계상(환입)액	955,917	8,012	5,197

4.기말 대손충당금 잔액합계	969,126	13,209	5,197

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 금융자산 또는 금융자산집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 금융자산 또는 금융자산 집합은 최초인식 후 하나 이상의 사건('손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 적용하는 기준은 다음을 포함합니다.-금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움-이자지급이나 원금상환이 1년이상 연체-차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건의 불가피한 완화-차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태-재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸-금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다(아직 발행하지 아니한 미래의 대손은 제외함). 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 회사는 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다.후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우(예: 채무자의 신용등급 향상)에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:천원,%)

구분	3개월이하	6개월초과1년이하	1년초과	계

매출채권	1,338,305	1,860,793	7,809	3,206,907

장기매출채권	-	-	-	-

계	1,338,305	1,860,793	7,809	3,206,907

구성비율	41.73%	58.02%	0.24%	100.00%

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황

(단위:천원)

계정과목	제9기	제8기	제7기

제품	3,496,327	1,957,365	1,591,639

재공품	2,171,464	2,047,444	1,170,856

원재료	2,067,716	428,045	467,539

소 계	7,735,507	4,432,854	3,230,034

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총액×100]	7.8	4.5	8.9

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	9.4	12.6	8.3

나. 재고자산의 실사내역 등

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 개별법에 따라 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 금액입니다.1) 실사일자당사는 당기말 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 12월 31일 재고자산의 실사를 하였습니다.2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 매 사업연도 종료일 기준 재고조사 시 외부감사인 입회하에 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.3) 장기체화재고 등 현황회사는 보고기간말 현재 제품, 재공품 등의 재고자산에 대하여 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용한 변동 판매비용을 차감한 순실현가능가액으로 평가하고 있으며, 장부금액과의 차액은 재고자산평가충당금으로 반영하고 있습니다.당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가손실충당금	기말잔액	비고

제 품	8,147,992	8,147,992	(4,651,665)	3,496,327	-

재공품	4,776,236	4,776,236	(2,604,772)	2,171,464	-

원재료	3,256,949	3,256,949	(1,189,233)	2,067,716	-

합 계	16,181,177	16,181,177	(8,445,670)	7,735,507	-

4. 진행률 적용 수주 계약 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 공정가치평가

가. 금융상품의 공정가치 당기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위:천원)

구 분	당기말	전 기 말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제9기(당기)	선일회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산 평가

제8기(전기)	선일회계법인	적정	2020.02.28 코스닥시장 상장	해당사항 없음

제7기(전전기)	경신회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제9기(당기)	선일회계법인	재무제표검토	70백만원	1,295	70백만원	1,278

제8기(전기)	선일회계법인	재무제표검토	45백만원	1,278	45백만원	1,278

제7기(전전기)	삼정회계법인	재무제표검토	70백만원	1292	70백만원	1292

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기(당기)	2020.04.30	세무조정	2021.03.01~2021.03.31	5.5백만원	-

제8기(전기)	2020.01.13	증권신고서에 기재된 재무정보에 대한 국문 확인서한의 발행	계약체결일부터 확인서한 수령일까지	10백만원	-

2019.09.26	세무조정	2020.03.01~2020.03.31	5.5백만원	-

제7기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.10.23	감사 및 업무수행자	대면 및 conference call	감사팀의 구성, 감사인의 독립성, 감사계획 등 보고

2	2021.03.05	감사 및 업무수행이사	대면 및 conference call	감사인의 독립성, 감사결과 등 보고

5. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제9기(당기)	선일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명 등 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김효규	이유진	이재환	차형준	조창기	한관영

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2020.01.17	우리사주 우선배정의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2	2020.01.17	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

3	2020.02.18	우리사주조합 대출 법인연대보증 결의의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

4	2020.02.28	전자투표의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

5	2020.02.28	정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건1. 재무제표 승인의 건,2. 임원 변경의 건3. 이사 보수한도승인의 건4. 감사 보수한도승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

6	2020.03.06	정기주주총회 소집장소 변경의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

7	2020.06.05	정기예금 해지 및 단기차입금 상환의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-

8	2020.11.30	공장임대차계약	가결	찬성	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-

9	2021.01.04	차입기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-

10	2021.01.29	재무제표승인의 건	가결	찬성	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-

11	2021.02.15	정기주주총회 소집결의1. 재무제표 승인의 건2. 임원 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-

12	2021.03.04	정기주주총회 소집결의 수정의 건1. 행정구역 변경으로 소집장소 주소변경2. 회의 목적사항 중 가.보고사항 추가(외부감사인 선임보고)3. 회의 목적사항 중 나.부의안건 변경 (이사, 감사선임 안건 분리)	가결	찬성	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-

※ 한관영(등기임원) 2020년 3월 중도퇴임하였습니다.사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	1

※ 2019년 정기주주총회 결과 다. 이사회내의 위원회당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성① 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임(횟수)

사내이사(대표이사)	김효규	이사회	이사회의장	해당없음	타인	3	연임(1)

사내이사	이유진	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인	3	-

기타비상무이사	이재환	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	본인	3	연임(3)

사외이사	차형준	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인	3	-

사외이사	조창기	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인	3	-

② 사외이사후보 추천위원회해당사항이 없습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.09.25	코스닥협회	조창기	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회1. 지배구조 관련 상법 및 상장회사법 법안 비교2. 상법 개정안(정부안) 쟁점별 주요내용3. 공정거래법 개정안(정부안) 주요내용

2020.09.25	코스닥협회	차형준	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회1. 지배구조 관련 상법 및 상장회사법 법안 비교2. 상법 개정안(정부안) 쟁점별 주요내용3. 공정거래법 개정안(정부안) 주요내용
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

회사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 하고 있습니다.

성 명	주요경력	비 고

양승외	-고려세무법인 동대구지점 세무사	-

나. 감사의 독립성

회사의 감사는 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2020.01.17	우리사주 우선배정의 건	가결	1명

2	2020.01.17	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	1명

3	2020.02.18	우리사주조합 대출 법인연대보증 결의의 건	가결	1명

4	2020.02.28	전자투표의 건	가결	1명

5	2020.02.28	정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건1. 재무제표 승인의 건, 2. 임원 변경의 건3. 이사 보수한도승인의 건4. 감사 보수한도승인의 건	가결	1명

6	2020.03.06	정기주주총회 소집장소 변경의 건	가결	1명

7	2020.06.05	정기예금 해지 및 단기차입금 상환의 건	가결	1명

8	2020.11.30	공장임대차계약	가결	1명

9	2021.01.04	차입기간 연장의 건	가결	1명

10	2021.01.29	재무제표승인의 건	가결	1명

11	2021.02.15	정기주주총회 소집결의1. 재무제표 승인의 건2. 임원 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결	1명

12	2021.03.04	정기주주총회 소집결의 수정의 건1. 행정구역 변경으로 소집장소 주소변경2. 회의 목적사항 중 가.보고사항 추가(외부감사인 선임보고)3. 회의 목적사항 중 나.부의안건 변경 (이사, 감사선임 안건 분리)	가결	1명

라. 감사위원회 교육실시 현황감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2020.09.25	코스닥협회	양승외	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회1. 지배구조 관련 상법 및 상장회사법 법안 비교2. 상법 개정안(정부안) 쟁점별 주요내용3. 공정거래법 개정안(정부안) 주요내용

마. 감사위원회(감사) 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도회사는 주주의 의결권 행사에 있어 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권

회사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁회사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김효규	남	1961.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 부산대 전기공학과학사- 서울대 전기공학과 석사- POSTECH 대학원 전기전자 박사- ㈜삼성전자- ㈜삼성테크윈- ㈜레이언스- ㈜톱텍	200,000	-	타인	5년	2021.04.09

이유진	여	1970.04	사내이사	등기임원	상근	재무총괄	- ㈜톱텍	100,250	-	6촌 이내의 혈족	9년	2021.04.09

이재환	남	1967.02	비상무이사	등기임원	비상근	기타이사	- ㈜톱텍	1,000,000	-	최대주주의 대표이사	9년	2021.04.09

이종일	남	1967.04	전무	미등기임원	상근	제조팀장	- 부산대 생산기계공학과 학사- 삼성SDI(주)	40,000	-	타인	9년	-

김영기	남	1968.06	상무	미등기임원	상근	경영지원팀장	- 부산대 생산기계공학과 학사- 두산중공업 터빈설계팀- 푸르덴셜생명 영업	9,700	-	타인	9년	-

양승외	남	1965.01	감사	등기임원	상근	감사	- 고려세무법인 영남지점 세무사	-	-	타인	3년	2021.04.09

차형준	남	1968.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 단국대 디스플레이공학과 교수	-	-	타인	3년	2021.04.09

조창기	남	1955.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- ㈜네스턴 사외이사	-	-	타인	1년	2023.03.27

※ 한관영(등기임원) 2020년 3월 중도퇴임하였습니다.※ 주형태(미등기임원) 2020년 10월 퇴직하였습니다.※ 김로이(미등기임원) 2020년 10월 퇴직하였습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	이재환	남	1967.02	사내이사	('96~ 현재) 톱텍 대표이사	2021.03.30	대표이사

선임	김광진	남	1965.12	사내이사	('90~ '20) 삼성전자 상무 ('20~ 현재) 레몬	2021.03.30	타인

선임	차형준	남	1968.01	사외이사	('98~'99) University of Maryand, 연구조교수 ('99~ 현재) POSTECH 화학공학과 조교수,부교수,교수 ('17~ 현재) POSTECH 세아석좌교수 ('15∼현재) ㈜네이처글루텍 기술총괄 대표이사('18~ 현재) ㈜레몬 사외이사	2021.03.30	타인

선임	양승외	남	1965.10	감사	('13~현재)고려세무법인 세무사	2021.03.30	타인

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

나노EMI사업	남	185	-	-	-	185	2년6개월	7,911	43	-	-	-	-

나노EMI사업	여	39	-	-	-	39	2년8개월	1,401	36	-

합 계	224	-	-	-	224	2년6개월	9,312	42	-

※ 직원수는 작성기준일 전체근로자 기준입니다※ 연간급여총액은 퇴사자를 포함한 당기 총급여액입니다.※ 1인 평균급여액은 작성기준일 전체근로자를 기준으로 산출하여 실제 1인급여액과 차이가 있을 수 있습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	304	101	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	531	89	-

※보수총액 및 1인당 평균보수액은 중도퇴사임원의 보수가 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	461	154	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	46	23	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24	24	-

※사외이사의 보수총액 및 1인당 평균보수액은 중도퇴사임원의 보수가 포함되어 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

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2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단 및 소속회사의 명칭

지배구조(기준일 : 2020년 12월 31일)

회사명	관계	주요업종	대주주	소재지

㈜톱텍	최대주주	제조업	이재환 (27.7%)	경북 구미

㈜라임	기타특수관계자	제조업	㈜톱텍 (30.9%)	경북 구미

㈜금봉에너지	기타특수관계자	태양광전력발전	이재환 (100%)	경북 봉화

㈜청량에너지	기타특수관계자	태양광전력발전	김경분 (100%)	경북 봉화

㈜청솔에너지	기타특수관계자	태양광전력발전	김경분 (100%)	경북 봉화

㈜하늘에너지	기타특수관계자	태양광전력발전	이유진 (100%)	경북 봉화

※ 당기 중 TOPTEC VINA Co., Ltd. 는 지분매각으로 종속기업에서 제외되었습니다. 2. 관계기업 및 자회사의 지분현황해당사항이 없습니다. 3. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부	선임시기

이재환	기타비상무이사	㈜톱텍	대표이사	상근	'96.06.20

이재환	기타비상무이사	㈜라임	사내이사	상근	'20.03.30

4. 타법인출자 현황해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 천원)

회사명	관계	거래종류	거래일자	자산유형	금액

(주)톱텍	모회사	자산의 매수	2020.01.01~2020.12.31	기계장치	3,527,267

합계	3,527,267

3. 대주주와의 영업거래(단위 : 천원)

회사명	관계	거래내용	비고

종류	기간	금액

(주)톱텍	모회사	매출	2020.01.01~2020.12.31	35,864,279	-

매입	2020.01.01~2020.12.31	1,594,453	-

합계	37,458,732	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.