레몬 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	내용	진행상황

2020.03.02	단일판매공급계약체결	KF94 나노파이버 필터제품	진행중

나. 주주총회의사록 요약

개최일자	의안내용	결의내용

2020.03.27	재무제표 승인의 건임원변경의 건 1) 한관영사외이사 사임 2) 조창기사외이사 선임이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

당분기말 현재 회사와 지배기업((주)톱텍), 관계기업((주)숨랩)은 손해배상 등으로 소송사건의 피고로 계류중에 있으며 소송가액은 200백만원입니다. 당분기말 현재 동 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 충당부채를 인식하지 아니하였습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 한도약정사항

(기준일: 2020년 03월 31일) (단위 :천원 )

구분	금융기관	당분기말	전기말

운영자금	중소기업은행	3,000,000	3,000,000

시설자금	중소기업은행	6,000,000	6,000,000

합 계	9,000,000	9,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(기준일: 2020년 03월 31일) (단위 :천원 )

거래처명	구분	보증금액

한도	사용액

서울보증보험	계약이행보증	340,742	340,742

합계	340,742	340,742

(3) 당분기말 현재 계류중인 소송사건당분기말 현재 회사와 지배기업((주)톱텍), 관계기업((주)숨랩)은 손해배상 등으로 소송사건의 피고로 계류중에 있으며 소송가액은 200백만원입니다. 당분기말 현재 동 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 충당부채를 인식하지 아니하였습니다.(4) 당분기말 현재 회사는 지배기업인 (주)톱텍과 특정 거래처의 매출에 대해 매출액의 1%를 판매수수료로 지급하고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 당사는 2018년 5월 8일 금융감독원에 상기와 같은 공시위반 내역을 자진신고하고 금융감독원으로부터 조사를 받은 바 있으나, 금융감독원으로부터 2020년 1월 8일 조치사전통지서를 통지 받았으며 2018년 3월과 및 4월 유상증자와 관련한 증권신고서 제출의무 위반에 대한 과징금 204,000,000원과 2018년 6월과 2019년 3월 전환사채권 발행과 관련한 증권신고서 제출의무 위반에 따른 경고 조치를 받았습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	-	2020.02.26	시설자금	28,672	시설자금	63	-

-	-	-	-	-	-	-	-

※자금의 세부사용계획(단위: 백만원)

구분	내역	금액	금액소계	사용시기

시설자금	기계장치	렌즈클리너 생산라인외	52	63	2020년

시설자금	유형자산	메뉴얼테핑머신 2대	11

시설자금	기계장치	나노방사설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크)	22,733	28,609	2020년사용예정

후처리설비(3L 라미네이터, 필름분리기 등)	5,876

합 계	28,672	28,672	-

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 기명식 무보증 무담보 사모전환사채	1	2019.03.29	시설자금	10,000	시설자금(설비매입)	5,345	-

운영자금(원재료매입)	4,655	2020년 필터제품 생산용 원재료매입

제2회 기명식 무보증 무담보 사모전환사채	2	2019.03.29	시설자금	10,000	시설자금(설비매입)	9,636	-

※자금의 세부사용계획(단위: 백만원)

구분	내역	금액	금액소계	사용시기

시설자금	기계장치	나노방사설비/후처리설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크,3L 라미네이터, 필름분리기 등)	4,815	5,345	2019년

시설자금	기계장치	레이저스캔검사기,내수압측정기	363

시설자금	유형자산	차량구입, hook-up, 비품구입	167

운영자금	원재료매입	부직포,PU POLYMER,MEK등 (필터및 PU생산 원자재) 구입	4,655	4,655	2020년

시설자금	기계장치	나노방사설비/후처리설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크,3L 라미네이터, 필름분리기 등)	9,476	9,636

시설자금	기계장치	나노파이버필터 생산라인	160

시설자금	기계장치	나노파이버필터 생산라인	364	364	2020년 상반기 사용예정

합 계	20,000	20,000	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.사. 특례상장기업의 사후정보 당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을추정하여 기재 하였는바, 증권신고서에 기재된 최근 2개 사업연도에 대한 재무상황 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같습니다.

계정과목	예측	실적

1차연도(2020년)	2차연도(2021년)	1차연도	2차연도

실적	괴리율(*)	실적	괴리율

매출액	98,396	145,066	14,323	-	-	-

영업이익(손실)	11,534	26,930	202	-	-	-

영업이익증가율	흑자전환	133.5%	흑자전환	-	-	-

당기순이익(손실)	10,223	24,400	11	-	-	-

당기순이익 증가율	흑자전환	138.7%	흑자전환	-	-	-

(*) 분기실적으로 괴리율은 기재하지 않았습니다.아. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 (단위:주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수 사유	총발행주식수

전환사채	4,000,000,000	19.12.18	상장일로부터 1년 후	상장일로부터 1년	제3자배정	30,400,000

전환사채	10,000,000,000	19.12.24	상장일로부터 1년 후	상장일로부터 1년	제3자배정	30,400,000

전환사채	3,000,000,000	19.12.20	상장일로부터 1년 후	상장일로부터 1년	제3자배정	30,400,000

전환사채	3,000,000,000	19.12.23	상장일로부터 1년 후	상장일로부터 1년	제3자배정	30,400,000

보통주	693,250	19.10.22	상장일로부터 1년 후	상장일로부터 1년	최대주주 등	30,400,000

보통주	20,080,000	19.10.22	상장일로부터 3년 후	상장일로부터 3년	최대주주 등	30,400,000

보통주	27,000	19.10.22	상장일로부터 1년 후	상장일로부터 1년	최대주주등으로부터 취득	30,400,000

보통주	239,700	19.11.01	상장일로부터 1년 후	상장일로부터 1년	최대주주 등	30,400,000

보통주	200,000	19.11.01	상장일로부터 3년 후	상장일로부터 3년	최대주주 등	30,400,000