eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
레몬 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 03월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 레몬
대 표 이 사 : 김 광 진
본 점 소 재 지 : 경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65
(전 화) 054-470-8800
(홈페이지) http://lemonano.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명)김 영 기
(전 화)054-470-8800
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 레몬 이라고 표기합니다. 약칭으로는 ㈜레몬 또한 영문으로는 LEMON COMPANY LIMITED 라 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 9월 18일에 톱텍에이치앤에스㈜로 설립되었으며, 2017년 4월 17일에 상호명이 (주)레몬으로 변경되었습니다. 4. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주소 : 경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65전화번호 : 054-470-8800홈페이지 : http://lemonano.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

6. 주요사업의 내용당사는 2012년 9월 소재전문기업으로 설립되었으며, 나노관련사업 및 전자부품사업을 영위하고 있습니다. 나노관련사업은 세계최대 생산역량과 생산설비를 갖추고 있으며, 땀으로 인한 습기는 배출시키고, 물은 통과하지 못하게 하는 투습방수 기능과 쾌적함을 오랫동안 유지시켜주는 고통기성을 동시에 구현하는 복합기능성 나노섬유 멤브레인을 제조 및 이를 이용한 응용 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 전자부품사업은 무전해 도금기술을 이용하여 전자파 차폐,흡수 및 방열기능의 극박막 복합소재를 생산하여 도전 원단, 도전 점착테이프, 쉴드캔 부품을 제조, 판매하는 사업을 진행하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 7. 신용평가에 관한 사항

(1) 신용등급

평가일	평가 기관	기업신용평가 등급	비고

2022.05.12	나이스평가정보㈜	B+	결 산 일 : 2021.12.31

유효기간 : 2023.05.11

2021.05.07	나이스평가정보㈜	BBB0	결 산 일 : 2020.12.31

유효기간 : 2022.05.06

2020.09.11	나이스평가정보㈜	BB+	결 산 일 : 2019.12.31

유효기간 : 2021.06.30

2019.10.01	나이스평가정보㈜	BB	결 산 일 : 2018.12.31

유효기간 : 2020.06.30

2019.01.31	나이스평가정보㈜	BB+	결 산 일 : 2017.12.31

유효기간 : 2019.06.30

(2) 신용평가 기관의 신용등급 체계와 의미

신용상태	신용등급	나이스 평가정보 신용등급의 정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통 이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무재표를 보유하였으나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로 기업신용 평가등급 부여를 유보하는 기업

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 02월 28일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서동규정 제7조 제2항의 신규상장 심사요건 특례 요건 적용
2. 회사의 연혁

당해기업의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

년도	내용	비고

2007.	전기방사 설비 개발	설비명 : [M1]

2008.	멀티노즐 방식 전기방사 설비 개발	설비명 : [NANO-I, M2]

2008.	전기방사 Demo 장비 수출	일본 TECHNOS

2009.	나노코리아 조직위원회상 수상

2010.	나노파이버 장비 납품 업체 선정	일본 과학진흥기구 [JST]

2010.	나노파이버 양산시스템 개발	설비명 : [M3]

2011.	나노파이버 분리막을 이용한 2차전지 제작 및 시연

2012.10	소재전문기업 톱텍에이치앤에스㈜ 설립

2012.10	기업부설연구소 설립

2012.11	ISO 9001, ISO 14001 인증

2013.12	2020년 한국을 이끌 100대 기술 선정

2014.03	대구사업장 신설 (EMI/도금)

2014.10	아웃도어용 나노멤브레인 / 전자파 차폐시트 양산출하

2017.01	Mobile Phone 적용 전자파 차폐 모듈 양산

2017.04	㈜레몬으로 상호 변경

2018.02	TNF 독점 공급계약 체결

2018.09	세계 최대 나노파이버 양산라인 재건축

2019.01	사업목적 추가- 마스크 제조 및 판매, 서비스업- 위생용품의 제조 및 판매, 서비스업- 의약부외품 제조 및 판매, 서비스업- 통신판매업- 전자상거래 및 인터넷 관련 사업- 사업지원관련 서비스업- 위 각항에 관련된 수출입 및 도소매업

2019.04	세계 최초 나노섬유 적용 위생용품(에어퀸) 출시

2019.05	사업목적 추가- 화장품 제조 및 도소매업- 각항에 관련된 수출입 및 도소매업

2019.09	소재 부품 전문기업 인증 획득

2020.02	코스닥시장 상장

2020.07	2020년 대한민국 일자리 으뜸기업 선정

2021.04	대표이사 변경 - 김광진 대표이사

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023.03.28	정기주총	-	사외이사 조창기	-

2022.03.29	정기주총	-	상근감사 양승외	-

2021.04.09	-	대표이사 김광진	-	대표이사 김효규

2021.03.30	정기주총	사내이사 이재환 사내이사 김광진	-	사내이사 이유진 기타비상무이사 이재환

2020.03.27	정기주총	사외이사 조창기	-	사외이사 한관영

2018.04.10	임시주총	사내이사 이유진 기타비상무이사 이재환 사외이사 차형준 사외이사 한관영 상근감사 양승외	-	공동대표이사 이재환 사내이사 방인복 감사 이유진

2018.03.26	정기주총	-	공동대표이사 김효규 공동대표이사 이재환 사내이사 방인복 상근감사 이유진	-

※ 사외이사(조창기) 재선임의 건은 2023년 3월 28일 개최되는 제27기 정기주주총회에 의안으로 상정되었습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	10기(2021년말)	9기(2020년말)	8기(2019년말)	7기(2018년말)	6기(2017년말)

보통주	발행주식총수	37,000,000	37,000,000	34,500,000	30,400,000	30,400,000	41,412,500

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	18,500,000,000	18,500,000,000	17,250,000,000	15,200,000,000	15,200,000,000	20,706,250,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	18,500,000,000	18,500,000,000	17,250,000,000	15,200,000,000	15,200,000,000	20,706,250,000
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수본 보고서 제출일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	59,412,500	-	59,412,500	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	22,412,500	-	22,412,500	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	22,412,500	-	22,412,500	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	37,000,000	-	37,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	37,000,000	-	37,000,000	-

2. 자기주식 취득 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 종류주식 발행현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 29일	제10기정기주주총회	제44조(감사의 선임)④다만,상법제368조의4에따라이사회의결의로주주가총회에출석하지아니하고전자적방법으로의결권을행사할수있도록한경우에는출석한주주의의결권의과반수로써감사의선임을결의할수있다. - 전자투표 도입시감사선임의 주주총회 결의요건 반영
1. 사업의 개요

가. 업계 현황 [나노관련사업] 나노섬유는 조직이 치밀하고 다공성 구조로 초미세먼지와 바이러스 등의 물리적 차단에도 큰 효과를 가집니다. 국내의 경우 2010년대 초반에 나노섬유 제조설비를 확립하여 본격적인 시장이 형성되었고, 대량생산 및 상용화 기술의 발전으로 다양한 분야로 확대 적용되고 있어 나노섬유 제품의 시장 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 초미세먼지와 코로나19 바이러스가 이슈가 되면서 마스크 시장이 크게 성장하였으며, 필터 제조기술 수요도 크게 증가하였습니다. 호흡기 마스크는 황사가 심한 봄철에만 잦았던 미세먼지주의보가 계절에 관계없이 수시로 이어지면서 마스크 착용이 일상화되고 있습니다. 마스크가 바이러스 예방 및 차단에 효과적인 것으로 인정되어 전세계적으로 마스크에 대한 관심과 수요가 증가하고 있습니다. 바이러스로부터 건강을 지키고 간편하게 착용할 수 있는 마스크가 생활필수품으로 자리 매김하고 있으며, 마스크 관련 시장도 꾸준히 성장 할 것으로 예상됩니다. 또한, 여성용 위생용품 시장은 개인 성향에 따른 소비자의 다양한 요구가 매우 뚜렷한 시장으로 구분됩니다. 2017년 일회용 생리대 유해물질 검출 파동 이후 소비자들은 친환경, 저자극 소재 제품에 대한 관심도가 높아졌고, 삶의 질 관심 증대에 따른 라이프스타일의 변화로 개인용품 프리미엄화 현상 등으로 인하여 다소 고가의 기능성 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있다고 판단됩니다. [전자부품사업] 도전 원단과 도전 Tape제품이 사용되는 전자파 차폐소재 시장은 박막형태의 도전 원단과 도전 Tape의 수요가 점진적으로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 글로벌 시장에서 박막용 전자파 차폐 소재의 정보가 빠르게 공유되고 있으며, 우수한 소재의 사용으로 인한 내구성의 향상과 실장 면적의 확보로 인한 스마트 폰 구조설계의 한계를 극복하는데 유리하므로 박막 도전 원단과 도전 Tape의 수요는 지속적으로 증가할것으로 보입니다.

나. 회사의 현황 [나노관련사업]

당사는 지난 10여년간의 지속적인 투자와 독자적인 연구 개발 활동을 기반으로 세계최대 생산역량의 복합기능성 나노섬유 멤브레인 대량양산용 전기방사 설비를 개발, 설계, 제작, 운영하고 있으며, 용도별 최적화된 폴리머 레시피 제조기술 및 공정기술을 보유하고 있습니다.

나노섬유 멤브레인을 균일한 품질로 대량 생산할 수 있는 여건을 갖추고, 세계 최대의 생산역량과 최첨단 생산 설비를 구축하여 나노관련 사업을 진행하여 왔습니다. 당사가 제조하는 나노섬유 멤브레인은 균일한 품질의 고기능성 멤브레인 만의 차별화된 특성을 응용하여 1) 외부의 비와 땀과 같은 액체는 내부로 침투하지 못하지만 내부의 증기와 열기는 외부로 배출하면서도 높은 공기투과도를 갖는 나노섬유만의 차별화된 특성을 적용한 아웃도어용 나노섬유 멤브레인, 2) 높은 공기투과도로 쾌적성과 위생성을 향상시킨 여성용 위생용품, 3) 미세먼지를 효율적으로 차단하며 호흡이 편안한 호흡기 마스크, 4) 보습 지속력과 피부 밀착력이 우수한 미용 마스크용 등 다양한 제품별 용도에 맞는 멤브레인을 생산하고 있습니다. 아웃도어용 나노섬유 멤브레인은 글로벌 아웃도어 브랜드 The North Face™을 소유하고 있는 VF Group(美)와 2019년부터 납품을 계속하고 있으며, 시장확대를 위해 국내외 아웃도어 브랜드에도 영업을 진행하고 있습니다. 여성용 위생용품도 나노섬유 멤브레인을 적용하여 통기성을 강조한 자체 브랜드 "에어퀸"을 최초 출시한 이후, "에어퀸 브레스","에어퀸 에션셜","에어퀸 아르보" 생리대를 출시하여 국내,외에 판매를 진행하고 있습니다. 당사의 나노섬유 멤브레인이 적용된 호흡기 마스크는 최근 코로나 19 사태로 인하여대중적 관심과 수요가 증가하고 있고, 일반먼지, 미세먼지, 초미세먼지를 모두 차단할 수 있는 물리적 특성과 함께 호흡하기 수월한 형태적 특성을 동시에 구현하는 것이 특징입니다. 당사에서 생산된 나노필터로 제작된 마스크가 2020년 3분기에 유럽 인증(CE)을 완료하였고, 2021년 2월에는 자체 개발한 필터를 적용한 친환경 생분해성 마스크를 미국 FDA에 등록을 완료하였습니다. [전자부품사업] 전자파 차폐사업과 관련해서 당사는 휴대전화의 고성능화, 고기능화에 따른 전자파 차폐 및 발열 처리부분의 중요성이 이슈화 되어 있는 상황에서, 기존의 제품과 차별화된 전자파 차단 및 발열성능을 보유한 쉴드캔 부품을 개발하였고, 현재까지 삼성전자 무선사업부의 프레그쉽 모델(프리미엄)과 중저가폰 모델에 납품하고 있습니다. 주요 적용 모델로는 삼성전자 Galaxy S8, Galaxy Note 8, Galaxy S9, Galaxy Note 9, Galaxy S10, Galaxy Note10, Galaxy S20, Galaxy Note20, Galaxy S21, Galaxy S22, Galaxy Folderble Z플립 3, Galaxy Folderble Z플립 4, 그리고, 중저가폰(A Series, MSeries 모델) Shield Can 부품입니다. 또한, 전자파(EMI) 부품과 방열 제품을 가전, 모바일, 자동차용으로 사업 영역을 확대하기 위해 신규 소재 개발을 진행하고 있습니다. 당사의 전자파 차폐 관련 목표시장은 쉴드캔 부품시장과 전자파 차폐 소재 시장입니다. 쉴드캔 부품 시장은 삼성전자 무선사업부가 주 고객사이며, 도전 원단과 도전 테이프제품이 사용되는 전자파 차폐소재 시장은 국내시장과 중국시장을 대상으로 하고있습니다. 당기 당사의 총매출은 39,769백만원으로 전년 동기 대비 19.01% 증가하였습니다.부문별로는 나노관련사업은 30.69% 증가한 34,486백만원, 전자부품사업은 24.83% 감소한 5,283백만원입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품에 관한 사항(단위:백만원)

부문	주요제품	매출액	비중

나노관련사업	나노멤브레인,위생용품,필터	34,486	86.7%

전자부품사업	복합방열부품	5,283	13.3%

합 계	39,769	100.0%

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 [나노관련사업]

회사의 주요제품은 개발 및 양산기술이 동시에 진행되며, 시장이 형성되는 기술주도형 시장이므로 앞으로 얼마간 대체제의 위협이 존재하지 않을 것으로 예상합니다. 또한 수요업체의 요구성능(가격 및 공급능력 포함)을 충족시키고 있어 기술 개발의 완성도에 따라 수요가 창출되는 시장특성을 가지고 있습니다. 지금까지는 나노 멤브레인의 적용이 필수적인 분야에 한정적으로 적용되고 있기 때문에 공급자의 협상력은 비교적 강한 편이며, 구매자는 현재 제품의 성능과 가격을 비교하여 선택이 매우 제한적인 위치에 있어 가격변동의 폭이 크지 않을 것으로 예상합니다. [전자부품사업]

복합방열부품의 가격 변동은 회사 영업 기밀이므로 밝히기가 어렵습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항(단위:백만원)

매입유형	품 목	구체적인 용도	매입액	비율	비고

원자재	마스크	마스크	16,681	66.17%	-

타발	복합방열부품	830	3.29%	-

부직포	나노멤브레인등	1,005	3.99%	-

MEK	나노멤브레인	738	2.93%

생리대	생리대원부자재	1,100	4.36%	-

기타	-	4,854	19.26%	-

합 계	25,208	100.00%	-

[나노관련사업]

당사의 나노섬유 멤브레인은 동일한 제조공정으로 생산되어 아웃도어, 위생용품, 마스크용 필터, 미용마스크팩 원단 등의 제품에 사용됩니다. 제품의 용도에 따라 평량 및 방사조건을 달리하여 생산하고 있습니다. 다만, 필터 종류의 경우 나노섬유 멤브레인 제작 방식은 동일하나 방사 기재를 고객사로부터 직접 공급받아 전기방사를 진행하는 차이가 있습니다. 당사의 제품생산에 필요한 원재료 투입과정은 거래처의 요구수량에 따른 월생산계획을 수립하고, 소요되는 원자재를 일괄 구매하여 제품별 레시피에 따라 생산하는 구조입니다. 당사에서 사용하는 원재료는 상용화된 제품들이 대부분으로 구매에 어려움이 적으며, 이원화 등을 통해 안정적인 공급을 유지하고 있습니다.

[전자부품사업] 전자파 차폐제품인 쉴드캔 부품의 원재료 조달 방식은 고객사에서 지정한 일부 소재 외에는 자체 생산 및 국내 구매, 외자 구매를 병행하여 제작하고 있습니다. 원재료 공급사의 이원화 등을 통해 가격 안정화 및 납기 대응을 하고 있습니다.

(2) 주요 원재료 등의 가격 변동 추이 물가상승 및 환율 변동으로 인한 원자재 가격이 점진적으로 인상되는 추세에 있으나,월 생산 계획에 따른 대량구매 및 원가절감으로 구매업무의 효율화를 통한 적절한 대응으로 급격한 원가 변동은 없습니다. 나. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산 능력 및 생산 실적 등[나노관련사업]

구분	라인수	월 Capa(㎡)	년 Capa(㎡)	비고

나노 멤브레인생산	12	10,000,000	120,000,000	-

[전자부품사업]

구분	설비대수	월 Capa(EA)	년 Capa(EA)	비고

접이 공정	6	11,160,000	133,920,000	-

적층 공정	6	11,700,000	140,400,000	-

부착 공정	8	11,520,000	138,240,000	-

Reel Packing M/C	8	11,520,000	138,240,000	-

※ 부품 형상에 따라 생산능력 차이남(2) 생산설비의 현황

(단위:백만원)

구분	금액

토지	4,610

건물	4,689

기계장치	5,364

차량운반구	19

비품	32

사용권자산	568

합계	15,282
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 백만원)

매출유형	품목	2022년(제11기)	2021년(제10기)	2020년(제9기)

제품	나노관련사업	수출	22,908	15,937	214

내수	11,578	10,451	64,624

소계	34,486	26,388	64,838

전자부품사업	수출	3,380	5,033	11,939

내수	1,903	1,995	3,370

소계	5,284	7,028	15,309

합 계	수출	26,288	20,970	12,153

내수	13,481	12,446	67,994

합계	39,769	33,416	80,147

나. 판매 경로 및 판매 방법 등(1) 판매 경로

(단위: 백만원)

매출유형	판매경로	매출액	비율

제 품	직접판매	39,769	100%

(2) 판매 방법 및 조건

구 분	대금회수조건

주문판매	개별계약조건 또는 60일이내 현금조건

다. 수주상황(단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

나노관련	2021.12	2023.01	-	34,900	-	34,486	-	414

전자부품	2021.12	2023.01	-	5,780	-	5,283	-	496

합 계	-	40,679	-	39,769	-	910
6. 주요계약 및 연구개발활동

6.1 경영상의 주요계획당사는 보고서 제출일 현재 매출계약외 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 6.2 연구개발활동6.2.1 연구개발활동의 개요회사는 기술연구소를 별도로 운영하고 있으며, 다양한 연구개발 활동으로 창조적이고 혁신적인 제품 개발을 통해 초격차 나노소재 강소기업이 되기 위해 최선을 다하고있습니다.(1) 연구개발 담당조직

(2) 연구개발 비용(단위:백만원)

과목	2022년(제11기)	2021년(제10기)	2020년(제9기)

연구개발비용(*) 계	678	849	717

(정부보조금)	(326)	(360)	(190)

연구개발비/매출액 비율[연구개발비비용(*)계÷당기매출액×100]	1.70%	2.54%	0.89%

(*) 정부보조금(국고보조금)차감하기전 연구개발비용입니다.(3) 연구개발 실적

연구과제 명	연구과제의 내용	연구결과 및 기대효과	상용화 실적

아웃도어	공기투과성이 우수하면서 방수성이 뛰어난 의류 멤브레인 개발	기존 제품 보다 같은 내수압에서 높은 통기성 구현,고품질 및 균일성 제품 제작	영원무역, 신한산업, 폴라텍 등 유상 판매 진행

기능성 섬유	아웃도어 개발에서 기능성 추가냉감, 발열, 방충 등 기능성 유효 물질 첨가 제품 개발	나노섬유의 특성상 비표면적 극대화로 부피대비 기능 효과 증대 기대	벤텍스와 발열 멤브레인Test 1년 정도 진행

에어 필터	공기정화필터(HEPA급, Medium급)개발	세계 환경적으로 유리 섬유 사용 제재로 대체품개발 시급, 대체품 전환 기회 획득	한국 필터텍 등 업체 유상 판대 진행필터류 적용 Test 유무 진행

Acoustic vent	VENT 독점업체인 Gore사 대체품 개발 기본 제품보다 우수한 통기성과 방수성 기능제품 개발	음향 및 물성 PASS음향 FAIL의 경우 엔지니어 선에서 튜닝 가능GORE 사 대체가능	삼성, LG, 화웨이휴대폰에 적용 Test 진행

윈도우 마스크	미세먼지도 차단되는 방충망 기능 업그레이드 버전 개발	세계 환경적 이슈인 미세먼지의 차단 기능이 우수한 나노 섬유 개발 완료	LG 하우시스, 국외 업체 샘플 제공

황사 마스크	기존 정전기 방식이 아닌 나노섬유 적용으로 미세먼지 차단제품 개발	기존 정전기 방식의 효율 저하 문제로 나노섬유 대체품 개발 촉구	국외 시장(일본,중국) 진입 성공

훼이셜 마스크	미용 마스크의 시장성에 따른 나노멤브레인의 적용	인체모방기술과 흡사한 표면적으로 밀착력 증대 및 투명성, 경량성 확보로 미용마스크 적용 효과 극대화	아모레 퍼시픽, 제닉 등 개발 진행

의료용 멤브레인	링겔 및 정맥 주사 필터 개발	Pore size 조절로 균일한 제품 제작Sefar에서 적용 후, 완제품 제작	Sefar 유상 판매 진행 5회 진행 (2016년 ~)

혈장 분리막	혈액 속에 있는 불필요한 단백질 제거하는 목적	통기성 부여 및 Pore size 조절로 제품 제작 고객사에서 별도 의료 적용 Test 진행PVA Membrane 개발 완료	유상 샘플 판매 진행(인네이쳐, 섬유기계연구원)

위생패드 (여성용,유아용, 성인용)	전세계 위생패드 시장성에 따른 나노멤브레인 적용	기존 방수 필름에서는 통기성을 기대할 수 없지만 나노멤브레인의 경우 통기성이 있어시장 기대효과 큼	중국, 국내업체 협업 진행중

차량용 헤드라이트 벤트캡	자동차 헤드라이트에 물은 막아주고, 공기는 통하게 하여서, 습기 차는 것을 막는 벤트캡 개발	고객 요구에 따라 통기성과 내수압 맞게 제품 제작단국대에서 Test 진행	현대자동차 벤더를 통한 시제품 제작 및 유상 판매 진행

광발열 복합 원단	광발열 소재를 활용한 특수 의복용 원단 개발	보온 기능과 함께 자체 발열 기능을 갖는 특수 기능 원단 제조	광발열 테스트 완료 및 제품 개발 (한일화섬)

연료 필터 개발	자동차에 쓰이는 연료 필터 개발	보온 기능과 함께 자체 발열 기능을 갖는 특수 기능 원단 제조	크린앤사이언스 유상 샘플 판매

과수봉지	나노 멤브레인 적용 면적에 따른 열과현상 개산	나노멤브레인 적용에 따라 열과개선 30% 이상	3년 연속 제품출하 및 수출

의료용 멤브레인	인공 각막 및 상기 인공 각막의 제조 방법	인체적합성이 용이한 나노멤브레인 개발로 생체 재료 분야 진출	특허 및 FDA 등록
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 등

회사의 지적재산권은 연구개발 활동을 통하여 취득하였으며, 기준일 현재 아래와 같습니다.

구분	2022년	2021년	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년이전	계

레몬	6	3	4	-	4	1	5	23

※ 전기까지 인식했던 상표권을 제외하였습니다.※ 특허권은 등록일기준으로 인식하였습니다.

나. 환경 관련 규제 사항

회사는 법률에서 정하고 있는 각종 환경규제를 준수하고 있습니다.

다. 기타 중요한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제11기,제10기,제9기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 원)

구 분	제11기(2022년 12월말)	제10기(2021년 12월말)	제9기(2020년 12월말)

[유동자산]	11,915,096,872	18,173,356,816	24,486,763,757

ㆍ현금및현금성자산	9,835,828,266	12,426,976,357	9,768,686,704

ㆍ단기금융자산	-	4,164,000,000

ㆍ매출채권	602,073,992	1,530,127,546	2,270,580,855

ㆍ기타유동금융자산	30,258,735	50,348,090	53,407,584

ㆍ기타유동자산	341,378,243	257,173,731	436,226,502

ㆍ재고자산	1,082,757,749	3,895,645,975	7,735,507,375

ㆍ당기법인세자산	22,799,887	13,085,117	58,354,737

[비유동자산]	15,837,477,069	27,568,212,554	74,170,765,014

ㆍ 기타포괄손익-공정가치금융자산	275,170,472	275,170,472	275,170,472

ㆍ유형자산	15,281,778,945	27,134,753,092	73,708,627,552

ㆍ무형자산	224,815,652	132,576,990	132,176,990

ㆍ기타비유동자산	55,712,000	25,712,000	54,790,000

자산총계	27,752,573,941	45,741,569,370	98,657,528,771

[유동부채]	11,797,067,101	12,742,204,527	32,900,339,739

[비유동부채]	4,157,925,696	4,843,470,622	5,583,763,476

부채총계	15,954,992,797	17,585,675,149	38,484,103,215

[자본금]	18,500,000,000	18,500,000,000	17,250,000,000

[자본잉여금]	68,928,188,360	68,928,188,360	48,000,347,200

[자본조정]	-	-	2,184,920,400

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(75,630,607,216)	(59,272,294,139)	(7,261,842,044)

자본총계	11,797,581,144	28,155,894,221	60,173,425,556

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	-	-	-

매출액	39,769,236,730	33,416,382,819	80,146,793,294

영업이익	(6,646,657,964)	(13,052,508,423)	16,154,820,933

당기순이익	(16,358,313,077)	(52,010,452,095)	12,457,254,287

총포괄이익	(16,358,313,077)	(52,010,452,095)	12,457,254,287

기본주당순이익	(442)	(1,422)	368

희석주당순이익	(442)	(1,422)	357
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 배당에 관한 결의를 실시하고 있으며, 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.정관 제12조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.정관 제52조 (이익금의 처분)회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액정관 제53조(이익배당)①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 배당할 신주의 종류를 결정할 수 있다.③제1항 배당을 매 결산기말 또는 중간배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④제1항의 배당금은 지급 개시한 날로부터 5년안에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-16,358	-52,010	12,457

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 현재 누적결손금으로 인하여 상법 제462조(이익의 배당)및 제462조의2(주식배당)에 의거하여 현금배당 및 주식배당이 불가능하기에 최근 5년간의 배당 내역이 없습니다. 당사는 추후 안정적인 수익창출을 통하여 배당가능이익이 발생하는 경우 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.01.18	무상감자	보통주	18,412,500	500	500	-

2018.02.01	무상감자	보통주	4,000,000	500	500	-

2018.03.21	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	1,000	-

2018.04.27	유상증자(제3자배정)	보통주	6,400,000	500	2,500	-

2018.06.01	유상증자(제3자배정)	보통주	4,000,000	500	2,500	-

2020.02.25	유상증자(일반공모)	보통주	4,100,000	500	7,200	-

2021.03.05	전환권행사	보통주	2,500,000	500	8,000	-

나. 전환사채등 발행현황당사는 본 보고서 제출일 현재 "미상환 전환사채", "미상환 신주인수권부사채", "미상환전환형 조건부자본증권"등에 대한 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

(이행현황기준일 : - )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	-	2020.02.26	시설자금	28,672	시설자금	28,672	-

※자금의 세부사용계획(단위 : 백만원)

구분	내역	금액	금액소계	사용시기

시설자금	유형자산	렌즈클리너 생산라인외	52	63	2020년

시설자금	유형자산	메뉴얼테핑머신 2대	11

시설자금	유형자산	나노파이버필터 생산라인외	2,195	2,195

시설자금	유형자산	나노방사설비 (입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크)	22,733	26,414

후처리설비(3L 라미네이터, 필름분리기 등)	3,681

합 계	28,672	28,672	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	회차	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 기명식 무보증무담보 사모전환사채	1	2019.03.29	시설자금	10000	시설자금(설비매입)	5,345	-

운영자금(원재료매입)	4,655	2020년 나노필터생산용 원재료매입

제2회 기명식 무보증무담보 사모전환사채	2	2019.03.29	시설자금	10000	시설자금(설비매입)	10,000	-

※자금의 세부사용계획(단위 : 백만원)

구분	내역	금액	금액소계	사용시기

시설자금	유형자산	나노방사설비/후처리설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크,3L 라미네이터, 필름분리기 등)	4,815	5,345	2019년

시설자금	유형자산	레이저스캔검사기,내수압측정기	363

시설자금	유형자산	차량구입, hook-up, 비품구입	167

운영자금	원재료매입	부직포,PU POLYMER,MEK등 (필터및PU생산 원자재) 구입	4,655	4,655	2020년

시설자금	유형자산	나노방사설비/후처리설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크,3L 라미네이터, 필름분리기 등)	9,476	9,476

시설자금	유형자산	나노파이버필터 생산라인	524	524

합 계	20,000	20,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무정보 이용상의 유의점재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에 관한 사항"의 "5. 재무제표 주석" 부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 대손충당금 설정 현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:천원,%)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률

제11기	매출채권	606,724	4,650	0.7%

미수금	7,970	-	-

합 계	614,694	4,650	0.7%

제10기	매출채권	1,834,903	304,775	16.6%

미수금	3,538	-	-

합 계	1,838,441	304,775	16.6%

제9기	매출채권	3,206,907	936,326	29.2%

미수금	42,093	32,800	77.9%

합 계	3,249,000	969,126	29.8%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구분	제11기	제10기	제9기

1.기초 대손충당금 잔액합계	304,775	969,126	13,209

2.순대손처리액(①-②±③)	-	-	-

①대손처리액(상각채권액)	-	(1,186,380)	-

②상각채권회수액	-	-	-

③기타증감액	-	-	-

3.대손상각비 계상(환입)액	300,125	522,029	955,917

4.기말 대손충당금 잔액합계	4,650	304,775	969,126

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 금융자산 또는 금융자산집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 금융자산 또는 금융자산 집합은 최초인식 후 하나 이상의 사건('손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 적용하는 기준은 다음을 포함합니다.-금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움-이자지급이나 원금상환이 1년이상 연체-차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건의 불가피한 완화-차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태-재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸-금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다(아직 발행하지 아니한 미래의 대손은 제외함). 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 회사는 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다.후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우(예: 채무자의 신용등급 향상)에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)

구분	경과기간	6월이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과
3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	369,574	-	-	4,592	374,166

특수관계자	232,557	-	-	-	232,557

계	602,132	-	-	4,592	606,724

구성비율	99.24%	-	-	0.76%	100%

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황

(단위:천원)

계정과목	제11기	제10기	제9기

제품	498,813	2,270,155	3,496,327

재공품	-	1,155,350	2,171,464

원재료	583,945	470,141	2,067,716

소 계	1,082,758	3,895,646	7,735,507

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총액×100]	3.9	8.5	7.8

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	15.6	6.8	9.4

나. 재고자산의 실사내역 등

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 총평균법에 따라 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 금액입니다.1) 실사일자당사는 당기말 재무제표를 작성함에 있어서 2022년 12월 30일 재고자산의 실사를 하였습니다.2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 매 사업연도 종료일 기준 재고조사 시 외부감사인 입회하에 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.3) 장기체화재고 등 현황회사는 보고기간말 현재 제품, 재공품 등의 재고자산에 대하여 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용한 변동 판매비용을 차감한 순실현가능가액으로 평가하고 있으며, 장부금액과의 차액은 재고자산평가충당금으로 반영하고 있습니다.

당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가손실충당금	기말잔액	비고

제 품	2,231,948	2,231,948	(1,733,135)	498,813	-

원재료	1,762,972	1,762,972	(1,179,027)	583,945	-

합 계	3,994,920	3,994,920	(2,912,162)	1,082,758	-

4. 공정가치평가

가. 금융상품의 공정가치 당기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위:천원)

구 분	당기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제11기(당기)	선일회계법인	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 손상

제10기(전기)	선일회계법인	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 손상

제9기(전전기)	선일회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산 평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제11기(당기)	선일회계법인	재무제표 검토	75백만원	990	38백만원	987

제10기(전기)	선일회계법인	재무제표 검토	75백만원	1,100	75백만원	1,055

제9기(전전기)	선일회계법인	재무제표검토	70백만원	1,295	70백만원	1,278

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

제9기(전전기)	2020.04.30	세무조정	2021.03.01~2021.03.31	5.5백만원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 11월 01일	감사 및 업무수행이사 등 2인	서면	감사팀의 구성, 감사인의 독립성, 감사계획 등 보고

2	2023년 03월 17일	감사 및 업무수행이사 등 2인	서면	핵심감사사항, 감사인의 독립성, 감사결과 등 보고
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제11기	선일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 2명 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김광진	이재환	차형준	조창기

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 80%)	(출석률: 100%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2022.01.04	차입기간 연장의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2	2022.02.03	재무제표 승인	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

3	2022.02.28	정기주주총회 소집결의1. 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

4	2022.02.28	전자투표의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

5	2022.03.14	재무제표 승인	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

다. 이사회내의 위원회당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성① 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임(횟수)

사내이사(대표이사)	김광진	이사회	이사회의장	해당없음	타인	3	-

사내이사	이재환	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	본인	3	연임(4)

사외이사	차형준	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인	3	연임(1)

사외이사	조창기	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인	3	-

※ 2022년 12월말 기준입니다.② 사외이사후보 추천위원회해당사항이 없습니다.사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.10.17	코스닥협회	조창기,차형준	-	2022 상장법인 사외이사들을 위한 자본시장 관련 주요 이슈
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

회사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 하고 있습니다.

성 명	주요경력	비 고

양승외	-고려세무법인 동대구지점 세무사	-

나.감사의 독립성

회사의 감사는 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2022.01.04	차입기간 연장의 건	가결	1명

2	2022.02.03	재무제표 승인	가결	1명

3	2022.02.28	정기주주총회 소집결의1. 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	가결	1명

4	2022.02.28	전자투표의 건	가결	1명

5	2022.03.14	재무제표 승인	가결	-

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022.10.17	코스닥협회	2022 상장법인 사외이사들을 위한 자본시장 관련 주요 이슈

마. 감사위원회(감사) 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 바. 준법지원인 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	미실시	2019년 제8기 정기주총2020년 제9기 정기주총2021년 제10기 정기주총2022년 제11기 정기주총	2019년 제8기 정기주총2020년 제9기 정기주총2021년 제10기 정기주총2022년 제11기 정기주총

투표제도 종류	의결권대리행사권유제도

실시여부	실시

위임방법	직접교부	전자위임장

해당	해당

2. 소수주주권당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	37,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	37,000,000	-

우선주	-	-

5. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 의하여 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 신규사업 진출 및 경영합리화 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우8. 외국의 증권거래소나 전선 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우9. 자산 또는 다른 회사의 주식을 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우10. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제1편 및 제3편에 따라신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우11. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인	KB국민은행증권대행부

주주의 특전	없음

공고방법	당사 홈페이지(www.lemonano.co.kr) 또는 한국경제신문

※ 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

6. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	결의내용

제11기정기주주총회(2023.03.28)	재무제표 승인의 건이사 선임의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	2023.03.28 주주총회에서 결의 예정

제10기정기주주총회(2022.03.29)	재무제표 승인의 건정관변경의 건감사 선임의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

제9기정기주주총회(2021.03.30)	재무제표 승인의 건이사 선임의 건1) 이재환 사내이사 선임2) 김광진 사내이사 선임3) 차형준 사외이사 재선임감사 선임의 건(양승외,재선임)이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

제8기정기주주총회(2020.03.27)	재무제표 승인의 건임원변경의 건1) 한관영사외이사 사임2) 조창기사외이사 선임이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2019.06.24)	발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건	승인승인

임시주주총회(2019.05.24)	목적변경의 건	승인

제7기정기주주총회(2019.03.29)	결산보고서 승인의 건정관변경 승인의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2019.01.21)	목적변경의 건	승인

임시주주총회(2018.04.10)	공고방법변경의 건임원변경의 건	승인승인(김효규,이재환,차형준,한관영,양승외)

제6기정기주주총회(2018.03.26)	결산보고서 승인의 건임원변경의 건정관변경의 건	승인승인(김효규,이재환,방인복,이유진)승인

임시주주총회(2018.02.23)	이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2018.02.01)	자본감소의 건	승인

임시주주총회(2018.01.08)	자본감소의 건	승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)톱텍	모회사	보통주	19,330,000	52.24	19,330,000	52.24	-

이재환	특수관계인	보통주	1,180,000	3.19	1,447,429	3.91	-

김광진	특수관계인	보통주	52,263	0.14	52,623	0.14	-

이종일	특수관계인	보통주	70,000	0.19	50,000	0.14	-

김영기	특수관계인	보통주	29,700	0.08	29,700	0.08	-

계	보통주	20,661,963	55.84	20,909,752	56.51	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)톱텍	26,361	정지용	0.03	-	-	이재환	27.7

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)톱텍

자산총계	443,831

부채총계	132,721

자본총계	311,110

매출액	316,179

영업이익	30,657

당기순이익	14,130

※ 2022.12.31 별도기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.01.08	(주)톱텍	23,000,000	100	무상감자(이익소각)	-

2018.02.01	(주)톱텍	19,000,000	100	무상감자(이익소각)	-

2018.03.21	(주)톱텍	19,000,000	95	유상증자	-

2018.04.27	(주)톱텍	19,000,000	74.36	유상증자	-

2018.06.01	(주)톱텍	19,000,000	62.5	유상증자	-

2019.03.20	(주)톱텍	19,080,000	62.76	주식취득	-

2020.02.28	(주)톱텍	19,080,000	55.3	유상증자	-

2021.03.25	(주)톱텍	19,330,000	52.24	전환사채의 보통주전환	-

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)톱텍	19,330,000	52.24	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	22,637	22,640	99.99	15,790,391	37,000,000	42.68	-

소액주주 상세 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 명,주,%)

구 분	주 주 수	비 율	주 식 수	비 율

소액주주	22,637	99.99	15,790,391	42.68

-소액주주법인	25	0.11	432,195	1.17

-소액주주비법인	22,612	99.88	15,358,196	41.51

-우리사주조합	-	-	-	-

대주주 1 친족임원	-	-	-	-

1%이상	3	0.01	21,209,609	57.32

-1%이상법인	1	0.00	19,330,000	52.24

-1%이상비법인	2	0.01	1,879,609	5.08

총 계	22,640	100.00	37,000,000	100

4. 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종류	2022년 7월	2022년 8월	2022년 9월	2022년 10월	2022년11월	2022년 12월

보통주	주가	최 고	6,350	6,120	6,180	4,435	4,165	4,035

최 저	5,070	5,100	3,850	3,455	3,690	3,220

평 균	5,662	5,534	5,220	3,882	3,932	3,705

거래량	최고(일)	1,943,357	2,454,721	1,658,352	4,292,042	354,556	190,575

최저(일)	131,170	53,222	78,059	74,666	44,440	32,659

거래량	12,674,088	6,098,507	6,843,087	8,012,731	2,533,373	1,630,400

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다. 나. 해외증권시장당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김광진	남	1965.12	사장	사내이사	상근	대표이사경영총괄	- 삼성전자주식회사	52,263	-	타인	2년	2024.03.30

이재환	남	1967.02	이사	사내이사	상근	사업총괄	- ㈜톱텍 대표이사	1,447,429	-	최대주주의 대표이사	11년	2024.03.30

이종일	남	1967.04	전무	미등기	상근	제조팀장	- 부산대 생산기계공학과 학사- 삼성SDI(주)	50,000	-	타인	11년	-

고군호	남	1968.09	전무	미등기	상근	연구개발및 기술영업	- 라이지오케미칼코리아	-	-	타인	9년	-

김영기	남	1968.06	상무	미등기	상근	경영지원팀장	- 부산대 생산기계공학과 학사- 두산중공업 터빈설계팀- 푸르덴셜생명 영업	29,700	-	타인	10년	-

양승외	남	1965.10	감사	감사	상근	감사	- 고려세무법인 영남지점 세무사	-	-	타인	4년	2024.03.30

차형준	남	1968.01	이사	사외이사	비상근	사외이사	- 포항공과대학 화학공학과 교수	-	-	타인	4년	2024.03.30

조창기	남	1955.03	이사	사외이사	비상근	사외이사	- 나노팀(주) 사외이사	-	-	타인	2년	2023.03.27

※ 이종일(전무)는 2022년 12월 31일에 퇴사하였습니다.

2. 임원의 타회사 임원겸직 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	기업명	직 위	재임 기간

이재환	사내이사	(주)톱텍	대표이사	'96.06 ~ 현재

이재환	사내이사	(주)라임	사내이사	'20.03 ~ 현재

이종일	전무	(주)라임	대표이사	'21.03 ~ 현재

3. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	조창기	남	1955.03	해당	2020.10 ~ 현재 나노팀(주) 사외이사	2023.03.28	타 인

4. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

나노EMI사업	남	133	-	-	-	133	4년1개월	6,793	51	-	-	-	-

나노EMI사업	여	39	-	-	-	39	3년5개월	1,421	36	-

합 계	172	-	-	-	172	-	8,214	48	-

※ 직원수는 작성기준일 전체근로자 기준입니다※ 연간급여총액은 퇴사자를 포함한 당기 총급여액입니다.※ 1인 평균급여액은 작성기준일 전체근로자를 기준으로 산출하여 실제 1인급여액과 차이가 있을 수 있습니다.

5. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	376	125	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	550	92	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	460	153	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	60	30	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30	30	-

※ 보수총액 및 1인당 평균보수액은 퇴임 이사,감사를 포함하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사톱텍	1	3	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 지배구조(기준일: 2022년 12월 31일)

회사명	관계	주요업종	대주주	소재지

㈜톱텍	최대주주	제조업	이재환 (27.7%)	경북 구미

㈜라임	기타특수관계자	제조업	㈜톱텍 (30.4%)	경북 구미

㈜금봉에너지	기타특수관계자	태양광전력발전	이재환 (100%)	경북 봉화

㈜청량에너지	기타특수관계자	태양광전력발전	김경분 (100%)	경북 봉화

㈜청솔에너지	기타특수관계자	태양광전력발전	김경분 (100%)	경북 봉화

㈜하늘에너지	기타특수관계자	태양광전력발전	이유진 (100%)	경북 봉화

TOPTEC HU Company Limited.	기타특수관계자	제조업	㈜톱텍 (100%)	헝가리

TOPTEC USA INC.	기타특수관계자	제조업	㈜톱텍 (100%)	미국

4. 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일: 2022년 12월 31일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부	선임시기

이재환	사내이사	㈜톱텍	대표이사	상근	'96.06.20

이재환	사내이사	㈜라임	사내이사	상근	'20.03.30

이종일	전무	㈜라임	대표이사	상근	'21.03.31

※ 이종일(전무)는 2022년 12월 31일에 퇴사하였습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역

(단위:천원)

특수관계자 구분	제공자	물건 또는 내용	담보권자	금 액

지배기업	(주)톱텍	차입금 지급보증	중소기업은행	2,526,705

2. 대주주와의 자산양수도 등(단위 : 천원)

회사명	관계	거래종류	거래일자	자산유형	금액

(주)톱텍	모회사	자산매입	2022.01.01~2022.12.31	생산설비 확충	290,000

합계

※ 상기 자산양수도 거래는 이사회 결의 대상이 아닙니다.※ 전기(2021.03월)중 (주)톱텍은 회사의 전환사채 20억원을 매입 및 전환하여 보통주 25만주를 취득하였습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

회사명	관계	거래내용	비고

종류	기간	금액

(주)톱텍	모회사	매출	2022.01.01~2022.12.31	-	-

매입	2022.01.01~2022.12.31	16,517,096	-

합계	16,517,096	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	내용	진행상황

2020.03.02(2021.03.15)	단일판매ㆍ공급계약 체결(단일판매ㆍ공급계약 해지)	KF94 나노파이버 필터 제품	- 해지1. 계약 상대방의 경영악화로 인한 계약해지 통보로 계약이행 불가능2. 해지금액은 계약금액 1,836,000,000원 중 미이행 금액 1,377,485,520원(이행률 25%)3. 해지금액은 계약시점의 최근사업연도말인 2019년 매출액 대비 4.4%

2021.11.12(2022.02.08)	소송 등의 제기ㆍ신청(소송 등의 판결ㆍ결정)	물품대금반환등 청구(청구금액10,903,712,640원)	- 종결1. 원고와 피고간의 조정을 갈음하는 결정으로 종결2. 판결ㆍ종결금액 : 0원
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 당기말 현재 매매대금반환 청구 등의 피고로 계류중인 소송은 3건(소송가액 38억원)입니다. 회사는 동 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 충당부채를 인식하지 아니하였습니다

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 한도약정사항

(기준일: 2022년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분	금융기관	당기말	전기말

시설자금	중소기업은행	6,000,000	6,000,000

합 계	6,000,000	6,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(기준일: 2021년 12월 31일) (단위 : 천원)

거래처명	구분	보증금액

한도	사용액

서울보증보험	계약이행보증	329,200	329,200

(4) 당기말 현재 계류중인 소송사건 당기말 현재 매매대금반환 청구사건 등의 피고로 계류중인 소송은 3건이며, 소송가액은 38억원입니다. 회사는 동 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 충당부채를 인식하지 아니하였습니다.(5) 당기말 현재 회사는 지배기업인 (주)톱텍과 특정 거래처의 매출에 대해 매출액의 1%를 판매수수료로 지급하고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

구분	유형	내용	제재내역

불성실공시(2021.12.03)	공시불이행	소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시	- 공시위반 제재금 1,200만원

공시위반 자진신고(2018.05.08)	공시위반	2018년 3월과 4월 유상증자와 관련한 증권신고서 제출의무 위반2018년 6월과 2019년 3월 전환사채권 발행과 관련한 증권신고서 제출의무위반	- 과징금 204,000,000원 - 경고 조치

1) 소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시당사는 2021년 11월 12일 소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시하였습니다. 해당 소송은 2022년 2월 종결되었습니다.

2) 증권신고서 제출의무 위반

당사는 2018년 2월 27일 이사회결의를 통해 10억원(@1,000원, 1,000,000주)의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 신주의 배정자는 김효규 외 96명으로서 납입일인 2018년 3월 21일 당해 주금이 납입되고 증자가 완료되었습니다.당사는 2018년 4월 11일 이사회결의를 통해 160억원(@2,500원, 6,400,000주)의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 신주의 배정자는 위드윈투자조합25호 외 68명으로서 납입일인 2018년 4월 27일 당해 주금이 납입되고 증자가 완료되었습니다.또한 당사는 2018년 4월 24일 이사회결의를 통해 100억원(@2,500원, 4,000,000주)의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 신주의 배정자는 지마이티자산운용㈜ 외 4인으로서 납입일인 2018년 6월 1일 당해 주금이 납입되고 증자가 완료되었습니다.상기 3건의 유상증자와 관련하여 증권을 모집하려는 발행인은 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하면서, 모집가액의 합계액이 10억원 이상인 경우에는 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하는 의무를 미이행하였습니다.

또한 당사는 2019년 3월 29일 이사회결의를 통해 200억원(@8,000원)의 전환사채를 유한회사 판토스홀딩스 외 19인에게 발행하였습니다. 이 때, 청약을 권유받는 자의 수가 50인 미만이더라도 권면 매수가 50매 이상으로 발행하면 모집으로 간주되고, 모집가액의 합계액이 10억원 이상인 경우에는 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하는 의무를 미이행하였습니다.

종합하면 2018년 3월부터 6월에 걸쳐 세 차례의 유상증자 및 2019년 3월 결의한 전환사채가 발행되는 과정에서 당사는 공시의무를 다음과 같이 이행하지 아니하였습니다.(자본시장법 제9조, 동법 시행령 제11조)

[공시의무 위반 내역]

구분	납입일	공시의무	이행내역

제3자배정 유상증자	2018년 3월 21일	증권신고서 제출	미이행

제3자배정 유상증자	2018년 4월 27일	증권신고서 제출	미이행

제3자배정 유상증자	2018년 6월 1일	증권신고서 제출	미이행

전환사채권 발행	2019년 3월 29일	증권신고서 제출	미이행

당사는 과거 자본시장 및 공시의무에 대한 이해가 부족한 상황에서 상기와 같은 위반을 행한 바 있으며, 이와 관련한 보완 내역은 다음과 같습니다.

체계적인 공시체계 구축의 필요성을 인지하고, 이를 위해 2인으로 구성된 공시 담당 조직을 구축하였으며,2019년 1월 1일 '공시정보관리규정'을 제정하였습니다.

또한, 더욱 체계적인 공시체계 구축 및 재발방지 대책 마련을 위해 2019년 5월경 김앤장 법률사무소로부터"내부정보통제, 공시체계 구축 점검 개선방안 검토" 컨설팅을 수검하였습니다. 컨설팅 수검 결과에 따라 추가 변경된 사항은 다음과 같습니다.

(1) 공시의무 위반 내역 금융감독원에 자진 신고

당사는 2018년 5월 8일 금융감독원에 상기와 같은 공시위반 내역을 자진신고하고 금융감독원으로부터 조사를 받은 바 있으나, 금융감독원으로부터 2020년 1월 8일 조치사전통지서를 통지 받았으며 2018년 3월과 4월 유상증자와 관련한 증권신고서 제출의무 위반에 대한 과징금 204,000,000원과 2018년 6월과 2019년 3월 전환사채권 발행과 관련한 증권신고서 제출의무 위반에 따른 경고 조치를 받았습니다.

(2) 재무팀과 분리된 독립된 공시팀 운영

당사는 공시 업무를 개선하기 위하여 경영지원팀 내에 공시파트를 별도로 운영하기로 결정하였으며, 개선된 조직도는 아래와 같습니다.

조직도.jpg 조직도

(3) 회사의 주요 정보 보고 체계 개선

각 부서별 내부정보 관리 절차 진행 방식을 개선하여 사업부서가 공시담당부서에 관련 정보를 전달하도록 규정을 신설하였으며, 동 절차가 실효적으로 작동될 수 있도록 지속적인 교육을 계획하고 실시 중입니다.

부서(정보생성)	정보내용	부서장
(정보/내용 보고)	부서별 임원
(정보/내용 보고)	대표이사
(의사결정)

영업	영업현황	조세형 이사	김광진 대표이사(겸)	대표이사

생산	생산계획/실적	홍병락 부장	김영기 상무

나노제조현황	지성대 수석	이종일 전무

부품제조현황	이상용 수석	이종일 전무

연구소	연구개발현황	지승용 수석	김광진 대표이사(겸)

관리	전사현황	박윤호 부장	김영기상무

(4) 공시업무 조직 구축

당사는 상장을 추진하는 과정에서 공시조직을 다음과 같이 구축하였습니다.

[공시조직 현황]

직위	성명	담당업무	주요경력	비고

상무	김영기	경영지원팀장
(CFO)	('94.02) 부산대학교 생산기계공학과
('93.12~'03.12) 두산중공업㈜ 터빈설계팀
('04.01~'11.02) 푸르덴셜생명 영업
('11.03~ 현재) ㈜레몬 경영지원팀 상무	공시책임자

부장	박윤호	회계 및 공시	('06.02) 금오공과대학교 기계공학부('08.02~15.03) 톱텍 구매팀('15.03~현재) 레몬 경영지원팀 부장	공시담당자(정)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	20,080,000	2019.10.22	-	상장일로부터 3년	최대주주 등	37,000,000

보통주	200,000	2019.11.01	-	상장일로부터 3년	최대주주 등	37,000,000

※ 2023년 2월 28일 총 20,280,000주 보호예수 해지되었습니다.

특례상장기업의 재무사항 비교표

(상장일 : 2020년 02월 28일 , 인수인 : 미래에셋대우(주) ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2020년 (주1)	매출액	98,396	80,147	19

영업이익	11,534	16,155	40

당기순이익	10,223	12,457	22

2021년 (주2)	매출액	145,066	33,416	77

영업이익	26,930	-13,053	149

당기순이익	24,400	-52,010	313

2022년 (주3)	매출액	184,133	39,769	78

영업이익	37,679	-6,647	118

당기순이익	29,881	-16,358	155

주1) 2020년은 코로나19(COVID-19)의 확산 및 장기화로 인하여 세계경제의 성장세가 둔화되었습니다. 코로나19(COVID-19)로 인한 전자사업부문의 판매량 감소로 매출액은 예측치보다 182억원 미달하였으나, 마스크 판매량이 급증하면서 나노파이버필터 판매를 통하여 영업이익, 당기순이익 흑자전환 및 예측치의 각 40.1%, 21.85% 괴리율을 달성하였습니다.주2) 2021년은 코로나19(COVID-19)의 변이바이러스로 인한 전세계 경제위기 상황이였습니다. 마스크 생산업체 급증에 따라 생산대비 수요가 줄어 공급과잉과 덤핑판매로 인한 판매단가 감소로 매출액은 예측치보다 1117억 미달하였습니다. 또한 2021년 하반기부터 공급망 이슈에 따른 원가 상승과 유형자산 재평가로 인하여 영업이익과 당기순이익 적자전환 하였습니다.주3) 2022년은 코로나19(COVID-19)로 인해 경기불황이 지속되면서 소비심리가 위축되어 아웃도어 및 에어퀸생리대의 판매량이 감소하였으며, 코로나 19 대응으로 인해 해외시장 개척에 많은 제약이 따르면서 매출이 저조하였습니다.

특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2022년	39,769	미해당	해당	2023.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2022년	-6,647	미해당	해당	-

2021년	-13,053

2020년	16,155

2019년	-7,861

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2022년	-16,358	해당	해당	2021.12.31

2021년	-184.7

2020년	22.9

1) 당사는 2020년 2월 28일에 기술성장기업 특례상장을 하였습니다.2) 기술성장기업에만 적용 또는 유예되는 관리종목 요건에는 최근 4사업연도 영업손실 발생 관련 관리종목 요건은 기한 제한 없습니다. 제28조 3의2>3) 기술성장기업에 대한 신규상장일이 속하는 사업연도(2019년) 포함하여, 2021년까지 법인세비용차감전계속사업손실 발생연도에서 제외되고, 실질적으로 2022년까지(적용기준 : 최근3년간 2회이상)관리종목 지정유예 중이므로, 2021년말 이후 2개 사업연도가 추가 경과된 2023년부터 관리종목 지정이 가능합니다. 제28조3>
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	주식회사톱텍	184511-0014990

-	-

비상장	3	(주)라임과 그 종속기업	110111-1424384

TOPTEC HU Company Limited	-

TOPTEC USA INC.	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

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합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.