레몬 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	내용	진행상황

2020.03.02(2021.03.15)	단일판매ㆍ공급계약 체결(단일판매ㆍ공급계약 해지)	KF94 나노파이버 필터 제품	1. 계약 상대방의 경영악화로 인한 계약해지 통보로 계약이행 불가능2. 해지금액은 계약금액 1,836,000,000원 중 미이행 금액 1,377,485,520원(이행률 25%)3. 해지금액은 계약시점의 최근사업연도말인 2019년 매출액 대비 4.4%

나. 주주총회의사록 요약

개최일자	의안내용	결의내용

제8기정기주주총회(2020.03.27)	재무제표 승인의 건임원변경의 건1) 한관영사외이사 사임2) 조창기사외이사 선임이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2019.06.24)	발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건	승인승인

임시주주총회(2019.05.24)	목적변경의 건	승인

제7기정기주주총회(2019.03.29)	결산보고서 승인의 건정관변경 승인의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2019.01.21)	목적변경의 건	승인

임시주주총회(2018.04.10)	공고방법변경의 건임원변경의 건	승인승인(김효규,이재환,차형준,한관영,양승외)

제6기정기주주총회(2018.03.26)	결산보고서 승인의 건임원변경의 건정관변경의 건	승인승인(김효규,이재환,방인복,이유진)승인

임시주주총회(2018.02.23)	이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2018.02.01)	자본감소의 건	승인

임시주주총회(2018.01.08)	자본감소의 건	승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

당기말 현재 회사와 회사의 지배회사 등은 손해배상등으로 소송사건의 피고로 서울중앙지방법원에 계류중에 있으며 소송가액은 500백만원입니다. 2020년07월 동 소송사건은 1심에서 승소하였으며, 당기말 현재 동 소송사건은 종결처리되었습니다.# 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 한도약정사항

(기준일: 2020년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분	금융기관	당기말	전기말

시설자금	중소기업은행	6,000,000	6,000,000

합 계	6,000,000	6,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(기준일: 2020년 12월 31일) (단위 : 천원)

거래처명	구분	보증금액

한도	사용액

서울보증보험	계약이행보증	250,000	250,000

합계	250,000	250,000

(3) 종업원 우리사주조합대출과 관련하여 한국증권금융에 974,956천원의 연대보증 및 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다(주석 9 참조). (4) 당기말 현재 계류중인 소송사건 회사와 회사의 지배회사 등은 손해배상등으로 소송사건의 피고로 서울중앙지방법원에 계류중에 있으며 소송가액은 500백만원입니다. 2020년 07월 동 소송사건은 1심에서 승소하였으며, 당기말 현재 동 소송사건은 종결처리되었습니다.#(5) 당기말 현재 회사는 지배기업인 (주)톱텍과 특정 거래처의 매출에 대해 매출액의 1%를 판매수수료로 지급하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

당사는 2018년 2월 27일 이사회결의를 통해 10억원(@1,000원, 1,000,000주)의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 신주의 배정자는 김효규 외 96명으로서 납입일인 2018년 3월 21일 당해 주금이 납입되고 증자가 완료되었습니다.당사는 2018년 4월 11일 이사회결의를 통해 160억원(@2,500원, 6,400,000주)의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 신주의 배정자는 위드윈투자조합25호 외 68명으로서 납입일인 2018년 4월 27일 당해 주금이 납입되고 증자가 완료되었습니다.또한 당사는 2018년 4월 24일 이사회결의를 통해 100억원(@2,500원, 4,000,000주)의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 신주의 배정자는 지마이티자산운용㈜ 외 4인으로서 납입일인 2018년 6월 1일 당해 주금이 납입되고 증자가 완료되었습니다.상기 3건의 유상증자와 관련하여 증권을 모집하려는 발행인은 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하면서, 모집가액의 합계액이 10억원 이상인 경우에는 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하는 의무를 미이행하였습니다.또한 당사는 2019년 3월 29일 이사회결의를 통해 200억원(@8,000원)의 전환사채를 유한회사 판토스홀딩스 외 19인에게 발행하였습니다. 이 때, 청약을 권유받는 자의 수가 50인 미만이더라도 권면 매수가 50매 이상으로 발행하면 모집으로 간주되고, 모집가액의 합계액이 10억원 이상인 경우에는 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하는 의무를 미이행하였습니다.

종합하면 2018년 3월부터 6월에 걸쳐 세 차례의 유상증자 및 2019년 3월 결의한 전환사채가 발행되는 과정에서 당사는 공시의무를 다음과 같이 이행하지 아니하였습니다. (자본시장법 제9조, 동법 시행령 제11조)

[공시의무 위반 내역]

구분	납입일	공시의무	이행내역

제3자배정 유상증자	2018년 3월 21일	증권신고서 제출	미이행

제3자배정 유상증자	2018년 4월 27일	증권신고서 제출	미이행

제3자배정 유상증자	2018년 6월 1일	증권신고서 제출	미이행

전환사채권 발행	2019년 3월 29일	증권신고서 제출	미이행

당사는 과거 자본시장 및 공시의무에 대한 이해가 부족한 상황에서 상기와 같은 위반을 행한 바 있으며, 이와 관련한 보완 내역은 다음과 같습니다.

체계적인 공시체계 구축의 필요성을 인지하고, 이를 위해 2인으로 구성된 공시 담당 조직을 구축하였으며,2019년 1월 1일 '공시정보관리규정'을 제정하였습니다.

또한, 더욱 체계적인 공시체계 구축 및 재발방지 대책 마련을 위해 2019년 5월경 김앤장 법률사무소로부터"내부정보통제, 공시체계 구축 점검 개선방안 검토" 컨설팅을 수검하였습니다. 컨설팅 수검 결과에 따라 추가 변경된 사항은 다음과 같습니다.

(1) 공시의무 위반 내역 금융감독원에 자진 신고

당사는 2018년 5월 8일 금융감독원에 상기와 같은 공시위반 내역을 자진신고하고 금융감독원으로부터 조사를 받은 바 있으나, 금융감독원으로부터 2020년 1월 8일 조치사전통지서를 통지 받았으며 2018년 3월과4월 유상증자와 관련한 증권신고서 제출의무 위반에 대한 과징금 204,000,000원과 2018년 6월과 2019년 3월 전환사채권 발행과 관련한 증권신고서 제출의무 위반에 따른 경고 조치를 받았습니다.

(2) 재무팀과 분리된 독립된 공시팀 운영

당사는 공시 업무를 개선하기 위하여 경영지원팀 내에 공시파트를 별도로 운영하기로 결정하였으며, 개선된 조직도는 아래와 같습니다.

(3) 회사의 주요 정보 보고 체계 개선

각 부서별 내부정보 관리 절차 진행 방식을 개선하여 사업부서가 공시담당부서에 관련 정보를 전달하도록 규정을 신설하였으며, 동 절차가 실효적으로 작동될 수 있도록 지속적인 교육을 계획하고 실시 중입니다.

부서(정보생성)	정보내용	부서장
(정보/내용 보고)	부서별 임원
(정보/내용 보고)	대표이사
(의사결정)

영업	영업현황	조세형 부장	김광진 대표이사(겸)	대표이사

생산	생산계획/실적	홍병락 차장	김영기 상무

나노제조현황	지성대 수석	이종일 전무

부품제조현황	이상용 수석	이종일 전무

연구소	연구개발현황	지승용 수석	김광진 대표이사(겸)

관리	전사현황	박윤호 차장	김영기상무

(4) 공시업무 조직 구축

당사는 상장을 추진하는 과정에서 공시조직을 다음과 같이 구축하였습니다.

[공시조직 현황]

직위	성명	담당업무	주요경력	비고

상무	김영기	경영지원팀장
(CFO)	('94.02) 부산대학교 생산기계공학과
('93.12~'03.12) 두산중공업㈜ 터빈설계팀
('04.01~'11.02) 푸르덴셜생명 영업
('11.03~ 현재) ㈜레몬 경영지원팀 상무	공시책임자

과장	이승희	재무, 회계 및 공시	('06.03~'11.02) 계명대학교 회계학과 학사
('11.02~'18.04) ㈜톱텍 재무팀 대리
('18.05~ 현재) ㈜레몬 공시파트 과장	공시담당자(정)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항2021년 3월 5일 회사의 전환사채는 전액 전환청구(2,500,000주의 보통주)되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	-	2020.02.26	시설자금	28,672	시설자금	28,672	-

※자금의 세부사용계획(단위 : 백만원)

구분	내역	금액	금액소계	사용시기

시설자금	유형자산	렌즈클리너 생산라인외	52	63	2020년

시설자금	유형자산	메뉴얼테핑머신 2대	11

시설자금	유형자산	나노파이버필터 생산라인외	2195	2195

시설자금	유형자산	나노방사설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크)	22,733	26,414

후처리설비(3L 라미네이터, 필름분리기 등)	3,681

합 계	28,672	28,672	-

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 기명식 무보증 무담보 사모전환사채	1	2019.03.29	시설자금	10,000	시설자금(설비매입)	5,345	-

운영자금(원재료매입)	4,655	2020년 나노필터생산용 원재료매입

제2회 기명식 무보증 무담보 사모전환사채	2	2019.03.29	시설자금	10,000	시설자금(설비매입)	10,000	-

※자금의 세부사용계획(단위 : 백만원)

구분	내역	금액	금액소계	사용시기

시설자금	유형자산	나노방사설비/후처리설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크,3L 라미네이터, 필름분리기 등)	4,815	5,345	2019년

시설자금	유형자산	레이저스캔검사기,내수압측정기	363

시설자금	유형자산	차량구입, hook-up, 비품구입	167

운영자금	원재료매입	부직포,PU POLYMER,MEK등 (필터및PU생산 원자재) 구입	4,655	4,655	2020년

시설자금	유형자산	나노방사설비/후처리설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크,3L 라미네이터, 필름분리기 등)	9,476	9,476

시설자금	유형자산	나노파이버필터 생산라인	524	524

합 계	20,000	20,000	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 특례상장기업의 사후정보 당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을추정하여 기재 하였는바, 증권신고서에 기재된 최근 2개 사업연도에 대한 재무상황 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2019년)	2차연도(2020년)	1차연도(주1)	2차연도(주2)

실적	괴리율(*1)	실적	괴리율 (*1)

매출액	51,989	98,396	49,654	-4.50%	80,147	-18.5%	-

영업이익(손실)	-5,023	11,534	-7,861	-56.50%	16,155	40.1%	-

영업이익증가율	적자지속	흑자전환	적자지속	-	흑자전환	-

당기순이익(손실)	-5,428	10,223	-9,271	-70.80%	12,457	21.85%

당기순이익 증가율	적자지속	흑자전환	적자지속	-	흑자전환	-

(*1) '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.주1) 2019년 매출액의 예측치는 520억원, 실적은 497억원으로 차액 23억원, 괴리율은 -4.5%입니다. 2019년 4분기 전자사업부문의 발주 일부가 이월되어 매출목표 달성이 지연되었고 이와 연계된 목표 매출액에 도달하지 못하였습니다.영업손실의 2019년 예측치는 50억원, 실적은 78억원으로 차액 28억원, 괴리율은 -56.5%입니다. 당기순손실의 2019년 예측치는 54억원, 실적은 93억원으로 차액 39억원, 괴리율은 70.8%입니다. 신규사업부문의 설비투자의 시운전비용의 증가로 손실이 증가하였습니다. 장기적인 성장을 위해 예측치보다 인적/물적 인프라 투자를 증가하였습니다.주2) 2020년은 코로나19(COVID-19)의 확산 및 장기화로 인하여 세계경제의 성장세가 둔화되었습니다. 코로나19(COVID-19)로 인한 전자사업부문의 판매량 감소로 매출액은 예측치보다 182억원 미달하였으나, 마스크 판매량이 급증하면서 나노파이버필터 판매를 통하여 영업이익, 당기순이익 흑자전환 및 예측치의 각 40.1%, 21.85% 괴리율을 달성하였습니다.현재의 마스크 시장은 공급과잉의 포화시장이나, 코로나 사태로 인한 일회용 폐마스크 소위 '코로나트래쉬'의 환경문제가 이슈화 되고 있습니다. 당사는 미국 식품의약국(FDA)에 등록한 친환경 소재로 개발한 생분해성 마스크로 기업의 사회적 책임과 차별화된 제품으로 시장점유율 확대를 추진하도록 하겠습니다..

아. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

전환사채	4,000,000,000	2020.12.18	-	상장일로부터 1년	제3자배정	30,400,000

전환사채	10,000,000,000	2020.12.24	-	상장일로부터 1년	제3자배정	30,400,000

전환사채	3,000,000,000	2020.12.20	-	상장일로부터 1년	제3자배정	30,400,000

전환사채	3,000,000,000	2020.12.23	-	상장일로부터 1년	제3자배정	30,400,000

보통주	693,250	2019.10.22	-	상장일로부터 1년	최대주주 등	30,400,000

보통주	20,080,000	2019.10.22	-	상장일로부터 3년	최대주주 등	30,400,000

보통주	27,000	2019.10.22	-	상장일로부터 1년	최대주주등으로부터 취득	30,400,000

보통주	239,700	2019.11.01	-	상장일로부터 1년	최대주주 등	30,400,000

보통주	200,000	2020.11.01	-	상장일로부터 3년	최대주주 등	30,400,000

※ 2021년 3월 2일 전환사채 200억과 보통주 959,950주는 보호예수 해지되었습니다.※ 보고서제출일 현재 보호예수 주식수는 20,280,000주입니다.

특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020년	80,146	-	○	-

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020년	16,155	-	○	-

2019년	-7,861

2018년	-319

2017년	6,653

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020년	13,768	-	○	-

2019년	-9,876

2018년	15