레몬 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	내용	진행상황

2020.03.02(2021.03.15)	단일판매ㆍ공급계약 체결(단일판매ㆍ공급계약 해지)	KF94 나노파이버 필터 제품	1. 계약 상대방의 경영악화로 인한 계약해지 통보로 계약이행 불가능2. 해지금액은 계약금액 1,836,000,000원 중 미이행 금액 1,377,485,520원(이행률 25%)3. 해지금액은 계약시점의 최근사업연도말인 2019년 매출액 대비 4.4%

나. 주주총회의사록 요약

개최일자	의안내용	결의내용

제9기정기주주총회(2021.03.30)	재무제표 승인의 건이사 선임의 건1) 이재환 사내이사 선임2) 김광진 사내이사 선임3) 차형준 사외이사 재선임감사 선임의 건(양승외,재선임)이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

제8기정기주주총회(2020.03.27)	재무제표 승인의 건임원변경의 건1) 한관영사외이사 사임2) 조창기사외이사 선임이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2019.06.24)	발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건	승인승인

임시주주총회(2019.05.24)	목적변경의 건	승인

제7기정기주주총회(2019.03.29)	결산보고서 승인의 건정관변경 승인의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2019.01.21)	목적변경의 건	승인

임시주주총회(2018.04.10)	공고방법변경의 건임원변경의 건	승인승인(김효규,이재환,차형준,한관영,양승외)

제6기정기주주총회(2018.03.26)	결산보고서 승인의 건임원변경의 건정관변경의 건	승인승인(김효규,이재환,방인복,이유진)승인

임시주주총회(2018.02.23)	이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건	승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2018.02.01)	자본감소의 건	승인

임시주주총회(2018.01.08)	자본감소의 건	승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 한도약정사항

(기준일: 2021년 3월 31일) (단위 : 천원)

구분	금융기관	당분기말	전기말

시설자금	중소기업은행	6,000,000	6,000,000

합 계	6,000,000	6,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(기준일: 2021년 3월 31일) (단위 : 천원)

거래처명	구분	보증금액

한도	사용액

서울보증보험	계약이행보증	250,000	250,000

합계	250,000	250,000

(4) 당분기말 현재 계류중인 소송사건 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(5) 당분기말 현재 회사는 지배기업인 (주)톱텍과 특정 거래처의 매출에 대해 매출액의 1%를 판매수수료로 지급하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 2018년 3월부터 6월에 걸쳐 진행된 세 차례의 유상증자를 진행하는 과정 및 2019년 3월 전환사채권을 발행하는 과정에서 2018년 제3자배정 유상증자(증권신고서 제출), 2019년 전환사채권 발행(증권신고서 제출) 관련하여 공시의무를 위반하였습니다. (자본시장법 제9조, 동법 시행령 제11조)

[공시의무 위반 내역]

구분	납입일	공시의무	이행내역

제3자배정 유상증자	2018년 3월 21일	증권신고서 제출	미이행

제3자배정 유상증자	2018년 4월 27일	증권신고서 제출	미이행

제3자배정 유상증자	2018년 6월 1일	증권신고서 제출	미이행

전환사채권 발행	2019년 3월 29일	증권신고서 제출	미이행

당사는 2018년 5월 8일 금융감독원에 상기와 같은 공시위반 내역을 자진신고하고 금융감독원으로부터 조사를 받은 바 있으나, 금융감독원으로부터 2020년 1월 8일 조치사전통지서를 통지 받았으며 2018년 3월과 및 4월 유상증자와 관련한 증권신고서 제출의무 위반에 대한 과징금 204,000,000원과 2018년 6월과 2019년 3월 전환사채권 발행과 관련한 증권신고서 제출의무 위반에 따른 경고 조치를 받았습니다.

당사는 과거 자본시장 및 공시의무에 대한 이해가 부족한 상황에서 상기와 같은 위반을 행한 바 있으며, 이와 관련한 보완 내역은 다음과 같습니다.

체계적인 공시체계 구축의 필요성을 인지하고, 이를 위해 공시 담당 조직을 구축하였으며, 2019년 1월 1일 '공시정보관리규정'을 제정하였습니다.

또한, 더욱 체계적인 공시체계 구축 및 재발방지 대책 마련을 위해 2019년 5월경 김앤장 법률사무소로부터 "내부정보통제, 공시체계 구축 점검 개선방안 검토" 컨설팅을수검하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	-	2020.02.26	시설자금	28,672	시설자금	28,672	-

※자금의 세부사용계획(단위 : 백만원)

구분	내역	금액	금액소계	사용시기

시설자금	유형자산	렌즈클리너 생산라인외	52	63	2020년

시설자금	유형자산	메뉴얼테핑머신 2대	11

시설자금	유형자산	나노파이버필터 생산라인외	2195	2195

시설자금	유형자산	나노방사설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크)	22,733	26,414

후처리설비(3L 라미네이터, 필름분리기 등)	3,681

합 계	28,672	28,672	-

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 기명식 무보증 무담보 사모전환사채	1	2019.03.29	시설자금	10,000	시설자금(설비매입)	5,345	-

운영자금(원재료매입)	4,655	2020년 나노필터생산용 원재료매입

제2회 기명식 무보증 무담보 사모전환사채	2	2019.03.29	시설자금	10,000	시설자금(설비매입)	10,000	-

※자금의 세부사용계획(단위 : 백만원)

구분	내역	금액	금액소계	사용시기

시설자금	유형자산	나노방사설비/후처리설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크,3L 라미네이터, 필름분리기 등)	4,815	5,345	2019년

시설자금	유형자산	레이저스캔검사기,내수압측정기	363

시설자금	유형자산	차량구입, hook-up, 비품구입	167

운영자금	원재료매입	부직포,PU POLYMER,MEK등 (필터및PU생산 원자재) 구입	4,655	4,655	2020년

시설자금	유형자산	나노방사설비/후처리설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크,3L 라미네이터, 필름분리기 등)	9,476	9,476

시설자금	유형자산	나노파이버필터 생산라인	524	524

합 계	20,000	20,000	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	20,080,000	2019.10.22	-	상장일로부터 3년	최대주주 등	37,000,000

보통주	200,000	2020.11.01	-	상장일로부터 3년	최대주주 등	37,000,000

특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020년	80,146	-	○	-

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020년	12,457	-	○	-

2019년	-9,271

2018년	-2,377

2017년	8,681

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020년	13,768	-	○	-

2019년	-9,876

2018년	15