이오플로우 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 포함 현재 총 4명의 이사 (사내이사 3인, 사외이사 1인)로 구성되어 있습니다.

당사 이사회는 주주 총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에정하여진 사항, 주주 총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행하고 있습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

당사 정관 및 이사회운영 규정에 따른 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

구성소집	제41조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.
③ 제2항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
⑤ 이사회는 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 제4항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.
⑥ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑦ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

결의방법	제43조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제44조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

권한	이사회운영규정 제3조(권한)1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
3. 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
4. 제3항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다이사회운영규정 제13조(부의사항)(1) 주주총회에 관한 사항
① 주주총회의 소집 및 주주총회 소집권자의 선임
② 영업보고서 및 재무제표의 승인
③ 정관의 변경
④ 자본의 감소 및 주식의 소각
⑤ 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
⑥ 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수
⑦ 해외증권의 발행에 관한 사항
⑧ 이사, 감사의 선임 및 해임
⑨ 주식의 액면미달 발행
⑩ 이사의 회사에 대한 책임의 면제 ⑪ 주식배당(준비금의 자본전입)에 관한 결정
⑫ 주식매수선택권의 부여
⑬ 이사, 감사의 보수
⑭ 주식 명의개서대리인의 선임 또는 해임 및 임시 명의개서 정지기간의 설정
⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안(2) 경영에 관한 사항 ① 연간사업계획 및 예산
② 자본금의 100분의 10이상의 기부금, 후원금 및 증여의 제공
③ 지배인의 선임 및 해임 ④ 국내외에 지점, 출장소, 사무소, 사업장 및 현지법인의 설치 및 폐지 ⑤ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정
⑥ 흡수합병 또는 신설합병의 보고(3) 투자 및 자산에 관한 사항 ① 자기주식의 취득, 처분, 소각 또는 자사주 펀드의 가입 및 해지 결정
② 자기자본의 30억 이상의 타법인 출자 또는 출자 지분의 처분
③ 자기자본의 30억 이상의 해외직접투자
④ 자기자본의 50억 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설
⑤ 최근 사업연도 말 자산총액의 50억 이상의 고정자산의 취득 또는 처분(4) 재무에 관한 사항 ① 주권 등의 액면분할 또는 병합
② 중간배당
③ 주식매수선택권 부여의 취소
④ 신주의 발행 및 실권주식의 처리에 관한 사항
⑤ 사채의 모집
⑥전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행
⑦ 해외증권의 발행에 관한 사항
⑧ 자기자본의 200억 이상의 차입
⑨ 자기자본의 30억 이상의 담보제공 또는 채무보증
ㆍ담보 : 타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함
ㆍ채무보증 : 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외함(5) 이사에 관한 사항 ① 이사와 회사간의 거래에 관한 승인
② 이사의 경업 및 동종업종 타회사의 임원 겸임의 승인
③ 대표이사의 선임, 해임 및 공동 대표의 결정
④ 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉
⑤ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
⑥ 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(6) 기타사항 ① 중요한 소송의 제기와 화의에 관한 사항
② 이사회 규정 및 이사회 내 위원회의 규정 개폐 ③ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
④ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이 사가 필요하다고 인정하는 사항

나. 주요 의결사항 등(1) 이사회의 주요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부

2021.01.06	- 경진제약㈜ 인수를 위한 영업 양수도 양해각서 체결에 따른 선급금 지급의 건	가결

2021.01.06	- 주식매수선택권 부여의 건	가결

2021.01.12	- 신주인수권 행사의 건	가결

2021.01.19	- 전환사채 발행의 건	가결

2021.1.20	- 자회사 설립 변경의 건	가결

2021.02.08	- 2020년(제10기) 연결재무제표 승인의 건- 2020년(제10기) 개별재무제표 승인의 건- 2020년(제10기) 영업보고서 승인의 건	가결

2021.02.16	- 지점설치의 건	가결

2021.02.19	- 전자투표 채택의 건	가결

2021.02.23	- 미국자회사(EOFlow, Inc.,) 장기대여금 증액의 건- 미국자회사(EOFlow, Inc.,) 장기대여금 자본금 전환의 건	가결

2021.03.03	- 제10기 정기주주총회 소집의 건	가결

2021.04.15	- 제11기 임시주주총회 소집결정 및 부의안건 확정의 건	가결

2021.04.15	- (주)템퍼스 주식 취득의 건- (주)액트너랩 주식 취득의 건	가결

2021.05.14	- 주식매수선택권 부여 취소의 건 퇴직 및 재부여에 따른 취소(23명)	가결

2021.05.14	- 주식매수선택권 부여의 건(72명, 228,610주)	가결

2021.05.14	- 주식매수선택권 행사의 건(30명, 70,952주/2021.05.18행사)	가결

2021.05.17	- 우리은행 임직원 대출을 위한 담보제공(1명)	가결

2021.06.08	- 토지 및 공장 매입의 건- 시케이테라퓨틱스 주식 매입의 건	가결

2021.06.08	- 토지 및 공장 매입의 건 이사회 취소의 건	가결

2021.06.15	- 토지 및 공장 매입의 건(54억원, 경기도 광주시 곤지암읍)	가결

2021.06.21	- 주식매수선택권 행사 및 부여 취소의 건	가결

다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 및 선임에 대한 사항

당사는 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제35조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에게 통지하고 있으며, 주주총회를 통하여 이사회 구성원을 선임하여 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

또한 상장법인 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동
분야	회사와의
거래관계	최대주주와의
이해 관계	임기	연임
여부

대표이사
(등기/상근)	김재진	이사회	설립자업무총괄	의장
및
총괄	-	본인	3년	중임
(10년)

사내이사
(등기/상근)	이경준	이사회	대표이사 보좌마케팅 총괄	마케팅 총괄	-	특수관계자	3년	중임
(6년)

사내이사(등기/상근)	LuisMalave	이사회	미국자회사 총괄해외영업 총괄	미국자회사총괄	-	-	3년	중임
(4년)

사외이사
(등기/비상근)	조동일	이사회	당사 경영의
투명성 제고	사외이사	-	-	3년	중임(4년)

(2) 사외이사 현황

당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 경영의 투명성제고 및 내부통제구조 확립을 위하여 사외이사를 선임한 바 있으며 보고서 제출일 기준, 사외이사는 등기이사 총수의 1/4 입니다.

보고서 제출일 기준 당사의 사외이사는 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주와의이해관계	상법상 결격요건여부	비고

조동일	1980. 12 카네기멜론대학교(미국) 졸업 1988. 02 MIT 기계공학 박사1987. 09 ~ 1993. 08 Princeton University 조교수2003. 08 ~ 2007. 06 한국 MEMS 연구회 회장
1993. 08 ~ 현재 서울대학교 교수(전기 컴퓨터공학과)
2013. 10 ~ 현재 서울대학교 생체모방로봇센터 이사
2018. 05 ~ 현재 이오플로우㈜ 사외이사	타인	상법 제382조 제3항및제542조의8 제2항에의한 결격요건에해당사항 없음	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	사외이사조동일

2021.01.06	- 경진제약㈜ 인수를 위한 영업 양수도 양해각서 체결에 따른 선급금 지급의 건	찬성

2021.01.06	- 주식매수선택권 부여의 건	찬성

2021.01.12	- 신주인수권 행사의 건	찬성

2021.01.19	- 전환사채 발행의 건	찬성

2021.1.20	- 자회사 설립 변경의 건	찬성

2021.02.08	- 2020년(제10기) 연결재무제표 승인의 건- 2020년(제10기) 개별재무제표 승인의 건- 2020년(제10기) 영업보고서 승인의 건	찬성

2021.02.16	- 지점설치의 건	찬성

2021.02.19	- 전자투표 채택의 건	찬성

2021.02.23	- 미국자회사(EOFlow, Inc.,) 장기대여금 증액의 건- 미국자회사(EOFlow, Inc.,) 장기대여금 자본금 전환의 건	찬성

2021.03.03	- 제10기 정기주주총회 소집의 건	찬성

2021.04.15	- 제11기 임시주주총회 소집결정 및 부의안건 확정의 건	찬성

2021.04.15	- (주)템퍼스 주식 취득의 건- (주)액트너랩 주식 취득의 건	찬성

2021.05.14	- 주식매수선택권 부여 취소의 건 퇴직 및 재부여에 따른 취소(23명)	찬성

2021.05.14	- 주식매수선택권 부여의 건(72명, 228,610주)	찬성

2021.05.14	- 주식매수선택권 행사의 건(30명, 70,952주/2021.05.18행사)	찬성

2021.05.17	- 우리은행 임직원 대출을 위한 담보제공(1명)	찬성

2021.06.08	- 토지 및 공장 매입의 건- 시케이테라퓨틱스 주식 매입의 건	찬성

2021.06.08	- 토지 및 공장 매입의 건 이사회 취소의 건	찬성

2021.06.15	- 토지 및 공장 매입의 건(54억원, 경기도 광주시 곤지암읍)	찬성

2021.06.21	- 주식매수선택권 행사 및 부여 취소의 건	찬성

(4) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 사외이사의 전문성

보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 2021년 06월 04일 재선임된 조동일 사외이사입니다. 조동일 사외이사는 서울대학교 전기 컴퓨터공학과 및 서울대학교 생체모방로봇센터이사로 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

당사는 이사회 개최 전에 사외이사가 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 직무 수행 지원조직 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사외이사 교육 실시 내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 관련분야에 대해 다년간의 경력과 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나 향후 업무진행과 관련된 교육이 필요하다면 적극적으로 교육을 진행할 예정임.