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압타바이오 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 압타바이오 주식회사
대 표 이 사 : 이 수 진
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 504호(영덕동, 흥덕아이티밸리)
(전 화) 031-365-3693
(홈페이지) http://www.aptabio.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 정 준 희
(전 화) 031-365-3693
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적, 사업적 명칭당사의 명칭은 '압타바이오 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Aptabio Therapeutics Inc.'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2009년 7월 24일 설립되었습니다. 라. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지(1) 주소 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 504호 (영덕동, 흥덕아이티밸리)(2) 홈페이지 : http://www.aptabio.com(3) 전화번호 : 031-365-3693

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2019년 06월 12일	기술성장기업	코스닥시장 상장규정 제2조제31항제1호 세칙에서 정하는바에 따라 기술력과성장성이 인정되는 중소기업

바. 주요사업의 내용 및 신규사업(1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 2가지 독창적인 플랫폼 기술을 바탕으로 글로벌 시장에 도전할 수 있는 난치성 질환 ‘First-in-Class' 혁신 신약을 개발등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 생명과학, 정밀화학, 완제의약품 및 원료의약품의 제조, 판매(도ㆍ소매) 및 무역업

2. 생명과학, 정밀화학, 완제의약품 및 원료의약품 관련기술의 연구, 개발, 기술 판매업, 기술 자문업, 연구수탁업무업

3. 식품제조, 판매업 (소분업포함)

4. 축산관련제품의 생산, 가공, 판매업

5. 화학장치설비 제조, 판매업6. 화장품 제조, 판매업

7. 동물용 사료첨가물 제조, 판매업

8. 동물의약품, 화공약품 제조, 판매업

9. 통신판매업 및 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)10. 상기 각항 관련 무역업(갑류)

11. 무역대리점(갑류)12. 부동산매매업 및 부동산임대업

13. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

(2) 향후 추진하고자 하는 사업자세한 사항은 「II. 사업의 내용」을 참고 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.아. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자	내용

2009.07.24	압타바이오(주) 설립

2009.10.08	본점 변경 : 경기도 수원시 영통구 원천동 산5 아주대학교 산학협력원 118-2

2010.03.11	예비기술 창업지원과제 선정

2010.03.24	벤처기업 인증

2010.03.23	1차 유상증자

2010.05.31	항암제 신물질 국내 특허 출원 및 PCT 출원

2010.11.10	Transfection agent, RNA extraction agent 제품 출시

2011.04.11	유전자 전달체 특허출원

2011.06.01	기업부설연구소 신규설치과제 선정

2011.09.26	기업부설 연구소 인증(아주대 소재)

2011.12.27	2차 유상증자

2012.12.13	선도형 암 특성화 사업과제 선정

2012.12.27	3차 유상증자

2013.05.01	암정복 추진 사업과제 선정

2013.10.15	4차 유상증자

2013.11.12	ISO9001인증(품질경영시스템 인증)

2013.12.05	산학연 도약과제 선정

2014.01.02	본사 용인 흥덕IT밸리로 이전

2014.01.08	본점 변경 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13, 타워동 504호(영덕동, 흥덕아이티밸리)

2014.06.01	보건의료 중개사업 질환극복과제 선정

2015.02.04	5차 유상증자

2015.06.13	6차 유상증자(Series A Funding)

2015.12.01	첨단기술개발사업 미래제약 바이오 10대 특화 과제 선정

2015.12.26	사외이사 강현구 퇴임, 사외이사 정길용 취임

2016.03.11	표적항암제(Apta-12) 기술이전 계약 체결

2016.03.10	표적항암제(Apta-16) 기술이전 계약 체결

2016.06.22	7차 유상증자(Series B Funding)

2018.02.28	대표주관계약 체결

2018.03.21	우리사주조합 설립

2018.04.28	8차 유상증자

2018.05.11	무상증자

2018.05.04	APX-115 임상 1상 진입

2018.05.24	임시주주총회: 액면분할 결의

2018.06.26	액면분할 효력 발생

2018.07.16	대표주관계약 체결

2018.08.28	습성 황반변성 치료제 기술이전 계약 체결

2018.10.22	기술성평가신청서 제출

2018.11.12	기술평가결과 통보( 이크레더블(A), 한국기업데이터(A))

2018.12.14	코스닥 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2018.12.31	APX-115 임상1상 투여 종료

2019.06.12	코스닥시장 상장

2019.08.20	APX-115 유로핀스옵티메드(Eurofins Optimed)와 제제 생산 계약 체결

2019.09.05	APX-115 유로핀스옵티메드(Eurofins Optimed)와 CRO 계약 체결

2020.03.02	APX-115 유럽다국가(체코,헝가리,불가리아,세르비아) 임상2상 IND 제출

2020.05.13	APX-115 헝가리 임상2상 IND 승인

2020.06.08	APX-115 불가리아 임상2상 IND 승인

2020.06.09	APX-115 세르비아 임상2상 IND 승인

2020.07.28	호주 뉴캐슬대학 암연구센터와 차세대 항암제 개발을 위한 MOU 체결

2020.07.30	APX-115 체코 임상2상 IND 승인

2020.08.20	Apta-16 임상1상 IND 신청

2020.10.12	APX-NEW 글로벌제약사와 EA계액 체결

2020.11.20	임상전문R 개소

2020.12.31	APX-115 코로나치료제 미국FDA 임상2상 IND 제출

2021.01.11	Apta-16 임상1상 IND 승인

2021.02.05	APX-1004F 임상1상 IND 제출

나. 본점 소재지 및 그 변경

연월	본점 소재지

2009.07	경기도 수원시 영통구 영통동 1047-1 청명마을 건영아파트 424-1702호

2009.10	경기도 수원시 영통구 원천동 산5 아주대학교 산학협력원 118-2

2014.01	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13, 타워동 504호(영덕동, 흥덕아이티밸리)

다. 경영진의 중요한 변동(1) 대표이사 변동당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.

(2) 기타 임원 변동당사의 최근 1년간 등기임원의 변동내역은 없습니다.

라. 최대주주의 변동

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 상호변경당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 등당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 사. 합병 및 지분인수 등당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.07.29	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

2010.03.23	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2011.12.27	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2012.12.27	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2013.10.15	유상증자(제3자배정)	보통주	2,400	5,000	25,000	-

2015.02.04	유상증자(제3자배정)	보통주	2,800	5,000	25,000	-

2015.06.13	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	17,989	5,000	216,800	-

2016.06.22	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	15,005	5,000	633,000	-

2018.03.16	전환권행사	보통주	2,306	5,000	-	-

2018.04.28	유상증자(제3자배정)	보통주	8,490	5,000	1,278,870	-

2018.05.11	무상증자	보통주	503,964	5,000	5,000	-

2018.05.11	무상증자	상환전환우선주	276,192	5,000	5,000	-

2018.06.26	주식분할	보통주	5,039,640	500	-	-

2018.06.26	주식분할	상환전환우선주	2,761,920	500	-	-

2018.06.29	전환권행사	보통주	3,068,800	500	-	-

2019.06.12	유상증자(일반공모)	보통주	2,213,333	500	30,000	코스닥 상장

2020.03.30	주식매수선택권행사	보통주	134,500	500	6,330	-

2020.08.11	주식매수선택권행사	보통주	57,000	500	6,330	-

2020.08.11	주식매수선택권행사	보통주	22,000	500	12,788	-

주1) 당사가 2015년 6월 13일 발행한 상환전환우선주 17,989주, 2016년 6월 22일 발행한 상환전환우선주 15,005주, 2018년 5월 11일 무상증자한 상환전환우선주 276,192주는 한국채택국제회계기준에 의하여 재무제표 상 자본금에서 비유동부채(우선주부채)로 계정 재분류 됨에 따라 발행 시점에는 자본금 변동사항에 표기하지 아니하였으나, 2018년 3월 16일, 2018년 6월 29일에 전환권이 행사되어 모두 보통주로 전환됨에 따라 전환일에 자본금이 증가된 것으로 표기하였습니다. 나.종류주식의 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 전환사채 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 현물출자당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수를 5천만주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식은 발행주식 총수의 1/2 범위내로 합니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,095,233	-	11,095,233	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,095,233	-	11,095,233	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,095,233	-	11,095,233	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황당사가 2015년 6월 13일 발행한 상환전환우선주 17,989주, 2016년 6월 22일 발행한상환전환우선주 15,005주, 2018년 5월 11일 무상증자한 상환전환우선주 276,192주는 2018년 3월 16일, 2018년 6월 29일에 보유주주의 전환권행사에 따라 그 전부가 보통주로 전환되었습니다. 이에 본 보고서 작성기준일 현재 발행한 종류주식은 존재하지 않습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,095,233	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,095,233	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 7 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제 48 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로
그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한 다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제 48 조의1 (중간배당)
1. 본 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대 하여 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
2. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한 도로 한다.
①. 직전 결산기의 자본의 액
②. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액
④. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
3. 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 자본의 금액, 그 결산기까지 적립된 자본준 비금과 이익준비금의 합계금, 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 총합계금에 미치지 못 할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다.
4. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 49 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않는 때에는 당 회사는 지급의 무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 최근 3사업연도에 배당이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-3,919	-6,298	-4,063

(연결)주당순이익(원)	-356	-636	-591

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 해당사항 없음

라. 이익참가부사채에 대한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 본 사업보고서에 첨부된 정관은 제11기 정기주주총회(2020.03.27)에서 승인된 정관 입니다.나. 2021년 03월 30일 개최 예정인 제12기 정기주주총회에 정관변경 안건이 포함되어 있습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 16일	제9기 정기주주총회	- 신주인수권 및 주식매수선택권 부여 조항- 명의개서 조항 신설	우리사주조합 설립 및스톡옵션 부여를 위한 벤처기업법 조항 반영

2018년 05월 24일	제9기 임시주주총회	- 영문상호명 추가- 홈페이지 공고방법 추가- 발행주식 총수 확대- 주당 액면가액 변경	상법개정안 및 무상증자, 액면분할에 따른 주식수 및 액면가액 변경

2018년 08월 03일	제9기 임시주주총회	- 정관 전면 개정	IPO를 위한 코스닥상장회사 표준정관 반영

2020년 03월 27일	제11기 정기주주총회	- 사업목적 추가- 전자증권 관련 개정- 직위명 일부 변경- 상장회사 표준변경안 반영	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행안 반영, 사업목적 추가 및 상장회사 표준정관 개정안 반영
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기	제 10 기

(2020년 12월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

유동자산	43,745,054,935	46,766,892,799	19,946,264,484

현금및현금성자산	14,686,141,811	16,601,622,846	4,311,513,562

단기금융상품	15,472,163,069	19,500,000,000	15,382,867,066

당기손익-공정가치 측정 금융자산	12,666,658,445	10,056,429,957	-

매출채권	-	-	6,474,930

기타유동금융자산	679,868,240	342,750,600	178,735,497

기타유동자산	240,223,370	266,089,396	66,673,429

비유동자산	31,698,653,427	30,637,367,737	382,038,789

장기금융상품	-	2,000,000,000	-

당기손익-공정가치 측정 금융자산	24,761,540,553	24,559,219,314	66,509,558

유형자산	4,825,834,975	3,946,910,303	287,086,813

투자부동산	1,836,619,452	-	-

무형자산	47,137,400	13,247,058	8,135,418

기타비유동금융자산	62,794,285	31,510,000	20,307,000

사용권자산	164,726,762	86,481,062	-

자산총계	75,443,708,362	77,404,260,536	20,328,303,273

유동부채	801,230,554	730,858,724	1,175,732,889

비유동부채	2,602,257,189	1,518,184,560	840,919,707

부채총계	3,403,487,743	2,249,043,284	2,016,652,596

자본금	5,547,616,500	5,440,866,500	4,334,200,000

자본잉여금	114,068,153,436	112,408,078,822	49,990,756,276

이익잉여금	(47,575,549,317)	(42,693,728,070)	(36,013,305,599)

자본총계	72,040,220,619	75,155,217,252	18,311,650,677

(2020.01.01 ~ 2020.12.31)	(2019.01.01 ~ 2019.12.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)

영업수익	341,044,200	1,018,571,700	1,454,112,600

영업손실	(6,064,787,693)	(7,151,020,889)	(3,362,017,329)

법인세비용차감전 손실	(3,918,873,838)	(6,297,931,041)	(4,063,031,432)

당기순손실	(3,918,873,838)	(6,297,931,041)	(4,063,031,432)

기본주당순손실	(356)	(636)	(591)
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	정진세림회계법인	적정	-	-

제11기(전기)	정진세림회계법인	적정	-	-

제10기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당기)	정진세림회계법인	반기 검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계검토	40백만원	611	40백만원	610

제11기(전기)	정진세림회계법인	분/반기 검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계검토	40백만원	396	40백만원	577

제10기(전전기)	삼일회계법인	반기 감사, 3분기검토, 기말감사	92백만원	-	92백만원	867

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	2020.07.20	법인세 및 지방세세무조정	2021.01.01 ~ 2021.03.31	5백만원	-

제11기(전기)	2019.04.01	재무확인서	2019.04.29 ~ 2019.04.30	5백만원	-

2019.07.30	법인세 및 지방세세무조정	2020.01.01 ~ 2020.03.31	10백만원	-

제10기(전전기)	2019.01.02	법인세 및 지방세세무조정	2019.01.01 ~ 2019.04.30	18백만원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 12월 03일	회사: 감사감사인: 담당회계사	서면방식	중간감사 이후 감사이슈사항, 핵심감사사항 논의, 기말감사 일정 등

2	2021년 03월 10일	회사: 감사감사인: 담당회계사	서면방식	외부감사 결과에 대한 보고 및 평가
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 3인(사내이사 2명, 사외이사 1명)의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용[이사회 운영규정 주요 내용]

제2조
(적용 범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제3조
(이사회의 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제6조
(이사회의 성립)	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

제7조
(이사회의 결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제9조
(이사 아닌 자의 출석)	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

다. 이사회의 권한 내용

당사가 제정하여 시행 중인 이사회운영규정의 이사회 권한 내용은 다음과 같습니다.

[이사회 운영 규정 주요 권한 내용]

제2조
(적용범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제8조
(이사회 의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의?의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 이사회의 주요 의결사항

개최일자	의안	가결여부	이사의 성명

이수진(출석률:100%)	문성환 (출석률:100%)	서종남(주1)(출석률:100%)

찬반여부

2020.01.29	1) 주식매수선택권 부여의 건2) 제11기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2020.03.11	1) 제11기 결산 재무제표 승인의 건2) 직무발명 보상 규정 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 서종남 사외이사는 2018년 08월 03일 임시주주총회에서 선임 되었습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 09월 25일	코스닥협회	서종남	-	- 자본시장 관련 입법동향- 회계제도 관련 주요이슈
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관과 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관

제41조
(감사의 직무 등)	① 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사 직무 규정

제2조
(직무)	감사의 직무 및 권한은 다음 각 호와 같다.
1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사
2. 이사의 직무집행에 대한 감사
3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무
4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항
5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

제3조
(감사의 직무)	감사는 다음 4종류로 구분하여 실시한다.
1. 정기감사 : 감사계획에 의하여 년 1회 이상 정기적으로 실시한다.
2. 특별감사 : 대표이사 또는 감사가 필요하다고 인정하는 특정 부서의 업무 및 직원의 사무 인계 인수시 필요한 경우 수시로 실시한다.
3. 자체감사 : 부서장 주관하에 자체감사요원을 임명하여 일일 및 분기감사를 실시한다.
4. 일상감사 :
1) 감사는 다음 업무에 대하여 대표이사의 결재에 앞서 내용을 검토하고 필요한 경우에는 의견을 제시할 수 있다. 다만, 부득이 한 사정으로 사전감사를 실시하기가 곤란하다고 인정되는 사항에 대해서는 사후감사로 변경하여 실시한다.
(1) 직원의 상벌에 관한 중요사항
(2) 제반사고의 처리 방침
(3) 300만원 이상의 경비지출과 예비비 지출
(4) 업무용 동산, 부동산의 취득 및 처분
(5) 결산, 가결산 및 잉여금 처분에 관한 사항
(6) 특수채권의 포기 및 대손금 상각처리에 관한 사항
(7) 이자 감면에 관한 사항
(8) 기타 대표이사가 감사와 협의하여 정한 사항
2) 사후감사는 전항 각호 이외의 것으로서 담당이사 이상의 전결사항에 대하여 최종 결재자의 결재 후에 내용을 검토하고 필요 한 경우에는 의견을 첨부하는 방법에 의하여 실시한다.

제4조
(감사의 조사보고 의무)	1. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
2. 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 재무상태표(별지서식 제1호), 손익계산서(별지서식 제2호), 이익잉여금처분계산서(별지서식 제3호) 또는 결손금처리계산서(별지서식 제4호)와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출 받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서(별지서식 제5호)를 이사에게 제출하여야 한다.

제7조
(이사회 출석 및 의견 진술권)	1. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여 야 한다.

제8조
(시정요구)	감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 할 수 있다.
1. 규정 또는 제도에 대한 개선
2. 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정
3. 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구

다. 감사의 인적사항

성명	직책명	주요경력	결격요건 해당여부	비고

박정호	감사	- 단국대학교 경제학과 졸업
- 중소기업진흥공단 인큐베이팅 실사위원
- 중소기업진흥공단 이노비즈펀드 실사위원
- 중소기업진흥공단 국민벤처펀드 1,2호 투자심사위원
- 중소기업제7차유동화전문유한회사 실무위원
- 중소기업제8차유동화전문유한회사 실무위원
- 전 안건회계법인 근무
- 현 신화회계법인 근무	결격 없음	비상근

라. 감사의 주요활동내역

개최일	의안	가결여부

2020.01.29	1) 주식매수선택권 부여의 건2) 제11기 정기주주총회 개최의 건	가결

2020.03.11	1) 제11기 결산 재무제표 승인의 건2) 직무발명 보상 규정 신설의 건	가결

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 09월 25일	코스닥협회	- 자본시장 관련 입법동향- 회계제도 관련 주요이슈

마. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

- 해당사항 없습니다. 바. 준법지원인 지원조직 현황

- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 사업보고서 제출일 현재, 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제와 관련하여, 정관 내 별도의 배제조항이 존재하지 않습니다.

이에 따라 2인 이상의 이사선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 경우 주주는 소수주주권의 행사로 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사는 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이수진	본인	보통주	2,400,000	22.06	2,400,000	21.63	-

문성환	임원	보통주	1,200,000	11.03	1,200,000	10.82	-

문호상	배우자	보통주	120,000	1.10	120,000	1.08	-

정준희	임원	보통주	6,500	0.06	13,550	0.12	-

계	보통주	3,726,500	34.25	3,733,550	33.65	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

성명(생년월일)	직책	주요경력	비고

이수진(1969.02.10)	대표이사	-충북대학교 화학과 졸업
-충북대학교 유기 및 생화학 졸업(석사)
-아주대학교 의약화학 졸업(박사)
-중외제약 중앙연구소 신약연구실팀장
-압타바이오(주) 대표이사('09.07 ~ 현재)	-

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이수진	2,400,000	21.63	최대주주

문호상	120,000	1.08	최대주주의특수관계인

문성환	1,200,000	10.82	-

우리사주조합	43,733	0.39%

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	18,450	18,457	99.96	6,766,690	11,095,233	60.99	-

주) 당사 주식 1% 미만 보유한 소액주주 현황 입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이수진	여	1969.02	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 충북대학교 화학과 졸업
- 충북대학교 유기 및 생화학 졸업(석사)
- 아주대학교 의약화학 졸업(박사)
- 중외제약 중앙연구소 신약연구실팀장
- 압타바이오(주) 대표이사	2,400,000	-	본인	11년 5개월	-

문성환	남	1958.05	사장	등기임원	상근	CTO	- 부산대학교 화학과 졸업
- KAIST 생물공학과/생화학 전공
- POSTECH 화학과/생유기 및 의약화학전공(박사)
- Molecumetics, USA. Scientific Researcher
- JW 중앙연구소, C 신약연구소 연구소장
- BJ 한미 연구센터(한미약품(주)) 연구소장/부사장
- 압타바이오(주) 사장/CTO	1,200,000	-	-	6년 11개월	-

서종남	남	1962.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 건국대학교 법학과 학사 졸업
- 건국대학교 법학 석사 졸업 - 건국대학교 법학 박사 졸업 - 한국거래소 코스닥시장본부 본부장보
- 현 법무법인 율촌	10,000	-	-	2년 5개월	-

박정호	남	1970.07	감사	등기임원	비상근	감사	- 단국대학교 경제학과 졸업
- 전 안건회계법인 근무
- 현 신화회계법인 근무
- 중소기업진흥공단 인큐베이팅 실사위원
- 중소기업진흥공단 이노비즈펀드 실사위원
- 중소기업진흥공단 국민벤처펀드 1,2호 투자심사위원
- 중소기업제7,8차 유동화전문 유한회사 실무위원	-	-	-	2년 5개월	-

정준희	남	1970.09	이사	미등기임원	상근	CFO	- 서울대학교 사법학(학사)- 서울대학원 법학과(석사)- 예금보험공사- 한국신용정보 인사팀장- 골든튜브 이샵본부 본부장- ㈜드림시큐리티 재무이사- 압타바이오(주) CFO(18.01~現)	13,550	-	-	3년	-

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	이수진	여	1969.02	미해당	- 아주대학교 의약화학 졸업(박사)
- 중외제약 중앙연구소 신약연구실팀장
- 압타바이오(주) 대표이사	2021.03.30	본인

선임	문성환	남	1958.05	미해당	- POSTECH 화학과/생유기 및 의약화학전공(박사)
- Molecumetics, USA. Scientific Researcher
- JW 중앙연구소, C 신약연구소 연구소장
- BJ 한미 연구센터(한미약품(주)) 연구소장/부사장
- 압타바이오(주) 사장/CTO	2021.03.30	-

선임	서종남	남	1962.12	해당	- 건국대학교 법학 박사 - 한국거래소 코스닥시장본부 본부장보
- 현 법무법인 율촌	2021.03.30	-

선임	박정호	남	1970.07	미해당	- 단국대학교 경제학과 졸업
- 전 안건회계법인 근무
- 현 신화회계법인 근무	2021.03.30	-

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/관리	남	9	-	-	-	9	3년 1개월	656,589	72,954	-	-	-	-

연구/관리	여	11	-	-	-	11	2년 2개월	581,458	52,860	-

합 계	20	-	-	-	20	2년 7개월	1,238,047	61,902	-

(주) 직원수는 기준일 현재 재직자 기준이며, 평균 근속연수, 연간급여 총액은 중도퇴사자분이 포함되어 산정되었습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	288,190	96,063	-

(주) 인원수는 기준일 현재 재직자 기준이며, 연간급여 총액은 중도퇴사자의 급여총액이 포함되었습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	2,000,000	-

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	932,000	233,000	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	920,000	460,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 1 34 - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 34 - 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 공정가치 산출방법은 감사보고서 주석에 명시되어 있습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 배윤수 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 30,000 30,000 - 30,000 - - 2020.03.16~2025.03.16 6,330 도경오 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 30,000 30,000 - 30,000 - - 2020.03.16~2025.03.16 6,330 차대룡 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 15,000 15,000 - 15,000 - - 2020.03.16~2025.03.16 6,330 강원준 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 15,000 12,000 - 12,000 - 3,000 2020.03.16~2025.03.16 6,330 이승찬 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 64,000 24,000 - 24,000 - 40,000 2020.03.16~2025.03.16 6,330 정준희 미등기임원 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 26,000 26,000 - 26,000 - - 2020.03.16~2025.03.16 6,330 ○○○외 4명 직원 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 54,500 54,500 - 54,500 - - 2020.03.16~2025.03.16 6,330 김현주 미등기임원 2018년 08월 03일 신주발행 보통주 12,000 12,000 - 12,000 - - 2020.08.03~2025.08.03 12,788 서종남 등기임원 2018년 08월 03일 신주발행 보통주 10,000 10,000 - 10,000 - - 2020.08.03~2025.08.03 12,788 ○○○외 8명 직원 2020년 01월 29일 신주발행 보통주 76,000 - - - - 76,000 2022.01.29~2027.01.28 30,000 - 당사는 2018년 3월 16일 주식매수선택권 부여일 현재 벤처기업육성에관한특별조치법에 의거 외부자문위원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다.

- 기준일(2020.12.31) 현재 당사 주식의 종가는 50,800원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼진제약(상장)	2020.03.20	단순투자	225,219	-	-	-	242,000	6,105,893	488,607	242,000	1.74%	6,594,500	269,033,498	27,879,308

합 계	-	-	-	242,000	6,105,893	488,607	242,000	1.74%	6,594,500	269,033,498	27,879,308
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.