eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
압타바이오 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 04 월 26 일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 압타바이오 주식회사
대 표 이 사 : 이 수 진
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 504호(영덕동, 흥덕아이티밸리)
(전 화) 070-7152-0097
(홈페이지) http://www.aptabio.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 정 준 희
(전 화) 031-660-7310
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적, 사업적 명칭당사의 명칭은 '압타바이오 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Aptabio Therapeutics Inc.'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2009년 7월 24일 설립되었습니다. 라. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지(1) 주소 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 504호 (영덕동, 흥덕아이티밸리)(2) 홈페이지 : http://www.aptabio.com(3) 전화번호 : 070-7152-0097

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

emb00002b443066.jpg 중소기업 확인서

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

바. 주요사업의 내용 및 신규사업(1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 2가지 독창적인 플랫폼 기술을 바탕으로 글로벌 시장에 도전할 수 있는 난치성 질환 ‘First-in-Class' 혁신 신약을 개발등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 생명과학, 정밀화학, 완제의약품 및 원료의약품의 제조, 판매(도ㆍ소매) 및 무역업

2. 생명과학, 정밀화학, 완제의약품 및 원료의약품 관련기술의 연구, 개발, 기술 판매업, 기술 자문업, 연구수탁업무업

3. 식품제조, 판매업 (소분업포함)

4. 축산관련제품의 생산, 가공, 판매업

5. 화학장치설비 제조, 판매업6. 화장품 제조, 판매업

7. 동물용 사료첨가물 제조, 판매업

8. 동물의약품, 화공약품 제조, 판매업

9. 통신판매업 및 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)10. 상기 각항 관련 무역업(갑류)

11. 무역대리점(갑류)

12. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

(2) 향후 추진하고자 하는 사업자세한 사항은 「II. 사업의 내용」을 참고 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.아. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자	내용

2009.07.24	압타바이오(주) 설립

2009.10.08	본점 변경 : 경기도 수원시 영통구 원천동 산5 아주대학교 산학협력원 118-2

2010.03.11	예비기술 창업지원과제 선정

2010.03.24	벤처기업 인증

2010.03.23	1차 유상증자

2010.05.31	항암제 신물질 국내 특허 출원 및 PCT 출원

2010.11.10	Transfection agent, RNA extraction agent 제품 출시

2011.04.11	유전자 전달체 특허출원

2011.06.01	기업부설연구소 신규설치과제 선정

2011.09.26	기업부설 연구소 인증(아주대 소재)

2011.12.27	2차 유상증자

2012.12.13	선도형 암 특성화 사업과제 선정

2012.12.27	3차 유상증자

2013.05.01	암정복 추진 사업과제 선정

2013.10.15	4차 유상증자

2013.11.12	ISO9001인증(품질경영시스템 인증)

2013.12.05	산학연 도약과제 선정

2014.01.02	본사 용인 흥덕IT밸리로 이전

2014.01.08	본점 변경 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13, 타워동 504호(영덕동, 흥덕아이티밸리)

2014.06.01	보건의료 중개사업 질환극복과제 선정

2015.02.04	5차 유상증자

2015.06.13	6차 유상증자(Series A Funding)

2015.12.01	첨단기술개발사업 미래제약 바이오 10대 특화 과제 선정

2015.12.26	사외이사 강현구 퇴임, 사외이사 정길용 취임

2016.03.11	표적항암제(Apta-12) 기술이전 계약 체결

2016.03.10	표적항암제(Apta-16) 기술이전 계약 체결

2016.06.22	7차 유상증자(Series B Funding)

2018.02.28	대표주관계약 체결

2018.03.21	우리사주조합 설립

2018.04.28	8차 유상증자

2018.05.11	무상증자

2018.05.04	APX-115 임상 1상 진입

2018.05.24	임시주주총회: 액면분할 결의

2018.06.26	액면분할 효력 발생

2018.07.16	대표주관계약 체결

2018.08.28	습성 황반변성 치료제 기술이전 계약 체결

2018.10.22	기술성평가신청서 제출

2018.11.12	기술평가결과 통보( 이크레더블(A), 한국기업데이터(A))

2018.12.14	코스닥 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2018.12.31	APX-115 임상1상 투여 종료

나. 본점 소재지 및 그 변경

연월	본점 소재지

2009.07	경기도 수원시 영통구 영통동 1047-1 청명마을 건영아파트 424-1702호

2009.10	경기도 수원시 영통구 원천동 산5 아주대학교 산학협력원 118-2

2014.01	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13, 타워동 504호(영덕동, 흥덕아이티밸리)

다. 경영진의 중요한 변동(1) 대표이사 변동당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.

(2) 기타 임원 변동당사의 최근 1년간 등기임원의 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	내용

2018.08.03	제10기 임시주주총회에서 서종남(신임) 사외이사 선임, 박정호(신임) 감사 선임

2018.12.26	사외이사 정길용 퇴임

* 2018년 12월 26일 임시주주총회에서 대표이사 이수진은 재선임 되었습니다.

라. 최대주주의 변동

당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 마. 상호변경당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 등당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 사. 합병 및 지분인수 등당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.07.29	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

2010.03.23	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2011.12.27	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2012.12.27	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2013.10.15	유상증자(제3자배정)	보통주	2,400	5,000	25,000	-

2015.02.04	유상증자(제3자배정)	보통주	2,800	5,000	25,000	-

2015.06.13	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	17,989	5,000	216,800	-

2016.06.22	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	15,005	5,000	633,000	-

2018.03.16	전환권행사	보통주	2,306	5,000	-	-

2018.04.28	유상증자(제3자배정)	보통주	8,490	5,000	1,278,870	-

2018.05.11	무상증자	보통주	503,964	5,000	5,000	-

2018.05.11	무상증자	상환전환우선주	276,192	5,000	5,000	-

2018.06.26	주식분할	보통주	5,039,640	500	-	-

2018.06.26	주식분할	상환전환우선주	2,761,920	500	-	-

2018.06.29	전환권행사	보통주	3,068,800	500	-	-

주1) 당사가 2015년 6월 13일 발행한 상환전환우선주 17,989주, 2016년 6월 22일 발행한 상환전환우선주 15,005주, 2018년 5월 11일 무상증자한 상환전환우선주 276,192주는 한국채택국제회계기준에 의하여 재무제표 상 자본금에서 비유동부채(우선주부채)로 계정 재분류 됨에 따라 발행 시점에는 자본금 변동사항에 표기하지 아니하였으나, 2018년 3월 16일, 2018년 6월 29일에 전환권이 행사되어 모두 보통주로 전환됨에 따라 전환일에 자본금이 증가된 것으로 표기하였습니다. 나.종류주식의 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 전환사채 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 현물출자당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수를 5천만주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식은 발행주식 총수의 1/2 범위내로 합니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,668,400	-	8,668,400	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,668,400	-	8,668,400	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,668,400	-	8,668,400	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황당사가 2015년 6월 13일 발행한 상환전환우선주 17,989주, 2016년 6월 22일 발행한상환전환우선주 15,005주, 2018년 5월 11일 무상증자한 상환전환우선주 276,192주는 2018년 3월 16일, 2018년 6월 29일에 보유주주의 전환권행사에 따라 그 전부가 보통주로 전환되었습니다. 이에 본 보고서 작성기준일 현재 발행한 종류주식은 존재하지 않습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,668,400	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,668,400	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 7 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제 49 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로
그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한 다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제 49 조의1 (중간배당)
1. 본 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대 하여 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
2. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한 도로 한다.
①. 직전 결산기의 자본의 액
②. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액
④. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
3. 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 자본의 금액, 그 결산기까지 적립된 자본준 비금과 이익준비금의 합계금, 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 총합계금에 미치지 못 할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다.
4. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 50 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않는 때에는 당 회사는 지급의 무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 최근 3사업연도에 배당이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 1분기	제10기	제09기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-1,797	-4,063	-31,122

(연결)주당순이익(원)	-207	-591	-688,554

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 이익참가부사채에 대한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제10기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고, 제9기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른조정사항이 반영된 것 입니다. (단위 : 원)

과 목	제 11 기 1분기	제 10 기	제 9 기

(2019년 3월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

유동자산	18,876,621,768	19,946,264,484	10,656,030,848

현금및현금성자산	3,463,288,840	4,311,513,562	2,807,576,012

단기금융상품	14,898,873,810	15,382,867,066	7,763,404,578

매출채권	-	6,474,930	-

기타유동수취채권	136,586,533	178,735,497	25,277,382

기타유동자산	377,872,585	66,673,429	59,772,876

비유동자산	530,625,561	382,038,789	346,068,945

기타금융자산	70,155,454	66,509,558	53,212,744

유형자산	368,405,335	287,086,813	275,413,867

무형자산	8,101,735	8,135,418	1,885,334

기타비유동수취채권	20,307,000	20,307,000	15,557,000

기타비유동자산	63,656,037	-	-

자산총계	19,407,247,329	20,328,303,273	11,002,099,793

유동부채	1,671,100,071	1,175,732,889	22,939,218,656

비유동부채	1,028,386,842	840,919,707	19,601,172,813

부채총계	2,699,486,913	2,016,652,596	42,540,391,469

자본금	4,334,200,000	4,334,200,000	226,000,000

자본잉여금	50,183,408,177	49,990,756,276	99,874,000

이익잉여금	(37,809,847,761)	(36,013,305,599)	(31,864,165,676)

자본총계	16,707,760,416	18,311,650,677	(31,538,291,676)

(2019.01.01 ~ 2019.03.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

영업수익	32,712,200	1,454,112,600	300,063,600

영업손실	(1,832,811,143)	(3,362,017,329)	(2,136,953,193)

법인세비용차감전 손실	(1,796,542,162)	(4,063,031,432)	(31,122,654,089)

당기순손실	(1,796,542,162)	(4,063,031,432)	(31,122,654,089)

기본주당순손실	(207)	(591)	(6,886)
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에 대한 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기) 1분기	세림회계법인	(주)	-

제10기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제9기(전전기)	진일회계법인	적정	-

(주) 재무제표 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않음.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	세림회계법인	K-IFRS 감사반기 검토, 기말감사, 내부회계관리	30백만원	미확정

제10기(전기)	삼일회계법인	K-IFRS 감사반기 감사, 분기 검토 , 기말감사	92백만원	867

제9기(전전기)	진일회계법인	K-IFRS 감사	10백만원	644

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의하여 당사의 제11기(2019.1.1～2019.12.31) 사업연도에 대한 외부감사인을 세림회계법인으로 변경하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 3인(사내이사 2명, 사외이사 1명)의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용[이사회 운영규정 주요 내용]

제2조
(적용 범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제3조
(이사회의 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제6조
(이사회의 성립)	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

제7조
(이사회의 결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제9조
(이사 아닌 자의 출석)	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

다. 이사회의 권한 내용

당사가 제정하여 시행 중인 이사회운영규정의 이사회 권한 내용은 다음과 같습니다.

[이사회 운영 규정 주요 권한 내용]

제2조
(적용범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제8조
(이사회 의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의?의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 이사회의 주요 의결사항

개최일자	의안	가결여부	이사의 성명

이수진(출석률:100%)	문성환 (출석률:100%)	정길용(주2)(출석률:75%)	서종남(주1)(출석률:100%)

찬반여부

2016.03.15	1) 정기주주총회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2016.06.10	1) 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2017.03.15	1) 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018.02.26	1) 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018.04.12	1) 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2018.05.11	1) 무상증자의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2018.05.11	1) 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018.07.19	1) 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018.08.10	1) 명의개서대리인 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.08.14	1) 사내규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.11.02	1) 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.12.12.	1) 코스닥 시장 상장 동의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.12.26	1) 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	퇴임	찬성

2019.01.30	1) 제10기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

주1) 서종남 사외이사는 2018년 08월 3일 임시주주총회에서 선임 되었습니다.주2) 정길용 사외이사는 2018년 12월 26일 임기만료로 퇴임 되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관과 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관

제42조
(감사의 직무 등)	① 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사 직무 규정

제2조
(직무)	감사의 직무 및 권한은 다음 각 호와 같다.
1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사
2. 이사의 직무집행에 대한 감사
3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무
4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항
5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

제3조
(감사의 직무)	감사는 다음 4종류로 구분하여 실시한다.
1. 정기감사 : 감사계획에 의하여 년 1회 이상 정기적으로 실시한다.
2. 특별감사 : 대표이사 또는 감사가 필요하다고 인정하는 특정 부서의 업무 및 직원의 사무 인계 인수시 필요한 경우 수시로 실시한다.
3. 자체감사 : 부서장 주관하에 자체감사요원을 임명하여 일일 및 분기감사를 실시한다.
4. 일상감사 :
1) 감사는 다음 업무에 대하여 대표이사의 결재에 앞서 내용을 검토하고 필요한 경우에는 의견을 제시할 수 있다. 다만, 부득이 한 사정으로 사전감사를 실시하기가 곤란하다고 인정되는 사항에 대해서는 사후감사로 변경하여 실시한다.
(1) 직원의 상벌에 관한 중요사항
(2) 제반사고의 처리 방침
(3) 300만원 이상의 경비지출과 예비비 지출
(4) 업무용 동산, 부동산의 취득 및 처분
(5) 결산, 가결산 및 잉여금 처분에 관한 사항
(6) 특수채권의 포기 및 대손금 상각처리에 관한 사항
(7) 이자 감면에 관한 사항
(8) 기타 대표이사가 감사와 협의하여 정한 사항
2) 사후감사는 전항 각호 이외의 것으로서 담당이사 이상의 전결사항에 대하여 최종 결재자의 결재 후에 내용을 검토하고 필요 한 경우에는 의견을 첨부하는 방법에 의하여 실시한다.

제4조
(감사의 조사보고 의무)	1. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
2. 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 재무상태표(별지서식 제1호), 손익계산서(별지서식 제2호), 이익잉여금처분계산서(별지서식 제3호) 또는 결손금처리계산서(별지서식 제4호)와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출 받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서(별지서식 제5호)를 이사에게 제출하여야 한다.

제7조
(이사회 출석 및 의견 진술권)	1. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여 야 한다.

제8조
(시정요구)	감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 할 수 있다.
1. 규정 또는 제도에 대한 개선
2. 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정
3. 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구

다. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성명	직책명	주요경력	결격요건 해당여부	비고

박정호	감사	- 단국대학교 경제학과 졸업
- 중소기업진흥공단 인큐베이팅 실사위원
- 중소기업진흥공단 이노비즈펀드 실사위원
- 중소기업진흥공단 국민벤처펀드 1,2호 투자심사위원
- 중소기업제7차유동화전문유한회사 실무위원
- 중소기업제8차유동화전문유한회사 실무위원
- 전 안건회계법인 근무
- 현 신화회계법인 근무	결격 없음	비상근

라. 감사의 주요활동내역

개최일	의안	가결여부

2018.05.11	1) 정관 일부 변경의 건
2) 주식분할의건	가결

2018.07.19	1) 정관개정의 건
2) 사외이사선임의건
3) 감사선임의건
4) 주식매수선택권부여의건	가결

2018.08.10	1) 명의개서대리인 설치의 건	가결

2018.08.14	1) 사내규정 제정의 건	가결

2018.11.02	1) 사내이사선임의 건	가결

2018.12.12.	1) 코스닥 시장 상장 동의의 건	가결

2019.01.30	1) 제10기 정기주주총회 개최의 건	가결

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

-	-	-

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 사업보고서 제출일 현재, 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제와 관련하여, 정관 내 별도의 배제조항이 존재하지 않습니다.

이에 따라 2인 이상의 이사선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 경우 주주는 소수주주권의 행사로 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사는 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이수진	본인	보통주	2,400,000	27.69	2,400,000	27.69	-

문성환	임원	보통주	1,200,000	13.84	1,200,000	13.84	-

문호상	배우자	보통주	120,000	1.38	120,000	1.38	-

이승찬	임원	보통주	47,500	0.55	47,500	0.55	-

김현주	임원	보통주	40,000	0.46	40,000	0.46	-

정준희	임원	보통주	6,500	0.07	6,500	0.07	-

계	보통주	3,814,000	44.00	3,814,000	44.00	-

-	-	-	-	-	-

1) 당사는 2018년 2018년 5월 11일 900% 무상증자를 실시하였으며, 2018년 5월 24일 액면분할(주당 5,000원 → 주당 500원)을 임시주주총회에서 결의함에 따라 기초 주식수를 수정 하였습니다.2) 이승찬 및 정준희 소유주식은 해당 2인이 보유한 우리사주조합 지분 합산한 수치이며 각각 7,500주, 6,500주가 우리사주조합 지분에 포함된 수량입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명(생년월일)	직책	주요경력	비고

이수진(1969.02.10)	대표이사	-충북대학교 화학과 졸업
-충북대학교 유기 및 생화학 졸업(석사)
-아주대학교 의약화학 졸업(박사)
-중외제약 중앙연구소 신약연구실팀장
-압타바이오(주) 대표이사('09.07 ~ 현재)	-

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	LB글로벌익스팬션투자조합	631,900	7.29%	-

2013코오롱-성장사다리스타트업 투자조합	599,100	6.91%	-

2014에이치비벤처투자조합	553,600	6.39%	-

우리사주조합	27,400	0.32%

(주) 2018.12.31 기준 주주명부 상 주식소유현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	605	97.27%	1,014,200	11.69%	-

(주) 2018.12.31 기준 주주명부 상 주식소유현황
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이수진	여	1969.02	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 충북대학교 화학과 졸업
- 충북대학교 유기 및 생화학 졸업(석사)
- 아주대학교 의약화학 졸업(박사)
- 중외제약 중앙연구소 신약연구실팀장
- 압타바이오(주) 대표이사	2,400,000	-	본인	9년 7개월	-

문성환	남	1959.05	사장	등기임원	상근	CTO	- 부산대학교 화학과 졸업
- KAIST 생물공학과/생화학 전공
- POSTECH 화학과/생유기 및 의약화학전공(박사)
- Molecumetics, USA. Scientific Researcher
- JW 중앙연구소, C 신약연구소 연구소장
- BJ 한미 연구센터(한미약품(주)) 연구소장/부사장
- 압타바이오(주) 사장/CTO	1,200,000	-	-	5년 2개월	-

서종남	남	1962.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 건국대학교 법학과 학사 졸업
- 건국대학교 법학 석사 졸업 - 건국대학교 법학 박사 졸업 - 한국거래소 코스닥시장본부 본부장보
- 현 법무법인 율촌	-	-	-	8개월	-

박정호	남	1970.07	감사	등기임원	비상근	감사	- 단국대학교 경제학과 졸업
- 전 안건회계법인 근무
- 현 신화회계법인 근무
- 중소기업진흥공단 인큐베이팅 실사위원
- 중소기업진흥공단 이노비즈펀드 실사위원
- 중소기업진흥공단 국민벤처펀드 1,2호 투자심사위원
- 중소기업제7,8차 유동화전문 유한회사 실무위원	-	-	-	8개월	-

김현주	여	1964.10	상무	미등기임원	상근	연구지원총괄	- 부산대학교 화학과 졸업
- 부산대학교 화학과 석사
- 중외제약 개발본부
- 중외제약 중앙연구소 연구지원실장
- 대웅제약 R 전략팀장
- 대웅제약 생명곽학연구소 연구기획실장
- 압타바이오(주) (18.05~現)	40,000	-	-	11개월	-

정준희	남	1970.09	이사	미등기임원	상근	CFO	- 서울대학교 사법학(학사)- 서울대학원 법학과(석사)- 예금보험공사- 한국신용정보 인사팀장- 골든튜브 이샵본부 본부장- ㈜드림시큐리티 재무이사- 압타바이오(주) CFO(18.01~現)	6,500	-	-	1년 3개월	-

이승찬	남	1971.07	이사	미등기임원	상근	연구개발총괄	- 건국대학교 화학(학사)
- 건국대학교 의약화학(석사)
- 서울대학교 박사
- Singapore 국립대 연구원
- Singapore Biopolis 연구원
- 압타바이오(주) 연구개발총괄(13.11~現)	47,500	-	-	5년 5개월	-

(주) 정준희 및 이승찬 소유주식은 해당 2인이 보유한 우리사주조합 지분 합산한 수치이며 각각 6,500주, 7,500주가 우리사주조합 지분에 포함된 수량입니다.

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/관리	남	7	-	-	-	7	1.6년	86,617	30,208	-

연구/관리	여	7	-	-	-	7	1.5년	77,680	29,705	-

합 계	14	-	-	-	14	1.6년	164,297	59,913	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	63,060	21,020	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000,000	-

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	63,000	15,750	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	60,000	30,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 1 34 - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 34 - 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 공정가치 산출방법은 감사보고서 주석에 명시되어 있습니다. (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 배윤수 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 30,000 - - 30,000 2020.03.16~2025.03.15 6,330 도경오 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 30,000 - - 30,000 2020.03.16~2025.03.15 6,330 차대룡 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 15,000 - - 15,000 2020.03.16~2025.03.15 6,330 강원준 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 15,000 - - 15,000 2020.03.16~2025.03.15 6,330 이승찬 미등기임원 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 64,000 - - 64,000 2020.03.16~2025.03.15 6,330 정준희 미등기임원 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 26,000 - - 26,000 2020.03.16~2025.03.15 6,330 지유미 외 4명 직원 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 54,500 - - 54,500 2020.03.16~2025.03.15 6,330 김현주 미등기임원 2018년 08월 03일 신주발행 보통주 12,000 - - 12,000 2020.08.03~2025.08.03 12,788 서종남 등기임원 2018년 08월 03일 신주발행 보통주 10,000 - - 10,000 2020.08.03~2025.08.03 12,788 당사는 2018년 3월 16일 주식매수선택권 부여일 현재 벤처기업육성에관한특별조치법에 의거 외부자문위원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 타법인 출자현황본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.2. 주주총회 의사록 요약

총회일자	안 건	결의내용

제9기정기주주총회('18.03.16)	제1호 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호 : 정관 일부개정 및 신설의 건제3호 : 감사 선임의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

임시주주총회('18.05.24)	제1호 : 정관 일부 변경의 건제2호 : 주식 분할의 건	가결가결

임시주주총회('18.08.03)	제1호 : 정관개정의 건제2호 : 사외이사 선임의 건제3호 : 감사 선임의 건제4호 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결

임시주주총회('18.12.26)	제1호 :임원 선임의 건	가결

제10기정기주주총회('19.03.20)	제1호 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

3. 중요한 소송사건

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 채무보증 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 채무인수약정현황해당사항 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

9. 제재현황 등 그 밖의 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 11. 중소기업기준 검토표

12. 외국지주회사의 자회사 현황본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 13. 법적위험 변동사항본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 14. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 15. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 16. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 17. 합병등의 사후정보본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 18. 녹색경영본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 19. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 20. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.