압타바이오 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

총회일자	안 건	결의내용

제9기정기주주총회('18.03.16)	제1호 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호 : 정관 일부개정 및 신설의 건제3호 : 감사 선임의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

임시주주총회('18.05.24)	제1호 : 정관 일부 변경의 건제2호 : 주식 분할의 건	가결가결

임시주주총회('18.08.03)	제1호 : 정관개정의 건제2호 : 사외이사 선임의 건제3호 : 감사 선임의 건제4호 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결

임시주주총회('18.12.26)	제1호 :임원 선임의 건	가결

제10기정기주주총회('19.03.20)	제1호 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

제11기정기주주총회('20.03.27)	제1호 : 정관 일부 변경의 건제2호 : 제11기 재무제표 승인의 건제3호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

3. 중요한 소송사건

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 채무보증 현황

(단위: 천원)

담보제공자산	담보권자	담보제공자산장부금액	담보제공내역

보통예금	기업은행	2,000,000	우리사주조합에 대한 담보 제공

6. 채무인수약정현황해당사항 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

9. 제재현황 등 그 밖의 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 11. 중소기업기준 검토표

12. 외국지주회사의 자회사 현황본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 13. 법적위험 변동사항본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 14. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 15. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 16. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 17. 합병등의 사후정보본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 18. 녹색경영본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 19. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 20. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

21. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	1	2019.06.10	경상연구개발비	51,868	임상시험비용	4303	하기주석참고

기업공개(코스닥시장상장)	1	2019.06.10	운영자금	1,800	-	-	하기주석참고

기업공개(코스닥시장상장)	1	2019.06.10	투자자금	8,975	연구용사무실 및 기계장치 취득	5,375	하기주석참고

- 당사는 2019.06.12 코스닥시장에 상장하였으며, 상기 납입금액 62,643백만원 중 당기까지 사용분을 제외한 52,965백만원은 공시서류제출일 현재 금융기관에 예치하고 있습니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	647	-	-

예ㆍ적금	정기예금	13,500	-	-

채권	신탁채권	32,712	-	-

주식	삼진제약 보통주	6,106	-	-

계	52,965	-

22. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,720,000	2018.12.13	2022.06.12	상장후 3년	최대주주 및 특수관계인	11,095,233

23. 특례상장기업의 사후정보당사는 기술성장기업으로 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항에서 정하는 신규상장 심사요건 특례를 적용받아 2019년 6월 12일 코스닥시장에 상장 되었습니다. 당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을 추정하여 기재하였는바, 증권신고서에 기재된 재무사항 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	2019년	2020년

예측	실적	괴리율	비고	예측	실적	괴리율	비고

영업수익	27,743	1,018	96.3%	(주1)	76,711	341	99.6%	(주4)

영업이익	4,505	(7,151)	258.7%	(주2)	45,221	(6,065)	113.4%	(주5)

당기순이익	4,505	(6,298)	239.8%	(주3)	34,277	(3,919)	111.4%	(주6)

(주1) 투자설명서 상 2019년 하반기로 예측되어 있던 당뇨병성신증, NASH 의 라이선스아웃 일정이 2020년 이후로 변경됨에 따른 차이입니다.(주2) 영업이익 예측과 실적 차이의 주된 원인은 (주1)의 추정 매출액 감소분 267억원에 추정 경상연구개발비 감소분 150억원으로인한 총 117억원의 차이입니다.(주3) 상기 원인에 2019년 금융상품손익 9억원이 발생하여 당기순이익은 108억원 차이입니다.

(주4) COVID-19로 기술이전 일정이 연기되면서 투자설명서 상 2020년 당뇨병성신증 milestone 102억, NASH upfront 145억 및 milestone 242억, 당뇨병성 망막병증 upfront 105억, 혈액암 milestone 161억, 췌장암 milestone 11억 등 총 767억의 예상매출이 2021년 이후로 변경됨에 따른 차이입니다.(주5) 영업이익 예측과 실적 차이의 주된 원인은 (주4)의 추정 매출액 감소분 763억원에 추정 경상연구개발비 감소분 242억원 등 영업비용 250억 감소으로인한 총 513억원의 차이입니다.(주6) 상기 원인에 2020년 법인세비용 예상액 109억 미발생과 영업외손익 22억원이 발생하여 당기순이익은 382억원 차이입니다.

특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020년	341,044	-	○(주2)	2023년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020년	-6,064,788	-	○(주3)	-

2019년	-7,151,021

2018년	-3,362,017

2017년	-2,042,627

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020년	-3,918,874	-	○(주4)	2021년 12월 31일

2019년	-6,297,931

2018년	-4,063,031

(주1) 당사는 2019년 6월 12일 코스닥시장에 기술성장기업으로 상장하였습니다.(주2) 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다.(주3) 기술성장기업의 경우에는 해당 요건을 적용 받지 않습니다. (주4) 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다. 지정유예 기간의 종료 후 처음으로 관리종목 지정요건의판단 대상이 되는 3개 사업연도는 2022년부터 2024년까지입니다.