eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
압타바이오 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 03월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 압타바이오 주식회사
대 표 이 사 : 이 수 진
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 504호(영덕동, 흥덕아이티밸리)
(전 화) 031-365-3693
(홈페이지) http://www.aptabio.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 정 준 희
(전 화) 031-365-3693
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세) : 해당사항 없음' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2019년 06월 12일	기술성장기업	코스닥시장 상장규정 제2조제31항제1호 세칙에서 정하는바에 따라 기술력과성장성이 인정되는 중소기업

2. 주요 사업의 내용 당사는 3가지 독창적인 플랫폼을 바탕으로 'First-in-Class' 혁신신약을 개발하고 있습니다. '산화 스트레스 조절(Oxidative stress modulation)플랫폼'은 염증 및 섬유화 질병의 근본 원인인 산화 스트레스를 효과적으로 조절함으로써 당뇨합병증, 혈관 질환, 신경퇴행성 질환, 난치성 암 등의 치료제를 개발하는 기술이고, 'CAF Modulation 플랫폼'은 산화스트레스 조절을 통해 CAF를 조절함으로써 항종양 면역 효과를 높이고 종양의 발달 및 전이를 억제하여, 항암제의 내성 및 면역 회피를 해결 가능한 혁신적인 면역항암제 치료제를 개발하는 기술입니다. 'Apta-DC 플랫폼'은 선택적으로 암세포를 타겟하여 이중항암작용을 통해 빠르고 강하게 암세포의 증식을 막고 사멸하는 기술입니다. 이외에 유전자 전달체 기술도 보유하고 있으며, 파트너사와 공동연구 또는 기술이전이 주요 사업화모델입니다. 자세한 내용은 'Ⅱ.사업의 내용 _ 1.사업의 개요 및 7.기타 참고사항' 항목을 참조 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자	내용

2019.06.12	코스닥시장 상장

2019.08.20	APX-115 유로핀스옵티메드(Eurofins Optimed)와 제제 생산 계약 체결

2019.09.05	APX-115 유로핀스옵티메드(Eurofins Optimed)와 CRO 계약 체결

2020.03.02	APX-115 유럽다국가(체코,헝가리,불가리아,세르비아) 임상2상 IND 제출

2020.05.13	APX-115 헝가리 임상2상 IND 승인

2020.06.08	APX-115 불가리아 임상2상 IND 승인

2020.06.09	APX-115 세르비아 임상2상 IND 승인

2020.07.28	호주 뉴캐슬대학 암연구센터와 차세대 항암제 개발을 위한 MOU 체결

2020.07.30	APX-115 체코 임상2상 IND 승인

2020.08.20	Apta-16 임상1상 IND 신청

2020.10.12	APX-NEW 글로벌제약사와 EA계약 체결

2020.11.20	임상전문R 개소

2020.12.31	APX-115 코로나치료제 미국FDA 임상2상 IND 제출

2021.01.11	Apta-16 임상1상 IND 승인

2021.02.05	APX-1004F 임상1상 IND 제출

2021.03.24	APX-115 코로나치료제 미국FDA 임상2상 IND 승인

2021.04.01	Apta-16 혈액암치료제 미국FDA 희귀의약품 지정

2021.07.27	APX-115 당뇨병성신증치료제 임상2상 환자투약 완료

2021.08.09	무상증자

2021.09.08	'APX-115' 물질 WHO 국제 일반명(INN) '아이수지낙시브(Isuzinaxib)' 등재

2021.11.22	APX-1004F 황반변성 치료제 임상1상 IND 승인

- 당사는 소규모기업에 해당하여 최근 3개년의 연혁을 기재하였습니다. 나. 본점 소재지 및 그 변경

연월	본점 소재지

2009.07	경기도 수원시 영통구 영통동 1047-1 청명마을 건영아파트 424-1702호

2009.10	경기도 수원시 영통구 원천동 산5 아주대학교 산학협력원 118-2

2014.01	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13, 타워동 504호(영덕동, 흥덕아이티밸리)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.16	정기주총	감사 차대룡	-	-

2018.08.03	임시주총	사외이사 서종남감사 박정호	-	감사 차대룡사임

2018.12.26	임시주총	-	사내이사 이수진사내이사 문성환	사외이사 정길용임기만료

2021.03.30	정기주총	-	사내이사 이수진사내이사 문성환사외이사 서종남감사 박정호	-

(주) 최근 5개년 중 2017년도는 경영진의 변동내역이 없습니다.

라. 최대주주의 변동

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 상호변경 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 등 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 사. 합병 및 지분인수 등 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

- 당사는 소규모기업에 해당하여 자본금 변동사항 기재를 생략합니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수를 5천만주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식은 발행주식 총수의 1/2 범위내로 합니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,196,466	-	22,196,466	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,196,466	-	22,196,466	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,196,466	-	22,196,466	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황 당사가 2015년 6월 13일 발행한 상환전환우선주 17,989주, 2016년 6월 22일 발행한상환전환우선주 15,005주, 2018년 5월 11일 무상증자한 상환전환우선주 276,192주는 2018년 3월 16일, 2018년 6월 29일에 보유주주의 전환권행사에 따라 그 전부가 보통주로 전환되었습니다. 이에 본 보고서 작성기준일 현재 발행한 종류주식은 존재하지 않습니다.
5. 정관에 관한 사항

- 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021.03.30이며, 제13기 정기주주총회(2022.03.30 개최 예정) 안건 중 정관변경의 건은 없습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 27일	제11기 정기주주총회	- 사업목적 추가- 전자증권 관련 개정- 직위명 일부 변경- 상장회사 표준변경안 반영	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행안 반영, 사업목적 추가 및 상장회사 표준정관 개정안 반영

2021년 03월 30일	제12기 정기주주총회	- 신주의 동등배당 규정 개정- 감사 선임/해임 규정 개정- 사업보고서 제출기한 개정- 중간배당 규정 개정	상법 및 상법시행령 개정으로 상장회사 표준정관 개정안 반영

(주) 최근3사업년도(2019,2020,2021) 중 2019년은 정관변경 이력이 없습니다.
1. 사업의 개요

당사는 플랫폼 기술 기반 'First-in-Class' 신약개발 전문기업으로 산화 스트레스 조절(Oxidative stress modulation)플랫폼, CAF Modulation 플랫폼, 압타머-약물 복합체(Aptamer-drug conjugate, Apta-DC) 플랫폼의 3가지 독창적인 플랫폼 기술을 바탕으로 글로벌 시장에 도전할 수 있는 혁신 신약을 개발하고 있습니다. 연구개발은 오픈이노베이션 컨셉으로 운영되며, 신약 후보물질 도출 연구 및 컨트롤 타워 역할은 자체 연구인력에의해 수행되고 단계별 기초연구, 임상연구 등은 외부 산학연병 조직을 활용한 과학자문위원(SAB) 그룹과의 협업을 통해 수행되고 있습니다.'산화 스트레스 조절(Oxidative stress modulation)플랫폼'을 기반으로는 당뇨합병증 및 코로나-19 치료제 신약 파이프라인 7종을 개발하고 있으며, 'CAF Modulation 플랫폼'을 기반으로는 면역항암제 파이프라인을 개발중입니다. 또한, 세계 최초의 '압타머-약물 복합체(Aptamer-drug conjugate, Apta-DC) 플랫폼' 기반으로 의학적 미충족수요가 높은 난치성 항암제 파이프라인 3종을 개발하고 있습니다. 산화 스트레스 조절(Oxidative stress modulation)플랫폼과 CAF Modulation 플랫폼에 활용되는 NOX 저해 기술은 세계적으로 독보적인 기술로서, 빠르고 효율적으로 선택적 NOX효소 저해 제 도출을 통해 당뇨합병증, 섬유화증, 암, 심장질환 등의 주요원인인 활성화산소를 조절함으로서 염증 및 섬유화를 억제하는 기전입니다. 현재 당뇨병성 신증, 코로나-19, NASH, 망막병증, 황반변성, 동맥경화, 뇌질환치료제, 면역항암제 파이프라인을 개발하고 있습니다. Apta-DC 플랫폼은 세계 최초의 독창적인 개념으로 G-quadruplex 압타머와 기존 항암제로 사용되는 약물을 융합시켜 암세포의 표면에 과발현되는 뉴클레오린(nucleolin)이라는 단백질과 결합하여 암세포 선택적으로 암세포의 증식을 막고, 세포내에서 압타머와 약물이 분리되어 암세포의 사멸을 유도하는 이중항암작용으로 부작용이 없고, 약물내성도 극복된 강력한 항암제를 개발하는 기 술입 니다. 현재 췌장암, 혈액암,간암 파이프라인을 개발하고 있습니다.상기 3개의 주요 플랫폼 이외에 당사는 세포내 전달이 유용한 유전자 전달체에 대한 핵심기술 및 제조기술도 보유하고 있습니다. 유전자 전달체 기술은 세포내에 DNA또는 RNA같은 유전자를 효율적으로 전달할 수 있어 압타머 및 신약개발시 타겟 표적화에 응용할 수 있고, 대량생산이 가능하여 고순도, 낮은 원가로 제조할 수 있어 외산 대비 가격 경쟁력이 높은 것이 장점입니다. 시약의 경우 연구활동 과정 중 생산된 연구용 시약을 고객의 요청에 의해 간헐적 재공정 작업하여 공급하고 있습니다. 현재 플랫폼 기술을 이용한 First-in-class 신약후보물질을 개발하고 파트너사와 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있어 제품 판매에 대한 매출은 존재하지 아니합니다. 다만, 공동연구계약 및 라이센스계약에 따른 기술료는 매출 수익으로 인식하고 있습니다. 주요 매출 유형은 기술료와 시약판매 매출로 구분되며, 2021년 당기 매출액은 전액 시약판매 매출로 223,677 천원의 실적이 발생하였습니다. 전기 매출액은 341,044 천원으로 시약매출 153,044 천원과 기술료 용역매출 188,000 천원 으로 시약매출이 45% 용역매출 55% 비율입니다. 최근 3개년 평균 매출 비중은 시약매출과 용역매출이 각각 50%±10% 비율로 발생하고 있습니다.당사는 주요 기술인 NOX저해제, Apta-DC 및 유전자 전달체 기술을 확보하고 있으며, 독창적인 플랫폼 테크놀로지에 기반하여 도출된 개발제품은 글로벌 경쟁력을 인정받아 조기에 3건의 기술이전성과를 이루었고, 다수의 상위 글로벌 제약사와 지속적인 파트너쉽을 논의 중에 있는 등 빠른 사업화가 진행되고 있습니다. 현재의 사업전략 상 당사가 개발 중인 파이프라인은 임상2상 진행 후 기술이전 가능성이 클 것으로 판단하고 있으며, 향후 임상 진행중인 파이프라인의 기술이전 시 큰 규모의 기술료 용역 매출이 발생 할 것으로 예상됩니다. 그밖에 사업에 대한 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용 _ 7. 기타 참고사항' 항목을 참조하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사의 사업전략은 플랫폼 기술을 이용한 공동연구 또는 기술이전을 모델로 하고 있어 별도의 제품 판매 매출은 존재하지 아니합니다. 공동연구계약 및 라이센스계약에 따른 기술료와 시약매출을 매출액으로 인식하고 있습니다.

가. 주요 매출액 및 매출비중(단위 : 천원)

구분	매출유형	2021년	2020년	2019년

(제13기)	(제12기)	(제11기)

금액	비중	금액	비중	금액	비중

용역매출액	기술이전	-	0.00%	188,000	55.12%	412,000	40.45%

기타수익	시약판매	223,677	100.00%	153,044	44.88%	606,572	59.55%

합 계	223,677	100.00%	341,044	100.00%	1,018,572	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사는 현재 플랫폼 기술을 이용한 First-in-class 신약후보물질을 개발하고 임상 진행중인 회사이며, 파트너사와 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있어 제품 판매 매출이 존재하지 않아 가격변동 추이를 기재하지 않았습니다.

당사가 개발 중인 파이프라인은 임상2상 진행 후 기술이전 될 가능성이 클 것으로 판단하고 있으며, 향후 파트너사가 모든 임상시험을 성공적으로 마치고 시판 승인을 받아 판매를 할 경우 제품의 약가는 국가별 소득수준, 환자 수, 보험적용여부, 의학적 미충족수요 등의 상황을 종합적으로 판단하여 결정될 것입니다. 의약품의 약가는 각 국가별 규제당국과의 협의와 승인을 받아야 하는 사항입니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사의 주요 영업활동은 신약연구개발로서 제품 제조를 위한 별도의 원재료 매입, 생산 및 생산설비에 관한 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위: 천원)

매출유형	품 목	2021년	2020년	2019년

(제13기)	(제12기)	(제11기)

수량	금액	수량	금액	수량	금액

용역매출	기술이전	수 출	-	-	-	-	-	-

내 수	-	-	-	188,000	-	412,000

소 계	-	-	-	188,000	-	412,000

시약판매	유전자전달체 외	수 출	-	-	-	-	-	-

내 수	-	223,677	-	153,044	-	606,572

소 계	-	223,677	-	153,044	-	606,572

합 계	수 출	-	-	-	-	-	-

내 수	-	223,677	-	341,044	-	1,018,572

합 계	-	223,677	-	341,044	-	1,018,572

나. 매출원가

당사의 주요 영업활동은 글로벌 First-in-Class 신약개발로서 판매 목적을 위한 제조설비 및 제조인력을 보유하고 있지 않습니다. 다만 제출일 현재 영업수익으로 인식한 시약의 경우 연구활동 과정 중 생산된 연구용 시약을 고객의 요청에 의해 간헐적 재공정 작업하여 공급하고 있습니다. 이에 매출원가 산정에 어려움이 존재하며 매출원가에 상응하는 비용은 영업비용에 포함되어있습니다.

다. 판매조직

당사의 조직은 크게 경영관리본부, 기술사업본부, 연구개발본부로 운영되고 있으며, 기술 관련 비즈니스 업무는 기술사업본부에서 수행하고 있습니다. 플랫폼 및 파이프라인의 라이센스 아웃 업무를 혁신사업개발팀에서 담당하고 있습니다.

라. 판매경로1) 플랫폼 테크놀로지 및 파이프라인

통상 제약기업의 라이센스 아웃 추진은 해외 컨퍼런스에서 파트너링 미팅을 통해 상호 정보교환으로 착수되며 기본적인 프로세스는 다음과 같습니다

당사는 이미 라이센스 아웃 대상 기술 및 파이프라인에 대해 30여개의 기업과 CDA 계약을 체결하고 여러차례 파트너링 미팅을 진행한 바 있습니다. 세계적인 Big Pharma들과는 대부분 "지속적 정보공유" 단계로 파트너사의 unmet needs 에 대해 지속적으로 연구결과를 업데이트하며 소통하고 있습니다.

NOX 저해제 관련 파이프라인 대부분은 2021년 임상2상이 완료됨에 따라 2022년이후부터 본격적인 협의가 진행되고 있으며, Novel target 의 POC 가 입증되면 후속 파이프라인 개발을 위한 전략적제휴도 활성화 할 계획입니다.

또한 혈액암(Apta-16) 치료제가 임상단계에 진입하여 Apta-DC 플랫폼 기술에 대한 전략적 제휴 에 대해서도 적극적인 비즈니스를 추진하고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

1) 시장위험시장위험에 대한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한 사항 _ 5. 재무재표 주석 : 4.1.1 시장위험' 항목을 참조하시기 바랍니다.2) 파생거래 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기	제 11 기

(2021년 12월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

유동자산	23,776,984,894	43,745,054,935	46,766,892,799

현금및현금성자산	6,566,400,985	14,686,141,811	16,601,622,846

단기금융상품	8,134,150,905	15,472,163,069	19,500,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산	8,210,222,079	12,666,658,445	10,056,429,957

기타유동금융자산	608,381,178	679,868,240	342,750,600

기타유동자산	257,829,747	240,223,370	266,089,396

비유동자산	41,133,616,293	31,698,653,427	30,637,367,737

장기금융상품	4,025,359,826	-	2,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산	30,366,998,227	24,761,540,553	24,559,219,314

유형자산	4,722,221,973	4,825,834,975	3,946,910,303

투자부동산	1,812,391,256	1,836,619,452	-

무형자산	41,999,073	47,137,400	13,247,058

기타비유동금융자산	64,893,938	164,726,762	31,510,000

사용권자산	99,752,000	62,794,285	86,481,062

자산총계	64,910,601,187	75,443,708,362	77,404,260,536

유동부채	787,571,785	801,230,554	730,858,724

비유동부채	2,457,986,131	2,602,257,189	1,518,184,560

부채총계	3,245,557,916	3,403,487,743	2,249,043,284

자본금	11,098,233,000	5,547,616,500	5,440,866,500

자본잉여금	108,769,545,005	114,068,153,436	112,408,078,822

이익잉여금	(58,202,734,734)	(47,575,549,317)	(42,693,728,070)

자본총계	61,665,043,271	72,040,220,619	75,155,217,252

(2021.01.01 ~ 2021.12.31)	(2020.01.01 ~ 2020.12.31)	(2019.01.01 ~ 2019.12.31)

영업수익	223,676,750	341,044,200	1,018,571,700

영업손실	(11,366,984,785)	(6,064,787,693)	(7,151,020,889)

법인세비용차감전 손실	(10,689,063,169)	(3,918,873,838)	(6,297,931,041)

당기순손실	(10,689,063,169)	(3,918,873,838)	(6,297,931,041)

기본주당순손실	(712)	(356)	(636)

희석주당순손실	(712)	(356)	(636)
2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책 당사는 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도가 없어 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 영업활동을 기반으로 한 수익창출을 통하여 배당가능이익을 확보할 예정이며, 주주에 대한 이익환원에 대해 노력하도록 하겠습니다.당사는 상법상 배당가능이익 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한잉여현금흐름을 배당재원으로 하여 배당금을 지급 할 계획입니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제9조의 7(신주의 동등배당)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발생한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
제 48 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제 48 조의1 (중간배당)
1. 본 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
2. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.
① 직전 결산기의 자본의 액
② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
⑥ 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익3. 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 자본의 금액, 그 결산기까지 적립된 자본준 비금과 이익준비금의 합계금, 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 총합계금에 미치지 못 할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다.
4. 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
제 49 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않는 때에는 당 회사는지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 당사는 최근 3사업연도에 배당이 없습니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-10,689	-3,919	-6,298

(연결)주당순이익(원)	-712	-356	-636

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 해당사항 없음

마. 이익참가부사채에 대한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.07.29	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

2010.03.23	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2011.12.27	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2012.12.27	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2013.10.15	유상증자(제3자배정)	보통주	2,400	5,000	25,000	-

2015.02.04	유상증자(제3자배정)	보통주	2,800	5,000	25,000	-

2015.06.13	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	17,989	5,000	216,800	-

2016.06.22	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	15,005	5,000	633,000	-

2018.03.16	전환권행사	보통주	2,306	5,000	-	-

2018.04.28	유상증자(제3자배정)	보통주	8,490	5,000	1,278,870	-

2018.05.11	무상증자	보통주	503,964	5,000	5,000	-

2018.05.11	무상증자	상환전환우선주	276,192	5,000	5,000	-

2018.06.26	주식분할	보통주	5,039,640	500	-	-

2018.06.26	주식분할	상환전환우선주	2,761,920	500	-	-

2018.06.29	전환권행사	보통주	3,068,800	500	-	-

2019.06.12	유상증자(일반공모)	보통주	2,213,333	500	30,000	코스닥 상장

2020.03.30	주식매수선택권행사	보통주	134,500	500	6,330	-

2020.08.11	주식매수선택권행사	보통주	57,000	500	6,330	-

2020.08.11	주식매수선택권행사	보통주	22,000	500	12,788	-

2021.08.25	무상증자	보통주	11,095,233	500	500	-

2021.10.21	주식매수선택권행사	보통주	6,000	500	3,165	-

주1) 당사가 2015년 6월 13일 발행한 상환전환우선주 17,989주, 2016년 6월 22일 발행한 상환전환우선주 15,005주, 2018년 5월 11일 무상증자한 상환전환우선주 276,192주는 한국채택국제회계기준에 의하여 재무제표 상 자본금에서 비유동부채(우선주부채)로 계정 재분류 됨에 따라 발행 시점에는 자본금 변동사항에 표기하지 아니하였으나, 2018년 3월 16일, 2018년 6월 29일에 전환권이 행사되어 모두 보통주로 전환됨에 따라 전환일에 자본금이 증가된 것으로 표기하였습니다. 나.종류주식의 발행현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 현물출자 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	1	2019.06.10	경상연구개발비	51,868	임상시험비용	11,240	하기주석참고

기업공개(코스닥시장상장)	1	2019.06.10	운영자금	1,800	-	-	하기주석참고

기업공개(코스닥시장상장)	1	2019.06.10	투자자금	8,975	연구용사무실 및 기계장치 취득	5,544	하기주석참고

- 당사는 2019.06.12 코스닥시장에 상장하였으며, 상기 납입금액 62,643백만원 중 당기까지 사용분을 제외한 45,859백만원은 공시서류제출일 현재 금융기관에 예치하고 있습니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	666	-	-

예ㆍ적금	정기예금	4,134	2021.01 ~ 2022.03	1년

채권	삼성증권신종자본증권	19,888	2019.06 ~ 2024.06	5년

채권	삼성증권국고채권	3,153	2021.07 ~ 2022.01	6개월

채권	IBK투자증권유동화사채	4,035	2021.05 ~ 2023.05	2년

사모펀드	IBK투자증권펀드상품	5,000	2020.03 ~ 2022.03	2년

주식	삼진제약
보통주(*1)	8,983	-	-

계	45,859	-

(*1) 삼진제약 보통주는 2020.03월부터 투자하여 운용하고 있으며, 단순투자 목적입니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

1) 대손충당금 현황 보고기간 기준일 현재 당사는 대손충당금 대상 자산이 존재하지 않아 대손충당금 설정 현황 및 변동내역이 없습니다. 또한, 소규모기업에 해당하여 관련 내용은 기재를 생략합니다. 관련 내용은 'Ⅲ.재무에 관한 사항 _ 5. 재무제표 주석 _ 4.1.2 신용위험 _ (1) 매출채권 및 주석 _ 9. 매출채권 및 기타금융자산' 항목을 참고 하시기 바랍니다. 2) 재고자산 현황 보고기간 기준일 현재 당사는 재고자산이 존재하지 않아 해당사항이 없습니다. 또한,소규모기업에 해당하여 관련 내용은 기재를 생략합니다. 3) 공정가치 평가 내역 보고기간 기준일 현재 당사는 소규모기업에 해당하여 관련 내용은 기재를 생략합니다. 관련 내용은 'Ⅲ.재무에 관한 사항 _ 5. 재무제표 주석 _ 5. 금융상품 공정가치 ' 항목을 참고 하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제13기(당기)	정진세림회계법인	적정	해당사항없음	금융자산의 분류 및 평가

제12기(전기)	정진세림회계법인	적정	해당사항없음	금융자산의 분류 및 평가

제11기(전전기)	정진세림회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제13기(당기)	정진세림회계법인	반기 검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계검토	45백만원	746	45백만원	731

제12기(전기)	정진세림회계법인	반기 검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계검토	40백만원	611	40백만원	612

제11기(전전기)	정진세림회계법인	분/반기 검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계검토	40백만원	396	40백만원	577

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	2021.11.03	법인세 및 지방세세무조정	2021.01.01 ~ 2021.03.31	5백만원	-

제12기(전기)	2020.07.20	법인세 및 지방세세무조정	2021.01.01 ~ 2021.03.31	5백만원	-

제11기(전전기)	2019.04.01	재무확인서	2019.04.29 ~ 2019.04.30	5백만원	-

2019.07.30	법인세 및 지방세세무조정	2020.01.01 ~ 2020.03.31	10백만원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 12월 03일	회사: 감사감사인: 담당회계사	서면방식	중간감사 이후 감사이슈사항, 핵심감사사항 논의, 기말감사 일정 등

2	2022년 03월 07일	회사: 감사감사인: 담당회계사	서면방식	외부감사 결과에 대한 보고 및 평가
2. 내부통제에 관한 사항

감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없는 것으로 결론이 도출되었으므로 기재를생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 3인(사내이사 2명, 사외이사 1명)의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용[이사회 운영규정 주요 내용]

제2조
(적용 범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제3조
(이사회의 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제6조
(이사회의 성립)	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

제7조
(이사회의 결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제9조
(이사 아닌 자의 출석)	이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

다. 이사회의 권한 내용

당사가 제정하여 시행 중인 이사회운영규정의 이사회 권한 내용은 다음과 같습니다.

[이사회 운영 규정 주요 권한 내용]

제2조
(적용범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제8조
(이사회 의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의?의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 이사회의 주요 의결사항

개최일자	의안	가결여부	이사의 성명

이수진(출석률:100%)	문성환 (출석률:100%)	서종남(출석률:100%)

찬반여부

2021.01.29	1) 제12기 결산 재무제표 승인의 건2) 전자투표제도 도입의 건3) 주식매수선택권 부여의 건4) 제12기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.08.09	1) 준비금의 자본전입의 건 (무상증자 결의)	가결	찬성	찬성	찬성

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

(주) 서종남 사외이사는 제12기 정기주주총회(2021.03.30)에서 재선임 되었습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 11월 01일	코스닥협회	서종남	-	- 상장법인 공시위반 제재 사례- 코스닥시장 관련 주요이슈- 상장법인의 수시공시와 기준
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관과 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관

제41조
(감사의 직무 등)	① 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사 직무 규정

제2조
(직무)	감사의 직무 및 권한은 다음 각 호와 같다.
1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사
2. 이사의 직무집행에 대한 감사
3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무
4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항
5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

제3조
(감사의 직무)	감사는 다음 4종류로 구분하여 실시한다.
1. 정기감사 : 감사계획에 의하여 년 1회 이상 정기적으로 실시한다.
2. 특별감사 : 대표이사 또는 감사가 필요하다고 인정하는 특정 부서의 업무 및 직원의 사무 인계 인수시 필요한 경우 수시로 실시한다.
3. 자체감사 : 부서장 주관하에 자체감사요원을 임명하여 일일 및 분기감사를 실시한다.
4. 일상감사 :
1) 감사는 다음 업무에 대하여 대표이사의 결재에 앞서 내용을 검토하고 필요한 경우에는 의견을 제시할 수 있다. 다만, 부득이 한 사정으로 사전감사를 실시하기가 곤란하다고 인정되는 사항에 대해서는 사후감사로 변경하여 실시한다.
(1) 직원의 상벌에 관한 중요사항
(2) 제반사고의 처리 방침
(3) 300만원 이상의 경비지출과 예비비 지출
(4) 업무용 동산, 부동산의 취득 및 처분
(5) 결산, 가결산 및 잉여금 처분에 관한 사항
(6) 특수채권의 포기 및 대손금 상각처리에 관한 사항
(7) 이자 감면에 관한 사항
(8) 기타 대표이사가 감사와 협의하여 정한 사항
2) 사후감사는 전항 각호 이외의 것으로서 담당이사 이상의 전결사항에 대하여 최종 결재자의 결재 후에 내용을 검토하고 필요 한 경우에는 의견을 첨부하는 방법에 의하여 실시한다.

제4조
(감사의 조사보고 의무)	1. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
2. 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 재무상태표(별지서식 제1호), 손익계산서(별지서식 제2호), 이익잉여금처분계산서(별지서식 제3호) 또는 결손금처리계산서(별지서식 제4호)와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출 받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서(별지서식 제5호)를 이사에게 제출하여야 한다.

제7조
(이사회 출석 및 의견 진술권)	1. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여 야 한다.

제8조
(시정요구)	감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 할 수 있다.
1. 규정 또는 제도에 대한 개선
2. 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정
3. 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구

다. 감사의 인적사항

성명	직책명	주요경력	결격요건 해당여부	비고

박정호	감사	- 단국대학교 경제학과 졸업
- 중소기업진흥공단 인큐베이팅 실사위원
- 중소기업진흥공단 이노비즈펀드 실사위원
- 중소기업진흥공단 국민벤처펀드 1,2호 투자심사위원
- 중소기업제7차유동화전문유한회사 실무위원
- 중소기업제8차유동화전문유한회사 실무위원
- 전 안건회계법인 근무
- 전 신화회계법인 근무- 현 동현회계법인 근무	결격 없음	비상근

라. 감사의 주요활동내역

개최일	의안	가결여부

2021.01.29	1) 제12기 결산 재무제표 승인의 건2) 전자투표제도 도입의 건3) 주식매수선택권 부여의 건4) 제12기 정기주주총회 개최의 건	가결

2021.08.09	1) 준비금의 자본전입의 건 (무상증자 결의)	가결

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021년 11월 01일	코스닥협회	- 상장법인 공시위반 제재 사례- 코스닥시장 관련 주요이슈- 상장법인의 수시공시와 기준

2021년 11월 12일	코스닥협회	- 내부회계관리제도의 중요성과 내부감사의 역할- 중소기업 내부회계관리제도 적용 실무 이슈

마. 감사위원회(감사) 지원조직 현황감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	2	과장(5년)	- 내부 결산- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	채택	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사는 없습니다.

다. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,196,466	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,196,466	-

우선주	-	-

라. 주식사무

정관 제9조의5 신주인수권	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는
경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외
금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,
생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여
신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3개월 이내

주주명부 폐쐐 및 기준일	① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	2019년 09월 전자증권법 시행에 따른주권 전자등록 의무화로 인하여 종이 주권 폐지

명의개서 대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고방법	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.aptabio.com)
부득이할 경우, 일간 경기일보에 게재

마. 주주 총회 의사록 요약

총회일자	안 건	결의내용

제10기정기주주총회('19.03.20)	제1호 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

제11기정기주주총회('20.03.27)	제1호 : 정관 일부 변경의 건제2호 : 제11기 재무제표 승인의 건제3호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제12기정기주주총회('21.03.30)	제1호 : 정관 일부 변경의 건제2호 : 제12기 재무제표 승인의 건제3호 : 이사 선임의 건제4호 : 감사 선임의 건제5호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이수진	본인	보통주	4,800,000	21.63	4,800,000	21.63	-

문성환	임원	보통주	2,400,000	10.82	2,400,000	10.81	-

문호상	배우자	보통주	240,000	1.08	240,000	1.08	-

정준희	미등기임원	보통주	27,100	0.12	22,508	0.10	-

계	보통주	7,467,100	33.65	7,462,508	33.62	-

-	-	-	-	-	-

(주) 2021.08.25 무상증자 100% 실시함에따라, 기초 주식수를 조정하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명(생년월일)	직책	주요경력	비고

이수진(1969.02.10)	대표이사	-충북대학교 화학과 졸업
-충북대학교 유기 및 생화학 졸업(석사)
-아주대학교 의약화학 졸업(박사)
-중외제약 중앙연구소 신약연구실팀장
-압타바이오(주) 대표이사('09.07 ~ 현재)	-

3. 최근 3년간 최대주주 변동 내역 최근 3년간 최대주주의 변동은 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이수진	4,800,000	21.63	최대주주

문성환	2,400,000	10.81	등기임원

우리사주조합	59,856	0.27

5. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	29,933	29,938	99.98	13,939,973	22,196,466	62.80	-

주) 당사 주식 1% 미만 보유한 소액주주 현황 입니다.

6. 주가 및 주식거래실적

당사는 소규모기업에 해당하여 주가 및 주식거래실적 기재를 생략합니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이수진	여	1969.02	대표이사	사내이사	상근	대표이사	- 충북대학교 화학과 졸업
- 충북대학교 유기 및 생화학 졸업(석사)
- 아주대학교 의약화학 졸업(박사)
- 중외제약 중앙연구소 신약연구실팀장
- 압타바이오(주) 대표이사	4,800,000	-	본인	12년 5개월	2024.03.29

문성환	남	1958.05	사장	사내이사	상근	CTO	- 부산대학교 화학과 졸업
- KAIST 생물공학과/생화학 전공
- POSTECH 화학과/생유기 및 의약화학전공(박사)
- Molecumetics, USA. Scientific Researcher
- JW 중앙연구소, C 신약연구소 연구소장
- BJ 한미 연구센터(한미약품(주)) 연구소장/부사장
- 압타바이오(주) 사장/CTO	2,400,000	-	-	7년 11개월	2024.03.29

서종남	남	1962.12	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 건국대학교 법학과 학사 졸업
- 건국대학교 법학 석사 졸업 - 건국대학교 법학 박사 졸업 - 한국거래소 코스닥시장본부 본부장보
- 현 법무법인 율촌	20,000	-	-	3년 5개월	2024.03.29

박정호	남	1970.07	감사	감사	비상근	감사	- 단국대학교 경제학과 졸업 - 중소기업진흥공단 인큐베이팅 실사위원
- 중소기업진흥공단 이노비즈펀드 실사위원
- 중소기업진흥공단 국민벤처펀드 1,2호 투자심사위원
- 중소기업제7,8차 유동화전문 유한회사 실무위원
- 전 안건회계법인 근무
- 전 신화회계법인 근무- 현 동현회계법인 근무	-	-	-	3년 5개월	2024.03.29

정준희	남	1970.09	이사	미등기	상근	CFO	- 서울대학교 사법학(학사)- 서울대학원 법학과(석사)- 예금보험공사- 한국신용정보 인사팀장- 골든튜브 이샵본부 본부장- ㈜드림시큐리티 재무이사- 압타바이오(주) CFO(18.01~現)	22,508	-	-	4년	-

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/관리	남	12	-	-	-	12	2년 3개월	768,489	64,041	-	-	-	-

연구/관리	여	9	-	-	-	9	2년 11개월	589,219	65,469	-

합 계	21	-	-	-	21	2년 7개월	1,357,708	64,653	-

(주) 직원수는 기준일 현재 재직자 기준이며, 평균 근속연수, 연간급여 총액은 중도퇴사자분이 포함되어 산정되었습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	248,920	124,460	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	2,000,000	-

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	939,200	234,800	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	927,200	463,600	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 - 해당사항이 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

4. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 - 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 1 34 - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 34 - (주) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 공정가치 산출방법은 감사보고서 주석에 명시되어 있습니다. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 배윤수 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 60,000 - - 60,000 - - 2020.03.16~2025.03.16 3,165 도경오 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 60,000 - - 60,000 - - 2020.03.16~2025.03.16 3,165 차대룡 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 30,000 - - 30,000 - - 2020.03.16~2025.03.16 3,165 강원준 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 30,000 6,000 - 30,000 - - 2020.03.16~2025.03.16 3,165 이승찬 - 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 128,000 - - 48,000 - 80,000 2020.03.16~2025.03.16 3,165 정준희 미등기임원 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 52,000 - - 52,000 - - 2020.03.16~2025.03.16 3,165 ○○○외 4명 직원 2018년 03월 16일 신주발행 보통주 109,000 - - 109,000 - - 2020.03.16~2025.03.16 3,165 김현주 미등기임원 2018년 08월 03일 신주발행 보통주 24,000 - - 24,000 - - 2020.08.03~2025.08.03 6,394 서종남 등기임원 2018년 08월 03일 신주발행 보통주 20,000 - - 20,000 - - 2020.08.03~2025.08.03 6,394 ○○○외 8명 직원 2020년 01월 29일 신주발행 보통주 152,000 - - - - 152,000 2022.01.29~2027.01.28 15,000 ○○○외 4명 직원 2021년 01월 29일 신주발행 보통주 40,000 - - - - 40,000 2023.01.29~2028.01.28 30,800 - 당사는 2018년 3월 16일 주식매수선택권 부여일 현재 벤처기업육성에관한특별조치법에 의거 외부자문위원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다.- 2021.08.25 기준일자로 무상증자 100% 실시함에 따라, 부여수량 및 행사가격을 조정하였습니다.- 기준일(2021.12.31) 현재 당사 주식의 종가는 37,200원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약) : 해당사항 없음

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세) : 해당사항 없음' 참조

타법인출자 현황(요약) : 소규모기업에 해당하여 기재 생략

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세) : 기재 생략' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2) 중요한 소송사건

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3) 법적위험 변동사항 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4) 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

5) 채무보증 현황(단위: 천원)

담보제공자산	담보권자	담보제공자산장부금액	담보제공내역

보통예금	기업은행	1,200,000	우리사주조합에 대한 담보 제공

6) 채무인수약정현황 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 7) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

8) 중소기업기준 검토표

9) 합병등의 사후정보 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 10) 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

11) 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,440,000	2018.12.13	2022.06.12	상장후 3년	최대주주 및 특수관계인	22,196,466

12) 특례상장기업의 재무사항 비교표

(상장일 : 2019년 06월 12일 , 인수인 : 삼성증권(주), 미래에셋대우(주) ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2019년
(주1)	매출액	27,743	1,018	96

영업이익	4,505	-7,151	258

당기순이익	4,505	-6,298	239

2020년(주2)	매출액	76,711	341	99

영업이익	45,221	-6,065	113

당기순이익	34,277	-3,919	111

2021년(주3)	매출액	66,860	224	99

영업이익	35,463	-11,367	132

당기순이익	26,881	-10,689	139

(주1) 투자설명서 상 2019년 하반기로 예측되어 있던 라이선스아웃 일정이 2020년 이후로 변경됨에 따라 당뇨병성신증 upfront 122억, NASH upfront 145억, 황반변성 milestone 10억 등 총 278억의 예상 매출액 차이가 발생하였습니다. 영업이익 차이의 원인은 실제 매출액 차이분 267억원에 경상연구개발비 감소분 150억원으로인한 총 117억원의 차이입니다. 영업이익 차이 117억원에 금융상품손익 9억원이 발생하여 당기순이익은 108억원 차이가 발생하였습니다.(주2) 코로나-19로 기술이전 일정이 연기되면서 당뇨병성신증 milestone 102억, NASH upfront 145억 및 milestone 242억, 당뇨병성 망막병증 upfront 105억, 혈액암 milestone 161억, 췌장암 milestone 11억 등 총 767억의 예상 매출액 차이가 발생하였습니다. 영업이익 차이액은 실제 매출액 차이액 763억원에 경상연구개발비 감소분 242억원 등 영업비용 250억 감소으로인한 총 513억원 입니다. 영업이익 차이액 513억원에 법인세비용 예상액 109억 미발생과 영업외손익 22억원이 발생하여 당기순이익은 382억원 차이가 발생하였습니다.(주3) 코로나-19로 기술이전 일정이 연기되면서 당뇨병성신증 milestone 102억, NASH milestone 242억, 동맥경화증 upfront 176억, 황반변성 milestone 20억, 혈액암 milestone 129억 등 총 669억의 예상 매출액 차이가 발생하였습니다. 영업이익 차이액은 실제 매출액 차이액 667억원에 경상연구개발비 감소분 182억원 등 영업비용 199억 감소으로인한 총 468억원 입니다. 영업이익 차이액 468억원에 법인세비용 예상액 86억 미발생과 영업외손익 7억원이 발생하여 당기순이익은 375억원 차이가 발생하였습니다.

13) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2021년	223,677	미해당	해당	2023.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2021년	-11,366,985	미해당	해당	-

2020년	-6,064,788

2019년	-7,151,021

2018년	-3,362,017

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2021년	-10,689	미해당	해당	2021.12.31

2020년	-3,918,874

2019년	-6,297,931

(주1) 당사는 2019년 6월 12일 코스닥시장에 기술성장기업으로 상장하였습니다.(주2) 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다.(주3) 기술성장기업의 경우에는 영업손실 요건을 적용 받지 않습니다. (주4) 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다. 지정유예 기간의 종료 후 처음으로 관리종목 지정요건의판단 대상이 되는 3개 사업연도는 2022년부터 2024년까지입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) : 해당사항 없음

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세) : 해당사항 없음

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세) : 기재 생략

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.