카카오게임즈 사업보고서 (2021.12)
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경1) ㈜카카오게임즈

일자	본점소재지	비고

2015.04.30	경기도 성남시 분당구 운중로267번길 3-5, 2층	변경

2016.03.30	경기도 성남시 분당구 판교로256번길 19, GB1빌딩 3층	변경

2018.06.22	경기도 성남시 분당구 판교역로152, 알파돔타워 14층	현재

2) 주요종속회사인 ㈜카카오브이엑스본점 소재지는 '경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 17, 1동 401호, 402호, 701호(판교세븐벤처밸리2)' 입니다.3) 주요종속회사인 (유)가승개발본점 소재지는 '경기도 용인시 기흥구 고매로 131' 입니다.4) 주요종속회사인 ㈜세나테크놀로지본점 소재지는 '서울시 강남구 헌릉로 569길 19(세곡동)' 입니다.5) 주요종속회사인 ㈜라이온하트스튜디오본점 소재지는 '경기도 성남시 분당구 판교로 323, 8층 (삼평동, 투썬벤처포럼빌딩)' 입니다.6) 주요종속회 사인 Kakao Games Europe B.V. 본점 소재지는 'Prof. W.H. Keesomlaan 1, 1183DJ Amstelveen, Netherlands' 입니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 1) ㈜카카오게임즈

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.15	정기주총	기타비상무이사 김정우기타비상무이사 김창준기타비상무이사 음병찬기타비상무이사 최용석감사 김동혁	-	기타비상무이사 박지환기타비상무이사 권기수기타비상무이사 주영준기타비상무이사 박영준기타비상무이사 심인섭기타비상무이사 엄상돈

2017.09.22	임시주총	감사 최규민	-	감사 김동혁

2018.03.30	정기주총	기타비상무이사 강성사외이사 신경식사외이사 염신일사외이사 임정민	-	기타비상무이사 음병찬기타비상무이사 최용석기타비상무이사 김경업감사 최규민

2018.06.22	임시주총	-	대표이사 남궁훈	-

2019.03.28	정기주총	기타비상무이사 최용석감사 강성	-	기타비상무이사 김정우기타비상무이사 김창준기타비상무이사 강성사외이사 염신일사외이사 임정민

2019.03.30	정기주총	-	대표이사 조계현사내이사 남재관	-

2020.03.24	정기주총	사내이사 김기홍	-	사내이사 남재관

2020.06.05	임시주총	사외이사 강용규사외이사 로빈스승훈	-	감사 강성

2021.01.07	-	-	-	사외이사(감사위원) 강용규

2021.03.26	정기주총	사외이사(감사위원) 오명전	대표이사 남궁훈사외이사(감사위원) 로빈스승훈사외이사(감사위원) 신경식	-

(*) 상기 임원 변동내용 중 2020년 6월 5일 임시주주총회일로 감사 강성은 중도사임 하였습니다.
(*) 상기 임원 변동내용 중 2021년 1월 7일에 사외이사 강용규는 중도사임 하였습니다.
(*) 상기 임원 변동내용 중 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 대표이사 남궁훈 및 사외이사(감사위원) 로빈스승훈은 임기 조정을 위하여 중도사임 후 재선임 하였습니다.

2) 주요종속회사인 ㈜카카오브이엑스

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.04.14	임시주총	기타비상무이사 김정보	대표이사 문태식사내이사 차재근감사 박진홍	사내이사 박진홍 감사 김성수

2017.10.26	임시주총	기타비상무이사 남궁훈기타비상무이사 남재관기타비상무이사 박영호	-	-

2017.11.28	임시주총	-	-	기타비상무이사 김정보

2018.03.29	정기주총	기타비상무이사 주영준	-	기타비상무이사 남궁훈

2019.03.28	정기주총	기타비상무이사 한상우	-	사내이사 차재근 기타비상무이사 박영호 기타비상무이사 주영준

2019.11.25	임시주총	기타비상무이사 김기홍	-	기타비상무이사 남재관

2020.03.24	정기주총	기티비상무이사 김재민	감사 박진홍	-

2020.04.14	임시주총	-	대표이사 문태식	-

2021.03.25	정기주총	-	기타비상무이사 김재민	-

2021.08.12	임시주총	기타비상무이사 김태영	-	-

2021.10.18	임시주총	감사 정연아	-	감사 박진홍

3) 주요종속회사인 (유)가승개발

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.04.02	임시주총	-	대표이사 허인영 이사 최병기 이사 김학용 감사 이도화	-

2019.04.19	임시주총	대표이사 서춘식	-	대표이사 허인영

2019.12.16	임시주총	감사 권영민	-	감사 이도화

2020.11.12	임시주총	-	대표이사 서춘식 이사 최병기	이사 김학용 감사 권영민

2021.02.16	정기주총	이사 문태식이사 강인성이사 김성균	-	-

4) 주요종속회사인 ㈜세나테크놀로지

변동일자	주총종류	선임	임기만료 또는 해임

신규	재선임

2017.03.31	정기주총	-	사내이사 김상원	-

2018.03.30	정기주총	-	사내이사 방의종	-

2019.03.31	정기주총	-	사내이사 김태용	-

2020.03.31	정기주총	-	사내이사 김상원	-

2021.02.26	임시주총	감사 김미영	-	감사 김영삼

사외이사 신봉수	-	사내이사 정오진

-	-	사내이사 우중원

2021.03.31	정기주총	-	사내이사 방의종	사내이사 김종익

2021.07.27	-	-	-	사내이사 김상원

2021.11.05	임시주총	기타비상무이사 남궁훈	-	감사 김미영

기타비상무이사 김기홍	-	사외이사 신봉수

감사 조혁민	-	-

2021.11.30	-	-	-	사내이사 방의종

(*) 2021년 2월 26일 임시주총에서 정오진 사내이사, 우중원 사내이사, 김영삼 감사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.
(*) 2021년 7월 27일 김상원 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.
(*) 2021년 11월 5일 임시주총에서 김미영 감사와 신봉수 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.
(*) 2021년 11월 30일 방의종 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

5) 주요종속회사인 ㈜라이온하트스튜디오

변동일자	주총종류	선임	임기만료 또는 해임

신규	재선임

2018.05.10	설립총회	사내이사 김재영

사내이사 오병엽

2021.05.10	임시주총	-	사내이사 김재영	-

-	사내이사 오병엽	-

2021.10.08	-	-	-	사내이사 오병엽 사임

2021.12.17	임시주총	사내이사 조계현	사내이사 김재영	-

사내이사 한상우	-	-

감사 조혁민	-	-

6) 주요종속회사인 Kakao Games Europe B.V.

변동일자	주총종류	선임	임기만료 또는 해임

신규	재선임

2018.01.13	정기주총	사내이사 최세훈	-	-

(*) Kakao Games Europe B.V의 이사회는 김민성 사내이사, 최세훈 사내이사 2인으로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주 변동1) ㈜카카오게임즈

일자	변경전	변경후

성명(법인명)	지분율	성명(법인명)	지분율

2015.08.20	남궁훈	38.6%	㈜카카오게임즈홀딩스	65.8%

2017.10.23	㈜카카오게임즈홀딩스	41.8%	㈜카카오	68.9%

(*) 상기 지분율은 변동일 당시의 지분율이며, 현재 최대주주 지분율은 'VII. 주주에 관한사항'을 참고해 주시기 바랍니다.

2) 주요종속회사인 ㈜카카오브이엑스

일자	변경전	변경후

성명(법인명)	지분율	성명(법인명)	지분율

2017.11.29	㈜스마일게이트홀딩스	34.0%	㈜카카오게임즈	100.0%

(*) 상기 지분율은 변동일 당시의 지분율이며 , 보고서 작성기준일 현재 최대주주인 ㈜카카오게임즈의 지분율은 65.2% 입니다.

3 ) 주요종속회사인 (유)가승개발

일자	변경전	변경후

성명(법인명)	지분율	성명(법인명)	지분율

2020.11.12	㈜엔엑스씨	50.0%	㈜더블트리에셋	50.0%

㈜승산	50.0%	㈜승산	50.0%

2020.12.21	㈜더블트리에셋	50.0%	㈜카카오브이엑스	50.0%

㈜승산	50.0%	㈜승산	50.0%

2021.02.16	㈜카카오브이엑스	50.0%	㈜카카오브이엑스	55.0%

㈜승산	50.0%	㈜승산	45.0%

4) 주요종속회사인 ㈜세나테크놀로지

일자	변경 전	변경 후

성명(법인명)	지분율	성명(법인명)	지분율

2021.10.18	김태용	15.3%	㈜카카오게임즈	54.5%

5) 주요종속회사인 ㈜라이온하트스튜디오보고서 작성기준일 현재 ㈜라이온하트스튜디오의 최대주주는 대표이사 김재영(59.2%)이나, 2021년 11월 1일 Kakao Games Europe B.V.가 ㈜라이온하트스튜디오의 주주와 체결한 주식매매계약에 따라 Kakao Games Europe B.V.(30.4%) 및 계열회사인 ㈜카카오게임즈의 소유 지분(21.6%)를 합산하여 총 52.0%로 최대주주가 변동될 예정입니다.

6) 주요종속회사인 Kakao Games Europe B.V. ㈜카카오게임즈의 100% 자회사로 최대주주 변동내역은 없습니다.

라. 상호의 변경1) ㈜카카오게임즈

일자	변경전	변경후

2016.07.01	㈜엔진	㈜카카오게임즈

2) 주요종속회사인 ㈜카카오브이엑스

일자	변경전	변경후

2017.11.28	마음골프㈜	㈜카카오브이엑스

3) 주요종속회사인 (유)가승개발해당사항 없습니다.4) 주요종속회사인 ㈜세나테크놀로지해당사항 없습니다.5) 주요종속회사인 ㈜라 이온하트스튜디오해당사항 없습니다.6) 주요종 속회사인 Kakao Games Europe B.V.

일자	변경전	변경후

2016.07.26	Daum Games Europe B.V.	Kakao Games Europe B.V.

마 . 최근 5년간 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) ㈜카카오게임즈

일자	구분	내용

2017.11.01	영업양수	㈜카카오의 게임사업부문 일부를 현물출자 방식으로 양수

2017.11.28	주식교환	㈜카카오브이엑스(구, 마음골프㈜)와 포괄적주식교환

2017.12.22	주식교환	㈜메타보라(구, ㈜프렌즈게임즈)와 포괄적주식교환

2018.11.08	영업양도	㈜카카오게임즈의 게임개발 사업부문을 현물출자 방식으로㈜메타보라(구, ㈜프렌즈게임즈)에 양도

2021.11.24	흡수합병	㈜카카오게임즈가 ㈜애드페이지를 무증자방식 흡수합병

(*) ㈜카카오게임즈의 ㈜애드페이지 흡수합병 관련 내용은 ㈜카카오게임즈가 2021년 11월 24일 제출한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 공시 내용을 참고해 주시기 바랍니다. 2022년 11월 24일은 '합병에 대한 의사결정일'이며 합병기일은 2022년 2월 1일 입니다.

2) 주요종속회사인 ㈜카카오브이엑스

일자	구분	내용

2017.04.14	흡수합병	㈜지스윙 흡수합병

2017.07.31	흡수합병	㈜정원이엔지 흡수합병

2020.11.20	자산양수	(유)가승개발 지분 55% 인수

(*) (유)가승개발 지분 인수 관련 내용은 ㈜카카오브이엑스가 2020년 11월 16일 제출한'타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

3) 주요종속회사인 (유)가승개발해당사항 없습니다.4) 주요종속회사인 ㈜세나테크놀로지보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.5) 주요종속회사인 ㈜라이온하트스튜디오해당사항 없습니다. 6) 주요종속회사인 Kakao Games Europe B.V. 해당사항 없습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 최근 5년간 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 1) ㈜카카오게임즈 2016.04 ㈜엔진-㈜다음게임 합병2016.07 ㈜엔진, ㈜카카오게임즈로 사명 변경2016.11 ㈜크래프톤, PC MMORPG '엘리온' 북미유럽 퍼블리싱 계약 체결2017.08 펍지㈜, PC 배틀로얄 '배틀그라운드' 국내 퍼블리싱 계약 체결2017.11 마음골프㈜(현. ㈜카카오브이엑스)와 포괄적 주식교환2017.11 ㈜카카오로부터 게임사업부문 영업양수2017.12 ㈜슈퍼노바일레븐(현. ㈜메타보라)와 포괄적 주식교환2017.12 제54회 무역의날 기념식 3천만불 수출의 탑 수상2018.01 액면가 5,000원에서 100원으로 주식분할 실시2018.02 텐센트, 넷마블㈜, ㈜액토즈소프트, ㈜크래프톤 및 프리미어M PEF로 부터 총 1,400억원 투자 유치2018.04 주식 1주당 9주의 비율로 무상증자 실시2018.05 게임 개발사 ㈜라이온하트스튜디오에 전략적 지분 투자2018.08 ㈜엑스엘게임즈, 모바일 MMORPG '달빛조각사' 퍼블리싱 계약 체결2018.10 ㈜크래프톤, PC MMORPG '엘리온' 국내 퍼블리싱 계약 체결2019.03 개발 자회사 ㈜라이프엠엠오 설립2019.12 개발 자회사 ㈜애드페이지 설립2019.12 게임 개발사 ㈜오션드라이브스튜디오에 전략적 지분 투자2020.02 게임 개발사 ㈜세컨드다이브에 전략적 지분 투자2020.03 게임 개발사 ㈜엑스엘게임즈 인수2020.05 ㈜라이온하트스튜디오, 모바일 MMORPG '오딘:발할라라이징' 퍼블리싱 계약 체결2020.08 ㈜나인아크, 모바일 수집형 RPG '에버소울' 퍼블리싱 계약 체결2020.09 코스닥시장 상장2020.10 ㈜사이게임즈, 모바일 액션 게임 '월드 플리퍼' 글로벌 퍼블리싱 계약 체결2020.12 ㈜리얼리티매직, PC 서바이벌 게임 '디스테라' 글로벌 퍼블리싱 계약 체결 2021.02 ㈜로드컴플릿, 모바일 액션 게임 '가디스 오더' 글로벌 퍼블리싱 계약 체결 2021.03 ㈜님블뉴런, PC 전략 서바이 벌 게임 '이터널리턴' 공동사업 계약 체결 2021.03 ㈜사이게임즈, 모바일 육성 시뮬레이션 게임 '우마무스메 프리티 더비' 국내 퍼블리싱 계약 체결 2021.06 모바일 광고플랫폼 기업 ㈜ 애드엑스 인수 2021.07 글로벌 레저-스포츠 커뮤니케이션 전문 기업 ㈜세나테크놀로지 인수 2021.11 게임 개발사 ㈜라이온하트스튜디오의 Kakao Games Europe B.V.통한 추가 지분 인수 계약 2) 주요종속회사인 ㈜카카오브이엑스2017.11 ㈜카카오게임즈와 포괄적주식교환

2018.12 스카이뷰골프클럽 운영대행 계약 체결

2019.04 골프용품 브랜드 '카카오프렌즈골프' 런칭

2019.04 골프예약서비스 '카카오골프예약' 런칭

2019.09 AI홈트레이닝 서비스 '스마트홈트' 런칭

2020.04 '스마트홈트' 이동통신3사 서비스 확대2020.06 스크린골프 브랜드 '프렌즈 스크린' 통합 출시2020.08 플래그십 스토어 '카카오 VX 한남' 오픈2020.09 카카오프렌즈 골프 골프공'R' 런칭2020.11 ㈜카카오게임즈로부터 500억 투자 유치 2021.05 스크린 연습장 프랜차이즈 '프렌즈 아카데미' 런칭 2021.08 세라지오 골프클럽 운영 대행 계약 체결2021.09 제3자배정 유상증자로 1,200억 투자 유치

3) 주요종속회사인 (유)가승개발2016.01 ㈜가승개발 설립2016.04 주식회사를 유한회사로 조직 변경 4) 주요종속회사인 ㈜세나테크놀로지2016.12 유럽법인 SENA Europe GmbH(독일) 설립2018.08 중국 온라인 판매법인 심천경통전자유한공사 설립2019.02 프랑스 법인 SENA 설립2020.03 독일 MOTORRAD '2020년 최고의 브랜드상' 수상 2020.09 기술역량 우수기업 T2 인증 획득(한국기업데이타)2021.03 독일 MOTORRAD '2021년 최고의 브랜드상' 수상2021.03 액면분할 (액면가 5,000원 → 500원)202 1 .05 2021년 글로벌 강소기업 선정2021.05 독일 '레드닷 디자인어워드 2021' 수상2021.05 독일 '유로바이크 어워드 2021' 수상2021.11 이륜차용 무선 통신 기기 '2021 세계일류상품' 선정 5) 주요종속회사인 ㈜라이온하트스튜디오 2018.05 ㈜라이온하트스튜디오 설립 2020.05 ㈜카카오게임즈와 모바일 MMORPG '오딘: 발할라라이징' 퍼블리싱 계약2021.06 모바일 MMORPG '오딘: 발할라라이징' 정식 출시2021.11 '2021 대한민국 게임대상' 대상 수상 6) 주요종속회사인 Kakao Games Europe B.V. 2015.03 Kakao Games Europe B.V.(구. Daum Games Europe B.V.) 설립2016.03 PC MMORPG '검은사막' 북미유럽 론칭2016.06 자회사 Kakao Games USA, Inc. 설립2017.05 PC MMORPG '검은사막' 스팀 론칭2020.06 Glohow Holdings PTE. LTD. 자회사 편입 2021.10 PC MMORPG '엘리온' 북미유럽 론칭 2021.11 ㈜라이온하트스튜디오 지분 인수 계약

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.