하나제약 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 6명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 2명) 으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 당사의 사내이사 2인(조예림 이사, 윤홍주 이사)은 2019년 7월 22일부로 임시주주총회를 통해 선임되었습니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여 부	비 고

이상국	서울대학교 약학대학 생명약학 약학석사('85.03~'87.02)
㈜아모레퍼시픽 기술연구원 선임연구원('87.01~'93.08)
서울대학교 천연물과학연구소 소장('11.07~'13.07)
Future Medicine 이사('17.07~현재)하나제약(주) 사외이사('18.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

조상수	고려대학교 법학과 법학사('81.03~'85.02)
제28회 사법시험 합격('86.10)
서울고등검찰청 부장검사('10.08~'11.09)
법무법인 오늘 변호사('13.05~현재)
주식회사 애경산업 사외이사('16.12~현재)하나제약(주) 사외이사('18.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

나. 중요의결사항 등

개 최 일 자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

이윤하(참석률: 100%)	조동훈(참석률: 100%)	조혜림(참석률: 100%)	조예림(참석률:100%)	윤홍주(참석률:100%)	이상국(참석률: 100%)	조상수(참석률: 100%)

2019.01.29	1. 이상협 부팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.02.14	1. 2018년도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.02.22	1. 유형자산 양수결정에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.02.25	1. 제41기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 감사의 제41기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.02.27	1. 제41기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.03.22	1. 제41기 재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.03.27	1. 전기준 팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.03.28	1. 박상돈 전무이사 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.04.26	1. 조영우 부사장 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.04.29	1. 이민철 부팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.05.28	1. 문윤기 MR 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.05.30	1. 기업은행 시설자금 차입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.06.12	1. 제42기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2019.06.21	1. 조혜림 이사 퇴직금 및 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

2019.07.09	1. 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

2019.07.26	1. 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.08.06	1. 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.08.19	1. 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 조혜림 이사는 2019년 6월 14일부로 사임하였습니다. 주2) 조예림 이사와 윤홍주 이사는 2019년 7월 22일부로 임시주주총회에서 선임되었습니다 . 다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성일 기준 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 보고서 작성일 현재 당사는 대표이사가 의장을 맡습니다.

당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	임기(연임횟수)	선임배경	추 천 인	활동분야
(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등의 관계

사내이사(대표이사)	이윤하	'18.03~'21.03(해당없음)	대표이사로서 회사총괄을 통한 의사결정을 위한 선임	이사회	회사총괄	-	타인

사내이사	조동훈	'11.03~'20.03(2회)	회사 경영 전반에 대한 의사결정을 위한 선임	이사회	경영총괄	-	본인

사내이사	조예림	'19.07~'22.07(해당없음)	신약도입 및 해외수출에 대한 의사결정을 위한 선임	이사회	글로벌사업	-	형제

사내이사	윤홍주	'19.07~'22.07(해당없음)	관리본부 책임임원 및 회계전문가(CFO)로서 임원선임	이사회	관리본부장/CFO	-	타인

사외이사	이상국	'18.03~'21.03(해당없음)	약학전문가(약학대학 교수)로서 R 의사결정을 위한 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	-	타인

사외이사	조상수	'18.03~'21.03(해당없음)	법률전문가(변호사)로서 경영전반 법률관련 의사결정을 위한 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	-	타인

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 당사는 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 설치하고 있지 않습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고, 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육 프로그램 검토중