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하나제약 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 42 기 1분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 하 나 제 약 주 식 회 사
대 표 이 사 : 이 윤 하
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39
(전 화) 031-366-5511
(홈페이지) http://www.hanaph.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리본부장/CFO (성 명) 윤 홍 주
(전 화) 02-577-7667
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 바이오의약품의 원료 및 제품에 대한 연구개발 사업을 위해 2017년 3월 17일 하나바이오 주식회사를 당사의 자회사로 설립하였습니다. 하지만 당사는 바이오의약품보다 신약 및 개량신약 분야의 연구개발사업에 집중해야 한다는 경영진의 판단에 따라 2018년 5월 16일 하나바이오 주식회사의 청산을 완료하였습니다.

(단위 : 백만원)

상 호	설 립 일	주 소	주 요 사 업	최근사업연도말
자산총액	지배관계 근거	주요 종속회사여부

하나바이오 주식회사	2017.03.17	경기도 화성시 향남읍	바이오의약품 원료 및 제품에 대한 연구개발사업	1,192	의결권의 과반소 소유
(기업회계기준서 제1027호 13)	해당

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자 회 사	사 유

신규연결	-	-

연결제외	하나바이오 주식회사	2018년 5월 16일 청산

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 하나제약 주식회사입니다. 영문으로는 HANA PHARM CO., LTD.(약호 HANA PHARM)라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 1978년 1월 19일 전신인 우천제약으로 설립되어, 우천제약을 인수하면서 1996년 11월 11일 우천제약(주)가 하나제약(주)로 상호 변경되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사의 주소	경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39

전화번호	031-366-5511

홈페이지	http://www.hanaph.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

관 련 법 규	관 련 사 항

약사법	약사법은 의약품의 제조, 조제, 감정, 보관, 수입, 판매에 관한 법률이며, 영업방식도 약사법에 따라야 함. 최근 사회적 문제가 되고 있는 리베이트의 금지에 관한 규정도 해당 법에 명시되어있으며, 이 법에 따라 2018년 1월부터 의료인에 대한 경제적 이익제공에 대한 지출보고서의 작성 및 제공이 의무화 되었음

마약류 관리에 관한 법률	당사는 의료용 마약류 제품을 취급하는 회사로서, 마약류에 대한 취급, 생산, 판매에 대하여 해당 법률의 영향을 받음

의약품 등의 안전에 관한 규칙	당사는 의약품 제조회사로 의약품 안전(판매허가, 임상실험 등)에 관하여 해당 규칙의 영향을 받음

국민건강보험법	리베이트와 관련된 약제에 대하여 요양급여적용을 정지하고, 위반횟수 및 정도에 따라 요양급여대상에서 제외하는 규정 존재

부정청탁 및 금품등 수수의 금지에 관한법률	공직자를 비롯해 언론인, 교직원등 직무 관련성이나 대가성에 상관없이 1회 100만원(연간300만원)을 초과하는 금품을 수수하면 형사처분을 받을 수 있음

산업안전보건법	산업안전보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을 유지, 증진하기 위한 규정

소방기본법 및
소방시설 설치 유지 및
안전관리에 관한 법	화재, 재난재해 그 밖의 위급한 상황으로부터 국민의 생명, 신체, 재산을 보호하기 위하여 소방시설등의 설치유지 및 소방대상물의 안전관리에 관하여 필요한 규정

위험물 안전관리법	위험물의 저장ㆍ취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 함

대기환경 보전법	대기배출시설 및 방지시설 운영 및 관리에 대한 규정으로 대기환경 보전을 목적으로 함

수질 및 수생태계 보전에 관한 법	수질배출시설 및 방지시설 운영 및 관리에 대한 규정으로 수질 및 수생태계 환경 보전을 목적으로 함

폐기물 관리법	폐기물 배출 및 처리에 대한 운영 및 관리에 대한 규정으로 폐기물의 안정적 처리를 목적으로 함

바. 중소기업 해당 여부

당사 는 중소기업기본법 제2조 에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 지난 1996년 11월 11일 전신인 우천제약을 인수하며 하나제약으로 설립된 회사로 전문의약품 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 중증통증에 쓰이는 마약성진통제와 마취제 부문의 오랜 강점을 살려 다년간 마약성진통제 시장과 마취의약품 시장에서 선두를 달리고 있으며, 해당제품을 비롯 순환기의약품, 진통제, 소화기의약품, 신경과 및 피부과 의약품 등 의약품 제조사 중 최상위권 수준인 260여개의 다양한 의약품을 통해 전방위적인 전문의약품 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 경기도 화성에 2개소의 제조공장을 두고 있으며, 화성의 하길공장 내에 원료합성연구 중심의 연구소와 판교에 R 연구소를 가지고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업	비 고

1. 의약품 등 제조업
2. 의약품 등 수출입업
3. 의약품의 도매업
4. 의약품 등 소분업
5. 식품(건강보조식품제조) 제조 판매 및 부대되는 사업일체
6. 의료용 마약류제조, 판매업
7. 향정신성의약품 및 의료용 마약류 수출입업
8. 각호에 관련된 부대사업 일체
9. 화공약품 판매업(독극물 화약류 제외)
10. 의약부외품 및 위생용품 도매업
11. 물품 매도 확약서 발행업
12. 부동산 매매업, 임대업, 전대업
13. 화장품 및 화장품원료 제조업, 도소매업, 무역업, 전자상거래업
14. 의료기기 및 의료용구 제조업, 도소매업, 무역업, 전자상거래업	당사 정관
제2조(목적)

자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

차. 신용평가에 관한사항

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2018년 10월 02일	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

날 짜	주 소	비 고

1978.01.19	경기도 화성군 향남면 상신리 907-3	최초 소재지

2017.03.13	경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39	소재지 변경

나. 경영진의 중요한 변동

보고서 작성일 기준 당사의 이사회는 사내이사 3인(이윤하, 조동훈, 조혜림)과 사외이사 2인(이상국, 조상수)으로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동 현황은 다음과 같습니다.

일 자	대 표 이 사	사 내 이 사	사 외 이 사	감 사	비 고

2015.03.26	정재운	조경일
조동훈
정재운	-	조봉수	강유미 감사 퇴임
조봉수 감사 선임

2015.09.01	최동재	조경일
조동훈
최동재	-	조봉수	정재운 대표이사 사임
최동재 대표이사 선임
정재운 이사 사임
최동재 이사 선임

2015.12.04	최동재	조경일
조동훈
최동재	-	신현채	조봉수 감사 사임
신현채 감사 선임

2016.06.24	최동재	조동훈
최동재
조혜림	-	신현채	조경일 이사 사임
조혜림 이사 선임

2018.02.19	이윤하	조동훈
조혜림
이윤하	-	신현채	최동재 대표이사 사임
이윤하 대표이사 선임
최동재 이사 사임
이윤하 이사 선임

2018.03.30.	이윤하	조동훈
조혜림
이윤하	이상국
조상수	신현채	이상국 사외이사 선임
조상수 사외이사 선임

다. 최대주주의 변경

당사는 최근 5개년 동안 최대주주가 동일하게 유지되고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 동 공시서류의 "VII. 주주에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

당사의 설립 이후 상호 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	변경 전 상호	변경 후 상호	비 고

1989.08.	우천제약	우천제약 주식회사	상호 변경

1996.11.11.	우천제약 주식회사	하나제약 주식회사	우천제약(주) 인수

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖의 경영활 동 과 관련된 중요한 사실의 발생

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 12월 11일	유상증자(주주배정)	보통주	2,261,000	500	800	-

2016년 11월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	2,333,877	500	800	-

2017년 07월 17일	유상증자(주주배정)	보통주	2,373,663	500	800	-

2018년 09월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	4,081,460	500	26,000	신규상장

나. 전환사채 등 발행현황 당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,200,000	-	16,200,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,200,000	-	16,200,000	-

Ⅴ. 자기주식수	145,595	-	145,595	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,054,405	-	16,054,405	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	100,573	45,022	-	-	145,595	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	100,573	45,022	-	-	145,595	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	100,573	45,022	-	-	145,595	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,200,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	145,595	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,054,405	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업 년도말에 발행된 것으로 본다.
제51조 (이익금의 처분)
회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업년도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제42기 1분기	제41기	제40기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	24,305

(별도)당기순이익(백만원)	6,744	26,169	24,310

(연결)주당순이익(원)	420	1,974	2,243

현금배당금총액(백만원)	-	4,508	3,005

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	17.2	12.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.28	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	280	248

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 백만원)

사업연도	제42기 1분기	제41기	제40기

구 분	(2019년 03월31일)	(2018년 12월31일)	(2017년 12월31일)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	177,306	171,572	79,398

ㆍ당좌자산	148,011	143,918	60,128

ㆍ재고자산	23,871	22,006	19,270

ㆍ투자자산	5,424	5,648	-

[비유동자산]	75,583	70,808	62,153

ㆍ투자자산	15,966	15,801	9,197

ㆍ유형자산	50,048	46,314	46,653

ㆍ무형자산	5,319	5,319	3,384

ㆍ기타비유동자산	4,250	3,374	2,919

자산총계	252,889	242,380	141,551

[유동부채]	37,555	29,628	48,713

[비유동부채]	8,455	7,366	11,540

부채총계	46,010	36,994	60,253

[지배기업소유주지분]	206,879	205,386	80,940

ㆍ자본금	8,100	8,100	6,059

ㆍ자본잉여금	105,243	105,243	3,200

ㆍ자본조정	(3,240)	(2,497)	-

ㆍ기타포괄손익누계액	2,142	2,142	2,174

ㆍ이익잉여금	94,634	92,398	69,507

[비지배지분]	-	-	358

자본총계	206,878	205,386	81,298

2019년 1월 1일~	2018년 1월1일~	2017년 1월1일~

2019년 3월 31일	2018년 12월31일	2017년 12월30일

매출액	39,791	152,833	139,331

매출원가	12,962	50,926	44,953

매출총이익	26,829	101,907	94,378

판매비와 관리비	19,001	68,344	62,448

영업이익	7,827	33,563	31,930

법인세비용차감전계속사업이익	8,470	32,332	30,961

중단사업손익	-	-	-

[당기순이익]	6,744	26,169	24,302

ㆍ지배기업소유주지분	6,744	26,170	24,304

ㆍ비지배지분	-	(1)	(2)

기타포괄손익	-	(305)	282

[당기총포괄손익)	6,744	25,864	24,584

ㆍ지배기업소유주지분	6,744	25,865	24,586

ㆍ비지배지분	-	(1)	(2)

주당순이익(원)	420	1,974	2,243
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 「IV. 이사의 경영진단 및 분석의견」의 기재는 하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제42기 1분기(당분기)	대성삼경회계법인	-	-

제41기(전기)	삼정회계법인	적정	특기사항 없음

제40기(전전기)	삼정회계법인	적정	특기사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제42기(당기)	대성삼경회계법인	- 분, 반기 검토- 연간 재무제표 감사	95	-

제41기(전기)	삼정회계법인	- 분, 반기 검토- 연간 재무제표 감사	100	1,097

제40기(전전기)	삼정회계법인	- 연간 재무제표 감사
- 연간 연결재무제표 감사	90	896

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

( 단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제42기(당기)	-	-	-	-	-

제41기(전기)	-	-	-	-	-

제40기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

당사는 유가증권시장 상장을 위해 2017년 11월 13일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 2017년 11월 28일 지정 감사 계약을 체결하였습니다.이후 2018년 10월 02일 유가증권시장에 상장하여 지정감사 의무가 해제됨에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 제42기부터 제44기 회계연도(2019.01.01~2021.12.31)의 외부감사인으로 대성삼경회계법인을 자유선임하고 증권선물위원회 및 제41기 정기주주총회에 보고하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항회사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.또한 외부감사인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음을 표명하였습니다.당사는 2019년 회계년도 하반기 후 내부회계관리제도평가를 실시하므로 2019년 1분기는 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여 부	비 고

이상국	서울대학교 약학대학 생명약학 약학석사('85.03~'87.02)
㈜아모레퍼시픽 기술연구원 선임연구원('87.01~'93.08)
서울대학교 천연물과학연구소 소장('11.07~'13.07)
Future Medicine 이사('17.07~현재)하나제약(주) 사외이사('18.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

조상수	고려대학교 법학과 법학사('81.03~'85.02)
제28회 사법시험 합격('86.10)
서울고등검찰청 부장검사('10.08~'11.09)
법무법인 오늘 변호사('13.05~현재)
주식회사 애경산업 사외이사('16.12~현재)하나제약(주) 사외이사('18.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

나. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요 의결사항 등

개 최 일 자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

이윤하(참석률: 100%)	조동훈(참석률: 100%)	조혜림(참석률: 100%)	이상국(참석률: 100%)	조상수(참석률: 100%)

2019.01.29	1. 이상협 부팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.02.14	1. 2018년도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.02.22	1. 유형자산 양수결정에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.02.25	1. 제41기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 감사의 제41기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.02.27	1. 제41기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.03.22	1. 제41기 재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.03.27	1. 전기준 팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.03.28	1. 박상돈 전무이사 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성

당사는 보고서 작성일 기준 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 보고서 작성일 현재 당사는 대표이사가 의장을 맡습니다.

당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

성 명	활동분야
(담당업무)	추 천 인	회사와의 거래	최대주주등의 관계

이윤하	대표이사	이사회	-	타인

조동훈	경영총괄	이사회	-	본인

조혜림	자금관리	이사회	-	형제

이상국	사외이사	이사회	-	타인

조상수	사외이사	이사회	-	타인

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 설치하고 있지 않습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고, 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육 프로그램 검토 중
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 하지만 정관 및 감사직무규정에 의거 감사의 권한, 책임, 운영 방안 등을 규정하고 있습니다. 현재 상근감사 1인을 두고 있으며 감사에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관	제 46조 (감사의 직무 등)
① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제36조(이사의 의무) 제3항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

구 분	내 용

감사직무규정	제3조【감사의 직무】
감사의 직무 및 권한은 다음 각 호와 같다.
1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사
2. 이사의 직무집행에 대한 감사
3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무
4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항
5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무
제5조【감사의 권한】
감사인은 그 직무를 수행함에 있어서 다음 각호의 권한을 갖는다.
1. 제장부, 증비성, 물품 및 관계서류의 제출요구
2. 관계자의 출석, 답변, 입회 및 조서작성의 요구
3. 창고, 금고, 장부, 물품, 서류 등의 봉인
4. 감사결과 위법부당 사항에 대한 시정 또는 개선요구 및 관계임직원의 문책요구
5. 감사결과 문제점에 대한 입증서류의 징구 및 피감사인의 확인서 청구
6. 형사범죄 혐의사항의 고발 및 고소
7. 기타 직무수행상 필요한 사항의 요구와 조치
제6조【감사의 의무】
1. 감사는 직무수행에 있어 관계법령, 정관 및 제규정과 총회의 의결내용을 준수하고 사실과 증거에 따라 성실, 공정하게 감사하여야 한다.
2. 감사는 기밀사항을 정당한 이유 없이 공개하거나 목적 이외에 사용하여서는 아니된다.
3. 감사는 감사를 실시함에 있어 피감사인의 업무상 창의와 활동기능을 위축 또는 침체시키지 않도록 노력하여야 한다.
4. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
5. 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 대차대조표(별지서식 제1호), 손익계산서(별지서식 제2호), 이익잉여금처분계산서(별지서식 제3호) 또는 결손금처리계산서(별지서식 제4호)와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출 받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서(별지서식 제5호)를 이사에게 제출하여야 한다.

(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

신현채	연세대학교 상경대학 졸업('69.02)
제일은행 검사부장('69.01~'02.02)
하나제약 감사('15.12~현재)	없음	상근감사

(2) 감사의 독립성

감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 경영층이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다.

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계 관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 수시감사 및 정기감사를 통해 재무제표 등과 기업 제반 현황에 대한 감사를 실시합니다

(3) 감사의 주요 활동내용

개 최 일 자	의 안 내 용	감 사참석인원	가결여부	비 고

2019.01.29	1. 이상협 부팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건	1/1	가결	-

2019.02.14	1. 2018년도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	1/1	가결	-

2019.02.22	1. 유형자산 양수결정에 관한 건	1/1	가결	-

2019.02.25	1. 제41기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 감사의 제41기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	1/1	가결	-

2019.02.27	1. 제41기 정기주주총회 소집 결정의 건	1/1	가결	-

2019.03.22	1. 제41기 재무제표 확정의 건	1/1	가결	-

2019.03.27	1. 전기준 팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건	1/1	가결	-

2019.03.28	1. 박상돈 전무이사 퇴직위로금 지급에 관한 건	1/1	가결	-

(4) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	교육 프로그램 검토 중

(5) 감사 지원조직 현황당사는 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 설치하고 있지 않으며, 감사의 요청이 있을 경우 관계부서에서 지원하고 있습니다.

나. 준법지원인 등당사는 보고서 작성일 기준 현재 준법지원인을 두고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 보고서 작성일 기준 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제 등을 도입하거나 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조동훈	본인	보통주	4,086,826	25.23	4,086,826	25.23	-

조예림	형제	보통주	1,846,579	11.40	1,846,579	11.40	-

조혜림	형제	보통주	1,778,011	10.98	1,778,011	10.98	-

임영자	모	보통주	694,062	4.28	694,062	4.28	-

조경일	부	보통주	525,466	3.24	525,466	3.24	-

강성화	매형	보통주	128,552	0.79	128,552	0.79	-

강태경	조카	보통주	128,552	0.79	128,552	0.79	-

강은채	조카	보통주	128,552	0.79	128,552	0.79	-

박병주	조카	보통주	128,552	0.79	128,552	0.79	-

계	보통주	9,445,152	58.30	9,445,152	58.30	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 의 주요경력

성 명
(생년월일)	직 책	주 요 경 력	비 고

조동훈
(1980.09.26)	부사장	하와이 주립대 경영학과 졸업('04.05)
하나제약(주) 서울종병팀('06.10~'10.09)
하나제약(주) 경영본부장('10.10~'15.01)
하나제약(주) 서울사무소 부사장('15.01~현재)	-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다

2. 최대주주 변동현황

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 주식의 분포가. 5%이상 주주의 주식소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조동훈	4,086,826	25.23%

조예림	1,846,579	11.40%

조혜림	1,778,011	10.98%

우리사주조합	801,072	4.94%

나. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	13,937	99.93%	5,944,756	36.70%

4. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	제 10조 (신주인수권)
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 첨단기술도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류

명의개서대리인	한국예탁결제원	주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	전자공고	http://www.hanaph.co.kr

신문공고	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적 당사는 한국거래소 유가증권시장에 보통주를 상장하고 있습니다. 당사는 해외 증권거래소에 주식 등을 상장한 사실이 없으며, 보고서 작성일 기준 현재부터 이전 6개월간의 주가와 주식거래실적은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구 분	2019년 3월	2019년 2월	2019년 1월	2018년 12월	2018년 11월	2018년 10월

보통주	주 가	최 고	28,750	28,800	23,150	25,150	24,850	33,150

최 저	24,600	23,600	21,450	21,450	21,900	20,350

평 균	26,620	26,288	22,389	23,216	23,057	26,545

거래량	최고(일)	1,847,333	508,232	199,572	907,529	536,776	19,162,459

최저(일)	98,508	69,561	44,003	71,048	108,909	350,630

월간	5,899,431	4,653,218	1,918,308	3,686,539	5,727,719	44,068,641
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	5	2,000	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	143	24	-

(2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	134	45	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	1	-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 보고서 작성일 기준 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 인원은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인 출자현황

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도등 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음