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하나제약 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 43 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 하 나 제 약 주 식 회 사
대 표 이 사 : 이 윤 하
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39
(전 화) 031-366-5511
(홈페이지) http://www.hanaph.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리본부장/CFO (성 명) 윤 홍 주
(전 화) 02-577-7667
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 하나제약 주식회사입니다. 영문으로는 HANA PHARM CO., LTD.(약호 HANA PHARM)라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 1978년 1월 19일 전신인 우천제약으로 설립되어, 우천제약을 인수하면서 1996년 11월 11일 우천제약(주)가 하나제약(주)로 상호 변경되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사의 주소	경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39

전화번호	031-366-5511

홈페이지	http://www.hanaph.co.kr

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

관 련 법 규	관 련 사 항

약사법	약사법은 의약품의 제조, 조제, 감정, 보관, 수입, 판매에 관한 법률이며, 영업방식도 약사법에 따라야 함. 최근 사회적 문제가 되고 있는 리베이트의 금지에 관한 규정도 해당 법에 명시되어있으며, 이 법에 따라 2018년 1월부터 의료인에 대한 경제적 이익제공에 대한 지출보고서의 작성 및 제공이 의무화 되었음

마약류 관리에 관한 법률	당사는 의료용 마약류 제품을 취급하는 회사로서, 마약류에 대한 취급, 생산, 판매에 대하여 해당 법률의 영향을 받음

의약품 등의 안전에 관한 규칙	당사는 의약품 제조회사로 의약품 안전(판매허가, 임상실험 등)에 관하여 해당 규칙의 영향을 받음

국민건강보험법	리베이트와 관련된 약제에 대하여 요양급여적용을 정지하고, 위반횟수 및 정도에 따라 요양급여대상에서 제외하는 규정 존재

부정청탁 및 금품등 수수의금지에 관한법률	공직자를 비롯해 언론인, 교직원등 직무 관련성이나 대가성에 상관없이 1회 100만원(연간300만원)을 초과하는 금품을 수수하면 형사처분을 받을 수 있음

산업안전보건법	산업안전보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을 유지, 증진하기 위한 규정

소방기본법 및
소방시설 설치 유지 및
안전관리에 관한 법	화재, 재난재해 그 밖의 위급한 상황으로부터 국민의 생명, 신체, 재산을 보호하기 위하여 소방시설등의 설치유지 및 소방대상물의 안전관리에 관하여 필요한 규정

위험물 안전관리법	위험물의 저장ㆍ취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 함

대기환경 보전법	대기배출시설 및 방지시설 운영 및 관리에 대한 규정으로 대기환경 보전을 목적으로 함

수질 및 수생태계 보전에 관한 법	수질배출시설 및 방지시설 운영 및 관리에 대한 규정으로 수질 및 수생태계 환경 보전을 목적으로 함

폐기물 관리법	폐기물 배출 및 처리에 대한 운영 및 관리에 대한 규정으로 폐기물의 안정적 처리를 목적으로 함

마. 중소기업 해당 여부 당사 는 중소기업기본법 제2조 에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 지난 1996년 11월 11일 전신인 우천제약을 인수하며 하나제약으로 설립된 회사로 전문의약품 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 중증통증에 쓰이는 마약성진통제와 마취제 부문의 오랜 강점을 살려 다년간 마약성진통제 시장과 마취의약품 시장에서 선두를 달리고 있으며, 해당제품을 비롯 순환기의약품, 진통제, 소화기의약품, 신경과 및 피부과 의약품 등 의약품 제조사 중 최상위권 수준인 320여개의 다양한 의약품을 통해 전방위적인 전문의약품 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 경기도 화성에 2개소의 제조공장을 두고 있으며, 화성의 하길공장 내에 원료합성연구 중심의 연구소와 판교에 R 연구소를 가지고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업	비 고

1. 의약품 등 제조업
2. 의약품 등 수출입업
3. 의약품의 도매업
4. 의약품 등 소분업
5. 식품(건강보조식품제조) 제조 판매 및 부대되는 사업일체
6. 의료용 마약류제조, 판매업
7. 향정신성의약품 및 의료용 마약류 수출입업
8. 각호에 관련된 부대사업 일체
9. 화공약품 판매업(독극물 화약류 제외)
10. 의약부외품 및 위생용품 도매업
11. 물품 매도 확약서 발행업
12. 부동산 매매업, 임대업, 전대업
13. 화장품 및 화장품원료 제조업, 도소매업, 무역업, 전자상거래 업
14. 의료기기 및 의료용구 제조업, 도소매업, 무역업, 전자상거래업	당사 정관
제2조(목적)

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한사항

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2018년 10월 02일	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

날 짜	주 소	비 고

1978.01.19	경기도 화성군 향남면 상신리 907-3	최초 소재지

2017.03.13	경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39	소재지 변경

나. 경영진의 중요한 변동

당사의 이사회는 사내이사 4인(이윤하, 조동훈, 조예림, 윤홍주)과 사외이사 2인(이상국, 조상수)으로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동 현황은 다음과 같습니다.

일 자	대 표 이 사	사 내 이 사	사 외 이 사	감 사	비 고

2016.06.24	최동재	조동훈
최동재
조혜림	-	신현채	조경일 이사 사임
조혜림 이사 선임

2018.02.19	이윤하	조동훈
조혜림
이윤하	-	신현채	최동재 대표이사 사임
이윤하 대표이사 선임
최동재 이사 사임
이윤하 이사 선임

2018.03.30.	이윤하	조동훈
조혜림
이윤하	이상국
조상수	신현채	이상국 사외이사 선임
조상수 사외이사 선임

2019.06.14	이윤하	조동훈이윤하	이상국조상수	신현채	조혜림 이사 사임

2019.07.22	이윤하	조동훈이윤하조예림윤홍주	이상국조상수	신현채	조예림 이사 선임윤홍주 이사 선임

주) 제42기 정기주주총회(2020.03.27)에서 조동훈 사내이사는 재선임 되었습니다.다. 최대주주의 변경

당사는 최근 5개년 동안 최대주주가 동일하게 유지되고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 동 공시서류의 "VII. 주주에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

당사의 설립 이후 상호 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	변경 전 상호	변경 후 상호	비 고

1989.08.	우천제약	우천제약 주식회사	상호 변경

1996.11.11.	우천제약 주식회사	하나제약 주식회사	우천제약(주) 인수

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖의 경영활 동 과 관련된 중요한 사실의 발생

당 사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 11월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	2,333,877	500	800	-

2017년 07월 17일	유상증자(주주배정)	보통주	2,373,663	500	800	-

2018년 09월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	4,081,460	500	26,000	신규상장

나. 전환사채 등 발행현황당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,200,000	-	16,200,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,200,000	-	16,200,000	-

Ⅴ. 자기주식수	470,540	-	470,540	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,729,460	-	15,729,460	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	291,989	-	291,989	-	-	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	178,551	291,989	-	-	470,540	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	470,540	291,989	291,989	-	470,540	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	470,540	291,989	291,989	-	470,540	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 변동 수량 내역 중 '수탁자 보유물량 처분'과 '현물보유물량 취득'은 2019년에 체결했던 자기주식 취득 신탁계약 4건이 2020년에 모두 해지됨에 따라 당사의 증권계좌로 입고되어 발생한 변동입니다.

다. 다양한 종류의 주식당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,200,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	470,540	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,729,460	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제51조 (이익금의 처분)
회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기 1분기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	5,563	28,304	26,169

(연결)주당순이익(원)	354	1,778	1,974

현금배당금총액(백만원)	-	7,236	4,508

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	25.6	17.2

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.0	1.28

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	460	280

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 백만원)

사업연도	제43기 1분기	제42기	제41기

구 분	(2020년 03월31일)	(2019년 12월31일)	(2018년 12월31일)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	156,478	158,888	171,572

ㆍ당좌자산	127,593	132,002	143,918

ㆍ재고자산	28,885	26,886	22,006

ㆍ투자자산	-	-	5,648

[비유동자산]	114,026	104,146	70,808

ㆍ투자자산	16,305	16,217	15,801

ㆍ유형자산	82,403	78,276	46,314

ㆍ무형자산	5,629	5,480	5,319

ㆍ기타비유동자산	9,689	4,173	3,374

자산총계	270,504	263,034	242,380

[유동부채]	42,012	33,658	29,628

[비유동부채]	9,382	9,044	7,366

부채총계	51,394	42,702	36,994

[지배기업소유주지분]	219,110	220,332	205,386

ㆍ자본금	8,100	8,100	8,100

ㆍ자본잉여금	105,246	105,246	105,243

ㆍ자본조정	(10,853)	(10,853)	(2,497)

ㆍ기타포괄손익누계액	2,142	2,142	2,142

ㆍ이익잉여금	114,475	115,697	92,398

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	219,110	220,332	205,386

2020년 1월1일~
2020년 03월31일	2019년 1월1일~
2019년 12월31일	2018년 1월1일~
2018년 12월31일

매출액	41,766	166,347	152,833

매출원가	14,673	56,150	50,926

매출총이익	27,093	110,197	101,907

판매비와 관리비	20,107	76,631	68,344

영업이익	6,986	33,566	33,563

법인세비용차감전계속사업이익	7,260	34,862	32,332

[당기순이익]	5,563	28,304	26,169

ㆍ지배기업소유주지분	5,563	28,304	26,170

ㆍ비지배지분	-	-	(1)

기타포괄손익	451	(497)	(305)

[당기총포괄손익)	6,014	27,807	25,864

ㆍ지배기업소유주지분	6,014	27,807	25,865

ㆍ비지배지분	-	-	(1)

주당순이익(원)	354	1,778	1,974

※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 「IV. 이사의 경영진단 및 분석의견」은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회 계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제43기 1분기(당기)	대성삼경회계법인	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제42기(전기)	대성삼경회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제41기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기 1분기(당기)	대성삼경회계법인	- 분, 반기 개별재무제표 검토- 연간 개별재무제표 감사	95	125

제42기(전기)	대성삼경회계법인	- 분, 반기 개별재무제표 검토- 연간 개별재무제표 감사	95	926

제41기(전전기)	삼정회계법인	- 분, 반기 개별재무제표 검토- 연간 개별재무제표 감사	100	1097

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제42기(전기)	-	-	-	-	-

제41기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2. 회 계감사인의 변 경 당 사는 유가증권시장 상장을 위해 2017년 11월 13일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 2017년 11월 28일 지정 감사 계약을 체결하였습니다.이후 2018년 10월 02일 유가증권시장에 상장하여 지정감사 의무가 해제됨에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 제42기부터 제44기 회계연도(2019.01.01~2021.12.31)의 외부감사인으로 대성삼경회계법인을 자유선임하고 증권선물위원회 및 제41기 정기주주총회에 보고하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 회사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 총 6명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 2명) 으로 구성되어 있 으며, 이사회 의장은 이윤하 대표이사입니다. 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여 부	비 고

이상국	서울대학교 약학대학 생명약학 약학석사('85.03~'87.02)
㈜아모레퍼시픽 기술연구원 선임연구원('87.01~'93.08)
서울대학교 천연물과학연구소 소장('11.07~'13.07)
Future Medicine 이사('17.07~현재)하나제약(주) 사외이사('18.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

조상수	고려대학교 법학과 법학사('81.03~'85.02)
제28회 사법시험 합격('86.10)
서울고등검찰청 부장검사('10.08~'11.09)
법무법인 오늘 변호사('13.05~'19.10)법무법인 태일 변호사('19.11~현재)
하나제약(주) 사외이사('18.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

나. 중요의결사항 등

회 차	개 최 일 자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

이윤하(참석률: 100%)	조동훈(참석률: 100%)	조예림(참석률:100%)	윤홍주(참석률:100%)	이상국(참석률: 100%)	조상수(참석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2020.01.07	1. 직원 주택자금 대여에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.01.08	1. 고한덕 부팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.02.03	1. 부동산 임대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.02.05	1. 제42기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 감사의 제42기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건3. 임원 자녀 학자금 지급 결정에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.02.11	1. 2019년도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.03.05	1. 제42기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.03.16	1. 타법인 주식 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성일 기준 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 보고서 작성일 현재 당사는 대표이사가 의장을 맡습니다.

당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성원 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	임 기(연임횟수)	선 임 배 경	추 천 인	활동분야
(담당업무)	회사와의거래	최대주주 및주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이윤하	'18.03~'21.03(해당없음)	대표이사로서 회사총괄을 통한 의사결정을 위한 선임	이사회	회사총괄	-	타인

사내이사	조동훈	'11.03~'23.03(3회)	회사 경영 전반에 대한 의사결정을 위한 선임	이사회	경영총괄	-	본인

사내이사	조예림	'19.07~'22.07(해당없음)	신약도입 및 해외수출에 대한 의사결정을 위한 선임	이사회	글로벌사업	-	형제

사내이사	윤홍주	'19.07~'22.07(해당없음)	관리본부 책임임원 및 회계전문가(CFO)로서 임원선임	이사회	관리본부장/CFO	-	타인

사외이사	이상국	'18.03~'21.03(해당없음)	약학전문가(약학대학 교수)로서 R 의사결정을 위한 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	-	타인

사외이사	조상수	'18.03~'21.03(해당없음)	법률전문가(변호사)로서 경영전반 법률관련 의사결정을 위한 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	-	타인

주) 조동훈 이사는 제42기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 당사는 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 설치하고 있지 않습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육 프로그램 검토 중
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 보고서 작성일 기준 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

구 분	성 명	임기(연임횟수)	주 요 경 력	선임배경	추 천 인	활동분야
(담당업무)	회사와의거래	최대주주 및주요주주와의 관계

상근감사	신현채	'15.12~'21.03(1회)	연세대학교 상경대학 졸업('69.02)
제일은행 검사부장('69.01~'02.02)
하나제약 감사('15.12~현재)	회계전문가로서 감사업무 담당	이사회	감사	-	타인

(2) 감사의 독립성

감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 경영층이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다.

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 외부감사인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계 관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 수시감사 및 정기감사를 통해 재무제표 등과 기업 제반 현황에 대한 감사를 실시합니다.

구 분	내 용

정관	제 46조 (감사의 직무 등)
① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제36조(이사의 의무) 제3항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자 가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정	제3조【감사의 직무】
감사의 직무 및 권한은 다음 각 호와 같다.
1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사
2. 이사의 직무집행에 대한 감사
3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무
4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항
5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무
제5조【감사의 권한】
감사인은 그 직무를 수행함에 있어서 다음 각호의 권한을 갖는다.
1. 제장부, 증비성, 물품 및 관계서류의 제출요구
2. 관계자의 출석, 답변, 입회 및 조서작성의 요구
3. 창고, 금고, 장부, 물품, 서류 등의 봉인
4. 감사결과 위법부당 사항에 대한 시정 또는 개선요구 및 관계임직원의 문책요구
5. 감사결과 문제점에 대한 입증서류의 징구 및 피감사인의 확인서 청구
6. 형사범죄 혐의사항의 고발 및 고소
7. 기타 직무수행상 필요한 사항의 요구와 조치
제6조【감사의 의무】
1. 감사는 직무수행에 있어 관계법령, 정관 및 제규정과 총회의 의결내용을 준수하고 사실과 증거에 따라 성실, 공정하게 감사하여야 한다.
2. 감사는 기밀사항을 정당한 이유 없이 공개하거나 목적 이외에 사용하여서는 아니된다.
3. 감사는 감사를 실시함에 있어 피감사인의 업무상 창의와 활동기능을 위축 또는 침체시키지 않도록 노력하여야 한다.
4. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
5. 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 대차대조표(별지서식 제1호), 손익계산서(별지서식 제2호), 이익잉여금처분계산서(별지서식 제3호) 또는 결손금처리계산서(별지서식 제4호)와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출 받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서(별지서식 제5호)를 이사에게 제출하여야 한다.

(3) 감사의 주요 활동 내용

회 차	개 최 일 자	의 안 내 용	가결여부	참석여부	비 고

1	2020.01.07	1. 직원 주택자금 대여에 관한 건	가결	참석	-

2	2020.01.08	1. 고한덕 부팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건	가결	참석	-

3	2020.02.03	1. 부동산 임대차 계약의 건	가결	참석	-

4	2020.02.05	1. 제42기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 감사의 제42기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건3. 임원 자녀 학자금 지급 결정에 관한 건	가결	참석	-

5	2020.02.11	1. 2019년도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석	-

6	2020.03.05	1. 제42기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	참석	-

7	2020.03.16	1. 타법인 주식 취득 결정의 건	가결	참석	-

(4) 감사 교육 실시 계획당사는 보고서 작성일 기준 현재 감사 교육 실시 계획은 없으나, 추후 감사의 요청 및 필요시 교육을 실시할 예정입니다.(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육 프로그램 검토 중

(6) 감사 지원조직 현황

당사는 보고서 작성일 기준 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 설치하고 있지 않으나 감사의 요청이 있을 경우 관계부서에서 감사의 업무를 지원하고 있습니다.

다. 준법지원인 등

당사는 보고서 작성일 기준 현재 준법지원인을 두고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 보고서 작성일 기준 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제 등을 도입하거나 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조동훈	본인	보통주	4,086,826	25.23	4,086,826	25.23	-

조예림	형제	보통주	1,852,079	11.43	1,852,079	11.43	-

조혜림	형제	보통주	1,778,011	10.98	1,778,011	10.98	-

임영자	모	보통주	741,159	4.58	741,159	4.58	-

조경일	부	보통주	525,466	3.24	525,466	3.24	-

강성화	매형	보통주	128,552	0.79	128,552	0.79	-

강태경	조카	보통주	128,552	0.79	128,552	0.79	-

강은채	조카	보통주	128,552	0.79	128,552	0.79	-

박병주	조카	보통주	128,552	0.79	128,552	0.79	-

이윤하	발행회사 임원	보통주	6,500	0.04	9,910	0.06	장내매수

계	보통주	9,504,249	58.67	9,507,659	58.69	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 의 주요경력

성 명
(생년월일)	직 책	주 요 경 력	비 고

조동훈
(1980.09.26)	부사장	하와이 주립대 경영학과 졸업('04.05)
하나제약(주) 서울종병팀('06.10~'10.09)
하나제약(주) 경영본부장('10.10~'15.01)
하나제약(주) 서울사무소 부사장('15.01~현재)	-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항 없습니다.

2. 최대주주 변 동현황당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다.

3. 주 식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조동훈	4,086,826	25.23%	-

조예림	1,852,079	11.43%	-

조혜림	1,778,011	10.98%	-

우리사주조합	568,172	3.51%	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,213	99.90%	5,474,569	33.81%	-

4. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	제 10조 (신주인수권)
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 첨단기술도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회의 시기	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3000, 서울시 영등포구 여의나루로4길 23)

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	전자공고	http://www.hanaph.co.kr

신문공고	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적 당사는 한국거래소 유가증권시장에 보통주를 상장하고 있습니다. 당사는 해외 증권거래소에 주식 등을 상장한 사실이 없으며, 보고서 작성일 기준 현재부터 이전 6개월간의 주가와 주식거래실적은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구 분	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월	2020년 1월	2020년 2월	2020년 3월

보통주	주 가	최 고	23,700	23,250	23,000	23,250	24,500	22,300

최 저	22,100	22,050	22,350	21,750	20,850	14,600

평 균	22,907	22,693	22,623	22,603	23,475	19,109

거래량	최고(일)	160,047	102,405	151,034	479,393	173,125	257,220

최저(일)	19,676	11,897	15,420	17,636	37,205	49,253

월간	900,468	689,411	927,131	1,492,580	1,929,490	2,269,262
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	6	2,000	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	205	29	-

(2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	196	49	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.

보수현황>

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(4)-1. 개인별 보수지급금액당사는 보고서 작성일 기준 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 임원은 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(4)-2. 산정기준 및 방법보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(5) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황(5)-1. 개인별 보수지급금액당사는 보고서 작성일 기준 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 임원은 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(5)-2. 산정기준 및 방법보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등당사는 보고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼진제약(상장)	2020년 03월 18일	투자	2,500	-	-	-	138,500	2,500	595	138,500	1.00	3,095	244,151	11,282

합 계	-	-	-	138,500	2,500	595	138,500	1.00	3,095	-	-

주) 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도등 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없음