엔피 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

변영호	89.08~ 93.04: 동원증권 인수공모부 대리
93.04~ 05.02: 삼성증권 IB사업본부 부장
05.03~ 06.05: 아이디에스 경영기획실상무
06.05~ 10.08: 우리투자증권 IPO1팀 팀장
09.03~ 10.07: 티케이케미칼 사외이사
10.08~ 11.12: 하이투자증권 ECM팀 이사
11.12~ 12.12: 태진인포텍 전무(CFO)
14.05~ 15.04: 위월드 전무(CFO)
15.04~ 17.02: SK제2호SPAC 대표이사
16.09~ 현재: 거흥산업 전무(CFO)	이해관계 없음	결격 요건
없음	2018.2.6선임

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 신고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다.

운영규정>제1조(목적)이 규정은 삼성기업인수목적2호 주식회사 (이하 “회사” 라 한다.) 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조(적용범위)이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제8조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조(결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제10조(부의사항)① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 이사, 감사의 선임 및 해임
(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(10) 주식배당 결정
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 이사/감사의 보수
(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고
(14) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 자금계획 및 예산운용
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(9) 이사의 전문가 조력의 결정
(10) 지배인의 선임 및 해임
(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(12) 급여체계, 상여 및 후생제도
(13) 기본조직의 제정 및 개폐
(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 신주의 발행
(6) 준비금의 자본전입
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2018-01	2018.02.06	- 창립사항 보고에 관한 건
- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의 건
- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건
- 본점설치 장소 결정의 건	가결	발기인총회

2018-02	2018.02.06	- 대표이사 선임의 건
- 본점 설치장소 결정의 건
- 명의개서 대리인 설치의 건	가결	이사회

2018-03	2018.02.14	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	이사회

2018-04	2018.02.19	- 임시주주총회 소집의 건
- 공모자금 예치 약정의 건
- 사규 제정의 건
- 내부회계관리자 선임의 건
- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약
체결의 건
- 외부감사계약 체결의 건	가결	이사회

2018-05	2018.03.22	- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	이사회

2018-06	2018.08.01	- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	이사회

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 참석인원	참석여부	사외이사 찬반여부

2018-01	2018.02.06	- 제1호 의안 : 창립사항 보고에 관한 건
- 제2호 의안 : 정관 승인의 건
- 제3호 의안 : 이사, 감사 선임의 건
- 제4호 의안 : 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건
- 제5호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건	발기인총회	-	-

2018-02	2018.02.06	- 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
- 제2호 의안 : 본점 설치장소 결정의 건
- 제3호 의안 : 명의개서 대리인 설치의 건	1 (1)	참석	찬성찬성찬성

2018-03	2018.02.14	- 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	1 (1)	참석	찬성

2018-04	2018.02.19	- 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
- 제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건
- 제3호 의안 : 사규 제정의 건
- 제4호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건
- 제5호 의안 : 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건
- 제6호 의안 : 외부감사계약 체결의 건	1 (1)	참석	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2018-05	2018.03.22	- 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
- 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	1 (1)	참석	찬성찬성

2018-06	2018.08.01	- 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
- 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	1 (1)	참석	찬성찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.