액트로 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한사항1) 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사,전무이사,상무이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임(3) 지점의 설치,이전,폐지

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임,해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인(11) 이사와 회사간의 거래의 승인

(12) 신주발행, 사채의 발행(13) 준비금의 자본전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정(16) 주식매수선택권 부여의 취소

(17) 중간배당의 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(20) 일반공모증자의 결정(21) 명의개서대리인의 선정

(22) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(23) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(24) 상담역 및 고문의 선임

2) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가. 특별결의 사항(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등

(5) 이사,감사의 해임(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립(10) 주식의 할인발행

(11) 주식매수선택권의 부여(12) 총회결의에 의한 주식의 소각

(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

나. 보통결의 사항(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사 보수의 결정(3) 재무제표의 승인

(4) 주식배당의 결정다. 특수결의 사항

(1) 이사,감사에 대한 책임의 면제

(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

3)기타 경영에 관한 주요사항(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(5) 중요한 자산(최근 사업년도말 총자산 또는 매출액의 10% 이상인 자산)의 처분 및 양도

(6) 대규모 자산(최근 사업년도말 총자산 또는 매출액의 10% 이상인 자산)의 차입

(7) 타법인 지분 인수(8) 부동산 매입

(9) 비등기 임원의 선임

(10) 회계 및 재무보고 체제의 감독

(11) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(12) 기업지배관행의 유효성 감독(13) 기업정보공시의 감독

(14) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(15) 노조정책에 관한 중요한 사항

(16) 주주총회로부터 위임 받은 사항

(17) 취업규칙 등 사내규정에서 위임 받은 사항

(18) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지 시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 사외이사 현황 - 당사는 당 보고서 작성 기준일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.주) 당사는「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 해당하는 벤처기업이며, 최근 사업연도 말 자산총액 1천억원 미만에 해당됩니다.

마 . 이사회의 운영에 관한 사항 1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

구성	제4조 【구 성】
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성은 3인 이상으로 한다.
③ 관련법령에 해당하는 경우 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

소집	제 8 조 【종 류】
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매분기 개시월 셋째 월요일에 개최한다. 다만, 부의안건이 없을 때에는 개최하지 않을 수 있다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제 9 조【소집권자】
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나, 대표이사가 소집권자로서 직무를 수행할 수 없을 때에는 본 규정 제5조 제②항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제 10 조 【소집 절차】
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 본조 제①항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

권한과 의무	제12조 【부의안건】
가) 이사회의 권한 내용 참조
제14조 【이사에 대한 직무집행감독권】
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 본조 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야
한다.

결의 방법	제11조 【결의방법】
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 본조 제③항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

18-01	2018.01.15	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

18-02	2018.02.13	1. 제6기 사업연도 결산 재무제표 승인의 건	가결

18-03	2018.03.12	1. 제6기 정기주주총회 소집의 건
-제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 사내이사 선임 승인의 건(장문용,신병균)
-제3호 의안 : 감사 선임의 건(신영익)
-제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
-제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결

18-04	2018.03.30	1. 명의개서대리인 선임의 건
-한국예탁결재원	가결

18-05	2018.04.10	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

18-06	2018.04.27	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결

18-07	2018.07.16	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건	가결

18-08	2018.08.10	1. 법인 연대보증에 관한건 - (주)액트로 우리사주조합 취득자금대출 보증의 건	가결

18-09	2018.09.10	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

18-10	2018.10.12	1. 벤처투자조합 투자의건	가결

18-11	2018.10.17	1. 베트남 제2법인 출자의 건	가결

18-12	2018.10.29	1. 우리사주 담보대출 담보물 추가납입의 건	가결

18-13	2018.10.30	1. 자기주식 신탁계약 체결의 건	가결

18-14	2018.11.12	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

18-15	2018.12.01	1. 내부회계 관리규정 제정에 관한 건	가결

18-16	2018.12.24	1. 제7기 현금배당의 건	가결

3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 최근 2018년 3월 30일 정기주주총회에서 차민석, 김재한 사외이사는 일신상의 사유로 사임하여 당 보고서 작성 기준일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비고

18-01	2018.01.15	1(2)	-

18-02	2018.02.13	2(2)	-

18-03	2018.03.12	1(2)	-

18-04	2018.03.30	2(2)	-

4) 이사회내의 위원회 구성현황- 당사는 당 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하거나 구성하고 있지 않습니다.