eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
액트로 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)액트로
대 표 이 사 : 하동길
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502~4
(전 화) 031-689-4567
(홈페이지) http://www.actro.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 사업부장 (성 명) 장문용
(전 화) 031-689-4567
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

BK TECH ELECTRONICS	2013.08.20	No.4 Keda 1 Rd. Baritai TownJinnan District, Tienjin, China	모바일카메라 부품제조	698	종속회사의 출자지분의 100% 소유(기업회계기준서 제1027호)	-

ActRO VINA	2015.06.30	PLot A5-3, Ba Thien II industrial Park, Binh Xuyen District, Vinh Phuc Province, Vietnam	모바일카메라 부품제조	59,771	종속회사의 출자지분의 100% 소유(기업회계기준서 제1027호)	해당(지배회사 자산총액의 10%이상)

ARP VINA	2019.04.02	Lo CN 08-02, Khu Cong nghiep Phu Ha, Xa Ha Loc, Thi xa Phu Tho, Tinh Phu Tho Vietnam	모바일카메라 부품제조	7,355	종속회사의 출자지분의 100% 소유(기업회계기준서 제1027호)	-

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 연결대상회사의 변동현황

사업연도	연결에 포함된 회사	전기대비 연결에 추가된 회사	전기대비 연결에서 제외된 회사

제9기(2020년도)	- BK TECH ELECTRONICS - ActRO VINA - ARP VINA	-	-

제8기(2019년도)	- BK TECH ELECTRONICS - ActRO VINA - ARP VINA	- ARP VINA	-

제7기(2018년도)	- BK TECH ELECTRONICS - ActRO VINA	-	-

제6기(2017년도)	- BK TECH ELECTRONICS - ActRO VINA	-	-

제5기(2016년도)	-	- BK TECH ELECTRONICS - ActRO VINA	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 액트로라고 표기합니다. 영문으로는 ActRO Co., Ltd 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 9월 4일에 설립되어 모바일용 Actuator, 자동화 설비 등을 전문적으로 생산 및 판매하고 있습니다. 라. 본사 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내용

주소	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502호~3504호(영덕동, 흥덕 IT밸리)

전화번호	031-689-4567

홈페이지	http://www.actro.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 당보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업 해당 여부

확인기관	확인기준	유효기간	비 고

기술보증기금	기술평가보증기업	2019.5.24 ~ 2021.5.23	제20190104373호

사. 주요 사업의 내용 당사는 모바일용 Actuator 및 모바일용 Actuator 조립자동화 설비 등을 전문적으로 생산, 판매하는 전문업체로서, 주요 제품은 AF/OIS/Folded Actuator, 자동화기기 등의 제품이 있으며, 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[당사 정관에 기재된 목적사업]

목 적 사 업	비 고

1) 휴대폰, 디스플레이, 반도체 부품 개발, 제조 및 판매업
2) 전자부품 설계, 개발, 제조 및 판매업
3) 휴대폰, 디스플레이, 반도체 제조장비 개발, 제조 및 판매업
4) 휴대폰, 디스플레이, 반도체부품, 제조장비용 치공구, 소모품 개발, 제조 및 판매업
5) 전자부품, 산업용자동화장비용 치공구, 소모공구 개발, 제조 및 판매업
6) 전자부품, 산업용자동화 장비, 소모공구 및 치공구 수출입업
7) 사업 및 경영 상담업
8) 부동산 임대 및 전대업
9) 위 각호 도, 소매업 및 유통업
10) 연구, 개발 용역업11) 광학부품 제조 및 판매업12) 광학측정장비 제작 및 판매업13) 광학부품, 반도체소자, 광학측정장비의 무역업14) 광학부품, 반도체소자, 광학측정장비 등의 도소매업15) 표면처리 및 코팅업16) 소프트웨어 개발업17) 위 각호 무역 및 무역대행업18) 위 각호에 관련된 부대사업 일체	당사 정관 제 2조(목적)

아. 계열회사에 관한 사항 당사는 당보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사가 있으며 그 현황은 아래와 같습니다.

구분	회사명(피출자회사)	상장여부	출자현황	비고

출자회사	지분율

해외법인	BK TECH ELECTRONICS	비상장	㈜액트로	100%	-

해외법인	ActRO VINA	비상장	㈜액트로	100%	-

해외법인	ARP VINA	비상장	㈜액트로	100%	-

자. 신용평가에 관한 사항 (1) 신용평가 등급내역

평가일	신용평가기관	평가등급	비고

2020.09.08	(주)나이스디앤비	BBB+	반기평가

2020.05.08	(주)나이스디앤비	BBB+	본평가

2019.09.02	(주)나이스디앤비	BBB0	반기평가

2019.04.25	(주)나이스디앤비	BBB0	본평가

2018.09.21	(주)나이스디앤비	BBB-	반기평가

2018.04.25	(주)나이스디앤비	BBB-	본평가

(2) 신용등급체계 및 등급정의

신용등급	신용등급 정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

※ 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'기호가 첨부.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2018년 08월 28일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 09월 04일	-	보통주	30,000	5,000	5,000	설립자본

2014년 02월 01일	유상증자(제3자배정)	우선주	3,334	5,000	210,000	-

2014년 07월 12일	유상증자(제3자배정)	우선주	2,874	5,000	348,000	-

2014년 09월 24일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,437	5,000	348,000	-

2015년 05월 11일	주식분할	보통주	270,000	500	-	액면분할

2015년 05월 11일	주식분할	우선주	68,805	500	-	액면분할

2015년 07월 24일	무상증자	보통주	900,000	500	-	구주주배정

2015년 07월 24일	무상증자	우선주	229,350	500	-	구주주배정

2015년 08월 08일	유상증자(제3자배정)	우선주	169,302	500	13,290	-

2015년 08월 21일	유상증자(제3자배정)	우선주	206,925	500	13,290	-

2016년 03월 24일	무상증자	보통주	1,200,000	500	-	구주주배정

2016년 03월 24일	무상증자	우선주	682,027	500	-	구주주배정

2018년 08월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	1,236,000	500	20,000	코스닥시장 상장에 따른 신주공모

2018년 11월 20일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	-	-

2019년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	53,580	500	-	-

2019년 06월 07일	무상증자	보통주	4,930,377	500	-	-

2019년 09월 24일	주식매수선택권행사	보통주	16,000	500	-	-

2020년 05월 11일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	500	-	-

나. 전환사채 및 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 당보고서 작성 기준일 현재 보통주 10,065,011주를 발행하였습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,065,011	1,364,054	11,429,065	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,364,054	1,364,054	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,364,054	1,364,054	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,065,011	-	10,065,011	-

Ⅴ. 자기주식수	153,257	-	153,257	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,911,754	-	9,911,754	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	153,257	-	-	153,257	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	153,257	-	-	153,257	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	153,257	-	-	153,257	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 2019년10월29일 신탁계약기간 만료로 인하여 당사의 계좌로 실물반환되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,065,011	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	153,257	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,911,754	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 가. 이익배당 관련 정관규정당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

제56조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제57조 (배당금청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,062	14,595	13,690

(별도)당기순이익(백만원)	-1,169	8,720	20,215

(연결)주당순이익(원)	208	1,484	1,632

현금배당금총액(백만원)	1,982	1,975	1,951

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	96.1	13.5	14.2

현금배당수익률(%)	보통주	1.7	1.4	3.1

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	200	200	400

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(*)상기 표의 당기(제9기) 현금배당금은 정기주주총회 승인 전 금액으로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	3	2.1	1.2

(*1)최근사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. 2020년(제9기) 결산배당은 정기주주총회 승인 전으로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 28일	제7기 정기주주총회	- 사업목적추가- 주식등의 전자등록 조문 정비 - 사채발행한도증액- 외부감사인 선정 및 공고 방법 변경- 전자소집통지 및 공고 조항 신설- 배당금청구권 소멸시효 조항 신설	- 사업영역 다각화- 전자증권제도 도입- 향후 투자유치를 위한 발행한도 확보- 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영- 전자공시시스템을 이용한 소집공고 근거 마련- 상법제464조의2 2항에 따른 조문 정비
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 ※ 아래 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사를 받은 재무제표입니다.1) 요약연결재무상태표

(단위: 백만원)

구 분	제9기	제8기	제7기

자산

유동자산	59,097	60,458	59,431

현금및현금성자산	3,012	13,912	33,700

단기금융상품	28,432	34,349	8,945

매출채권및기타채권	22,496	5,281	10,408

재고자산	4,634	5,869	5,919

기타유동자산	400	605	460

당기법인세자산	123	441	-

비유동자산	42,296	38,546	29,610

당기손익-공정가치금융자산	4,580	1,507	973

기타금융자산	89	121	120

유형자산	32,601	32,897	24,688

무형자산	391	501	1,323

사용권자산	1,867	1,901	-

이연법인세자산	2,767	1,615	1,594

기타비유동자산	1	3	912

자산 총계	101,393	99,003	89,041

부 채

유동부채	24,924	21,680	25,004

매입채무및기타채무	24,049	19,291	18,612

리스부채	127	123	-

계약부채	43	624	243

단기차입금 등	-	1,000	2,200

당기법인세부채	157	219	3,569

기타유동부채	522	423	380

충당부채	26

비유동부채	1,800	1,319	1,006

비유동리스부채	193	93	-

퇴직급여부채	1,607	1,226	1,006

부채 총계	26,724	23,000	26,010

자 본

자본금	5,033	5,015	2,515

자본잉여금	35,978	35,801	37,852

기타자본항목	(3,042)	(3,026)	(2,873)

이익잉여금	38,651	38,816	26,210

기타포괄손익누계액	(1,951)	(603)	(672)

자본 총계	74,669	76,003	63,031

부채 및 자본총계	101,393	99,003	89,041

2) 요약연결포괄손익계산서(단위: 백만원)

구 분	제9기	제8기	제7기

[매출액]	132,273	107,845	105,632

[영업이익]	3,659	13,043	16,871

[법인세차감전이익]	1,241	15,404	18,332

[당기순이익]	2,062	14,595	13,690

[총포괄손익]	462	14,626	13,913

[지배기업지분순이익]	2,062	14,595	13,690

[비지배기업지분순이익]	-	-	-

[주당이익(원)]	208	1,484	1,632

[연결에 포함된 회사수]	3	3	2

나. 요약 재무정보 ※ 아래 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며,외부감사를 받은 재무제표입니다.

1) 요약재무상태표(단위: 백만원)

구 분	제9기	제8기	제7기

자산

유동자산	56,849	67,896	70,702

현금및현금성자산	629	6,859	27,827

단기금융상품	28,432	34,349	8,945

매출채권및기타채권	25,911	24,173	31,392

재고자산	1,340	1,492	2,017

기타유동자산	414	581	521

당기법인세자산	123	441	-

비유동자산	24,440	19,600	15,105

당기손익-공정가치금융자산	4,579	1,507	973

기타금융자산	89	122	120

종속기업투자	14,969	14,048	9,346

유형자산	2,562	2,827	2,772

무형자산	336	422	513

사용권자산	317	214	-

이연법인세자산	1,588	459	485

기타비유동자산	-	1	896

자산총계	81,289	87,496	85,807

부채

유동부채	5,627	9,096	14,749

매입채무및기타채무	5,089	6,901	8,349

리스부채	127	123	-

계약부채	43	624	349

단기차입금	-	1,000	2,200

당기법인세부채	-	161	3,545

기타유동부채	368	286	306

비유동부채	1,800	1,319	1,006

비유동리스부채	193	93	-

퇴직급여부채	1,607	1,226	1,006

부채총계	7,427	10,416	15,755

자본

자본금	5,033	5,015	2,515

자본잉여금	35,978	35,801	37,852

기타자본항목	(1,118)	(1,102)	(949)

이익잉여금	33,969	37,365	30,634

자본총계	73,862	77,080	70,052

부채및자본총계	81,289	87,496	85,807

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2) 요약포괄손익계산서(단위: 백만원)

구 분	제9기	제8기	제7기

[매출액]	32,919	47,108	67,135

[영업이익]	1,879	6,895	22,715

[법인세차감전이익]	(2,271)	9,212	24,035

[당기순이익]	(1,169)	8,720	20,015

[총포괄이익]	(1,421)	8,682	20,023

[주당이익(원)]	(118)	886	2,386
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등1) 연결재무제표 및 재무제표에 대한 검토의견(1) 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제9기(당기)	대주회계법인	적정	해당사항없음	국외매출 수익인식의 적정성

제8기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음	-

제7기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	-

(2) 재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제9기(당기)	대주회계법인	적정	해당사항없음	국외매출 수익인식의 적정성

제8기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음	-

제7기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	-

2) 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항(1) 감사용역 체결현황

(단위:백만원,시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제9기(당기)	대주회계법인	분반기 검토기말결산감사	92.7	328982	92.7	328982

제8기(전기)	대주회계법인	분반기 검토기말결산감사	90	294918	90	294918

제7기(전전기)	삼일회계법인	분반기 검토기말결산감사	64112	460728	64112	460728

(2) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위:백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기(당기)	-	-	-	-	-

제8기(전기)	-	-	-	-	-

제7기(전전기)	2019.01.15	2018년 귀속 세무조정 계약	2019.01.30~2019.01.31	5.5	삼일회계법인

2. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도	종속회사명	감사인	감사의견	비고

2020년	ActRO VINA	TIN VIET-AICA Auditing and Consuting Co., Ltd.	적정	-

2019년	ActRO VINA	TIN VIET-AICA Auditing and Consuting Co., Ltd.	적정	-

2018년	ActRO VINA	PwC Vietnam	적정	-

3. 회계감사인의 변경 제6기(2017년) 및 제7기(2018년)의 회계감사인이었던 삼일회계법인과의 감사인계약 만료로 인하여, 2019년 2월 13일 대주회계법인으로 변경되었습니다.

사업연도	변경전	변경후

제8기(2019년)	삼일회계법인	대주회계법인

4. 내부회계관리제도 1) 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.2) 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서우리는 첨부된 주식회사 액트로의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 액트로의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재당사의 내부회계관리제도는‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다."고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2020년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.11.27	회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 5인	서면보고	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 주요감사사항 등

2	2021.02.16	회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 5인	서면보고	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 서면진술 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한사항1) 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사,전무이사,상무이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임(3) 지점의 설치,이전,폐지

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임,해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인(11) 이사와 회사간의 거래의 승인

(12) 신주발행, 사채의 발행(13) 준비금의 자본전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정(16) 주식매수선택권 부여의 취소

(17) 중간배당의 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(20) 일반공모증자의 결정(21) 명의개서대리인의 선정

(22) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(23) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(24) 상담역 및 고문의 선임

2) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가. 특별결의 사항(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등

(5) 이사,감사의 해임(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립(10) 주식의 할인발행

(11) 주식매수선택권의 부여(12) 총회결의에 의한 주식의 소각

(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

나. 보통결의 사항(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사 보수의 결정(3) 재무제표의 승인

(4) 주식배당의 결정다. 특수결의 사항

(1) 이사,감사에 대한 책임의 면제

(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

3)기타 경영에 관한 주요사항(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(5) 중요한 자산(최근 사업년도말 총자산 또는 매출액의 10% 이상인 자산)의 처분 및 양도

(6) 대규모 자산(최근 사업년도말 총자산 또는 매출액의 10% 이상인 자산)의 차입

(7) 타법인 지분 인수(8) 부동산 매입

(9) 비등기 임원의 선임

(10) 회계 및 재무보고 체제의 감독

(11) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(12) 기업지배관행의 유효성 감독(13) 기업정보공시의 감독

(14) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(15) 노조정책에 관한 중요한 사항

(16) 주주총회로부터 위임 받은 사항

(17) 취업규칙 등 사내규정에서 위임 받은 사항

(18) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지 시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 당 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

신영익	80.12 ~ 15.02 NH농협은행 지점장
18.03~ 현재 ㈜액트로 감사	상법 제542조의 10 에 의한 결격요건에 해당사항 없습니다.	-

다. 감사의 독립성 1) 감사의 구성 방법당사는 상법 제 542조의 10의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 감사를 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제 409조 및 당사 정관 제 47조 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주 주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 .위한 내부장치 마련여부

※ 당사의 감사는 상법과 당사의 정관에서 장한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무 행하고 있으며 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	참석 여부

20-01	2020.01.31	- 보유자금 운용의 건	불참

20-02	2020.02.04	- 결산 현금배당의 건	불참

20-03	2020.03.12	- 제8기 재무제표 승인의 건- 제8기 정기주주총회 개최의 건	불참

20-04	2020.03.30	- 제8기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 및 감사 보수한도 승인의 건- 대표이사 선임의 건	불참

20-05	2020.11.20	- 종업원 주택취득 자금 대출의 건	불참

4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 10월 07일	코스닥협회	- 회계제도 개혁에 따른 내부감사의 역할변화- 내부회계관리제도 주요변경 내용

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	4	실장1명, 부장1명, 과장2명(평균1년)	비상근감사 수행업무 지원

6) 준법지원인 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 상법 제368조의4에 의거하여 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제도를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 당사는 당 보고서 제출 기준일까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주식소유현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

하동길	최대주주	보통주	894,400	8.92	894,400	8.89	-

장문용	등기임원	보통주	1,120,400	11.17	1,120,400	11.13	-

신병균	등기임원	보통주	1,120,400	11.17	1,120,400	11.13	-

하창현	특수관계인	보통주	320,000	3.19	320,000	3.18	-

하지은	특수관계인	보통주	320,000	3.19	320,000	3.18	-

임왕규	임원	보통주	22,000	0.22	22,000	0.22	-

조대연	임원	보통주	22,000	0.22	0	0.00	퇴사

안상원	임원	보통주	7,814	0.08	1,814	0.02	-

김기헌	임원	보통주	17,572	0.18	17,572	0.17	-

이명환	임원	보통주	1,600	0.02	0	0.00	퇴사

계	보통주	3,846,186	38.36	3,816,586	37.92	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

하동길	대표이사	2012년 9월 ~ 현재	(주)액트로 대표이사	ActRO VINA(베트남)대표

장문용	사내이사	2012년 9월 ~ 현재	(주)액트로 제조사업부 사장	-

신병균	사내이사	2013년 5월 ~ 현재	(주)액트로 자동화사업부 사장	BK TECH(중국)대표ARP VINA(베트남)대표

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없습니다.

라. 최대주주 변동내역- 해당사항 없습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	하동길	894,400	8.89	-

장문용	1,120,400	11.13	-

신병균	1,120,400	11.13	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,951	5,963	99.81	4,842	10,065	48.12	-

주) 상기 소액주주현황은 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 소액주주의 주주수 및 비율, 보유주식수 및 비율은 당사의 최근일 주주명부폐쇄 기준일 2020년 12월 31일자의 명부를 기준으로 작성 하였으므로, 당 보고서 제출 기준일 현재 소액주주의 주주수 및 비율, 보유주식 및 비율은 변동가능성이 있습니다.

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
3.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3500)

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

공고인터넷홈페이지 : 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.actro.co.kr)

3. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종류	2020년 7월	2020년 8월	2020년 9월	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월

보통주	주가	최고	14,450	13,600	14,300	12,100	10,500	12,050

최저	8,930	11,550	10,650	9,980	9,740	10,100

평균	10,959	12,578	12,760	10,899	10,182	10,900

거래량	최고(일)	1,819,857	988,919	764,265	124,874	150,930	988,045

최저(일)	49,242	117,682	44,562	14,448	24,623	24,466

월간	10,390,741	6,045,403	3,888,021	961,335	1,115,787	3,555,257
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

하동길	남	1959.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	삼성전기(주)미리오㈜㈜액트로 대표이사	894,400	-	본인	2012년 9월~	2023.03.30

장문용	남	1959.04	사장	등기임원	상근	제조총괄	용성정공 대표
㈜액트로 사업부장	1,120,400	-	특수관계인	2012년 9월~	2021.03.30

신병균	남	1963.10	사장	등기임원	상근	해외사업총괄	삼성전기(주)미리오㈜
㈜액트로 사업부장	1,120,400	-	특수관계인	2013년 5월~	2021.03.30

신영익	남	1958.12	감사	등기임원	비상근	감사	NH농협은행 지점장
㈜액트로 감사	-	-	-	2018년 3월~	2021.03.30

박성수	남	1958.03	실장	미등기임원	상근	사업기획	LG전자(주)제타에스티 대표젠트로시스 대표(주)액트로 부사장	-	-	-	2018년 7월~	-

여인재	남	1971.02	소장	미등기임원	상근	연구소장	삼성전기(주) 개발수석LG이노텍(주) 개발수석(주)액트로 연구소장	-	-	-	2015년 12월~	-

김기헌	남	1968.07	실장	미등기임원	상근	품질총괄	명성산업 부장
대륙전기 부장
㈜액트로 QC팀 상무	17,572	-	-	2014년 7월~	-

황인춘	남	1963.10	법인장	미등기임원	상근	베트남법인총괄	삼성전기(주) PKG그룹장
㈜와이에스솔루션 팀장
㈜액트로 베트남법인 상무	-	-	-	2018년 1월~	-

안상원	남	1971.12	상무	미등기임원	상근	구매영업총괄	삼성전기(주) 과장
인크룩스 팀장
㈜액트로 구매영업팀 상무	1,814	-	-	2015년 12월~	-

최성도	남	1968.06	실장	미등기임원	상근	재경총괄	삼성전기(주)㈜아이엠 경영지원팀 상무
㈜액트로 재경팀 전무	-	-	-	2020년 5월~	-

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	장문용	남	1959.04	사내이사	용성정공 대표이사(1998.01~2012.01)(주)액트로 사업부장(2012.09~현재)	2021.03.30	특수관계인

선임	신병균	남	1963.10	사내이사	삼성전기(주)(1981.09~2005.03)미리오(주)(2005.04~2013.04)(주)액트로 사업부장(2013.05~현재)	2021.03.30	특수관계인

선임	신영익	남	1958.12	감사	NH농협은행 지점장(1980.12~2015.02)(주)액트로 감사(2018.03~현재)	2021.03.30	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	56	-	-	-	56	2년11개월	3,247	58	-	-	-	-

전사	여	5	-	-	-	5	3년3개월	148	30	-

합 계	61	-	-	-	61	2년11개월	3,395	88	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	845,907	140,984	-
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있으며 제9기 이사 및 감사보수한도는 2020년 3월 30일 정기주주총회를 통하여 각각 30억원 및 3억원으로 정한 바 있습니다. 당기인 제9기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	3,000,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	653,235	163,308	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	653,235	217,745	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 자본시장법 159조 2항 제3호에따라 이사ㆍ감사의 개별보수지급 총액이 5억원 이상이 없으므로 개인별 보수현황은 기재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 당기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 임왕규 미등기임원 2015년 09월 08일 신주발행 보통주 10,000 - - 10,000 - - 2018.09.08~2023.09.07 2,625 조대연 미등기임원 2015년 09월 08일 신주발행 보통주 10,000 - - 10,000 - - 2018.09.08~2023.09.07 2,625 김기헌 미등기임원 2015년 09월 08일 신주발행 보통주 8,000 - - 8,000 - - 2018.09.08~2023.09.07 2,625 유일수 미등기임원 2015년 09월 08일 신주발행 보통주 12,000 - - 12,000 - - 2018.09.08~2023.09.07 2,625 박재원 외 4명 직원 2015년 09월 08일 신주발행 보통주 32,580 - - 32,580 - - 2018.09.08~2023.09.07 2,625 여인재 미등기임원 2016년 03월 24일 신주발행 보통주 30,000 - 30,000 - 30,000 - 2019.03.24~2024.03.23 10,000 안상원 미등기임원 2016년 03월 24일 신주발행 보통주 16,000 - - 16,000 - - 2019.03.24~2024.03.23 5,000 임지훈 외 4명 직원 2016년 03월 24일 신주발행 보통주 11,000 - - 11,000 - - 2019.03.24~2024.03.23 10,000 신부균 외 10명 직원 2017년 03월 31일 신주발행 보통주 35,000 35,000 - 35,000 - - 2020.03.31~2025.03.30 5,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 당 보고서 작성 기준일 현재 당사는 3개의 계열회사가 있습니다.

회사명	소재지	소유비율	상장여부

BK TECH ELECTRONICS	중국	100%	-

ActRO VINA	베트남	100%	-

ARP VINA	베트남	100%	-

나. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사

- 해당사항 없습니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

하동길	대표이사(상근/등기)	ActRO VINA	대표	비상근

신병균	사내이사(상근/등기)	BK TECH ELECTRONICS	대표	비상근

신병균	사내이사(상근/등기)	ARP VINA	대표	상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

BK TECH ELECTRONICS	2016년 05월 04일	해외시장 개척	1,831	-	100	1,831	-	-	-	-	100	1,831	698	-575

ActRO VINA	2016년 05월 04일	해외시장개척	1,873	-	100	7,515	-	-	-	-	100	7,515	59,771	2,527

ARP VINA	2019년 05월 22일	해외시장개척	4,702	-	100	4,702	-	2,315	-	-	100	7,017	7,355	-502

합 계	-	-	14,048	-	2,315	-	-	-	16,363	67,824	1,450
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자 등과의 주요거래내역

가. 가지급금/대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

- 해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역 - 해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입거래

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위: 천원)

특수관계자	매출	매입등

당기	전기	당기	전기

BK TECH ELECTRONICS	-	-	-	-

ActRO VINA(구.SBK VINA)	28,510,196	44,043,260	886,855	706,249

ARP VINA	242,731	-	-	-

합 계	28,752,927	44,043,260	886,855	706,249

마. 특수관계자에 대한 채권채무 주요잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위: 천원)

특수관계자	매출채권	매입채무	선수금

당기말	전기말	당기말	전기말	당기말	전기말

BK TECH ELECTRONICS	-	-	-	-	90,253	96,043

ActRO VINA(구.SBK VINA)	25,355,241	23,905,570	48,168	135,451	22,783	-

ARP VINA	226,198	-	-	-	-	-

합 계	25,581,439	23,905,570	48,168	135,451	113,036	96,043

2. 출자 및 출자지분 처분내역

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래내역	당기	전기

종속기업	ARP VINA	출자 설립	2,315,580	4,701,891

3. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해당사항 없습니다. 4. 부동산 매매 내역

- 해당사항 없습니다.

5. 영업 양수ㆍ도 내역- 해당사항 없습니다.

6. 자산양수ㆍ도 내역- 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황- 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

구분	안건	결의내용	비고

제9기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	-	-

제8기정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제7기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제6기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임 승인의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건(신영익)
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

3. 우발부채 등 가. 차입금 등 약정사항 - 해당사항 없습니다. 4. 소송사건 등 - 해당사항 없습니다. 5. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위: 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

7. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2018년 08월 28일	시설자금 : 18,000연구개발 : 2,000차입금상환 : 3,000운영자금 : 920	23,920	시설자금 : 16,620차입금상환 : 3,800연구개발 : 3,500	23,920	-

주) 당사는 2018년 8월 28일 코스닥시장에 상장하였으며, 상기 조달금액은 총공모금액 24,720백만원(모집 및 매출금액 : 24,000백만원, 상장주선인 의무인수 : 720백만원)에서 발행제비용 800백만원을 차감한 금액 입니다.

8. 중 소기업 기준검토표

9. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.