eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
액트로 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)액트로
대 표 이 사 : 하동길
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502~4
(전 화) 031-689-4567
(홈페이지) http://www.actro.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 사업부장 (성 명) 장문용
(전 화) 031-689-4567
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 09월 04일	-	보통주	30,000	5,000	5,000	설립자본

2014년 02월 01일	유상증자(제3자배정)	우선주	3,334	5,000	210,000	-

2014년 07월 12일	유상증자(제3자배정)	우선주	2,874	5,000	348,000	-

2014년 09월 24일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,437	5,000	348,000	-

2015년 05월 11일	주식분할	보통주	270,000	500	-	액면분할

2015년 05월 11일	주식분할	우선주	68,805	500	-	액면분할

2015년 07월 24일	무상증자	보통주	900,000	500	-	구주주배정

2015년 07월 24일	무상증자	우선주	229,350	500	-	구주주배정

2015년 08월 08일	유상증자(제3자배정)	우선주	169,302	500	13,290	-

2015년 08월 21일	유상증자(제3자배정)	우선주	206,925	500	13,290	-

2016년 03월 24일	무상증자	보통주	1,200,000	500	-	구주주배정

2016년 03월 24일	무상증자	우선주	682,027	500	-	구주주배정

2018년 08월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	1,236,000	500	20,000	코스닥시장 상장에 따른 신주공모

2018년 11월 20일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	-	-

2019년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	53,580	500	-	-

2019년 06월 07일	무상증자	보통주	4,930,377	500	-	-

2019년 09월 24일	주식매수선택권행사	보통주	16,000	500	-	-

2020년 05월 11일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	500	-	-

나. 전환사채 및 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 당보고서 작성 기준일 현재보통주 10,065,011주를 발행하였습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,065,011	1,364,054	11,429,065	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,364,054	1,364,054	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,364,054	1,364,054	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,065,011	-	10,065,011	-

Ⅴ. 자기주식수	160,257	-	160,257	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,904,754	-	9,904,754	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	153,257	7,000	-	-	160,257	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	153,257	7,000	-	-	160,257	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	153,257	7,000	-	-	160,257	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 2020년 3월 16일 자사주 매입 계약(20억)을 체결하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,065,011	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	160,257	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,904,754	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 가. 이익배당 관련 정관규정당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

제56조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제57조 (배당금청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기 1분기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	765	2,062	14,595

(별도)당기순이익(백만원)	1,586	-1,169	8,720

(연결)주당순이익(원)	77	208	1,484

현금배당금총액(백만원)	-	1,982	1,975

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	96.1	13.5

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.7	1.4

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	200

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	3	2.1	1.2
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 28일	제7기 정기주주총회	- 사업목적추가- 주식등의 전자등록 조문 정비 - 사채발행한도증액- 외부감사인 선정 및 공고 방법 변경- 전자소집통지 및 공고 조항 신설- 배당금청구권 소멸시효 조항 신설	- 사업영역 다각화- 전자증권제도 도입- 향후 투자유치를 위한 발행한도 확보- 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영- 전자공시시스템을 이용한 소집공고 근거 마련- 상법제464조의2 2항에 따른 조문 정비
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 ※ 아래 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제10기 1분기 연결재무제표는 외부감사 및 검토를 받지않은 재무제표 이며, 제9기 및 제8기 연결재무제표는 외부감사를 받은 재무제표입니다.1) 요약연결재무상태표

(단위: 백만원)

구 분	제10기 1분기	제9기	제8기

자산

유동자산	46,144	59,097	60,458

현금및현금성자산	22,906	3,012	13,912

단기금융상품	9,068	28,432	34,349

매출채권및기타채권	11,176	22,496	5,281

재고자산	2,692	4,634	5,869

기타유동자산	179	400	605

당기법인세자산	123	123	441

비유동자산	45,590	42,296	38,546

당기손익-공정가치금융자산	4,725	4,580	1,507

기타금융자산	81	89	121

유형자산	33,992	32,601	32,897

무형자산	370	391	501

사용권자산	1,867	1,867	1,901

이연법인세자산	2,624	2,767	1,615

기타비유동자산	1,931	1	3

자산 총계	91,734	101,393	99,003

부 채

유동부채	15,593	24,924	21,680

매입채무및기타채무	12,954	24,049	19,291

리스부채	89	127	123

계약부채	7	43	624

단기차입금 등	-	-	1,000

당기법인세부채	85	157	219

기타유동부채	2,452	522	423

충당부채	6	26	-

비유동부채	1,836	1,800	1,319

비유동리스부채	175	193	93

퇴직급여부채	1,661	1,607	1,226

부채 총계	17,429	26,724	23,000

자 본

자본금	5,033	5,033	5,015

자본잉여금	35,978	35,978	35,801

기타자본항목	(3,112)	(3,042)	(3,026)

이익잉여금	37,433	38,651	38,816

기타포괄손익누계액	(1,027)	(1,951)	(603)

자본 총계	74,305	74,669	76,003

부채 및 자본총계	91,734	101,393	99,003

2) 요약연결포괄손익계산서(단위: 백만원)

구 분	제10기 1분기	제9기	제8기

[매출액]	20,436	132,273	107,845

[영업이익]	(1,239)	3,659	13,043

[법인세차감전이익]	995	1,241	15,404

[당기순이익]	765	2,062	14,595

[총포괄손익]	1,689	462	14,626

[지배기업지분순이익]	765	2,062	14,595

[비지배기업지분순이익]	-	-	-

[주당이익(원)]	77	208	1,484

[연결에 포함된 회사수]	3	3	3

나. 요약 재무정보 ※ 아래 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제10기 1분기 재무제표는 외부감사 및 검토를 받지않은 재무제표 이고, 제9기 및 제8기 재무제표는 외부감사를 받은 재무제표입니다.

1) 요약재무상태표(단위: 백만원)

구 분	제10기 1분기	제9기	제8기

자산

유동자산	53,257	56,849	67,896

현금및현금성자산	16,907	629	6,859

단기금융상품	9,068	28,432	34,349

매출채권및기타채권	26,619	25,911	24,173

재고자산	364	1,340	1,492

기타유동자산	176	414	581

당기법인세자산	123	123	441

비유동자산	26,194	24,440	19,600

당기손익-공정가치금융자산	4,725	4,579	1,507

기타금융자산	81	89	122

종속기업투자	14,969	14,969	14,048

유형자산	2,507	2,562	2,827

무형자산	321	336	422

사용권자산	261	317	214

이연법인세자산	1,400	1,588	459

기타비유동자산	1,930	-	1

자산총계	79,451	81,289	87,496

부채

유동부채	4,219	5,627	9,096

매입채무및기타채무	1,787	5,089	6,901

리스부채	88	127	123

계약부채	7	43	624

단기차입금	-	-	1,000

당기법인세부채	85	-	161

기타유동부채	2,252	368	286

비유동부채	1,837	1,800	1,319

비유동리스부채	176	193	93

퇴직급여부채	1,661	1,607	1,226

부채총계	6,056	7,427	10,416

자본

자본금	5,033	5,033	5,015

자본잉여금	35,977	35,978	35,801

기타자본항목	(1,188)	(1,118)	(1,102)

이익잉여금	33,573	33,969	37,365

자본총계	73,395	73,862	77,080

부채및자본총계	79,451	81,289	87,496

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2) 요약포괄손익계산서(단위: 백만원)

구 분	제10기 1분기	제9기	제8기

[매출액]	5,504	32,919	47,108

[영업이익]	(404)	1,879	6,895

[법인세차감전이익]	1,861	(2,271)	9,212

[당기순이익]	1,586	(1,169)	8,720

[총포괄이익]	1,586	(1,421)	8,682

[주당이익(원)]	160	(118)	886
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등1) 연결재무제표 및 재무제표에 대한 검토의견(1) 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제9기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음	국외매출 수익인식의 적정성

제8기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음	-

(2) 재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제9기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음	국외매출 수익인식의 적정성

제8기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음	-

2) 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항(1) 감사용역 체결현황

(단위:백만원,시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기(당기)	대주회계법인	분·반기 검토기말결산감사	95	--	-	--

제9기(전기)	대주회계법인	분·반기 검토기말결산감사	92.7	328982	92.7	328982

제8기(전전기)	대주회계법인	분·반기 검토기말결산감사	90	294918	90	294918

(2) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위:백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도	종속회사명	감사인	감사의견	비고

2021년	ActRO VINA	TIN VIET-AICA Auditing and Consuting Co., Ltd.	-	-

2020년	ActRO VINA	TIN VIET-AICA Auditing and Consuting Co., Ltd.	적정	-

2019년	ActRO VINA	TIN VIET-AICA Auditing and Consuting Co., Ltd.	적정	-

3. 회계감사인의 변경 제6기(2017년) 및 제7기(2018년)의 회계감사인이었던 삼일회계법인과의 감사인계약 만료로 인하여, 2019년 2월 13일 대주회계법인으로 변경되었습니다.

사업연도	변경전	변경후

제8기(2019년)	삼일회계법인	대주회계법인

4. 내부회계관리제도 1) 내부통제 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.2) 내부회계관리제도당사는 2021년 회계년도 하반기에 내부회계관리제도평가를 실시하므로 당분기에는 해당사항이 없습니다.

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.11.27	회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 5인	서면보고	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 주요감사사항 등

2	2021.02.16	회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 5인	서면보고	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 서면진술 등

주) 상기 회계감사인과 논의한 내용은 당 분기에는 해당사항이 없어, 전기 감사에 대한 내용을 기재하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 당 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

신영익	1980.12 ~ 2015.02 NH농협은행 지점장
2018.03~ 현재 ㈜액트로 감사	상법 제542조의 10 에 의한 결격요건에 해당사항 없습니다.	-

다. 감사의 독립성 1) 감사의 구성 방법당사는 상법 제 542조의 10의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 감사를 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제 409조 및 당사 정관 제 47조 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다.

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 .위한 내부장치 마련여부

※ 당사의 감사는 상법과 당사의 정관에서 장한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무 행하고 있으며 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	참석 여부

21-01	2021.02.03	- 결산 현금배당의 건	불참

21-02	2021.02.23	- 제9기 재무제표 승인의 건- 제9기 정기주주총회 개최의 건	불참

21-03	2021.02.24	- 내부회계관리자의 운영실태 보고의 건- 감사의 내부회계관리 평가보고의 건	참석

21-04	2021.03.03	- 주주총회 전자투표 및 전자위임장권유제도 도입의 건	불참

21-05	2021.03.15	- 자기주식취득 신탁계약 체결의 건	불참

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 10월 07일	코스닥협회	- 회계제도 개혁에 따른 내부감사의 역할변화- 내부회계관리제도 주요변경 내용

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실	4	실장1명, 부장1명, 과장2명(평균2년)	비상근감사 수행업무 지원

6) 준법지원인 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 상법 제368조의4에 의거하여 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제도를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 당사는 당 보고서 제출 기준일까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주식소유현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

하동길	최대주주	보통주	894,400	8.89	894,400	8.89	-

장문용	등기임원	보통주	1,120,400	11.13	1,120,400	11.13	-

신병균	등기임원	보통주	1,120,400	11.13	1,120,400	11.13	-

하창현	특수관계인	보통주	320,000	3.18	320,000	3.18	-

하지은	특수관계인	보통주	320,000	3.18	320,000	3.18	-

임왕규	임원	보통주	22,000	0.22	22,000	0.22	-

안상원	임원	보통주	1,814	0.02	1,814	0.02	-

김기헌	임원	보통주	17,572	0.17	17,572	0.17	-

계	보통주	3,816,586	37.92	3,816,586	37.92	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

하동길	대표이사	2012년 9월 ~ 현재	(주)액트로 대표이사	ActRO VINA(베트남)대표

장문용	사내이사	2012년 9월 ~ 현재	(주)액트로 제조사업부 사장	-

신병균	사내이사	2013년 5월 ~ 현재	(주)액트로 자동화사업부 사장	BK TECH(중국)대표ARP VINA(베트남)대표

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없습니다.

라. 최대주주 변동내역- 해당사항 없습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	하동길	894,400	8.89	-

장문용	1,120,400	11.13	-

신병균	1,120,400	11.13	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,951	5,963	99.81	4,842	10,065	48.12	-

주) 상기 소액주주현황은 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 소액주주의 주주수 및 비율, 보유주식수 및 비율은 당사의 최근일 주주명부폐쇄 기준일 2020년 12월 31일자의 명부를 기준으로 작성 하였으므로, 당 보고서 제출 기준일 현재 소액주주의 주주수 및 비율, 보유주식 및 비율은 변동가능성이 있습니다.

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
3.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 15일 까지

주권의종류
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

하동길	남	1959.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	삼성전기(주)미리오㈜㈜액트로 대표이사	894,400	-	본인	2012년 9월~	2023.03.31

장문용	남	1959.04	사장	등기임원	상근	제조총괄	용성정공 대표
㈜액트로 사업부장	1,120,400	-	특수관계인	2012년 9월~	2024.03.30

신병균	남	1963.10	사장	등기임원	상근	해외사업총괄	삼성전기(주)미리오㈜
㈜액트로 사업부장	1,120,400	-	특수관계인	2013년 5월~	2024.03.30

신영익	남	1958.12	감사	등기임원	비상근	감사	NH농협은행 지점장
㈜액트로 감사	-	-	-	2018년 3월~	2024.03.30

박성수	남	1958.03	실장	미등기임원	상근	사업기획	LG전자(주)제타에스티 대표젠트로시스 대표(주)액트로 부사장	-	-	-	2018년 7월~	-

여인재	남	1971.02	소장	미등기임원	상근	연구소장	삼성전기(주) 개발수석LG이노텍(주) 개발수석(주)액트로 연구소장	-	-	-	2015년 12월~	-

김기헌	남	1968.07	실장	미등기임원	상근	품질총괄	명성산업 부장
대륙전기 부장
㈜액트로 QC팀 상무	17,572	-	-	2014년 7월~	-

황인춘	남	1963.10	법인장	미등기임원	상근	베트남법인총괄	삼성전기(주) PKG그룹장
㈜와이에스솔루션 팀장
㈜액트로 베트남법인 상무	-	-	-	2018년 1월~	-

안상원	남	1971.12	상무	미등기임원	상근	구매영업총괄	삼성전기(주) 과장
인크룩스 팀장
㈜액트로 구매영업실 상무	1,814	-	-	2015년 12월~	-

최성도	남	1968.06	실장	미등기임원	상근	경영기획총괄	삼성전기(주)㈜아이엠 경영지원팀 상무
㈜액트로 경영기획실 전무	-	-	-	2020년 5월~	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	56	-	-	-	56	2년2개월	996,094	17,787	-	-	-	-

전사	여	6	-	-	-	6	2년6개월	49,402	8,233	-

합 계	62	-	-	-	62	2년2개월	1,045,496	26,020	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	241,909	40,316	-
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있으며 제10기 이사 및 감사보수한도는 2021년 3월 30일 정기주주총회를 통하여 각각 30억원 및 3억원으로 정한 바 있습니다. 당기인 제10기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	3,000,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	200,005	50,001	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	195,620	65,206	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,385	4,385	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 임왕규 미등기임원 2015년 09월 08일 신주발행 보통주 10,000 - - 10,000 - - 2018.09.08~2023.09.07 2,625 조대연 미등기임원 2015년 09월 08일 신주발행 보통주 10,000 - - 10,000 - - 2018.09.08~2023.09.07 2,625 김기헌 미등기임원 2015년 09월 08일 신주발행 보통주 8,000 - - 8,000 - - 2018.09.08~2023.09.07 2,625 유일수 미등기임원 2015년 09월 08일 신주발행 보통주 12,000 - - 12,000 - - 2018.09.08~2023.09.07 2,625 박재원 외 4명 직원 2015년 09월 08일 신주발행 보통주 32,580 - - 32,580 - - 2018.09.08~2023.09.07 2,625 여인재 미등기임원 2016년 03월 24일 신주발행 보통주 30,000 - - - 30,000 - 2019.03.24~2024.03.23 10,000 안상원 미등기임원 2016년 03월 24일 신주발행 보통주 16,000 - - 16,000 - - 2019.03.24~2024.03.23 5,000 임지훈 외 4명 직원 2016년 03월 24일 신주발행 보통주 11,000 - - 11,000 - - 2019.03.24~2024.03.23 10,000 신부균 외 10명 직원 2017년 03월 31일 신주발행 보통주 35,000 - - 35,000 - - 2020.03.31~2025.03.30 5,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 당 보고서 작성 기준일 현재 당사는 3개의 계열회사가 있습니다.

회사명	소재지	소유비율	상장여부

BK TECH ELECTRONICS	중국	100%	-

ActRO VINA	베트남	100%	-

ARP VINA	베트남	100%	-

나. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사

- 해당사항 없습니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

하동길	대표이사(상근/등기)	ActRO VINA	대표	비상근

신병균	사내이사(상근/등기)	BK TECH ELECTRONICS	대표	비상근

신병균	사내이사(상근/등기)	ARP VINA	대표	상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

BK TECH ELECTRONICS	2016년 05월 04일	해외시장 개척	1,831	-	100	1,831	-	-	-	-	100	1,831	698	-575

ActRO VINA	2016년 05월 04일	해외시장개척	1,873	-	100	7,515	-	-	-	-	100	7,515	59,771	2,527

ARP VINA	2019년 05월 22일	해외시장개척	4,702	-	100	7,017	-	-	-	-	100	7,017	7,355	-502

합 계	-	-	16,363	-	-	-	-	-	16,363	67,824	1,450
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자 등과의 주요거래내역

가. 가지급금/대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

- 해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역 - 해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입거래

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위: 천원)

특수관계자	매출	매입등

당분기	전분기	당분기	전분기

BK TECH ELECTRONICS	-	-	-	-

ActRO VINA(구.SBK VINA)	4,177,602	10,887,003	21,242	97,313

ARP VINA	1,090,284	4,872	-	-

합 계	5,267,886	10,891,875	21,242	97,313

마. 특수관계자에 대한 채권채무 주요잔액

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위: 천원)

특수관계자	매출채권	매입채무	미지급금

당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기말	전기말

BK TECH ELECTRONICS	-	-	-	-	94,027	90,253

ActRO VINA(구.SBK VINA)	25,009,530	25,355,241	50,182	48,168	44,026	22,783

ARP VINA	1,333,589	226,198	-	-	-	-

합 계	26,343,119	25,581,439	50,182	48,168	138,053	113,036

2. 출자 및 출자지분 처분내역

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래내역	당기	전기

종속기업	ARP VINA	출자 설립	-	2,315,580

3. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해당사항 없습니다. 4. 부동산 매매 내역

- 해당사항 없습니다.

5. 영업 양수ㆍ도 내역- 해당사항 없습니다.

6. 자산양수ㆍ도 내역- 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황- 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

구분	안건	결의내용	비고

제9기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제8기정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제7기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제6기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임 승인의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건(신영익)
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

3. 우발부채 등 가. 차입금 등 약정사항 - 해당사항 없습니다. 4. 소송사건 등 - 해당사항 없습니다. 5. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위: 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

7. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2018년 08월 28일	시설자금 : 18,000연구개발 : 2,000차입금상환 : 3,000운영자금 : 920	23,920	시설자금 : 16,620차입금상환 : 3,800연구개발 : 3,500	23,920	-

8. 중 소기업 기준검토표

9. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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