푸드나무 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 구성 현황 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 현재 이사회는 총 5명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 김영문이 맡고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과
이해관계	결격요건
여부	비고

김상률(1972)	(01.08) 경희대 경영학 석사
(17.02) 건국대학원 경영공학 박사
(07.11~현재) 유나이티드 브랜드 서울오피스 대표	-	미해당	-

조경훈(1969)	(96.02) 서울대 경영학과 졸업
(00.09~07.07) 우리기술투자 투자팀장외
(07.08~12.03) 현대증권 자산운용본부 PI부장
(12.04~13.05) LB인베스트먼트 PB본부 상무
(13.06~현재) TS인베스트먼트 투자본부장	-	미해당	-

(3) 주요 이사회 운영규정

구분	내용

제4조
(이사회의 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제6조
(의장)	이사회의 의장은 대표이사(사장)가 되며, 대표이사(사장)의 유고시에는 회 사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제7조
(이사회의성립)	이사회는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제8조
(결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2 . 이사회의 결의는 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 다만, 매출, 매입과 무관한 특수관계인과의 자금거래에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 전원의 동의로 한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의결권의수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제15조
(감사의 출석)	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제17조
(이사에 대한 직무집행감독원)	1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때 에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제18조
(의사록)	1. 이사회의 이사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	김영문(참석률 100%)	김영완(참석률 100%)	류재양(참석률100%)	김상률(사외)(참석률 88%)	조경훈(사외)(참석률 83%)	비고

찬반여부

1	2018.01.24	- 레시피매거진 “Dakcook" 제호 및 편집인 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2	2018.01.31	- 인사위원회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3	2018.02.01	- 임시주주총회 소집통지일 확정	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4	2018.02.26	- 정기주주총회 개최를 위한 재무제표 제출 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2018.03.14	- 정기주주총회 소집통지 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

6	2018.05.15	- 자본조달을 위한 제3자 배정 유상 신주 발행의 건
- 자본조달을 위한 우리사주조합 제3자배정 유상 신주 발행의 건
- 임시주주 총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2018.05.24	- 주식매수선택권 운영규정 및 시행규칙 승인의 건
- 내부회계관리제도 검토 보고 및 관리규정 승인의 건
- 내부정보관리규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2018.05.29	- 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

9	2018.08.17	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2018.08.17	- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

11	2018.09.18	- 우리사주 대출자금 지원방안의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주1) 류재양 사외이사는 2018년 02월 14일에 중도 사임하고, 기타비상무이사로 취임 하였습니다주2) 김상률 사외이사(선임일 : 2018.02.14) 와 조경훈 사외이사(선임일 : 2018.03.30)는 신규 선임 하였습니다.주3) 김영문 사내이사와 김영완 사내이사는 제6기 정기주주총회(2019.3.27)에서 재선임 하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역- 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

이름	추천인	선임배경	활동분야	최대주주와의관계	회사와의 거래	비고

김영문	이사회	경영전반	대표이사	본인	-	-

김영완	이사회	운영총괄	사내이사	특수관계인	-	-

류재양	이사회	경영자문	기타비상무이사	-	-	-

김상률	이사회	경영자문	사외이사	-	-	-

조경훈	이사회	경영자문	사외이사	-	-	-

마. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 다만, 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시