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푸드나무 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제6기 3분기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 푸드나무
대 표 이 사 : 김영문
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 월드컵북로 396, 15층(상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)
(전 화) 02-3152-8088
(홈페이지) http://www.foodnamoo.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부대표 (성 명) 김영완
(전 화) 02-3152-8088
목 차

Ⅰ. 회사의 개요Ⅱ. 사업의 내용Ⅲ. 재무에 관한 사항Ⅳ. 감사인의 감사의견 등Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사문트리	2017.05.31	서울시 마포구월드컵북로 396,15 층(상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)	광고대행	102,333	의결권의 과반수소유(기업회계기준서1110호)	해당사항없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 한글 명칭은 '주식회사 푸드나무'라고 표기합니다. 영문으로는 'FOODNAMOO., INC.' 로 표기합니다.

라. 설립일자 및 존속기간당사는 2013년 1월에 14일에 설립되었으며, 식품의 제조, 도소매, 유통, 상품 중개업및 전자상거래업 등의 사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 당사는 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사주소	서울시 마포구 월드컵북로 396, 15층(상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)

전화번호	02-3152-8088

홈페이지	http://www.foodnamoo.com

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사 사업 영위의 근거가 되는 법률은『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』,『축산물위생관리법』,『식품위생법』 등이 있습니다. 사. 중소기업 및 벤처기업 해당 여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 「중소기업기본법」제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거하여 중소기업에 해당하며, 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제 25조의 규정에 의거하여 벤처기업에 해당합니다. 아. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 주요 사업의 내용당사는 닭가슴살 가공식품 등 간편건강식품 관련 식품의 제조, 도소매, 유통, 상품 중개업 및 전자상거래업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 현행 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

정관에 기재된 목적사업	비 고

1. 식품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업2. 상품 중개업3. 전자상거래업 및 통신판매업6. 인터넷 신문사업7. 정기간행물 출판업8. 건강기능성 식품 및 용품 판매업9. 각 호에 관련된 부대사업 일체	영위하고 있는 목적사업

4. 인력공급업5. 광고대행업	영위하고 있지 않은 사업

※ 자세한 내용은 본 분기보고서『Ⅱ. 사업의 내용』부분을 참고하시기 바랍니다.

차. 계 열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 1개의 비상장 자회사를 두고 있으며, 해당 자회사의 주요사항은 아래와 같습니다. 계열회사와 관련한 세부내용은『Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

회사수	회사명	상장여부	주요사업	지분율

1	㈜문트리	비상장	광고대행	70%

카. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)

2018.06.14	㈜푸드나무	BBB0	한국기업데이터㈜(AAA~D)

※ 신용평가 회사의 신용등급 체계는 다음과 같습니다.
주) 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가하게 됨.

타. [상법] 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018.10.04	부	해당없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

구 분	내 용

2013.01.14	(주)푸드나무 법인 설립

2013.02.01	'개근질닷컴'(보디빌딩 전문 미디어) 런칭

2013.02.01	'스튜디오U'(바디프로필 전문 스튜디오) 런칭

2013.03.01	'닭쿡'(닭가슴살 요리전문 사이트) 런칭

2014.04.01	벤처기업 인증(2016년 인증 갱신) (제20160113135호)

2014.12.01	'신선애' 브랜드 및 상품 출시

2015.01.01	'맛있닭' 브랜드 및 상품 출시

2015.08.01	'더프레시' 브랜드 및 상품 출시

2016.01.01	'러브잇' 브랜드 및 상품 출시

2016.06.01	'베스틱' 브랜드 및 상품 출시

2016.09.01	'맛있소' 브랜드 및 상품 출시

2017.02.01	'잇메이트' 브랜드 및 상품 출시

2017.04.01	'랭킹상사'(피트니스 전문 용품 쇼핑몰) 오픈

2017.04.01	'프레시홈' 브랜드 및 상품 출시

2017.09.13	'맛있닭' 서울시 하이서울우수기업브랜드 지정(제2017-360호)

2017.11.30	'17 벤처창업대전 벤처활성화 농림식품부장관 표창(제100888호)

2017.12.01	'치품닭' 브랜드 및 상품 출시

2017.12.05	서울시 사회복지협의회 물적나눔부문 협의회장 표창(제2017-237호)

2017.12.06	'17 코리아세일페스타 우수기업 산업통상자원부 장관표창(제120641호)

2017.12.12	서울산업진흥원 '17년 서울 클러스터어워드 대상 수상(제17-52-01)

2018.02.01	롯데 프리미엄 푸드마켓 '맛있닭' 제품 입점

2018.02.14	제52회 납세자의 날 모범납세자 표창(제2018-4호)

2018.05.03	푸드나무 기업부설 연구소 설립 인증(제2018112334호)(KOITA)

2018.05.30	'리얼원' 브랜드 출시

2018.07.01	'18 우수벤처 기업선정 '지속성장 분야' (제18-02호)

2018.07.31	'맛있닭' 누적 판매량 4,100만팩 돌파

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고

2013.01.14	서울시 마포구 성산로 128, 3502호 (성산동)	설립

2013.07.26	서울시 용산구 원효로 1가 25 본관 316호	변경

2015.06.23	서울시 마포구 월드컵북로 396(상암동, 누리꿈스퀘어 연구개발타워 1113호)	변경

2017.08.08	서울시 마포구 월드컵북로 396, 15층 (상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)	변경

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

구분	변경 전	변경 후	비고

대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사

2013.01.14	-	-	-	김영문	김영완	-	최초선임

2017.12.22	김영문	김영완	-	김영문	김영완류재양	박수용	류재양 사외이사 선임박수용 감사 선임

2018.02.14	김영문	김영완류재양	박수용	김영문	김영완류재양김상률	박수용	류재양 기타비상무이사 변경김상률 사외이사 선임

2018.03.30	김영문	김영완류재양김상률	박수용	김영문	김영완류재양김상률조경훈	박수용	조경훈 사외이사선임

라. 최대주주의 변동 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 상호의 변경당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밞은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.05.17	유상증자(제3자배정)	보통주	200	500	10,000,000	-

2018.05.24	유상증자(제3자배정)	보통주	88	500	8,000,000	-

2018.05.24	무상증자	보통주	5,401,200	500	500	(주1)

2018.09.22	유상증자(일반공모)	보통주	1,394,546	500	24,000	코스닥 상장IPO 공모

주1) 2018.05.24 무상증자 : 주식발행초과금의 자본금 전입 (2,700,600천원)주2) 주식발행(감소)일자는 유상증자의 경우에는 주금납입일의 다음 날, 무상증자의 경우에는 신주배정기준일
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	44,000,000	6,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,806,034	-	6,806,034	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,806,034	-	6,806,034	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,806,034	-	6,806,034	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,806,034	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,806,034	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 관련 사항당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

제13조(신주의 배당기산일)	회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익금의 처분)	회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)	1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 3분기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,781	3,922	-

(별도)당기순이익(백만원)	4,776	3,928	2,944

(연결)주당순이익(원)	702	392,353	294,428

현금배당금총액(백만원)	-	300	1,000

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	7.6	34.0

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	30,000	100,000

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	2018년 3분기(제6기 3분기)	2017년(제5기)	2016년(제4기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	44,341	4,795	3,181

ㆍ당좌자산	42,886	4,795	3,181

ㆍ재고자산	1,455	-	-

[비유동자산]	5,958	4,484	1,890

ㆍ유형자산	5,518	3,986	1,467

ㆍ무형자산	27	26	13

ㆍ투자자산	100	-	299

ㆍ기타비유동자산	313	472	111

자산총계	50,299	9,279	5,071

[유동부채]	3,066	1,627	890

[비유동부채]	509	815	287

부채총계	3,575	2,442	1,177

지배기업소유지분	46,695	6,809	3,894

[자본금]	3,403	5	5

[자본잉여금]	32,008	-	-

[자본조정]	-	-	-

[기타포괄손익누계액]	-	-	(1)

[이익잉여금]	11,284	6,804	3,890

비지배지분	29	28	-

자본총계	46,724	6,837	3,894

구 분	2018.01.01~2018.09.30	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

매출액	40,535	34,826	22,348

영업이익	5,312	4,331	3,413

계속사업이익	5,402	4,334	3,437

당기순이익	4,781	3,922	2,944

ㆍ지배기업소유주지분	4,780	3,924	2,944

ㆍ비지배기업	1	(2)	-

주당이익

기본주당순이익(원)	702	392,353	294,428

희석주당순이익(원)	702	392,353	294,428

연결에 포함된 회사수	1	1	-

주) 2016년(제4기) K-IFRS 연결재무제표는 감사를 받지 아니하였습니다.

나. 요약 별도 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	2018년 3분기(제6기 3분기)	2017년(제5기)	2016년(제4기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	44,216	4,725	3,181

ㆍ당좌자산	42,761	4,725	3,181

ㆍ재고자산	1,455	-	-

[비유동자산]	5,997	4,523	1,890

ㆍ유형자산	5,515	3,984	1,467

ㆍ무형자산	14	12	13

ㆍ투자자산	170	70	299

ㆍ기타비유동자산	298	457	111

자산총계	50,213	9,248	5,071

[유동부채]	3,017	1,620	890

[비유동부채]	500	815	287

부채총계	3,517	2,435	1,177

[자본금]	3,403	5	5

[자본잉여금]	32,008	-	-

[자본조정]	-	-	-

[기타포괄손익누계액]	-	-	(1)

[이익잉여금]	11,285	6,808	3,890

자본총계	46,696	6,813	3,894

구 분	2018.01.01~2018.09.30	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

매출액	40,470	34,576	22,348

영업이익	5,303	4,334	3,413

계속사업이익	5,397	4,340	3,437

당기순이익	4,776	3,928	2,944

주당이익

기본주당순이익(원)	702	392,768	294,428

희석주당순이익(원)	702	392,768	294,428

주) 2016년(제4기) K-IFRS 연결재무제표는 감사를 받지 아니하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기 반기(당기)	삼일회계법인	-	검토

제5기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기 반기(당기)	삼일회계법인	- 연결 및 별도 재무제표 반기검토	25,000	281주)

제5기(전기)	삼일회계법인	- 연결 및 별도 재무제표 감사	55,000	655

제4기(전전기)	삼일회계법인	- 별도 재무제표 임의 기말감사	8,000	110

주) 2018년(제6기) 연결 및 별도 재무제표 기말 감사 보수료는 50,000천원입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기 3분기(당기)	2018.01.04	한국채택국제회계기준 도입 자문	2018.01.04~2018.03.31	30,000	세림회계법인

2018.01.15	내부회계관리제도 구축	2018.04.15~2018.05.18	15,000	세림회계법인

제5기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사의견	감사인	채택회계기준	수정사항 및 그 영향	감사인 지정	특기사항

제6기 반기(당기)	-	삼일회계법인	K-IFRS	-	-	검토

제5기(전기)	적정	삼일회계법인	K-IFRS	-	2017.11.13

3. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥상장을 위하여금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하였는 바, 2017년 11월 13일에 삼일회계법인으로 지정 통보 받아 2017년 11월 27일 외부감사계약을 체결하였습니다. 삼일회계법인과 체결한 제5기(2017년도) 감사계약이 종료 됨에 따라 제6기(2018년도) 감사계약을 2018년 4월 27일에 삼일회계법인과 체결하였습니다. 4. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리규정 개요 규정명 : 내부회계관리제도 (2018년 5월 24일 제정) 나. 내부회계관리 조직 (1) 내부회계관리 담당업무 조직도

구분	책임자	직책	근무연수	회사 내 경력	겸임업무

내부회계관리책임자	김영문	대표이사	5년	대표이사	대표이사

내부회계관리자	김영완	부대표	5년	운영총괄	운영총괄이사

내부회계관리실무자	김길수	팀장	1년	경영관리총괄	경영관리팀장

(2) 내부회계관리자의 인적사항

구분	성명	생년월일	근무년수

내부회계관리자	김영완	1980.10.03	(17.03~현재) 대림대학교 스포츠지도과(13.01~현재) 푸드나무 부대표, COO

다. 내부회계관리제도 운영실태 당사는 2018년 향후 코스닥시장 상장에 대비하여 세림회계법인으로부터 2018년 4월부터 약 1개월간 내부회계관리제도 설계 및 구축 컨설팅을 받았습니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 내부회계관리제도를 운영을 위한 규정 및 체계가 준비되었으며, 동년부터 관련 규정에 의거하여 적절히 설계평가 및 운영평가를 진행할 예정이며, 2018년 기말감사부터 외부감사인의 검토를 받을 예정입니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 구성 현황 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 현재 이사회는 총 5명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2명)의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과
이해관계	결격요건
여부	비고

김상률(1972)	(01.08) 경희대 경영학 석사
(17.02) 건국대학원 경영공학 박사
(07.11~현재) 유나이티드 브랜드 서울오피스 대표	-	미해당	-

조경훈(1969)	(96.02) 서울대 경영학과 졸업
(00.09~07.07) 우리기술투자 투자팀장외
(07.08~12.03) 현대증권 자산운용본부 PI부장
(12.04~13.05) LB인베스트먼트 PB본부 상무
(13.06~현재) TS인베스트먼트 투자본부장	-	미해당	-

(3) 주요 이사회 운영규정

구분	내용

제4조
(이사회의 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제6조
(의장)	이사회의 의장은 대표이사(사장)가 되며, 대표이사(사장)의 유고시에는 회 사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제7조
(이사회의 성립)	이사회는 이사 전원의 3분의 2이상의 출석에 의하여 성립한다.

제8조
(결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 3분의 2이상의 출석과 출석이사 과반수로 결정 한다. 다만, 매출, 매입과 무관한 특수관계인과의 자금거래에 해당하는 사 안에대한 이사회 결의는 이사 전원의 동의로 한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의결권의수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제15조
(감사의 출석)	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제17조
(이사에 대한 직무집행감독원)	1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거 나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때 에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도 록 요구할 수 있다.

제18조
(의사록)	1. 이사회의 이사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유 를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	류재양(참석률100%)	김상률(참석률 88%)	조경훈(참석률 83%)	비고

찬반여부

1	2018-01-24	- 레시피매거진 “Dakcook" 제호 및 편집인 변경의 건	가결	찬성	-	-	-

2	2018-01-31	- 인사위원회 개최의 건	가결	찬성	-	-	-

3	2018-02-01	- 임시주주총회 소집통지일 확정	가결	찬성	-	-	-

4	2018-02-26	- 정기주주총회 개최를 위한 재무제표 제출 및 승인의 건	가결	-	찬성	-	-

5	2018-03-14	- 정기주주총회 소집통지 확정의 건	가결	-	찬성	-	-

6	2018-05-15	- 자본조달을 위한 제3자 배정 유상 신주 발행의 건
- 자본조달을 위한 우리사주조합 제3자배정 유상 신주 발행의 건
- 임시주주 총회 개최의 건	가결	-	찬성	찬성	-

7	2018-05-24	- 주식매수선택권 운영규정 및 시행규칙 승인의 건
- 내부회계관리제도 검토 보고 및 관리규정 승인의 건
- 내부정보관리규정 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	-

8	2018-05-29	- 주식명의개서 대리인 선임의 건	가결	-	불참	찬성	-

9	2018-08-17	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-	찬성	찬성	-

10	2018-08-17	- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	가결	-	찬성	불참	-

11	2018-09-18	- 우리사주 대출자금 지원방안의 건	가결	-	찬성	찬성	-

주) 류재양 사외이사(사임일 : 2018.02.14)는 중도 사임하였으며, 김상률 사외이사(선임일 : 2018.02.14) 와 조경훈 사외이사(선임일 : 2018.03.30)는 신규 선임하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

이름	추천인	선임배경	활동분야	최대주주와의관계	회사와의 거래	비고

김영문	이사회	경영전반	대표이사	본인	-	-

김영완	이사회	운영총괄	사내이사	특수관계인	-	-

류재양	이사회	경영자문	기타비상무이사	-	-	-

김상률	이사회	경영자문	사외이사	-	-	-

조경훈	이사회	경영자문	사외이사	-	-	-

마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 다만, 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 정관 제45조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 1인의 비상근 감사를 두고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

박수용(1968)	(93.02) 고려대 경제학과 졸업(01.09~07.06) 인터바인 M 이사
(07.06~08.12) 마이어자산운용 PEF운용본부장
(09.01~12.09) 튜브인베스트먼트 M 본부장
(13.01~현재) 린치핀파트너스 대표이사	해당없음	-

다. 감사의 독립성당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내용

정관
제48조
(감사의직무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제37조의 2의 규정을 준용한다. .
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2018.01.24	- 레시피매거진 'Dakcook' 제호 및 편집인 변경의 건	가결	참석

2	2018.01.31	- 인사위원회 개최의 건	가결	참석

3	2018.02.01	- 임시주주총회 소집통지일 확정	가결	참석

4	2018.02.26	- 정기주주총회 개최를 위한 재무제표 제출 및 승인의 건	가결	참석

5	2018.03.14	- 정기주주총회 소집통지 확정의 건	가결	참석

6	2018.05.15	- 자본조달을 위한 제3자 배정 유상 신주 발행의 건
- 자본조달을 위한 우리사주조합 제3자배정 유상 신주 발행의 건
- 임시주주 총회 개최의 건	가결	참석

7	2018.05.24	- 주식매수선택권 운영규정 및 시행규칙 승인의 건
- 내부회계관리제도 검토 보고 및 관리규정 승인의 건
- 내부정보관리규정 승인의 건	가결	참석

8	2018.05.29	- 주식명의개서 대리인 선임의 건	가결	불참

9	2018.08.17	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

10	2018.08.17	- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	가결	불참

11	2018.09.18	- 우리사주 대출자금 지원 방안의 건	가결	참석

마. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 관한사항을 감사에게 정기적으로 제공할 것이며, 감사의 요구에 있어서 특별한 사유가 없는 한 응할 예정입니다.

바. 준법지원인 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 경영권 경쟁여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김영문	본인	보통주	7,000	70.00	3,539,949	52.01	유·무상증자

김영완	특수관계인	보통주	3,000	30.00	1,517,121	22.29	유·무상증자

계	보통주	10,000	100.00	5,057,070	74.30	유·무상증자

-	-	-	-	-	-

주) 당기중 유·무상증자 및 코스닥 IPO 공모 등에 따라 주식수 및 지분율이 변경되었음.

나. 최대주주의 주요경력

성명	직 책	주요경력

김영문	대표이사(상근/등기)	(12.02) 명지대학교 체육학과 졸업(18.03~현재) 춘천교육대학원 체육교육학과 석사과정(13.01~현재) ㈜푸드나무 대표이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

주) 최대주주가 변동한 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김영문	3,539,949	52.01	최대주주

김영완	1,517,121	22.29	특수관계인

우리사주조합	92,958	1.37	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	-	-	-	-	-

주) 당사는 2018년 9월 코스닥시장 상장을 위해 공모를 진행하였으며, 주주명부 폐쇄의 어려움으로 인하여 상기 소액주주현황 파악이 불가하여 기재를 생략합니다.

4. 주식사무

정관제10조(신주인수권)	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항이 규정에도 불구하고 다음 각호의 어는 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 발행주식총수의 100분의 45를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.
2. 발행주식총수의 100분의 45을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융 투자법에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 주주우선공모 방식으로 신주를 발행하는 경우.
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융 투자법에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
4. 『상법』제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우.
5. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.
6. 근로복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 의 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발 행하는 경우.
9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발 행하는 경우.
10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 노사협력 증진을 도모하기 위하여 우리사주조합에 신주를 제3자 배정 방식으로 발행하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 이내

주주명부폐쇄시기	01월 01일 ∼ 01월 15일

주권의종류	일주, 오주, 십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의특전	없음	공고게재	당사 인터넷 홈페이지(www.foodnamoo.com)(부득이할 경우 파이낸셜뉴스신문)

5. 주가 및 주식거래 실적

가. 국내증권시장당사는 2018년 10월 04일 코스닥시장에 상장하여 보고서 작성 기준일 현재 주가 및 거래량을 파악할 수 없어 기재를 생략합니다.

나. 해외증권시장보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김영문	남	1984.01	대표이사	등기임원	상근	대표이사	(12.02) 명지대 체육학과 졸업(18.03~현재) 춘천교대 체육교육학과 석사과정(13.01~현재) ㈜푸드나무 대표이사	3,539,949	-	2013.01~ 현재	2019.02.01

김영완	남	1980.10	부대표	등기임원	상근	운영총괄	(17.03~현재) 대림대 스포츠 지도과(13.01~현재) ㈜푸드나무 부대표	1,517,121	-	2013.01~현재	2019.02.01

류재양	남	1969.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	(95.02) 동국대 무역학과 졸업(97.01~07.07) 빅마트 점장.상품본부장(10.09~현재) 롯데쇼핑 비식품/식품 팀장	-	-	2017.12~ 현재	2021.02.14

김상률	남	1972.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(01.08) 경희대 경영학 석사
(17.02) 건국대학원 경영공학 박사
(07.11~현재) 유나이티드 브랜드 서울오피스 대표	-	-	2018.02~현재	2021.02.14

조경훈	남	1969.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(96.02) 서울대 경영학과 졸업
(00.09~07.07) 우리기술투자 투자팀장외
(07.08~12.03) 현대증권 자산운용본부 PI부장
(12.04~13.05) LB인베스트먼트 PB본부 상무
(13.06~현재) TS인베스트먼트 투자본부장	-	-	2018.03~현재	2021.03.30

박수용	남	1968.10	감사	등기임원	비상근	감사	(93.02) 고려대 경제학과 졸업(01.09~07.06) 인터바인 M 이사
(07.06~08.12) 마이어자산운용 PEF운용본부장
(09.01~12.09) 튜브인베스트먼트 M 본부장
(13.01~현재) 린치핀파트너스 대표이사	-	-	2017.12~현재	2020.12.22

주1) 임원의 타회사 겸임 및 겸직현황 (기준일 : 2018년 09월 30일) 성명 당사직책 겸직회사명 회사와의 관계 직책(담당업무) 류재양 기타비상무이사 롯데쇼핑㈜ 해당없음 비식품/식품 팀장 김상률 사외이사 유나이티드브랜드 해당없음 서울오피스 대표 조경훈 사외이사 ㈜TS인베스트먼트 해당없음 투자본부장 박수용 감사 린치핀파트너스㈜ 해당없음 대표이사

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	6	-	-	-	6	1.0	150,912	25,152	-

사무	여	16	-	-	-	16	1.3	305,038	19,064	-

영업	남	9	-	-	-	9	0.9	272,587	30,287	-

영업	여	18	-	-	-	18	0.7	319,142	17,730	-

연구	남	4	-	-	-	4	2.2	99,214	24,803	-

연구	여	7	-	-	-	7	1.8	127,453	18,207	-

생산	남	6	-	-	-	6	0.6	151,957	25,326	-

생산	여	4	-	-	-	4	0.4	65,940	16,485	-

서비스	남	6	-	-	-	6	0.6	152,658	25,443	-

서비스	여	12	-	-	-	12	0.6	143,186	11,932	-

합 계	88	-	-	-	88	-	1,788,092	20,319	-

주) 등기임원은 제외하였으며, 1인당 평균보수액은 보수총액에서 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사 전체의 보수현황

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	5	800,000	-

감사	1	20,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	244,700	40,783	-

주) 1인당 평균보수액은 보수총액에서 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	238,700	79,567	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	3,000	1,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

주) 1인당 평균보수액은 보수총액에서 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 보고서 작성 기준일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 총액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없어 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - 주) 보고서 작성 기준일 현재 해당하는 자가 없어 기재를 생략합니다. (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 1개의 비상장 자회사를 두고 있으며, 해당 자회사의 주요사항은 아래와 같습니다.

상호	상장여부	설립일	주요사업	주 소(사업자등록번호)	지분율

(주)문트리	비상장	2017.05.31	광고대행	서울시 마포구 월드컵북로 396, 15층(상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)(264-87-00717)	70%

나. 계열회사간 임원 겸직 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)문트리	2017년 05월 31일	광고대행	70,000	140,000	70.0	70,000	-	-	-	140,000	70.0	70,000	102,333	-5,293

합 계	140,000	70.0	70,000	-	-	-	140,000	70.0	70,000	102,333	-5,293

주) 최근사업연도 재무현황은 2017년말 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등당사의 인허가보증과 관련하여 당사의 대표이사가 388백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일)

(단위: 천원)

제공자	제공받은 자	관계	종류	보증기간	물건 또는내용	금액	담보권자

김영문	㈜푸드나무	대표이사	연대보증	2015.06.04 ~2019.02.28	인허가보증	4,898	서울보증보험

김영문	㈜푸드나무	대표이사	연대보증	2015.06.04 ~2019.08.03	인허가보증	382,741	서울보증보험

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 1) 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일)

(단위 : 천원)

구 분	회사명	당분기말	전기말

기타채권	기타채권

종속기업	(주)문트리	3,739	1,500

2) 매출ㆍ매입 등 거래

(기준일 : 2018년 09월 30일)

(단위 : 천원)

구분	회사명	당분기	전분기(검토받지 아니함)

매출 등	비용 등	출자(*)	매출 등	출자

종속기업	(주)문트리	7,490	296,647	-	3,394	70,000

3) 종업원 대여금

(기준일 : 2018년 09월 30일)

(단위 : 천원)

구 분	대여자	당분기말	전기말

기타채권	기타채권

우리사주조합 대여금	회사 직원	1,078,712	-

주) 종업원 복지 향상 및 재산형성 지원을 위하여 근로자복지기본법에 따라 상장공모시 우리사주 배정분 청약을 지원하기 위하여 종업원을 대상으로 우리사주 담보 대출조건으로 개인별 연 2%로 청약자금을 지원함.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.