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푸드나무 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제7기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 푸드나무
대 표 이 사 : 김영문
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 월드컵북로 396, 15층 (상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)
(전 화) 02) 3152-8088
(홈페이지) http://www.foodnamoo.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부대표 (성 명) 김영완
(전 화) 02) 3152-8088
목 차

Ⅰ. 회사의 개요Ⅱ. 사업의 내용Ⅲ. 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅴ. 감사인의 감사의견 등Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사문트리	2017.05.31	서울시 마포구월드컵북로 396,15층(상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)	광고대행	111,079	의결권의과반수 소유(기업회계 기준서1110호)	해당사항없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 한글 명칭은 '주식회사 푸드나무' 라고 표기합니다.영문으로는 'FOODNAMOO, INC.' 로 표기합니다.

라. 설립일자 및 존속기간 당사는 2013년 1월 14일에 설립되었으며, 식품의 제조, 도소매, 유통, 상품 중개업 및 전자상거래업 등의 사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 당사는 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사주소	서울시 마포구 월드컵북로 396, 15층 (상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)

전화번호	02-3152-8088

홈페이지	http://www.foodnamoo.com

물류센터	경기도 파주시 탄현면 검산로 424-9

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사 사업 영위의 근거가 되는 법률은『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』,『축산물위생관리법』,『식품위생법』등이 있습니다. 사. 중소기업 및 벤처기업 해당 여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 「중소기업기본법」제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거하여 중소기업에 해당하며,「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제25조의 규정에 의거하여 벤처기업에 해당합니다. 아. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처- 해당사항이 없습니다. 자. 주요 사업의 내용 당사는 닭가슴살 가공식품 등 간편건강식품 관련 식품의 제조, 도소매, 유통, 상품 중개업 및 전자상거래업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 현행 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

정관에 기재된 목적사업	비 고

1. 식품 제조, 도소매, 유통업2. 상품 중개업3. 전자상거래업 및 통신판매업5. 광고대행업6. 인터넷 신문사업7. 정기간행물 출판업8. 건강기능성 식품 및 용품 판매업9. 의료기기 판매업10. 화장품 제조 및 판매업11. 해외상품 등의 인터넷 구매 대행업12 . 패션·의류 제조 및 판매, 유통업 13. 부동산 개발 및 임대업14. 물류창고 운영 서비스업 및 대행업15. 유·무선 통신장비 제조 및 판매업16. 각 호에 관련된 수출입 및 무역업17. 기타 각 호에 관련된 부대사업 일체	영위하고 있는 목적사업

4. 인력공급업	영위하고 있지 않은 사업

차. 계 열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 1개의 비상장 자회사를 두고 있으며, 해당 자회사의 주요사항은 아래와 같습니다. 계열회사와 관련한 세부내용은『Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

회사수	회사명	상장여부	주요사업	지분율

1	㈜문트리	비상장	광고대행 등	70%

카. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	신용평가등급	평가회사(신용평가등급범위)

2019.04.05	㈜푸드나무	A-	한국기업데이터㈜(AAA~D)

2018.06.14	㈜푸드나무	BBB0	한국기업데이터㈜(AAA~D)

※ 신용평가 회사의 신용등급 체계는 다음과 같습니다.
주) 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가하게 됨.

타. [상법] 제290조에 따른 변태설립사항- 해당사항이 없습니다.

파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018년 10월 04일	부	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

■ 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.05.17	유상증자(제3자배정)	보통주	200	500	10,000,000	-

2018.05.24	유상증자(제3자배정)	보통주	88	500	8,000,000	-

2018.05.24	무상증자	보통주	5,401,200	500	500	(주1)

2018.09.22	유상증자(일반공모)	보통주	1,394,546	500	24,000	코스닥 상장IPO 공모

주1) 2018.05.24 무상증자 : 주식발행초과금의 자본금 전입 (2,700,600천원)주2) 주식발행(감소)일자는 유상증자의 경우에는 주금납입일의 다음 날, 무상증자의 경우에는 신주배정기준일
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	44,000,000	6,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,806,034	-	6,806,034	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,806,034	-	6,806,034	-

Ⅴ. 자기주식수	56,587	-	56,587	신탁 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,749,447	-	6,749,447	-

주) 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 신한금융투자와 자기주식신탁계약(10억원)을 체결하였으며, 자세한 사항은 2019년 09월 05일과 2019년 12월 05일에 공시되어 있는『주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)』와『신탁계약에의한취득상황보고서』을 참조하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	56,587	-	-	56,587	신탁 취득

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	56,587	-	-	56,587	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	-	56,587	-	-	56,587	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

주) 수탁자 보유물량(56,587주)은 2019년 09월 05일 이사회 결의로 신탁계약을 체결하여 취득한 수량입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	6,806,034	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	56,587	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	6,749,447	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 관련 사항 당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

제13조(신주의배당기산일)	회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익금의 처분)	회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)	1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,457	6,047	3,923

(별도)당기순이익(백만원)	4,466	6,042	3,928

(연결)주당순이익(원)	656	1,058	392,353

현금배당금총액(백만원)	472	681	300

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	10.6	11.2	7.6

현금배당수익률(%)	보통주식	0.4	0.5	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	70	100	30,000

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	2019년(제7기)	2018년(제6기)	2017년(제5기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	48,542	43,963	4,795

ㆍ당좌자산	44,855	42,404	4,795

ㆍ재고자산	3,687	1,559	-

[비유동자산]	8,279	7,786	4,484

ㆍ유형자산	7,075	5,682	3,986

ㆍ무형자산	671	388	26

ㆍ투자자산	-	1,179	-

ㆍ기타비유동자산	533	537	472

자산총계	56,821	51,749	9,279

[유동부채]	5,230	3,208	1,627

[비유동부채]	829	557	815

부채총계	6,059	3,765	2,442

지배기업소유지분	50,735	47,954	6,809

[자본금]	3,403	3,403	5

[자본잉여금]	31,999	31,999	-

[기타자본구성요소]	(995)	-	-

[이익잉여금]	16,328	12,552	6,804

비지배지분	27	30	28

자본총계	50,762	47,984	6,837

구 분	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

매출액	64,782	52,961	34,826

영업이익	5,468	6,542	4,331

법인세비용차감전순이익	5,886	6,750	4,334

당기순이익	4,454	6,049	3,922

ㆍ지배기업소유주지분	4,457	6,047	3,924

ㆍ비지배기업	(3)	2	(2)

주당이익

기본주당순이익(원)	656	1,058	392,353

희석주당순이익(원)	656	1,058	392,353

연결에 포함된 회사수	1	1	1

주) 상기 제5~7기 연결재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표임.

나. 요약 별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	2019년(제7기)	2018년(제6기)	2017년(제5기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	48,458	43,834	4,725

ㆍ당좌자산	44,771	42,275	4,725

ㆍ재고자산	3,687	1,559	-

[비유동자산]	8,322	7,828	4,523

ㆍ유형자산	7,073	5,682	3,984

ㆍ무형자산	661	376	12

ㆍ투자자산	70	1,249	70

ㆍ기타비유동자산	518	521	457

자산총계	56,780	51,662	9,248

[유동부채]	5,230	3,162	1,620

[비유동부채]	808	548	815

부채총계	6,038	3,710	2,435

[자본금]	3,403	3,403	5

[자본잉여금]	31,999	31,999	-

[기타자본구성요소]	(995)	-	-

[이익잉여금]	16,335	12,550	6,808

자본총계	50,742	47,952	6,813

종속·관계·공동기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

주) 종속기업은 2017년 5월에 투자하였습니다.

구 분	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

매출액	64,741	52,877	34,576

영업이익	5,475	6,527	4,334

법인세비용차감전순이익	5,897	6,740	4,340

당기순이익	4,466	6,042	3,928

주당이익

기본주당순이익(원)	658	1,057	392,768

희석주당순이익(원)	658	1,057	392,768

주) 상기 제5~7기 별도재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표임.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당기)	정진세림회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

제6기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

제5기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제7기(당기)	정진세림회계법인	- 연결 및 별도재무제표 검토/감사	70,000	777

제6기(전기)	삼일회계법인	- 연결 및 별도재무제표 검토/감사	75,000	871

제5기(전전기)	삼일회계법인	- 연결 및 별도재무제표 감사	55,000	655

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전기)	2018.01.04	한국채택국제회계기준도입 자문	2018.01.04~ 2018.03.31	30,000	세림회계법인

2018.01.15	내부회계관리제도 구축	2018.04.15~ 2018.05.18	15,000	세림회계법인

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 02월 13일	감사, 업무수행이사	서면회의	2019년 회계감사 계약조건

2	2019년 06월 14일	감사, 업무수행이사	서면회의	2019년 회계감사 수행계획

3	2019년 07월 25일	감사, 업무수행이사	서면회의	지배기구의 역할 및 회사의 책임

4	2019년 11월 01일	감사, 업무수행이사	서면회의	내부통제 및 감사이슈사항에 대한 논의

5	2020년 02월 19일	감사, 업무수행이사	서면회의	입증감사 진행상황 및결과 이슈사항 논의

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사의견	감사인	채택회계기준	수정사항 및 그 영향	감사인 지정	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당기)	적정	정진세림회계법인	K-IFRS	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제6기(전기)	적정	삼일회계법인	K-IFRS	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제5기(전전기)	적정	삼일회계법인	K-IFRS	-	2017.11.13	해당사항 없음	해당사항 없음

3. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하였는 바, 2017년 11월 13일에 삼일회계법인으로 지정 통보 받아 2017년 11월 27일 외부감사계약을 체결하였습니다. 삼일회계법인과 체결한 제5기(2017년도) 감사계약이 종료 됨에 따라 제6기(2018년도) 감사계약을 2018년 4월 27일에 삼일회계법인과 체결하였습니다. 또한, 2019년 2월 12일 개최한 감사인선임위원회에서 제7기~제9기(2019년~21년) 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 세림회계법인(現 정진세림회계법인)으로 선정하였습니다. 4. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리 조직 (1) 내부회계관리 담당업무 조직도

구분	책임자	직책	근무연수	회사 내 경력	겸임업무

내부회계관리책임자	김영문	대표이사	7년	대표이사	대표이사

내부회계관리자	김영완	부대표	7년	운영총괄	운영총괄이사

(2) 내부회계관리자의 인적사항

구분	성명	생년월일	근무년수

내부회계관리자	김영완	1980.10.03	(13.01~현재) 푸드나무 부대표, COO

나. 내부회계관리제도 운영실태 당사는 2018년 코스닥시장 상장에 대비하여 세림회계법인으로부터 2018년 4월부터 약 1개월간 내부회계관리제도 설계 및 구축 컨설팅을 받았습니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 내부회계관리제도 운영을 위한 규정 및 체계가 준비 되었으며, 관련 규정에 의거하여 적절히 설계 및 운영평가를 진행할 예정입니다. 당사는 2018년 기말감사부터 외부감사인의 검토를 받았고, 제7기(2019년) 내부회계관리제도 검토의견은 특이사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 정관 제45조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 1인의 비상근 감사를 두고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

박수용(1968)	(93.02) 고려대 경제학과 졸업(01.09~07.06) 인터바인 M 이사
(07.06~08.12) 마이어자산운용 PEF운용본부장
(09.01~12.09) 튜브인베스트먼트 M 본부장
(13.01~현재) 린치핀파트너스 대표이사	미해당	-

다. 감사의 독립성 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제48조
(감사의 직무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제37조의 2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.02.12	- 감사 전 재무제표 승인 및 제출의 건	가결	참석

2	2019.02.26	- 내부회계관리규정 개정의 건 - 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건 - 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) - 2018년(제6기) 현금배당 결정의 건 - 제6기 영업보고서 승인의 건 - 제6기(2018년) 정기주주총회 소집결의의 건	가결	참석

3	2019.03.27	- 대표이사 중임의 건 - 지점 설치의 건 - 이사회 운영규정 개정의 건	가결	참석

4	2019.04.23	- 리테일 원화지급보증 신규 발행 건 - 플랫폼센터 원화지급보증 신규 발행 건	가결	불참

5	2019.05.28	- 기업 일반자금 대출 차입의 건	가결	참석

6	2019.09.05	- 자기주식 취득 신탁계약 체결 의 건	가결	참석

7	2019.09.26	- 지점 이전 승인의 건	가결	불참

8	2019.12.20	- 2019년(제7기) 현금배당 결정의 건	가결	참석

마. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 관한사항을 감사에게 정기적으로 제공할 것이며, 감사의 요구에 있어서 특별한 사유가 없는 한 응할 예정입니다.

바. 감사 교육 실시 현황 및 지원조직 현황

■ 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을충분히 설명하고 질의 응답을 실시하고 있음.

■ 당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도의 감사 지원조직은 없으며, 향후 내부 규정 및 상황에 맞게 지원 조직을 구성할 계획입니다.

사. 준법지원인 등 - 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부- 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 해당사항이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항이 없습니다. 라. 경영권 경쟁여부- 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김영문	본인	보통주	3,539,949	52.01	3,539,949	52.01	-

김영완	특수관계인	보통주	1,517,121	22.29	1,517,121	22.29	-

계	보통주	5,057,070	74.30	5,057,070	74.30	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 주요경력

성명	직 책	주요경력

김영문	대표이사(상근/등기)	(12.02) 명지대학교 체육학과 졸업(18.03~현재) 춘천교육대학원 체육교육학과 석사과정(13.01~현재) ㈜푸드나무 대표이사

나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 - 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항이 없습니다.

4. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

주) 최대주주가 변동한 사실이 없습니다.

5. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김영문	3,539,949	52.01%	최대주주

김영완	1,517,121	22.29%	특수관계인

우리사주조합	41,908	0.62%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,064	99.88%	1,463,587	21.50%	-

6. 주식사무

정관제10조(신주인수권)	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항이 규정에도 불구하고 다음 각호의 어는 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 발행주식총수의 100분의 45를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.
2. 발행주식총수의 100분의 45을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자법에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 주주우선공모 방식으로 신주를 발행하는 경우.
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자법에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
4.『상법』제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
5. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.
6. 근로복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우.
10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 노사협력 증진을 도모하기 위하여 우리사주조합에 신주를 제3자 배정 방식으로 발행하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 이내

주주명부폐쇄시기	01월 01일 ∼ 01월 15일

주권의 종류	일주, 오주, 십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주권 (8종)[※ 2019년 9월 전자증권법 시행에 따라주권 전자등록 의무화로 인하여 종이 주권은 폐지되었음]

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재	당사 인터넷 홈페이지(www.foodnamoo.com)(부득이할 경우 파이낸셜뉴스신문)

7. 주가 및 주식거래 실적가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	19년 07월	19년 08월	19년 09월	19년 10월	19년 11월	19년 12월

보통주	주가	최고	23,400	17,600	20,000	19,750	17,500	17,600

최저	17,150	14,150	14,200	15,900	15,350	16,150

평균	19,885	15,329	16,989	18,271	16,638	16,670

거래량	최고(일)	88,006	106,040	957,044	118,864	40,639	45,778

최저(일)	12,555	13,745	11,513	11,642	5,222	1,727

월간	915,385	767,885	4,173,925	1,229,508	384,704	280,368

나. 해외증권시장- 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김영문	남	1984.01	대표이사	등기임원	상근	대표이사	(12.02) 명지대 체육학과 졸업(18.03~현재) 춘천교대 체육교육학과 석사과정(13.01~현재) ㈜푸드나무 대표이사	3,539,949	-	최대주주	2013.01~ 현재	2022.03.27

김영완	남	1980.10	부대표	등기임원	상근	운영총괄	(19.02) 대림대 스포츠지도과 졸업(13.01~현재) ㈜푸드나무 부대표	1,517,121	-	특수관계인	2013.01~현재	2022.03.27

류재양	남	1969.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	(95.02) 동국대 무역학과 졸업(97.01~07.07) 빅마트 점장.상품본부장(10.09~현재) 롯데쇼핑 비식품/식품 팀장	-	-	-	2017.12~ 현재	2021.02.14

김상률	남	1972.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(01.08) 경희대 경영학 석사
(17.02) 건국대학원 경영공학 박사
(07.11~현재) 유나이티드 브랜드서울오피스 대표	-	-	-	2018.02~ 현재	2021.02.14

조경훈	남	1969.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(96.02) 서울대 경영학과 졸업
(00.09~07.07) 우리기술투자 투자팀장외
(07.08~12.03) 현대증권 자산운용본부 PI부장
(12.04~13.05) LB인베스트먼트 PB본부 상무
(13.06~현재) TS인베스트먼트 투자본부장	-	-	-	2018.03~ 현재	2021.03.30

박수용	남	1968.10	감사	등기임원	비상근	감사	(93.02) 고려대 경제학과 졸업(01.09~07.06) 인터바인 M 이사
(07.06~08.12) 마이어자산운용 PEF운용본부장
(09.01~12.09) 튜브인베스트먼트 M 본부장
(13.01~현재) 린치핀파트너스 대표이사	-	-	-	2017.12~ 현재	2023.03.26

주1) 제6기 정기주주총회(2019.03.27)에서 김영문 사내이사와 김영완 사내이사가 재선임 되었습니다.주 2) 제7기 정기주주총회(2020.03.26)에서 박수용 비상근감사가 재선임 되었습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일)

성명	당사직책	겸직회사명	회사와의 관계	직책(담당업무)

류재양	기타비상무이사	롯데쇼핑㈜	해당없음	비식품/식품 팀장

김상률	사외이사	유나이티드브랜드	해당없음	서울오피스 대표

조경훈	사외이사	㈜TS인베스트먼트	해당없음	투자본부장

박수용	감사	린치핀파트너스㈜	해당없음	대표이사

나. 직원 현황■ 직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	9	-	-	-	9	1.0	347,630	38,626	-	-	-	-

사무	여	18	-	-	-	18	1.7	565,987	31,444	-

영업	남	20	-	-	-	20	1.3	672,621	33,631	-

영업	여	31	-	1	1	32	1.1	927,608	28,988	-

연구	남	10	-	-	-	10	1.8	332,840	33,284	-

연구	여	10	-	-	-	10	2.3	302,893	30,289	-

생산	남	11	-	-	-	11	0.8	347,951	31,632	-

생산	여	8	-	-	-	8	1.1	187,058	23,382	-

서비스	남	11	-	-	-	11	1.1	343,424	31,220	-

서비스	여	14	-	-	-	14	1.0	339,264	24,233	-

합 계	142	-	1	1	143	-	4,367,276	30,540	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

주) 미등기임원은 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	5	1,500,000	-

감사	1	10 0,000	-

주) 제7기 정기주주총회(2020.03.26)에서 등기임원(15억원) 및 감사(1억원)의 보수 한도가 각각 승인되었음.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	379,804	63,301	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	360,804	120,268	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	7,000	3,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 보고서 작성 기준일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 총액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없어 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 보고서 작성 기준일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 총액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없어 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 - - 주) 보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다. (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 1개의 비상장 자회사를 두고 있으며, 해당 자회사의 주요사항은 아래와 같습니다.

상호	상장여부	설립일	주요사업	주 소(사업자등록번호)	지분율

(주)문트리	비상장	2017.05.31	광고대행	서울시 마포구 월드컵북로 396, 15층(상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)(264-87-00717)	70%

나. 계열회사간 임원 겸직 현황- 해당사항이 없습니다.

2. 타법인출자 현황■ 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)문트리	2017년 05월 31일	광고대행	70,000	140,000	70.0	70,000	-	-	-	140,000	70.0	70,000	111,079	-11,659

합 계	140,000	70.0	70,000	-	-	-	140,000	70.0	70,000	111,079	-11,659

주) 최근사업연도 재무현황은 2019년말 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다.

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래

(1) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 및 채권ㆍ채무 등 거래 내역

1) 특수관계자와의 주 요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	과목	당기	전기

(주)문트리	매출	72,124	27,067

임대료수입	5,455	5,455

광고선전비	87,000	416,290

지급수수료	1,574	63,984

2) 특수관계자와의 자산ㆍ부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	과목	당기말	전기말

(주)문트리	매출채권	-	29,774

미수금	-	1,500

매입채무	-	13,495

(2) 기타특수관계자와의 자금 거래 내역 1) 당기말

(단위 : 천원)

구분	차용인	기초(*1)	상환	기말(*2)

기타특수관계자	임직원	1,078,712	(107,064)	971,648

(*1) 우리사주 취득 관련 대여금 등으로 구성되어 있으며, 전기말 대비 퇴직자 등의 대여금 상환으로 금액이 감소하였습니다. (*2) 전기말 장기대여금에서 단기대여금으로 유동성 대체되었습니다.

2) 전기말(단위 : 천원)

구분	차용인	대여(*)

기타특수관계자	임직원	1,078,712

(*) 우리사주 취득 관련 대여금 등으로 구성되어 있습니다.(3) 당기말 현재 당사는 직원 전세자금대출과 관련하여 연대보증(59백만원)을 제공하고 있습니다.

※ 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '30. 우발상황 및 약정사항'과 '31. 특수관계자 거래' 를 참고하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.