소룩스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. (1) 이사회 구성 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인과 사외이사 2인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 이사회의 소집권자인 정재준 사내이사가 대표이사를 겸직하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회가 설치되어 있으며, 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	2

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다

제5조
(의장)	①이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다.
②(대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조
(소집권자)	①이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조
(소집절차)	①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김복덕(출석률:100%)	김지섭(출석률:94%)	신병호(출석률:100%)	정재준(출석률: 60%)	노병구(출석률:100%)	김근호(출석률:90%)	송 혁(출석률:100%)	원일우(출석률:86%)	이학영(출석률:75%)	손창환(출석률:90%)	강충구(출석률:100%)

찬반여부

1	2023.02.07	1) 2022년 제27기 감사전 재무제표 승인의 건
2) 주식매수선택권 일부 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	-

2	2023.03.13	1) 2022년 제 27기 재무제표 승인의 건2) 현금배당 승인의 건3) 제 27기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	-

3	2023.03.13	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	-

4	2023.05.15	1) 제3자 배정 유상증자의 건2) 제3자 배정 신주인수권부사채 발행의 건3) 제3자 배정 전환사채 발행의 건4) 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-

5	2023.06.07	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-

6	2023.06.29	타법인 주식 취득 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-

7	2023.06.30	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

8	2023.07.06	1) 내부거래위원회 위원 선임의 건2) 타법인 주식취득 계약의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

9	2023.07.07	임시주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

10	2023.08.17	임시주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

11	2023.10.13	차입금 증가의 건(장기차입금증가, 단기차입금 감소)	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

12	2023.11.10	타법인 주식 추가 취득의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

13	2023.11.24	제3자 배정 전환사채 발행의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

14	2023.12.07	준비금의 자본전입(무상증자)의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

15	2023.12.26	'제3자 배정 전환사채 발행의 건' 정정의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

16	2023.12.27	타법인 주식 추가 취득의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

주1) 이사 원일우는 2023년 6월 30일 사임하였습니다.주2) 이사 이학영은 2023년 3월 28일 주주총회에서 신규 선임 되었으며, 2023년 6월 30일 사임하였습니다.주3) 이사 손창환, 이사 강충구는 2023년 6월 30일 임시주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 다. 이사회내 위원회보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 내부거래위원회를 두고 있습니다. 위원회 구성현황 및 활동내역은 아래와 같습니다.

(1) 이사회내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속이사	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	손창환강충구노병구	- 설치목적: 내부통제강화를 통한 내부거래 투명성 확보- 권한사항: 1) 내부거래에 대한 심사 및 승인 2) 자본금 5% 이상의 타법인 출자에 대한 심사 및 승인	-

(2) 이사회내 위원회 활동현황내부거래위원회는 2020년 9월 15일에 설치되었으며, 보고서 작성기준일 현재 내부거래위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	사외이사	사외이사	사외이사	사내이사

신병호(출석률:100%)	이학영(출석률:100%)	원일우(출석률:100%)	손창환(출석률:100%)	강충구(출석률:100%)	노병구(출석률:100%)

찬반여부

1	2023.02.07	2023년 이해관계자 거래한도 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-

2	2023.05.31	이해관계자 거래한도 증액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3	2023.06.29	1) 타법인 주식 취득 계약의 건2) 이해관계자 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4	2023.07.06	타법인 주식 취득	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성

5	2023.07.07	이해관계자 거래한도 증액 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성

6	2023.10.18	이해관계자 거래 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성

7	2023.11.10	타법인 주식 추가 취득의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성

8	2023.12.27	타법인 주식 취득 계약의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. (1) 이사의 임기 및 연임여부 등

성 명	역할	추천인	임기	연임여부	연임횟수	회사와의거래	최대주주와의 관계

정재준	대표이사(사내이사)	이사회	2023.06~2026.06	미해당	-	주2	본인

김지섭	사내이사	이사회	2023.03~2026.03	미해당	-	없음	해당없음

노병구	사내이사	이사회	2023.06~2026.06	미해당	-	없음	해당없음

김근호	사내이사	이사회	2023.06~2026.06	미해당	-	없음	해당없음

송 혁	사내이사	이사회	2023.06~2026.06	미해당	-	없음	해당없음

손창환	사외이사	이사회	2023.06~2026.06	미해당	-	없음	해당없음

강충구	사외이사	이사회	2023.06~2026.06	미해당	-	없음	해당없음

주1) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.주2) X.대주주 등과의 거래내역 참고

(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 사외이사 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 업무지원 조직당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 관리본부에서 이를 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 추후 전문성을높일 수 있는 외부기관 교육이 실시될 경우 진행할 예정입니다.