다이나믹솔루션 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 본 정기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

이사회 의장	대표이사의이사회 의장 겸직여부	이사회 의장 선임 사유

반호영	겸직	1. 당사의 이사회규정 제5조2. 이사회 추천3. 당사의 창업멤버이자 당사 비지니스에 대한 높은 이해 및 경험, 다년간 의장 수행경험으로 관계법령 및 절차의 숙지여부 등을 종합적으로 판단하여 의장 으로 선임하였습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

구분	조항

적용범위	제 2 조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정에서 정하는 바에 의한다.다만, 본 규정에 명문이 없거나 그 적용에 관하여 이의가 있을 때에는 이사회의 결의에 따른다.

구성	제 4 조 (구성)
이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.
제 5 조 (의장)
① 이사회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. .
② 대표이사(사장)의 사고 등의 사유로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집 및소집권자	제 7 조 (소집권자)
① 이사회는 의장(대표이사)이 소집한다. 그러나, 의장(대표이사)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및 의결권의 제한	제 9 조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의안건	제 10 조 (부의사항)① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 재무제표의 승인
(3) 정관의 변경
(4) 자본의 감소
(5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
(6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(8) 주식매수선택권의 부여 및 취소
(9) 주식배당결정
(10) 이사, 감사의 보수
(11) 회사의 최대주주(그 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(12) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업의 진행
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(7) 이사회 내 위원회의 위원의 선임 및 해임
(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의, 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
3. 재무에 관한 사항
(1) 제3자(계열회사 제외)에 대한 투자 및 자금대여에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 중요시설의 신설 및 개폐
(5) 신주의 발행
(6) 직전사업연도의 자기자본에서 직전사업연도말 경과 후 차입일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감 액을 더한 금액의 10% 이상에 해당하는 차입금의 조달 및 사채의 모집
(7) 준비금의 자본전입
(8) 전환사채의 발행
(9) 신주인수권부사채의 발행
(10) 자산총계의 5%를 초과하는 자금의 조달행위, 타인을 위한 보증행위(이에 대한 연장도 포함)
(11) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
5. 계열회사(독점규제와 공정거래에 관한 법률에서의 계열회사 포함)와의 거래에 관한 사항
(1) 직전사업연도 연결자산총계의 1%를 초과하는 비경상적인(경상, 비경상 여부는 각사의 정관상의 사 업목적에 따라 결정한다.) 거래에 관한 사항
(2) 직전사업연도 연결자산총계의 10%를 초과하는 경상적인 거래에 관한 사항(단, 10% 초과여부는 단일 거래건을 기준으로 판단한다.)
(3) 직전사업연도 연결자산총계의 5%를 초과하는 자금대여에 관한 사항
6. 기타
(1) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정 하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록	제 14 조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 최근사업연도 자산총계 2조원 이하로 상법 제542조의8에 의한 사외이사후보추천위원회의 설치의무가 없으며, 상법 제542조의8 및 동법 시행령 34조에서의 최근사업연도 자산총계 1,000억원 미만의 벤처기업에 해당하여 이사 총수의 4분의 1이상 사외이사를 선임할 의무가 없습니다. 이에 해당 위원회를 설치하지 않았습니다.

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	1

※사외이사 이정윤은 일신상의 사유로 2023. 03. 30 사임하였으며 제13기 정기주주총회(2023. 03. 30)를 통해 박진규, 김왕성 사외이사가 신규 선임되었습니다.

라. 이사회의 주요활동 내용(1) 이사회의 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사내이사	사외이사	사외이사	사외이사	비고

반호영(출석률:100%)	최용근(출석률:100%)	조원희(출석률:100%)	이정윤(출석률:0%)	박진규(출석률:0%)	김왕성(출석률:100%)

1	23. 01. 06	소액공모 유상증자(제3자 배정) 결정의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

2	23. 01. 06	유상증자(제3자 배정)결정의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

3	23. 01. 06	제2회 전환사채 발행의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

4	23. 01. 06	제3회 전환사채 발행의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

5	23. 01. 06	제4회 전환사채 발행의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

6	23. 01. 09	제2회 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

7	23. 01. 09	제3회 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

8	23. 01. 09	제4회 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

9	23. 01. 10	소액공모 유상증자(제3자 배정)결정 정정의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

10	23. 01. 11	소액공모 유상증자(제3자 배정)결정 정정의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

11	23 .03. 14	제13기 결산제무제표 승인의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

12	23 .03. 14	제13기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	참석	참석	-	불참	-	-

13	23. 04. 18	제4회 전환사채 발행(정정)의 건	가결	참석	-	참석	-	불참	참석	-

14	23. 04. 19	제5회 전환사채 발행의 건	가결	참석	-	참석	-	불참	참석	-

15	23. 04. 19	제1회 전환사채 매입의 건	가결	참석	-	참석	-	불참	참석	-

16	23. 05. 12	타법인주식 및 출자증권 양수결정의 건	가결	참석	-	참석	-	불참	참석	-

17	23. 06. 12	임시주주총회 소집결의	가결	참석	-	참석	-	불참	참석	-

※ 사외이사 이정윤은 2023년 03월 30일 일신상의 사유로 사임하였으며, 사내이사 조원희, 사외이사 박진규, 사외이사 김왕성은 2023년 03월 30일 신규선임 되었습니다.

(2) 이사회내의 위원회 구성현황당사의 이사회 규정은 필요시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있으나 반기보고서 작성기준일 현재 별도로 존재하는 위원회는 없습니다. 마.이사의 독립성당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직급	추천인	담당업무	임기	연임여부(횟수)	선임배경	최대주주와의 관계	회사와의거래

반호영	대표이사	이사회	경영총괄	3년	연임	당사의 주요주주이자 창업멤버로 회사의 비지니스에 대한 이해도가 매우 높으며 재임기간 동안의 경험을 통한 사업노하우를 충분히 가지고 있는 점 등을 감안하여 재선임함	본인	없음

조원희	사내이사	이사회	경영총괄	3년	신규	사업기획, 경영관리등 밸류체인 전반에 대한 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 당사의 의미있는 성장과 성과 창출에 큰 역활을 할 것을 기대하여 선임함	없음	없음

박진규	사외이사	이사회	사외이사	3년	신규	현 리코자산운용(주)의 감사직을 맡고 있고, 금융감독원 등을 재직하였으며 자본시장의 건전성과 선진화를 위한 업무를 수행하였고 풍부한 경험과 핵심역량을 바탕으로 당사의 성장과 발전을 위해 선임함.	없음	없음

김왕성	사외이사	이사회	사외이사	3년	신규	국세청 세무 관료로 역할을 수행하였고 회계/세무 분야에 대한 전문적 핵심 역량을 보유하고 있음. 글로벌 경기의 불확실성이 증가하는 상황 하에 재무적 상황에 대한 이해도와 의사결정이 중요해지는 만큼 대내외적 전문적 자문등을 위해 선임함.	없음	없음

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.