파라택시스이더리움 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병 등의 사후정보 1) 합병에 관한 사항당사와 '아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사'는 2023년 05월 12일 이사회 결의 및 2023년 09월 07일 임시주주총회 합병 승인 가결 후 2023년 10월 12일(합병기일) 합병이 완료되었습니다.합병은 당사가 '아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사'를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사는 존속하고 '아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사'는 소멸하게 되었습니다. 합병비율은 1:02278683으로 합병하였으며, 2023년 11월 03일 한국거래소 코스닥 시장에 상장하였습니다. 2) 합병 및 피합병 회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 신시웨이	아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	정재훈	이경준

본사주소	서울시 송파구 법원로9길 26, D동 4층(문정동, 에이치비즈니스파크)	서울시 영등포구 국제금융로6길 11, (여의도동)

본사연락처	02-6281-9604	02-6915-5331

설립년월일	2005년 01월 26일	2021년 10월 08일

납입자본금	1,560,297,500원	272,000,000원

자산총액	16,407,188,333원	6,075,594,897원

결산기	12월	12월

종업원수	75명	4명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,012,075주	보통주 2,720,000주

※ 상기 회사의 개요는 2023년 08월 09일 제출한 증권신고서 기준입니다.

3) 합병의 배경당사는 DB접근제어와 DB암호화 제품을 바탕으로 DB보안 사업을 영위하는 소프트웨어 기업으로, 공공기관, 금융기관, 일반기업 및 Cloud 상에서 DB 보안제품을 공급하는 것을 주된 사업 영역으로 2005년 01월 21일 설립되어, 증권신고서 제출일 현재 19년차의 업력을 갖춘 DB보안 소프트웨어 전문기업입니다. 회사는 DB접근제어와 DB암호화 제품 모두에 대한 기술경쟁력을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 기존 온프레미스 환경에 이은, Cloud 환경에서 통합 서비스를 제공할 수 있는 장점을 보유하고 있으며, 특히 차세대 환경인 Cloud 환경에서 이러한 통합 서비스의 제공능력을 바탕으로 높은 매출성장율 및 이익률을 시현하고 있습니다.당사는 기업공개를 통해 자금조달능력을 확대하여 연구개발, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위함과 차세대 시장인 Cloud 시장에 대응 하기 위한 연구개발 투자, 우수인력 유치와 함께 경영투명성 향상, 대외신인도 강화를 도모하여 기업의 가치를 높이고, 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성하고자 관련 절차에 대한 준비를 하게 되었습니다.당사는 '아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사'와의 합병시 약 55억 원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 바탕으로 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]
(단위: 백만 원)

구분	내용	금액	시기(연도)

연구개발자금	SaaS 기반 데이터 보안 솔루션신규서비스 개발 등	320	2023 ~ 2026

기존 제품 고도화	180	2023 ~ 2026

소 계	500

운영자금	B2C 판로개척 및 판매촉진비용	200	2023 ~ 2026

우수인력유치	1,640	2023 ~ 2026

소 계	1,840

시설투자자금	솔루션 개발 정보화 관련 비품	100	2023 ~ 2026

신규 제품 연구개발 서버실 구축 등	400	2023 ~ 2026

소 계	500

기술확보자금	신사업 핵심기술 보유업체 지분확보	1,000	2023 ~ 2026

차입금상환	재무건전성 확보를 위한 차입금 상환	1,700	2023 ~ 2025

합 계	5,540

(주1) 상기 자금사용계획은 향후 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 4) 합병의 방법본 합병에서 당사는 실질적인 상장법인으로써의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, '아이비케이에스제17호기업인수목적' 주식회사는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥 시장 상장규정 제2조 제1항 1제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

5) 합병의 일정

구분	합병회사	피합병회사

이사회 결의일	2023.05.12	2023.05.12

합병계약 체결일	2023.05.12	2023.05.12

합병변경계약(1차) 체결일	2023.07.24	2023.07.24

주주명부 폐쇄 공고일	2023.07.24	2023.07.24

권리주주 확정 기준일	2023.08.08	2023.08.08

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2023.08.09	2023.08.09

종료일	2023.08.16	2023.08.16

주주총회 소집통지 공고일	2023.08.23	2023.08.23

합병반대주주사전통지기간	시작일	2023.08.23	2023.08.23

종료일	2023.09.06	2023.09.06

합병승인을 위한 주주총회일	2023.09.07	2023.09.07

주식매수청구행사기간	시작일	2023.09.07	2023.09.07

종료일	2023.09.27	2023.09.27

채권자이의제출 기간	시작일	2023.09.08	2023.09.08

종료일	2023.10.11	2023.10.11

주식매수청구대금 지급예정일	2023.10.06	2023.10.06

매매거래정지예정기간	시작일	-	2023.10.10

종료일	-	2023.11.02

합병기일	2023.10.12	2023.10.12

합병종료보고 공고일	2023.10.13	-

합병신주 상장예정일	2023.11.03	-

6) 합병의 요령

구 분	내 용

신주의 종류	㈜신시웨이(존속회사)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건	피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜신시웨이의 보통주식(액면가 500원) 0.2278683주를 교부합니다.

합병신주배정기준일	2023년 10월 12일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)신시웨이	매출액	11,845	14,241	10,459	-11.70	-	-	-

영업이익	3,338	3,803	1,539	-53.89	-	-	-

당기순이익	3,083	3,218	-19	-100.62	-	-	-

(주1) 추정치는 증권신고서(합병)에 첨부된 분석기관평가의견서를 참고하였으며, 당기순이익은 의견서 상 세후영업이익을 기재하였고 2차연도는 2024년으로 사업연도가 종료되지 않아 공란으로 작성하였습니다.※ 실적 괴리율 발생 원인[1차연도 매출액 괴리율 -11.70%]기말 시점 SW제품판매 설치의 검수 미완료 등에 따른 매출로 인식하지 못한 부분 발생으로 인해 예측치보다 감소하였으며, 2024년도 검수 완료 후 매출 인식 예정입니다.[1차연도 영업이익 괴리율 -53.89%]사세 확장으로 인한 매출원가 증가와 R 연구 개발비 증가 등의 판매비와 관리비 증가로 인한 비용이 발생하였기 때문입니다.[1차연도 당기순이익 괴리율 -100.62%]'아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사'와의 SPAC 합병 과정에서 비용의 발생 및 회계적인 합병 비용이 발생하였기 때문입니다.

다. 중소기업기준 검토표