트윔 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의기존 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영지원 직무집행을 감독하고있습니다. 공시기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 5명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정한섭 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	1	-	-	-

당사 이사회 운영규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

(3) 이사회의 권한내용

구분	내용

제3조
(권한)	3.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제16조
(부의사항)	16.1 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
16.1.1 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 영업보고서의 승인
3) 재무제표의 승인
4) 정관의 변경
5) 자본의 감소
6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7) 주식의 소각
8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
10) 이사 선임 및 해임
11) 주식의 액면미달발행
12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
13) 주식배당 결정
14) 주식매수선택권의 부여
15) 이사, 감사의 보수
16) 기타 주주총회에 부의할 의안
16.1.2 경영에 관한 사항
1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2) 신규사업 또는 신제품의 개발
3) 자금계획 및 예산운용
4) 대표이사의 선임 및 해임
5) 공동대표의 결정
6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
9) 이사의 전문가 조력의 결정
10) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
14) 감사의 활동에 대한 평가 혹은 감사의 자체평가 수행내역서 평가
15) 년간/반기/분기 보고서에 대한 리뷰 등
16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인(단, 임직원에 대한 주택자금 대출 및 지분 100% 자회사와의 거래는 예외로 함)
16.1.3 재무에 관한 사항
1) 투자에 관한 사항
2) 중요한 계약의 체결
3) 중요한 재산의 취득 및 처분
4) 결손의 처분
5) 중요시설의 신설 및 개폐
6) 신주의 발행
7) 사채의 모집
8) 준비금의 자본전입
9) 전환사채의 발행
10) 신주인수권부사채의 발행
11) 다액의 자금도입 및 보증행위
12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
16.1.4 이사에 관한 사항
1) 이사와 회사간 거래의 승인
2) 타회사의 임원 겸임
16.1.5 기타
1) 중요한 소송의 제기
2) 주식매수선택권 부여의 취소
3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제20조
(이사에 대한
직무집행
감독권)	20.1 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
20.2 제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(4) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

제14조
(소집절차)	14.1 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
14.2 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제15조
(결의방법)	15.1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 사외이사인 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.
15.2 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
15.3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
15.4 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
15.5 의결권은 이사가 아닌자 및 이사 상호간 위임할 수 없다.

제17조
(이사회 내
위원회)	17.1 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
17.2 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
17.2.1 경영위원회
17.2.2 보수위원회
17.2.3 사외이사후보추천위원회
17.3 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
17.4 위원회에 대해서는 정관 제 40 조, 제 41 조 및 제 42 조의 규정을 준용한다.
17.5 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
17.5.1 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
17.5.2 대표이사의 선임 및 해임
17.5.3 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
17.5.4 정관에서 정하는 사항
17.6 위원회는 2 인 이상의 이사로 구성한다.
17.7 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

제21조
(의사록)	21.1 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
21.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

정한섭
(출석률: 100%)	정해주
(출석률: 100%)	김보철
(출석률: 100%)	김은열
(출석률: 100%)	박철환
(출석률: 100%)	정세웅(출석률: 0%)

1	2023-02-15	제1호 의안 : 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2	2023-03-13	제1호 의안 : 제13기 정기 주주총회 소집의 건제2호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 정관일부 변경의 건제4호 의안 : 사내이사 중임의 건제5호 의안 : 사외이사 중임의 건제6호 의안 : 감사 중임의 건제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제8호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3	2023-05-09	제1호 의안 : 지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4	2023-06-28	제1호 의안 : 자기주식 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

5	2023-09-15	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건제2호 의안 : 임시 주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

6	2023-11-16	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소 결정의 건제2호 의안 : 해외법인(일본) 청산의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

다. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임일	연임여부	임기	담당업무	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	정한섭	이사회	2021-03-30	연임 4회	3년	이사회 의장, 전사 총괄	해당없음	본인

사내이사	정해주	이사회	2022-03-31	-	3년	영업 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	김보철	이사회	2023-03-31	연임 2회	3년	기술 총괄	주택자금대출	해당없음

사내이사	김은열	이사회	2023-03-31	연임 2회	3년	재무부분,경영전반에 대한 업무	주택자금대출	해당없음

사내이사	박철환	이사회	2021-03-30	연임 1회	3년	전략 기획	해당없음	해당없음

사외이사	정세웅	이사회	2023-03-31	연임 1회	3년	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

주) 주택자금대출은 각 100백만원입니다.(2) 사외이사 현황이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 이사회는 각 이사에 대한 직무집행감독권을 행사하는 등 경영정보접근을 위한 내부장치가 마련되어 있습니다. 당사의 사외이사는 정세웅 이사 1인이며, 주요경력 등 상세현황은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

정세웅	서울대 전자공학('85.02)
KAIST 전자공학 석사('87.02)
콜로라도 주립대 보울더 캠퍼스 대학원전자공학 박사('92.05)
삼성전자 파운드리 사업부장('92.01~'14.12)
삼성SDI 중대형사업부장 및 상임고문('14.12~'20.12)
코캄 CEO('20.12~현재)	해당사항없음	없음

(3) 사외이사후보 추천위원회당사는 사업보고서 제출일 현재 별도의 사외이사 추천위원회를 두지 않습니다.

라. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영환경에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 향후 필요하다고 판단될 시 교육을 진행할 예정입니다.