eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아이스크림에듀 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 07 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아이스크림에듀
대 표 이 사 : 조용상
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로88길 15 (대치동)
(전 화) 02-1544-0910
(홈페이지) http://www.i-screamedu.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 조재협
(전 화) 02-3440-4709
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 아이스크림에듀'이며, 영문명은 'i-Scream Edu Co., Ltd.'입니다.나. 설립일자당사는 2013년 5월 1일을 기준일로 주식회사 아이스크림미디어(구.주식회사 시공미디어)에서 아이스크림홈런사업부를 분할하여 설립되었습니다.2019년 7월 11일자로 (주)한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 주식을 상장하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울시 강남구 테헤란로88길 15 (대치동)전화 : 02-1544-0910홈페이지 : http://www.i-screamedu.co.kr

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 제품의 제작과 관련하여 '출판문화산업 진흥법', '저작권법'과 '제조물 책임법'의 적용을 받고 있습니다.또한 회원 등의 정보수집과 관련하여 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률'과 '개인정보보호법'의 적용을 받습니다.마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당합니다.바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 현재 초·중등학생을 대상으로 디지털 멀티미디어 컨텐츠 및 전용 학습기 기반의 가정용 자기주도학습 프로그램 '아이스크림홈런'을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 홈런을 기반으로 공부방 등 다양한 채널로 사업을 확장하고 있으며, 향후 타겟 고객 연령 대를 중고등 및 유아 연령대으로 확장하고 글로벌 진출을 준비하고 있습니다. 또한 신규사업으로 학습자의 빅데이터 분석 및 머신러닝 기반의 AI수학 프로그램을 개발 중이며, 향후 영어 과학 등 여러 과목으로 AI기반 학습 프로그램을 확장하고자 합니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	2019년 07월 11일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 테헤란로 88길 15 (대치동)입니다. 2019년 4월 1일 서울특별시 강남구 영동대로106길 23 (삼성동, 중앙빌딩)에서 이전한 이후 변동은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동당사는 2018년 3월22일 정기주주총회에서 박기석대표이사, 박대민사외이사 및 임석빈감사가 사임하고 신규로 사내이사 2인(조용상, 신재홍)과 김용근 사외이사, 이정준감사가 선임되었습니다. 박기석대표이사의 사임으로 최형순 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.2019년 2월 15일 임시주주총회를 통하여 손병길 사외이사를 추가로 선임하였습니다.2019년 7월 25일 이사회를 통하여 최형순대표이사가 사임하고 조용상 사내이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(조용상, 신재홍)과 사외이사 2인(김용근, 손병길), 이정준감사로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립시 부터 보고서 제출일 현재까지 (주)시공테크에서 변경된 내역은 없습니다.라. 상호의 변경당사의 상호는 주식회사 아이스크림에듀입니다.2017년 11월 2일 임시주주총회를 통해서 주식회사 시공교육에서 주식회사 아이스크림에듀로 사명을 변경하였습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연도	월	내용

2013	04	-㈜시공교육 창립 (㈜시공미디어에서 분사, 인적 분할)

06	-벤처기업 인증(중소기업진흥공단)
-일하기 좋은 으뜸기업 선정(중소기업진흥공단)

12	-아이스크림홈런, '제8회 대한민국 인터넷대상' 국무총리상 수상 [미래창조과학부]
-홈런 회원 프로그램 '나눔콘' 첫 기부(어린이병원학교 환아 치료 및 학습 지원)

2014	05	-아이스크림 홈런북 안드로이드 태블릿 버전 출시 (2세대)
-콜롬비아 교육부 공교육 설계 컨설팅 수행

07	-기업부설연구소인증
-'대한민국 중소기업인대회 금탑산업훈장’ 박기석 前대표이사 대통령 친수

2015	08	-홈런학습기, 세계 최고 기술의 일본 와콤사 터치솔루션 도입

09	-'우리반 알림장'앱 런칭, 초등 학부모 50만명에게 학교 급식 및 가정통신문 정보 서비스 제공 시작

11	-기업부설연구소 '전문연구요원 병역지정업체' 선정

12	-한국인성교육 인수

2016	01	-홈런 회원 5만명 돌파 (초등 스마트러닝업계 최초)

04	-단국대학교 산학협력 협약 체결
-중소기업중앙회, ‘제5차 중소기업을 빛낸얼굴들’ 박기석 前대표이사 선정

06	-홈런 물류 관리 프로그램 자체 개발(홈런SCM) 완료

08	-전국 100여개 지역아동센터 초등생 학습교재 후원

10	-홈런학습센터(공부방) 사업 조직 발족
-초등 정식 교과 채택 ‘코딩교육’ 콘텐츠 오픈
-소년조선일보 홈런 영어 학습 콘텐츠 서비스
- 3개 지점 설치(대전, 청주, 아산 공부방사업 지국)

12	-수도권 영업지사 조직 발족

2017	05	-3개 지점 폐쇄(대전, 청주, 아산 공부방사업 지국)
-1개 지점 설치(성남 체험관)

06	-군포 물류 센터 출고 자동화 라인 설치

08	-전 학년 교과영어 오픈 (5개 출판사)

11	-지능정보기술연구소 설립 (빅데이터 기반 학습분석 시스템 고도화)
-자체 개발 안드로이드 홈런북 출시 (3세대)
- 1개 지점 폐쇄(성남 체험관)

12	-한글 및 영어 독서 프로그램, ‘홈런 도서관’ 오픈
-중등 홈런 서비스 ‘친절한 스쿨링’ 런칭

2018	02	-자체 개발 홈런 연산 프로그램 전 단계 오픈
-홈런 노하우 기반 초등 전과목 학습지 ‘아이스크림 하루’ 출시

03	-한국인성교육 매각

04	-정보보호관리체계(ISMS) 인증 획득 [한국인터넷진흥원]

10	-인공지능 학습분석 서비스 시작-한국거래소 상장예비심사 청구

2019	01	-한국거래소 상장예비심사 승인

04	-학습 분석 시스템 국제표준(IMS Caliper v1.1) 인증 획득

06	-개인별 맞춤 학습 분석서비스 'AI 홈런 생활기록부'오픈

07	-2019 올해의 브랜드 대상 스마트러닝 부문 1위 브랜드 선정

08	-'학습 분석을 기초로 정보를 제공하는 방법 및 시스템' 특허 취득
3. 자본금 변동사항

당사의 자본금의 변동사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.05.01	-	보통주	6,511,846	500	-	분할설립

2013.05.01	-	우선주	170,000	500	-	분할설립 주1)

2013.06.22	유상증자(주주배정)	보통주	2,841,808	500	1,500	-

2013.06.26	유상증자(제3자배정)	보통주	491,592	500	1,500	-

2014.04.12	유상증자(주주배정)	보통주	474,140	500	5,000	-

2014.10.01	유상증자(제3자배정)	우선주	400,000	500	7,500	-

2018.03.01	유상증자(제3자배정)	보통주	127,986	500	7,500	-

2018.05.10	전환권행사	보통주	226,666	500	1,500	우선주전환 주2)

2018.10.18	전환권행사	보통주	113,333	500	1,500	우선주전환 주2)

2018.10.18	전환권행사	보통주	400,000	500	7,500	우선주전환 주2)

2019.07.05	유상증자(일반공모)	보통주	1,450,000	500	15,900	-

주1) 상환전환 우선주로 분할 설립 전 발행된 내역으로 주당 5,000원에 발행되었습니다.

주2) 분할 설립 전 발행된 우선주로 보통주 전환으로 전환가격이 조정되었습니다.- 최대주주인 (주)시공테크는 2019년 11월 6일 주식등의 대량 보유상황보고서를 통하여 우선주 68,000주를 전환청구하여 보통주 226,666주로 전환하였음을 공시하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	36,000,000	4,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,637,371	570,000	13,207,371	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	502,000	502,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	502,000	502,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,637,371	68,000	12,705,371	-

Ⅴ. 자기주식수	24	-	24	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,637,347	68,000	12,705,347	주1)

주1) 최대주주인 (주)시공테크는 2019년 11월 6일 주식등의 대량 보유상황보고서를 통하여 우선주 68,000주를 전환청구하여 보통주 226,666주로 전환하였음을 공시하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 (주)아이스크림미디어(구.(주)시공미디어)에서 인적분할을 통해 신설 설립되어 설립 시 자기주식을 취득하였습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	24	-	-	-	24	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	24	-	-	-	24	-

우선주	-	-	-	-	-	-

당사는 2019년 9월 5일 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)을 통하여 자기주식을 취득에 관한 사항을 공시하였습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 우선주 68,000주가 발행되어 있습니다. 본 우선주는 분할 설립 전 발행된 사항으로 자세한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

발행일자	2010.04.23

주당 발행가액(액면가액)	5,000	500

발행총액(발행주식수)	340,000,000	68,000

현재 잔액(현재 주식수)	340,000,000	68,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적(보통주 배당률이 우선주 배당률 초과 시 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당 받음)

잔여재산분배에 관한 사항	인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산 분배 권리 있음, 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 본 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 본 우선주 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배

상환에관한 사항	상환조건	2012.12.31까지 상장되지 못할 시 상환 청구 권리 발생

상환방법	상환요구가 있는 날부터 1개월 이내 상환

상환기간	2013.01.01 부터 가능

주당 상환가액	5,000

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주 1주당 보통주 1주가 원칙이며, 전환비율 및 전환가격 조정 있음 주1)

전환청구기간	발행일 익일부터 전환청구 가능

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	226,666

의결권에 관한 사항	의결권 있는 우선주이며, 보통주로 전환되는 경우 보통주 1주당 1개의 의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	설립 전 발행사항으로 분할 전 기준 총 발행주식은 200,000주 입니다.

주1) 주식의 분할 또는 병합 등의 경우 전환비율은 그 분할 및 병합 등의 비율에 따라 조정됨, 상장 시 공모가격이 취득가격을 하회할 경우 전환비율 조정(1주당 전환되는 보통주식 수 = 1주당 취득가격/1주당 취득가격 하회하는 공모가격)주) 주당상환가액은 발행가액에 상환일까지 연복리 7%의 이자비용과 기지급 배당금 차감(이자금액 한도)하여 지급하게 됩니다.주) 최대주주인 (주)시공테크는 2019년 11월 6일 주식등의 대량 보유상황보고서를 통하여 우선주 68,000주를 전환청구하여 보통주 226,666주로 전환하였음을 공시하였습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 12,637,371주, 우선주는 68,000주이며, 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 24주는 의결권이 없습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,637,371	-

우선주	68,000	상환전환우선주 주1)

의결권없는 주식수(B)	보통주	24	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,637,347	-

우선주	68,000	-

주1) 최대주주인 (주)시공테크는 2019년 11월 6일 주식등의 대량 보유상황보고서를 통하여 우선주 68,000주를 전환청구하여 보통주 226,666주로 전환하였음을 공시하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관 상 배당에 관한 사항당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제12조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.제55조 (이익금의 처분)회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제56조 (이익배당)① 이익배당은 금적 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 3분기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	7,785

(별도)당기순이익(백만원)	-	10,561	7,742

(연결)주당순이익(원)	-	990	754

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

당사는 전기부터 연결대상이 존재하지 않아 (연결)당기순이익이 존재하지 않습니다.(연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익으로 작성되었습니다.(연결)주당순이익은 보통주 기본주당순이익으로 전기는 (개별)당기순이익으로 계산되었습니다.
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 제7기 3분기 제무제표는 외부감사인의 감사(또는 검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	2019년 3분기
(제7기)	2018년
(제6기)	2017년
(제5기)	2016년
(제4기)

2019년 09월말	2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	66,183	55,734	45,916	35,852

ㆍ현금및현금성자산	11,738	11,473	14,358	14,787

ㆍ매출채권	3,079	2,786	3,005	2,085

ㆍ계약자산	17,020	16,031	13,940	14,424

ㆍ재고자산	5,626	7,448	3,156	682

ㆍ기타유동자산	28,721	17,995	11,456	3,874

[비유동자산]	29,769	13,253	9,902	7,803

ㆍ기타비유동금융자산	18,231	4,926	1,535	718

ㆍ유형자산	4,509	4,713	5,817	5,613

ㆍ사용권자산	3,729

ㆍ무형자산	1,881	2,473	2,381	1,353

ㆍ이연법인세자산	1,419	1,141	168	119

자산총계	95,953	68,987	55,818	43,655

[유동부채]	14,910	18,578	22,741	18,950

[비유동부채]	4,692	1,461	1,721	1,060

부채총계	19,601	20,038	24,462	20,010

[자본금]	6,319	5,594	5,160	5,160

[자본잉여금]	36,696	14,690	7,532	7,427

[기타포괄손익누계액]	-83	-83	0	0

[이익잉여금]	33,420	28,748	18,664	11,058

자본총계	76,351	48,948	31,355	23,645

부채와 자본총계	95,953	68,987	55,818	43,655

구 분	(2019.1.1~2019.09.30)	(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)	(2016.1.1~2016.12.31)

매출액	80,137	100,102	86,608	74,301

영업이익	6,532	12,550	8,899	10,325

법인세비용차감전순이익	6,223	12,672	9,184	8,936

당기순이익	4,824	10,561	7,786	7,662

기타포괄손익	-149	-236	-180	-29

총포괄손익	4,676	10,325	7,606	7,633

기본주당순이익(원)	414	990	754	742
2. 연결재무제표

당사는 2017년말 52%의 지분을 보유하고 있던 (주)한국인성교육의 매각 절차가 완료됨에 따라 2018년부터는 연결재무제표의 작성의무가 있지 않아 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 2017년말 52%의 지분을 보유하고 있던 (주)한국인성교육의 매각 절차가 완료됨에 따라 2018년부터는 연결재무제표의 작성의무가 있지 않아 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제7기 3분기(당기)	대주회계법인	-	-

제6기(전기)	삼정회계법인	적정	K-IFRS

제5기(전전기)	대주회계법인	적정	K-GAAP

제5기는 한국거래소 상장예비심사를 위하여 K-IFRS로도 작성되었습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제7기(당기)	대주회계법인	분기검토, 기말감사(K-IFRS)	-	-

제6기(전기)	삼정회계법인	기말감사(K-IFRS)	120	2,939

제5기(전전기)	대주회계법인	기말감사(K-GAAP)	24	281

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 최근 3개년동안 회계감사인과 비감사용역 계약을 체결한 사항은 없습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 2명의 사내이사와 2명의 사외이사로 총 4명으로 구성되어 있습니다. 대표이사가 이사회 의장으로 활동하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

최형순 주1)	조용상	신재홍	김용근	손병길

19-01	2019.02.15	제1호 의안 : 사규제정의 건제2호 의안 : 내부거래위원회 설치의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-02	2019.03.04	제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

19-03	2019.03.13	제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 반기 수정 재무제표 승인의 건제2호 의안 : K-IFRS 적용 제5기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-04	2019.03.21	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건제3호 의안 : 주총 소집 안건 보완의 건제4호 의안 : 본점 소재지 변경의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

19-05	2019.04.10	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

19-06	2019.05.23	제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

19-07	2019.06.27	제1호 의안 : 우리사주취득에 따른 법인연대보증 및 이자지원의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성

19-08	2019.07.25	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-09	2019.09.05	제1호 의안 : 자사주 신탁계약체결에 관한 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 최형순 사내이사는 2019년 7월 25일 사임하였습니다.다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내 관계회사간 공정거래 및 경영투명성 제고등을 위해 내부거래위원회를 2019년 2월 15일에 설치하였습니다. 위원회의 3분의 2는 사외이사로 구성되며, 내부거래에 대한 금액 및 조건의 적정성에 대하여 위원회의 승인을 받도록 구축하였습니다. 향후 관계회사 등 이해관계자와 내부거래 시 거래의 적정성 및 검토를 하여 경영의 투명성을 높일 예정입니다.

위원회명	구성	소속이사명	설치 목적 및권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사2명,상근이사1명	- 사외이사 : 김용근, 손병길- 상근이사 : 조용상- 위원장 : 김용근 사외이사	하단 기재 내용 참조	-

※ 위원회 구성현황은 2019년 3분기말 기준입니다.※ 내부거래위원회는 2019년 2월 15일 설치 이후 활동내역은 없습니다.

□ 내부거래위원회- 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함

- 권한사항

о 내부거래 승인권 : (1). 운영상 불가피한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 내부거래에 대한 심사,승인 (2). 일정규모 이상의 중요 거래에 대해 사전 심의 о 내부거래 직권조사 명령권

о 내부거래 시정조치 건의권라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 現 이사회 구성원은 당사 최대주주와 친인척 등 특수관계에 해당하지 않습니다.

직명	성 명	임기
(연임횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조용상	2021.3.22(없음)	지능정보연구분야의 전문가로 회사의 차세대 성장을 위한 핵심기술에 대한 이해를 바탕으로 경영 혁신을 위하여 선임	이사회	이사회 의장	없음	없음

사내이사	신재홍	2021.3.22(없음)	IT분야의 전문가로 다양한 경험을 바탕으로 신규서비스 개발 및 해당시각을 바탕으로 회사의 의사결정에 기여를 위하여 선임	이사회	신규사업개발	없음	없음

사외이사	김용근	2021.3.22(없음)	경영전문가로서 경영전반에 대한 폭넓은 경험을 통하여 회사의 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	전사 경영전반	없음	없음

사외이사	손병길	2021.3.22(없음)	코스닥 인력뱅크의 추천을 받아 교육업계 전반에 대한 지식을 기반으로 회사의 의사결정에 공헌할 것으로 판단	이사회	전사 경영전반	없음	없음

마. 사외이사의 전문성당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.(1) 사외이사 지원 조직당사는 현재 사외이사를 위한 별도의 지원조직을 구성하고 있지 않습니다. 다만 의사결정 등을 위하여 해당 자료 등은 경영지원실을 통하여 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 3분기까지 사외이사를 대상으로 실시한 교육은 없었으나, 2019년 10월 17일 코스닥협회에서 주최한 '상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회' 참석하여 바람직한 지배구조와 코스닥 시장 관련 정책 제도 변경사항에 대해서 교육받았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적 사항

직 명(상근여부)	성 명	생년월일	주요경력	담당업무	추천인	회사와의거래	소유주식수	최대주주 또는주요주주와의 관계	선임일(임기만료일)

감사(비상근)	이정준	69.04.24	- 92.02 서울대 계산통계학과 졸업- 02.02 KAIST 전산학과 박사- 01.09~ 현재 한국산업기술대학교 교수- 15년 ~ 현재 클라우드 포럼-개방형 클라우드 플랫폼 분과 전문위원- 15.04 ~ 현재 롯데그룹 빅데이터연구회 자문위원- 15.05 ~ 16.02 : 중부일보 오피니언 필진- 16.01 ~ 17.12 : 과학기술정보통신부 IITP 디지털 콘텐츠 CP- 17.04 ~ 17.12 : 가상증감 국가전략과제 사업단장	감사	이사회	없음	없음	없음	'18.03.22('21.03.22)

나. 감사의 독립성당사는 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제 47조 규정에 의거하여 의결권의 3%를 초과하는 주식은 선임에 대한 의결권을 행사하지 못합니다. 감사인은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요규할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사(이정준)

19-01	2019.02.15	제1호 의안 : 사규제정의 건제2호 의안 : 내부거래위원회 설치의 건	가결가결	참석

19-02	2019.03.04	제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

19-03	2019.03.13	제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 반기 수정 재무제표 승인의 건제2호 의안 : K-IFRS 적용 제5기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	가결가결	참석

19-04	2019.03.21	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건제3호 의안 : 주총 소집 안건 보완의 건제4호 의안 : 본점 소재지 변경의 건	가결가결가결가결	참석

19-05	2019.04.10	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결	참석

19-06	2019.05.23	제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	참석

19-07	2019.06.27	제1호 의안 : 우리사주취득에 따른 법인연대보증 및 이자지원의 건	가결	참석

19-08	2019.07.25	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결가결	참석

19-09	2019.09.05	제1호 의안 : 자사주 신탁계약체결에 관한 건	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 3분기까지 감사를 대상으로 실시한 교육은 없었으나, 2019년 10월 7일 코스닥협회에서 주최한 내부감사 포럼에 참석하여 변화된 회계제도와 내부회계관리제도의 변경사항에 대해서 교육받았습니다.

마. 감사 지원 조직 현황당사는 현재 감사를 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 다만 감사를 의사판단등을 지원하기 위하여 경영지원실에서 해당 업무를 수행하고 있습니다.

바. 준법지원인에 관한 사항당사는 자산총액 5천억원 미만으로 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2)서면투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(3)전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 전자투표제 도입을 위한 업무위탁계약을 체결한 상태입니다. 다만 이사회 결의는 진행되지 않아 현재 전자투표제를 채택하고 있지는 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조용상	남	1970.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	02.09~17.10 한국교육학술정보원 품질보증부장11.04~13.04 국가기술표준원 표준코디네이터17.11~19.07 ㈜아이스크림에듀 전무이사19.07 ~ 현재 ㈜ 아이스크림에듀 대표이사	10,236	-	발행회사임원	1년11개월	2021.03.22

신재홍	남	1970.02	상무	등기임원	상근	신규사업총괄	14.09 ~ 15.03 다음카카오 슈핑유닛장15.03 ~ 15.09 다음카카오 뉴커머스팀장15.09 ~ 현재 ㈜아이스크림에듀 상무이사	-	-	발행회사임원	4년1개월	2021.03.22

김용근	남	1956.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	14.03 ~18.07 세계자동차산업협회 회장18.07 ~ 현재 한국경영자총협회 부회장18.03 ~ 현재 ㈜아이스크림에듀 사외이사	-	-	발행회사임원	1년7개월	2021.03.22

손병길	남	1957.09	사외이사	등기임원	상근	사외이사	09.09 ~12.07 고려대학교 교육대학원 교수19.02 ~ 현재 ㈜아이스크림에듀 사외이사	-	-	발행회사임원	8개월	2021.03.22

이정준	남	1969.04	감사	등기임원	비상근	감사	01.09 ~ 현재 한국산업기술대학교 교수15.04 ~ 현재 롯데그룹 빅데이터연구회 자문위원16.01 ~ 17.12 과긱부 IITP 디지털콘텐츠 OP17.04 ~ 17.12 가상증강 국자전략과제 사업단장18.03 ~ 현재 ㈜아이스크림에듀 감사	-	-	발행회사임원	1년7개월	2021.03.22

김선회	남	1970.02	상무	미등기임원	상근	연구소총괄	11.07 ~ 18.08 에스씨지솔루션즈18.08 ~ 현재 ㈜아이스크림에듀 연구소장	6,088	-	발행회사임원	1년2개월	-

조재협	남	1971.03	이사	미등기임원	상근	경영지원	2012.05 ~ 2014.12 ㈜웅징씽크빅 단행본사업본부 2015.01 ~ 현재 ㈜아이스크림에듀 이사	-	-	발행회사임원	4년9개월	-

최성기	남	1971.04	이사	미등기임원	상근	연구소지원	2014.11 ~ 2017.10 비상교육 에듀테크 TF장 2017.11 ~ 현재 ㈜아이스크림에듀 이사	-	-	발행회사임원	1년11개월	-

등기이사 최형순은 2019년 7월 25일, 일신상의 사유로 퇴임하였습니다.나. 타회사 임원겸직 현황

(기준일 : 2019년 9월 30일 )

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위	재임 기간

김용근	사외이사	한국경영자총협회	부회장	2018년 ~ 현재

이정준	사외이사	한국산업기술대학교	교수	2001년 ~ 현재

다. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	159	-	23	35	217	1.4	5,275	24	-

-	여	210	-	59	35	304	1.6	6,230	20	-

합 계	369	-	82	70	521	11,505	22	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	257	85	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,200,000,000	-

감사	1	80,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	504	84	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	427	142	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	59	29	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당사는 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 대상이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주) 당사는 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 대상이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 45,671,968 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 45,671,968 - 당사의 주식매수선택권의 공정가치 산출모형은 이항모형평가로 산출하였습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 조용상 등기임원 2017.10.30 신주발행교부 보통주 25,000 - - 25,000 2020.03.21~2023.03.21 15,000 조용상 등기임원 2019.03.20 신주발행교부 보통주 25,000 - - 25,000 2021.03.28~2024.03.28 15,000 신재홍 등기임원 2015.07.27 신주발행교부 보통주 70,000 - - 70,000 2018.03.22~2021.03.22 11,000 김선회 미등기임원 2019.03.20 신주발행교부 보통주 40,000 - - 40,000 2021.03.28~2024.03.28 19,000 조재협 미등기임원 2019.03.20 신주발행교부 보통주 3,000 - - 3,000 2021.03.28~2024.03.28 19,000 최성기 미등기임원 2017.10.30 신주발행교부 보통주 15,000 - - 15,000 2020.03.21~2023.03.21 19,000 함근영 외 22명 직원 2019.03.20 신주발행교부 보통주 99,621 - - 99,621 2021.03.28~2024.03.28 19,000 당사의 2019년 9월 30일 종가는 8,420원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 기업집단 및 소속회사의 명칭

당사는 보고서 제출일 현재 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 속하여 있지 아니하며, 상장회사인 (주)시공테크 모회사 1개사, 국내외 비상장회사 3개사가 관계회사로 있습니다. 해당 회사들의 주요 사항은 아래와 같습니다.

상호	소재지	주요사업	최대주주	지분율	상장여부

(주)시공테크	한국	박물관 등 전시업	박기석	37.49%	상장(코스닥)

(주)시공문화	한국	전시진열장, 전시모형 등	(주)시공테크	100.00%	비상장

(주)아이스크림미디어	한국	멀티미디어컨텐츠 제작 등	(주)시공테크	32.83%	비상장

(주)시공테크미얀마	미얀마	전시디자인	(주)시공테크	100.0%	비상장

당사는 계열사의 주식을 소유하고 있지 않습니다.나. 관계회사간 임원 겸직현황보고서 제출일 현재 당사 재직 중인 임원의 관계회사 내 겸직사항은 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

엔에이치엔에듀(주)(비상장)	2014.03.03	지분투자	100,006	16,806	3.31	477,542	-	-	-	16,806	3.31	477,542	5,042,526	-4,248,724

합 계	16,806	3.31	477,542	-	-	-	16,806	3.31	477,542	5,042,526	-4,248,724
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 2019년 9월 5일 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)에 대해서 공시하였으며, 위탁투자중개업자인 대신증권을 통해서 계약금액 30억원, 계약기간 2019년9월5일 부터 2020년9월 4일까지로 하여 변경사항 없이 진행되고 있습니다.나. 주주총회 의사록 요약당사는 2019년에 정기주주총회와 2회의 임시주주총회를 개최하였으며, 해당 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

개최일자	안건	가결여부

임시주주총회(2019.02.15)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 사외이사 추가 선임의 건	원안대로가결

정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제6기(2018.1.1~2018.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	원안대로가결

임시주주총회(2019.05.23)	제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건	원안대로가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 소송은 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 보고서 제출일 현재 어음, 수표를 사용하지 아니하여 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신규상장	2019.07.04	연구개발 및 신규사업	22,567	연구개발 및 신규사업	5,795	-

당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 단기투자자산 및 은행에 보관하고 있습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,838,861	2019.07.11	2020.01.10	6개월	최대주주	12,637,371

우선주	68,000	2019.07.11	2020.01.10	6개월	최대주주	68,000

주) 최대주주인 (주)시공테크는 2019년 11월 6일 주식등의 대량 보유상황보고서를 통하여 우선주 68,000주를 전환청구하여 보통주 226,666주로 전환하였음을 공시하였습니다. 전환된 보통주 226,666주는 기존 우선주와 동일하게 보호예수됩니다.
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.