아이스크림에듀 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사의 수 당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 2명의 사내등기이사와 2명의 사외등기이사로 총 4명으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회 의장은 당사 정관 제40조 5항에 따라서 이사회 소집권자인 대표이사 조용상이 이사회 의장으로 활동하고 있으며, 이사회내 소위원회로 '내부거래 위원회'를 두고 있습니다. 내부거래 위원회에 대한 상세사항은 하기 '다. 이사회 내 위원회'를 참고하시기 바라며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

구분	내용

적용범위(이사회운영규정 제2조)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

이사회의 구성(이사회운영규정 제3조)	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

이사회의 소집(이사회운영규정 제4조)	① 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 소집일시, 장소 및 안건을 기재한 소집통지서를 통지하여 소집한다.② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

의장(이사회운영규정 제5조)	이사회의 의장은 제4조의 1항 및 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회의 결의방법(이사회운영규정 제7조)	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수를 결정한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.④ 이사회의 의결권을 대리하지 못한다.

이사회의 의결사항(이사회운영규정 제8조)	이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항② 경영전반에 관한 사항③ 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항④ 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항⑤ 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항⑥ 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항⑦ 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항⑧ 이사회운영에 관한 사항⑨ 본점이전 및 지점설치에 관한 사항⑩ 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항⑪ 이사회 내 위원회 위원회의 선임 및 해임⑫ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의⑬ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

이사회의 의사록(이사회운영규정 제12조)	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받이 이를 본점에 비치하여야 한다.

주)상기 이사회 규정은 2020.03.02 당사 이사회를 통해 일부 변경 된 이사회 규정입니다. 나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

최형순 주1)	조용상	신재홍	김용근	손병길

출석률:100%	출석률:77.8%	출석률:88.9%	출석률: 88.9%	출석률: 88.9%

19-01	2019.02.15	제1호 의안 : 사규제정의 건제2호 의안 : 내부거래위원회 설치의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-02	2019.03.04	제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

19-03	2019.03.13	제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 반기 수정 재무제표 승인의 건제2호 의안 : K-IFRS 적용 제5기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-04	2019.03.21	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건제3호 의안 : 주총 소집 안건 보완의 건제4호 의안 : 본점 소재지 변경의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

19-05	2019.04.10	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

19-06	2019.05.23	제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

19-07	2019.06.27	제1호 의안 : 우리사주취득에 따른 법인연대보증 및 이자지원의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성

19-08	2019.07.25	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-09	2019.09.05	제1호 의안 : 자사주 신탁계약체결에 관한 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 최형순 사내이사는 2019년 7월 25일 사임하였습니다. 다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내 관계회사간 공정거래 및 경영투명성 제고등을 위해 내부거래위원회를 2019년 2월 15일에 설치하였습니다. 위원회의 3분의 2는 사외이사로 구성되며, 내부거래에 대한 금액 및 조건의 적정성에 대하여 위원회의 승인을 받도록 구축하였습니다. 향후 관계회사 등 이해관계자와 내부거래 시 거래의 적정성 및 검토를 하여 경영의 투명성을 높일 예정입니다.

위원회명	구성	소속이사명	설치 목적 및권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사2명,상근이사1명	- 사외이사 : 김용근, 손병길- 상근이사 : 조용상- 위원장 : 김용근 사외이사	하단 기재 내용 참조	-

※ 위원회 구성현황은 2019년말 기준입니다.※ 내부거래위원회는 2019년 2월 15일 설치 이후 활동내역은 없습니다.

□ 내부거래위원회- 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함

- 권한사항

о 내부거래 승인권 : (1). 운영상 불가피한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 내부거래에 대한 심사,승인 (2). 일정규모 이상의 중요 거래에 대해 사전 심의 о 내부거래 직권조사 명령권

о 내부거래 시정조치 건의권 라. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 특히 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

직명	성 명	임기
(연임횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조용상	2021.3.22(없음)	지능정보연구분야의 전문가로 회사의 차세대 성장을 위한 핵심기술에 대한 이해를 바탕으로 경영 혁신을 위하여 선임	이사회	이사회 의장	없음	없음

사내이사	신재홍	2021.3.22(없음)	IT분야의 전문가로 다양한 경험을 바탕으로 신규서비스 개발 및 해당시각을 바탕으로 회사의 의사결정에 기여를 위하여 선임	이사회	신규사업개발	없음	없음

사외이사	김용근	2021.3.22(없음)	경영전문가로서 경영전반에 대한 폭넓은 경험을 통하여 회사의 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	전사 경영전반	없음	없음

사외이사	손병길	2021.3.22(없음)	코스닥 인력뱅크의 추천을 받아 교육업계 전반에 대한 지식을 기반으로 회사의 의사결정에 공헌할 것으로 판단	이사회	전사 경영전반	없음	없음

마. 사외이사의 전문성당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 안건을 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다. (1) 사외이사 지원 조직당사는 현재 사외이사를 위한 별도의 지원조직을 구성하고 있지 않습니다. 다만 의사결정 등을 위하여 해당 자료 등은 경영지원실을 통하여 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황 보고서 제출 기간 내 사외이사 교육 실시 현황은 아래와 같습니다. 향후에도 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 17일	코스닥협회	손병길 사외이사	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명