아이스크림에듀 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사의 수

당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 2명의 사내등기 이사와 1명의 사외이사로 총 3명으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회 의장은 당사 정관 제40조 및 이사회운영규정 5조에 따라서 이사회 소집권자로 지정된 박기석 사내이사가 이사회 의장으로 활동하고 있으며, 이사회 내 소위원회로 '내부거래 위원회'를 두고 있습니다. 내부거래 위원회에 대한 상세사항은 하기 '다. 이사회 내 위원회'를 참고하시기 바라며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사회의 운영에 관한 사항

구분	내용

적용범위(이사회운영규정 제2조)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

이사회의 구성(이사회운영규정 제3조)	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

이사회의 소집(이사회운영규정 제4조)	① 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 소집일시, 장소 및 안건을 기재한 소집통지서를 통지하여 소집한다.② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

의장(이사회운영규정 제5조)	이사회의 의장은 제4조의 1항 및 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회의 결의방법(이사회운영규정 제7조)	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수를 결정한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.④ 이사회의 의결권을 대리하지 못한다.

이사회의 의결사항(이사회운영규정 제8조)	이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항② 경영전반에 관한 사항③ 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항④ 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항⑤ 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항⑥ 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항⑦ 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항⑧ 이사회운영에 관한 사항⑨ 본점이전 및 지점설치에 관한 사항⑩ 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항⑪ 이사회 내 위원회 위원회의 선임 및 해임⑫ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의⑬ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

이사회의 의사록(이사회운영규정 제12조)	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받이 이를 본점에 비치하여야 한다.

주)상기 이사회 규정은 2020.03.02 당사 이사회를 통해 일부 변경 된 이사회 규정입니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

2	1	-	-	-

주1) 상기 이사 및 사외이사 수는 공시서류작성기준일 현재 시점의 수 입니다. 주2) 2022년 03월 28일 제9기 정기주주총회를 통해 조용상 사내이사의 퇴임, 이윤석 사내이사의 선임이 있었으며, 손병길 사외이사가 임기만료로 변경 되었습니다. 주3) 현재 박기석 사내이사, 이윤석 사내이사, 김용근 사외이사 총 3명으로 구성되어 있습니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

박기석	이윤석	조용상	김용근	손병길

출석률:100%	출석률:100%	출석률:100%	출석률:100%	출석률:100%

1	2022.02.09	제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건.	가결	찬성	미선임	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.24	제1호 의안 : (주)신한은행 신규 차입의 건.	가결	찬성	미선임	찬성	찬성	찬성

3	2022.03.11	제1호 의안 : 제9기 재무제표(정정) 승인의 건. 제2호 의안 : (주)아이스크림에듀 제9기 정기주주총회 안건 승인의 건.	가결	찬성	미선임	찬성	찬성	찬성

4	2022.03.28	제1호 의안 : 대표이사 변경의 건. 제2호 의안 : 이사회 의장 선임의 건.	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

5	2022.04.22	제1호 의안 : 타 법인 전환사채 매입의 건. ((주)파블로아트컴퍼니)	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내 관계회사간 공정거래 및 경영투명성 제고 등을 위해 내부거래위원회를 2019년 2월 15일에 설치하였습니다. 위원회의 3분의 1은 사외이사로 구성되며, 내부거래에 대한 금액 및 조건의 적정성에 대하여 위원회의 승인을 받도록 구축하였습니다. 향후 관계회사 등 이해관계자와 내부거래 시 거래의 적정성 및 검토를 하여 경영의 투명성을 높일 예정입니다.

위원회명	구성	소속이사명	설치 목적 및권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사1명,상근이사2명	- 사외이사 : 김용근- 상근이사 : 박기석, 이윤석- 위원장 : 김용근 사외이사	하단 기재 내용 참조	-

□ 내부거래위원회- 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함

- 권한사항

о 내부거래 승인권 : (1). 운영상 불가피한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 내부거래에 대한 심사,승인 (2). 일정규모 이상의 중요 거래에 대해 사전 심의 о 내부거래 직권조사 명령권

о 내부거래 시정조치 건의권- 활동내역 : 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간 내 활동 사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 특히 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기
(연임횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(이사회의장)	박기석	2023.3.24(없음)	폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천	이사회	이사회의장 및전사 경영전반	없음	최대주주 법인의 최대주주

사내이사(대표이사)	이윤석	2024.03.28(없음)	동종업계에 오랜 경험과 지식을 바탕으로 경영 전반에 거쳐 효율적이고 효과적인 경영활동을 할 것으로 판단	이사회	전사 경영전반	없음	최대주주 법인의 계열사(당사)의 임원

사외이사	김용근	2024.03.25(1회)	경영전문가로서 경영전반에 대한 폭넓은 경험을 통하여 회사의 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	전사 경영전반	없음	최대주주 법인의 계열사(당사)의 임원

주) 2022년 03월 28일 정기주주총회를 통해 사내이사 이윤석을 선임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 안건을 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

(1) 사외이사 지원 조직당사는 현재 사외이사를 위한 별도의 지원조직을 구성하고 있지 않습니다. 다만 의사결정 등을 위하여 해당 자료 등은 경영기획실을 통하여 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.