에스프리즘 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 따른 사항(1) 이사회의 구성 현황당사의 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 3명(사내이사2명, 사외이사1명)의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(2) 이사회의 권한 내용당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

구분	내용

제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조
(구성)	이사회는 이사, 사외이사, 기타비상근이사를포함한전원으로 구성한다.

제5조
(의장)	1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
2. 대표이사 사정상의장의직무를행할수없을때에는부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가정한이사의순으로그직무를대행한다.

제7조
(소집권자)	1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사는 대표이사에게이사회소집과관련된의안과그소집사유서를제출하여이사회소집을청구할수있다. 대표이사는정당한사유없이이사회소집을하지아니하는경우에는이사회소집을청구한이사가이사회를소집할수있다(이사회의 소집은각이사가할수있다. 그러나정관의규정이나이사회의결으로써그소집권자를지정할수있다).

제8조
(소집절차)	1. 이사회를 소집함에는 회의일자 1주일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.(통지기간은정관으로규정한경우단축할수있으며, 통지방법과통지내용은각회사의사정에따라별도로규정할수있다)
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조
(결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조
(주주총회 관련사항)	이사회의주주총회에관한결의및부의에관한사항은다음각호와같다.
1. 주주총회의 소집
2. 영업보고서의 승인
3. 재무제표의 승인
4. 정관의 변경
5. 자본의 감소
6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
9. 이사, 감사의 선임 및 해임
10. 주식의 액면미달발행
11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
12. 주식배당 결정
13. 주식매수선택권의 부여
14. 이사, 감사의 보수
15. 기타주주총회에부의할의결안건

제11조
(경영관련사항)	이사회의경영에관한결의및부의에관한사항은다음각호와같다.
1. 회사경영의기본방침의결정및변경
2. 신규사업또는신제품의개발
3. 자금계획및예산운용
4. 대표이사의선임및해임
5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의선임및해임
6. 공동대표의결정
7. 이사회내위원회의설치, 운영및폐지
8. 이사회내위원회의선임및해임
9. 이사회내위원회의결의사항에대한재결의
10. 지배인의선임및해임
11. 직원의채용계획및훈련의기본방침
12. 급여체계, 상여및후생제도
13. 임직원의포상, 징계 의결
14. 기본조직의제정및개폐
15. 중요한사규, 사칙의규정및개폐
16. 지점, 공장, 사무소, 사업장의설치·이전또는폐지
17. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병및소규모분할합병의결
18. 흡수합병또는신설합병의보고

제12조
(재무관련사항)	이사회의재무에관한결의및부의에관한사항은다음각호와같다.
1. 투자에관한사항
2. 중요한계약의체결
3. 중요한재산의취득및처분
4. 결손의처분
5. 중요시설의신설및개폐
6. 신주의발행
7. 사채의모집
8. 준비금의자본전입
9. 전환사채의발행
10. 신주인수권부사채의발행
11. 다액의자금도입및보증행위
12. 중요한재산에대한저당권, 질권의설정

제13조
(이사관련사항)	이사회의이사에관한결의및부의에관한사항은다음각호와같다.
1. 이사와회사간거래의승인
2. 타회사의임원겸임

제14조
(법정관련사항)	이사회의결의및부의관련법적및기타제반사항은다음각호와같다.
1. 중요한소송의제기
2. 주식매수선택권부여의취소
3. 기타법령또는정관에정하여진사항, 주주총회에서위임받은사항및대표이사가필요하다고인정하는사항

나. 주요의결사항(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부	이사의 성명

전희권(출석율95%)	임원택(출석율100%)	김경남(출석율68%)

19-1	2019.02.08	1. 임시의장 선임의 건 .2. 제5기(2018 사업연도) 재무제표 승인의 건. 3. 제5기(2018 사업연도) 현금배당 결의의 건.	가결	해당사항없음(해외 출장)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-2	2019.02.27	1. 고덕강일지구 자족기능시설 용지 매매계약 승인의 건.	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-3	2019.02.28	1. 정기주주총회 개최의 건.	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-4	2019.03.04	1. 기업은행 외상매출채권 담보대출의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-5	2019.03.25	1. 대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-6	2019.03.25	1. 우리은행 기업운전자금대출의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-7	2019.03.27	1. 연대보증 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

19-8	2019.03.29	1. 연대보증 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-9	2019.06.12	1. 우리은행 전자어음 할인 약정의 건	가결	참석(찬성)	참석(참석)	-

19-10	2019.06.14	1. 금융기간 차입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-11	2019.06.18	1. 하나은행 신용장 발행 약정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

19-12	2019.06.18	1. 하나은행 파생상품 약정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

19-13	2019.08.12	1. 연대보증 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-14	2019.08.20	1. 전자방식외담대 신규 약정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

19-15	2019.09.20	1. 한국산업은행 운영자금 차입금 연장의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

19-16	2019.10.04	1. 우리은행 구매자금대출 약정 신청의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-17	2019.11.22	1. 신한은행 신성장 기술형 창업지원대출 약정 신청의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-18	2019.12.05	1. KEB하나은행 기업운전일반자금 대출(분할상환) 약정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-19	2019.12.11	1. 우리은행 기업운전 일반자금대출 약정 신청의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

(2) 이사회에서 사외이사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안 내용	김경남사외이사	비고

19-1	2019.02.08	1. 임시의장 선임의 건 .2. 제5기(2018 사업연도) 재무제표 승인의 건. 3. 제5기(2018 사업연도) 현금배당 결의의 건.	참석(찬성)	-

19-2	2019.02.27	1. 고덕강일지구 자족기능시설 용지 매매계약 승인의 건.	참석(찬성)	-

19-3	2019.02.28	1. 정기주주총회 개최의 건.	참석(찬성)	-

19-4	2019.03.04	1. 기업은행 외상매출채권 담보대출의 건	참석(찬성)	-

19-5	2019.03.25	1. 대표이사 선임의 건	참석(찬성)	-

19-6	2019.03.25	1. 우리은행 기업운전자금대출의 건	참석(찬성)	-

19-7	2019.03.27	1. 연대보증 승인의 건	-	-

19-8	2019.03.29	1. 연대보증 승인의 건	참석(찬성)	-

19-9	2019.06.12	1. 우리은행 전자어음 할인 약정의 건	-	-

19-10	2019.06.14	1. 금융기간 차입의 건	참석(찬성)	-

19-11	2019.06.18	1. 하나은행 신용장 발행 약정의 건	-	-

19-12	2019.06.18	1. 하나은행 파생상품 약정의 건	-	-

19-13	2019.08.12	1. 연대보증 승인의 건	참석(찬성)	-

19-14	2019.08.20	1. 전자방식외담대 신규 약정의 건	-	-

19-15	2019.09.20	1. 한국산업은행 운영자금 차입금 연장의 건	-	-

19-16	2019.10.04	1. 우리은행 구매자금대출 약정 신청의 건	참석(찬성)	-

19-17	2019.11.22	1. 신한은행 신성장 기술형 창업지원대출 약정 신청의 건	참석(찬성)	-

19-18	2019.12.05	1. KEB하나은행 기업운전일반자금 대출(분할상환) 약정의 건	참석(찬성)	-

19-19	2019.12.11	1. 우리은행 기업운전 일반자금대출 약정 신청의 건	참석(찬성)	-

다. 이사회 내의 위원회해당사항없음 라. 이사회 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야
(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임 여부(횟수)

사내이사
(대표이사)	전희권	이사회	이사회추천	경영총괄	해당없음	해당없음	3년	1회

사내이사	임원택	이사회	이사회추천	재무담당	해당없음	해당없음	3년	-

사외이사	김경남	이사회	이사회추천	사외이사	해당없음	해당없음	3년	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 17일	코스닥협회	김경남	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회