에스프리즘 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 따른 사항(1) 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사5명, 사외이사2명)의 이사 로 구성되어 있으며, 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 홍성민 대표이사를 의장으로 선임하였습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	-

(3) 이사회의 권한 내용당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

구분	내용

제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)	이사회는 이사, 사외이사, 기타비상근이사를 포함한 전원으로 구성한다.

제5조(의장)	1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.2. 대표이사 사정상 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)	1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사는 대표이사에게 이사회 소집과 관련된 의안과 그 소집사유서를 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사는 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다(이사회의 소집은 각 이사가 할 수있다. 그러나 정관의 규정이나 이사회 의결으로써 그 소집권자를 지정할 수 있다).

제8조(소집절차)	1. 이사회를 소집함에는 회의일자 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.(통지기간은 정관으로 규정한 경우 단축할 수 있으며, 통지방법과 통지내용은 각 회사의 사정에 따라 별도로 규정할 수 있다)2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(주주총회 관련사항)	이사회의 주주총회에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.1. 주주총회의 소집2. 영업보고서의 승인3. 재무제표의 승인4. 정관의 변경5. 자본의 감소6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약9. 이사, 감사의 선임 및 해임10. 주식의 액면미달발행11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제12. 주식배당 결정13. 주식매수선택권의 부여14. 이사, 감사의 보수15. 기타 주주총회에 부의할 의결 안건

제11조(경영관련사항)	이사회의 경영에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경2. 신규사업 또는 신제품의 개발3. 자금 계획 및 예산 운용4. 대표이사의 선임 및 해임5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임6. 공동대표의 결정7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의10. 지배인의 선임 및 해임11. 직원의 채용 계획 및 훈련의 기본방침12. 급여체계, 상여 및 후생제도13. 임직원의 포상, 징계 의결14. 기본 조직의 제정 및 개폐15. 중요한사규, 사칙의 규정 및 개폐16. 지점, 공장, 사무소, 사업장의설치·이전또는폐지17. 간이합병, 간이 분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할 합병 의결18. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

제12조(재무관련사항)	이사회의 재무에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.1. 투자에 관한 사항2. 중요한 계약의 체결3. 중요한 재산의 취득 및 처분4. 결손의 처분5. 중요시설의 신설 및 개폐6. 신주의 발행7. 사채의 모집8. 준비금의 자본전입9. 전환사채의 발행10. 신주인수권부사채의 발행11. 다액의 자금 도입 및 보증행위12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

제13조(이사관련사항)	이사회의 이사에관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.1. 이사와회사간거래의승인2. 타회사의임원겸임

제14조(법정관련사항)	이사회의 결의 및 부의 관련 법적 및 기타 제반사항은 다음 각호와 같다.1. 중요한 소송의 제기2. 주식매수선택권 부여의 취소3. 기타 법령 또는 정관에 정하여 진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

나. 주요의결사항 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명

홍성민(출석율69%)	김민석(출석율100%)	최기택
(출석율100%)	서재룡
(출석율100%)

2024-01	2024.01.05	1. 국민은행 으로부터의 통장자동대출 차입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2024-02	2024.01.29	1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2024-03	2024.02.08	1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2024-04	2024.02.28	1. 제 10기 재무제표 승인의 건2. 제 10기 현금배당 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2024-05	2024.02.28	1. 제 10기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2024-06	2024.02.28	1. 전자투표 제도 도입의 건2. 전자위임장 제도 도입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2024-07	2024.02.29	1. 국민은행 으로부터의 일반운전자금대출 차입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2024-08	2024.03.15	1. 국민은행 으로부터의 특허권담보대출 재대출의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2024-09	2024.03.15	1. 하나은행 으로부터의 기업운전자금대출 차입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

(2) 이사회에서 사외이사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명

서재룡
(출석율100%)

2024-01	2024.01.05	1. 국민은행 으로부터의 통장자동대출 차입의 건	가결	참석(찬성)

2024-02	2024.01.29	1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건	가결	참석(찬성)

2024-03	2024.02.08	1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건	가결	참석(찬성)

2024-04	2024.02.28	1. 제 10기 재무제표 승인의 건2. 제 10기 현금배당 승인의 건	가결	참석(찬성)

2024-05	2024.02.28	1. 제 10기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	가결	참석(찬성)

2024-06	2024.02.28	1. 전자투표 제도 도입의 건2. 전자위임장 제도 도입의 건	가결	참석(찬성)

2024-07	2024.02.29	1. 국민은행 으로부터의 일반운전자금대출 차입의 건	가결	참석(찬성)

2024-08	2024.03.15	1. 국민은행 으로부터의 특허권담보대출 재대출의 건	가결	참석(찬성)

2024-09	2024.03.15	1. 하나은행 으로부터의 기업운전자금대출 차입의 건	가결	참석(찬성)

다. 이사회 내의 위원회 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 라. 이사회 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임 여부(횟수)

사내이사(대표이사)	홍성민	이사회	이사회추천	경영총괄	해당없음	최대주주의 최대주주	3년	1회

사내이사	최기택	이사회	이사회추천	COO	해당없음	해당없음	3년	1회

사내이사	김민석	이사회	이사회추천	기술부문장	해당없음	해당없음	3년	-

사내이사	조용훈	이사회	이사회추천	영업부문장	해당없음	해당없음	3년	-

사내이사	홍문교	이사회	이사회추천	기획	해당없음	특수관계인	3년	-

사외이사	노상양	이사회	이사회추천	-	해당없음	해당없음	3년	-

사외이사	서성수	이사회	이사회추천	-	해당없음	해당없음	3년	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부

노상양	한국에너지공단 신재생에너지센터 소장(83~17)울산대학교 공과대학 교수(17~22)기업재생에너지재단 탈탄소위원(22~현재)	해당사항없음	해당사항없음

서성수	안진회계법인 공인회계사(99~05)동화홀딩스 기획조정실(05~06)한울회계법인 공인회계사(06~현재)	해당사항없음	해당사항없음

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 경영전반에대한 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.