에스프리즘 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2023년 03월 24일이며, 제9기 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 보고기간 이후부터 공시서류 제출일까지 정관 변동사항은 없습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 01월 30일	제5기임시주주총회	1) 제4조(공고방법) 2) 제5조(회사가 발행예정주식의 총수) 3) 제7조(일주의금액) 4) 제10조(신주인수권) 5) 제11조의2(주식매수선택권) 6) 제11조의3(주식의 소각) 7) 제12조(명의개서대리인) 8) 제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 9) 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 10) 제15조(전환사채의 발행) 11) 제16조(신주인수권부사채의 발행) 12) 제16조의2(사채 발행의 위임) 13) 제19조(소집권자) 14) 제20조(소집통지 및 공고) 15) 제22조(의장) 16) 제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 17) 제25조의2(의결권의 불통일행사) 18) 제27조(주주총회의 결의 방법) 19) 제30조(이사의 수) 20) 제31조(이사의 임기) 21) 제32조(이사 및 감사의 보선) 22) 제32조(이사의 직무) 23) 제33조(이사의 의무) 24) 제35조(감사의 직무) 25) 제34조(이사의 보수와 퇴직금) 26) 제36조(감사의 감사록) 27) 제35조(이사회의 구성과 소집) 28) 제36조(이사회의 결의방법) 29) 제37조(이사회의 의사록) 30) 제38조(상담역 및 고문) 31) 제39조(대표이사의 선임) 32) 제40조(대표이사의 직무) 33) 제41조(감사의 수) 34) 제42조(감사의 선임) 35) 제43조(감사의 임기와 보선) 36) 제44조(감사의 직무 등) 37) 제45조(감사록) 38) 제46조(감사의 보수와 퇴직금) 39) 제47조(사업연도) 40) 제48조(재무제표 등의 작성 등) 41) 제49조(외부감사인의 선임) 42) 제50조(이익금의 처분) 43) 제51조(이익배당)	1) 조문 변경 2) 발행주식수 재정비 3) 액면분할고려 수정 4) 조문 변경 5) 신설 6) 신설 7) 조문 변경 8) 조문 변경 9) 조문 변경 10) 조문 변경 11) 조문 변경 12) 신설 13) 조문 변경 14) 조문 변경 15) 조문 변경 16) 조문 변경 17) 조문 변경 18) 조문 변경 19) 조문 변경 20) 조문 변경 21) 문구 삭제 22) 조문 변경 23) 조문 변경 24) 문구 삭제 25) 신설 26) 문구 삭제 27) 조문 변경 28) 조문 변경 29) 조문 변경 30) 조문 변경 31) 조문 변경 32) 조문 변경 33) 신설 34) 신설 35) 신설 36) 신설 37) 신설 38) 신설 39) 조문 변경 40) 조문 변경 41) 신설 42) 조문 변경 43) 조문 변경

2019년 03월 25일	제6기정기주주총회	1) 제9조(주권) 2) 제9조의2(주식 등의 전자등록) 3) 제12조(명의개서대리인) 4) 제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 5) 제13조의2(주주명부) 6) 제17조(사채발행에 관한 준용규정) 7) 제49조(외부감사인의 선임) 8) 부칙(2019년 3월 25일)	전자증권제도 도입에 따른 조문 변경 및 법률 명칭 및변경사항 등 반영

2021년 03월 29일	제7기정기주주총회	1) 제2조(목적) 2) 제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치) 3) 제9조의2(주식등의 전자등록) 4) 제11조(신주의 배당기산일) 5) 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 6) 제15조(전환사채의 발행) 7) 제18조(소집시기) 8) 제42조(감사의 선임) 9) 제48조(재무제표 등의 작성 등) 10) 제51조(이익배당) 11) 부칙(2021년 3월 29일)	1) 부동산 임대, 관리와 관련한 사업의 목적 추가 2) 본점 소재지 변경 3) 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비 4) 동등배당의 근거 명시 5) 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보 6) 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제 7) 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보 8) 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화 9) 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보 10) 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보 11) 감사의 선임 및 해임에 관한 경과 규정 신설

2022년 03월 24일	제8기정기주주총회	1) 제2조(목적) 2) 제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치) 3) 부칙(2022년 3월 24일)	1) 종속기업 합병 및 신규 종속기업에 관련한 사업의 목적 추가 2) 본점 소재지 변경

2023년 03월 24일	제9기정기주주총회	1) 제2조(목적) 2) 제15조(전환사채의 발행) 3) 제16조(신주인수권부사채의 발행) 4) 부칙(2023년 3월 24일)	1) 사업구체화를 위한 목적추가 2) 전환사채 액면총액의 변경 3) 신주인수권부사채 액면총액의 변경

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	신재생에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조업	영위

2	신재생에너지 발전사업 및 관련 부대서비스업	영위

3	신재생에너지 관련 제품 및 부품 수출입업	영위

4	연료 및 관련제품 수출입업	영위

5	유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 개발 및 관련제품 제조업	영위

6	원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발 및 관련제품 제조업	영위

7	전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발 및 제조업	영위

8	전력량계(마이크로프로세서 및 센서 이용)의 개발 및 제조업	영위

9	전기공사업	영위

10	부동산 임대, 관리 및 개발업	영위

11	연료전지 발전소 운영	영위

12	연료전지 전기발전사업	영위

13	경영자문 및 컨설팅업	영위

14	자회사 등에 관한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무	영위

15	연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영	영위

16	기계가스 설비공사업 및 가스시설공사업	영위

17	연료전지 및 신재생에너지 연구용역 및 컨설팅	영위

18	위 각호에 관련된 설치, 유지보수, 판매 및 부대사업일체	영위

라. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 29일	-	10.부동산 임대, 관리 및 개발업

추가	2022년 03월 24일	-	11.연료전지 발전소 운영 12.연료전지 전기발전사업 13.경영자문 및 컨설팅업 14.자회사 등에 대한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무

추가	2023년 03월 24일	-	15.연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영 16.기계가스 설비공사업 및 가스시설공사업 17.연료전지 및 신재생에너지 연구용역 및 컨설팅

마. 사업목적 변경 사유

구분	내용

변경일	2021년 03월 29일

사업목적	10.부동산 임대, 관리 및 개발업

변경 취지 및 목적, 필요성	당사는 지난 2021년 03월 29일 제7기 정기주주총회에서 부동산 임대, 관리 및 개발업 관련으로 정관 상 사업목적을 일부 추가하였습니다.

사업목적 변경 제안 주체	해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2021년 03월 29일 제7기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다.

해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	수원 Q1센터 임대 관리, 사옥 신축관련 등의 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

구분	내용

변경일	2022년 03월 24일

사업목적	11.연료전지 발전소 운영12.연료전지 전기발전사업13.경영자문 및 컨설팅업14.자회사 등에 대한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무

변경 취지 및 목적, 필요성	당사는 지난 2022년 03월 24일 제8기 정기주주총회에서 종속기업 합병 및 신규 종속기업 관련한 정관 상 사업목적을 일부 추가하였습니다.

사업목적 변경 제안 주체	해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2022년 03월 24일 제8기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다.

해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	기존 사업목적 명확화 및 관련 법령개정에 따른 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

구분	내용

변경일	2023년 03월 24일

사업목적	15.연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영16.기계가스 설비공사업 및 가스시설공사업17.연료전지 및 신재생에너지 연구용역 및 컨설팅

변경 취지 및 목적, 필요성	당사는 지난 2023년 03월 24일 제9기 정기주주총회에서 사업목적 명확화 및 관련 법령개정에 따른 정관 상 사업목적을 일부 추가하였습니다.

사업목적 변경 제안 주체	해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2023년 03월 24일 제9기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다.

해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	기존 사업목적 명확화 및 관련 법령개정에 따른 용어 변경으로 해당 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

10	부동산 임대, 관리 및 개발업	2021년 03월 29일

11	연료전지 발전소 운영	2022년 03월 24일

12	연료전지 전기발전사업	2022년 03월 24일

13	경영자문 및 컨설팅업	2022년 03월 24일

14	자회사 등에 대한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무	2022년 03월 24일

15	연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영	2023년 03월 24일

16	기계가스 설비공사업 및 가스시설공사업	2023년 03월 24일

17	연료전지 및 신재생에너지 연구용역 및 컨설팅	2023년 03월 24일

사. 사업의 내용과 전망

구분	사업목적	개정일자

1	신재생에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조업	2014.02.25

2	신재생에너지 발전사업 및 관련 부대서비스업	2014.02.25

3	신재생에너지 관련 제품 및 부품 수출입업	2014.02.25

4	연료 및 관련제품 수출입업	2014.02.25

5	유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 개발 및 관련제품 제조업	2014.02.25

6	원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발 및 관련제품 제조업	2014.02.25

7	전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발 및 제조업	2014.02.25

8	전력량계(마이크로프로세서 및 센서 이용)의 개발 및 제조업	2014.02.25

9	전기공사업	2014.02.25

10	부동산 임대, 관리 및 개발업	2021.03.29

11	연료전지 발전소 운영	2022.03.24

12	연료전지 전기발전사업	2022.03.24

13	경영자문 및 컨설팅업	2022.03.24

14	자회사 등에 관한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무	2022.03.24

15	연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영	2023.03.24

16	기계가스 설비공사업 및 가스시설공사업	2023.03.24

17	연료전지 및 신재생에너지 연구용역 및 컨설팅	2023.03.24

18	위 각호에 관련된 설치, 유지보수, 판매 및 부대사업일체	2014.02.25

공시대상기간중 정관상 사업목적을 추가 또는 수정한 사업의 내용과 전망은 다음과 같습니다. 공시서류 작성기준일 현재 정관의 조문번호 순서대로 기재하였고, 서로 유사하거나 연관되어 구분기재가 어려운 경우 하나로 통합하여 기재하였습니다.

구분	내용

1. 사업목적	당사의 정관상 사업목적 명확화 및 관련 법령 개정에 따라 추가 된 각각의 사업들은 당사의 제품 및 상품을 이용한 설치 및 판매 방법을 확대 개편한 내용으로 기존 사업의 연장선상에 있습니다.

10.부동산 임대, 관리 및 개발업11.연료전지 발전소 운영12.연료전지 전기발전사업13.경영자문 및 컨설팅업14.자회사 등에 관한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무15.연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영16.기계가스 설비공사업 및 가스시설공사업17.연료전지 및 신재생에너지 연구용역 및 컨설팅

2. 사업 분야 및 진출 목적	사업 분야 : 수소산업 활용분야진출 목적 : 수소 연료전지 시스템 판매활성안 방안 모색

3. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	주요 특성 :수소 에너지는 친환경성, 저장 운반가능성, 에너지자립, 생산 및 소비의 유연성을 갖춘 미래에너지로서 주목을 받아왔지만 실질적인 보급에는 어려움을 겪어 왔습니다. 하지만 최근 글로벌 에너지믹스의 변화 및 기술혁신으로 인해 수소에너지의 관심이 집중되고 있습니다. 신·재생에너지의 생산 확대 및 셰일혁명, 원전축소 등 글로벌 에너지믹스의 변화로 수소에너지에 대한 주요국의 투자가 활성화되고 있으며, 수소의 생산, 운송, 저장, 충전 및 이용을 위한 기술혁신을 통해 수소에너지의 경제적 타당성 또한 급격히 개선되고 있습니다.규모 및 성장성 :정부의 다양한 신·재생에너지 지원 정책 및 기술개발 지원으로 용도별, 종류별로 다양한 연료전지의 연구개발이 진행되고 있으며 건물용 및 발전용 연료전지의 경우 제품이 상용화되고 시장이 점차 성장하고 있습니다.국내 연료전지 시장은 크게 건물용과 발전용으로 나눌 수 있습니다. 건물용 시장의 경우 2015년까지 연평균 16.5%로 전체 연료전지 시장 성장세에 비해 낮은 성장율을 기록하였으나 공공기관 신재생에너지 의무화 정책 및 지방자치 단체의 민간 건축물 신재생에너지 의무화 정책의 수혜로 인해 항후 높은 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다. 또한 2019년 1월 17일 정부에서 세계 최고 수준의 수소경제 선진국가로 도약이라는 "수소경제 활성화 로드맵"을 발표하였습니다. "수소경제 활성화 로드맵"은 수소차 연료전지의 세계시장 1위 달성 및 화석연료 자원 빈국에서 그린 수소 산유국으로 진입이라는 테마를 바탕으로 실현됩니다.정부의 수소 경제 활성화 로드맵은 2018~2022년 수소경제 준비기에서 수소산업의 생태계를 조성하고 제반 인프라 및 법/제도적기반을 구축하도록 되어 있습니다. 또한 2022~2030년의 수소경제 확산기에서는 수소이용의 비약적 확대, 대규모 수요/공급 시스템 구축을 통하여 연료전지의 보급에 집중하고 있습니다. 마지막으로 2030~2040년의 수소경제 선도기에서는 해외수소 생산 및 수전해 본격화, 탄소-free 수요/공급 시스템의 구축을 완료하여 연료전지 시스템의 대량보급의 추진을 계획 중에 있습니다. 따라서 연료전지는 현 정책에서 높은성장 잠재력이 기대되는 산업입니다

4. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액,투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등	당사는 2022년 10월 26일 이사회 결의로 각각 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 100억원 발행 결정 및 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 100억원 발행 결정하였으며, 자금의 용도는 아래와 같습니다. 기타 사채발행과 관련된 구체적인 사항은 2022년10월26일에 공시한 "주요사항보고서(전환사채 발행결정, 신주인수권부사채권 발행결정)" 를 참고하시기 바랍니다.
주1) 종속회사 에스모빌리티(주)와 관련된 사업으로, 연료전지 파워팩 기술을 활용한 사업부문 확대현재 기술개발이 이루어지고 있으며, 예상투자자금의 회수기간은 현재 예측하기 어렵습니다.

5. 사업 추진현황	당사는 연료전지 전문기업으로서, 건물용 연료전지 분야의 다년간 연구개발 및 제품판매 경험을 바탕으로 국내외 최고 수준의 기술을 확보하고 있습니다. 지속적인 연구개발활동을 통해 다수의 특허권을 보유하고 있으며, 기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용 중 주요계약 및 연구개발활동을 참조해 주시기 바랍니다. 구체적인 인력구성은 회사의 경쟁력을 위해 기재를 생략합니다.

6. 기존 사업과의 연관성	당사의 정관상 사업목적 명확화 및 관련 법령 개정에 따라 추가 된 각각의 사업들은 당사의 제품 및 상품을 이용한 설치 및 판매 방법을 확대 개편한 내용으로 기존 사업의 연장선상에 있습니다. 기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조해 주시기 바랍니다.

7. 주요 위험	현재 연료전지 시장은 판매자와 구매자가 대중화 되지 않은 한정된 경쟁입찰 시장으로 통상적인 제품단가가 형성되어있지 않습니다. 이러한 시장상황에서 당사는 시장점유를 확대하고 매출과 이익의 성장을 이루기 위해 건물용 연료전지 입찰에 적극적으로 임하고 있으며, 과거 입찰가를 유지하기보다는 보다 낮은 가격의 입찰가를 산정하여 입찰 성공율을 높이고 있습니다. 때문에 매년 소폭으로 매출가격이 하락하고 있습니다.

8. 향후 추진계획	당사는 향후 추진계획으로 건물용 시장점유율 확대 및 발전용 시장진출을 위한 200kW 제품 출시를 위해 연구개발을 진행하고 있습니다. 향후 1년이내 추진사항은 2024년내 25kW 연료전지시스템 및 우수제품 매출발생을 목표로 추진하고 있습니다. 이와 관련하여, 조직 및 인력 추가확보 계획은 미정입니다.