에스프리즘 사업보고서 (2018.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스에너지	본인	보통주	142,000	69.1	2,368,060	41.2	-

홍성민	최대주주의 최대주주	보통주	45,600	22.2	722,740	12.6	-

전희권	대표이사	보통주	5,040	2.5	106,400	1.9	-

에스퓨얼셀(주)	자기주식	보통주	0	0.0	240,000	4.2	-

계	보통주	192,640	93.8	3,472,200	59.9	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스에너지	7,936	홍성민	16.10	-	-	홍성민	16.10

-	-	-	-	-	-

* 출자자수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일(2018.12.31)기준 입니다. * 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다.

1.1) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018.01.02	홍성민	16.29	-	-	홍성민	16.29

2018.07.13	홍성민	16.20	-	-	홍성민	16.20

2018.11.13	홍성민	16.10	-	-	홍성민	16.10

주1) 최대주주의 지분율 변동은 장내매매를 통한 거래는 없으며, 전환사채 주식전환에 따른 의결권 있는 주식수의 증가로 인해 지분율이 16.29%에서 16.10%로 변동되었습니다

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 에스에너지

자산총계	320,447

부채총계	197,420

자본총계	123,027

매출액	165,548

영업이익	-1,542

당기순이익	-12,378

* 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 연결재무제표 기준 입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사의 최대주주인 주식회사 에스에너지는 2001년 1월 12일에 설립되어, 태양전지 및 태양광발전시스템의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 대전광역시 유성구 탑립동에 제조시설을 가지고 있고, 경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 미래에셋타워 3층에 본사를 두고 있습니다. 한편, 2007년 10월 16일에 주식회사 에스에너지는 코스닥시장에 상장되었으며, 현재 주식 거래가 이루어 지고 있습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 2018년 12월 31일) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비고

-	-	-	-	-

* 2018년 12월 31일 현재 최대주주 변동사항이 없습니다.

3. 주식의 분포 현황주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)에스에너지	2,368,060	41.02%

홍성민	722,740	12.6%

우리사주조합	136,503	2.4%

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,654	99.9%	2,009,242	34.9%	-

주) 상기 현황은 당사 명의개서 대리인인 국민은행 증권 대행부에서 제공한 최근 주주명부 폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 주주명부로 작성하였습니다.

4. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조【신주인수권】 1. 주주는 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 ③ 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ④ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑧ 우리사주조합을 대상으로 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 3. 신주인수권으로 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. 4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. 제11조【신주의 배당기산일】 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제11조의2【주식매수선택권】 1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 4. 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다. 6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. ① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직 한 경우 ② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 ③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. ① 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 ② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 ③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다

결산일	12월 31일

정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇠 시기	매년 01월 01일 부터 01월 31일가지

주권의 종류	기명식 보통주(500주권)

명의개서대리인	국민은행 증권 대행부

공고신문	전자공고로 갈음, 인터넷 장애시 서울경제신문에 공고

5. 주가 및 주식거래실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류	18년 12월	18년 11월	18년 10월

보통주	주가	최고	32,000	26,700	33,750

최저	19,400	20,800	21,000

평균	24,714	23,005	25,746

거래량	최고(일)	1,878,844	482,916	4,132,966

최저(일)	28,716	21,549	117,682

월간	7,092,369	2,595,651	9,143,348

주) 2018년 10월 15일 상장으로 인하여 10월부터 주식거래실적이 발생하여 10월부터의 거래실적을 기재하였습니다.