에스프리즘 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 따른 사항(1) 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사3명, 사외이사1명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회내에 별도의 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

-2020년도(제7기) 정기주주총회(2021.03.29) 결과(3) 이사회의 권한 내용당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

구분	내용

제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조
(구성)	이사회는 이사, 사외이사, 기타비상근이사를 포함한 전원으로 구성한다.

제5조
(의장)	1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
2. 대표이사 사정상 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조
(소집권자)	1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사는 대표이사에게 이사회 소집과 관련된 의안과 그 소집사유서를 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사는 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다(이사회의 소집은 각 이사가 할 수있다. 그러나 정관의 규정이나 이사회 의결으로써 그 소집권자를 지정할 수 있다).

제8조
(소집절차)	1. 이사회를 소집함에는 회의일자 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.(통지기간은 정관으로 규정한 경우 단축할 수 있으며, 통지방법과 통지내용은 각 회사의 사정에 따라 별도로 규정할 수 있다)
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조
(결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조
(주주총회 관련사항)	이사회의 주주총회에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.
1. 주주총회의 소집
2. 영업보고서의 승인
3. 재무제표의 승인
4. 정관의 변경
5. 자본의 감소
6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
9. 이사, 감사의 선임 및 해임
10. 주식의 액면미달발행
11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
12. 주식배당 결정
13. 주식매수선택권의 부여
14. 이사, 감사의 보수
15. 기타 주주총회에 부의할 의결 안건

제11조
(경영관련사항)	이사회의 경영에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.
1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2. 신규사업 또는 신제품의 개발
3. 자금 계획 및 예산 운용
4. 대표이사의 선임 및 해임
5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
6. 공동대표의 결정
7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
10. 지배인의 선임 및 해임
11. 직원의 채용 계획 및 훈련의 기본방침
12. 급여체계, 상여 및 후생제도
13. 임직원의 포상, 징계 의결
14. 기본 조직의 제정 및 개폐
15. 중요한사규, 사칙의 규정 및 개폐
16. 지점, 공장, 사무소, 사업장의설치·이전또는폐지
17. 간이합병, 간이 분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할 합병 의결
18. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

제12조
(재무관련사항)	이사회의 재무에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.
1. 투자에 관한 사항
2. 중요한 계약의 체결
3. 중요한 재산의 취득 및 처분
4. 결손의 처분
5. 중요시설의 신설 및 개폐
6. 신주의 발행
7. 사채의 모집
8. 준비금의 자본전입
9. 전환사채의 발행
10. 신주인수권부사채의 발행
11. 다액의 자금 도입 및 보증행위
12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

제13조
(이사관련사항)	이사회의 이사에관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.
1. 이사와회사간거래의승인
2. 타회사의임원겸임

제14조
(법정관련사항)	이사회의 결의 및 부의 관련 법적 및 기타 제반사항은 다음 각호와 같다.
1. 중요한 소송의 제기
2. 주식매수선택권 부여의 취소
3. 기타 법령 또는 정관에 정하여 진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

나. 주요의결사항(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부	이사의 성명

전희권(출석율100%)	홍성민(출석율97%)	임원택(출석율 75%)	최기택
(출석율100%)	김경남(출석율100%)	서재룡
(출석율100%)

21-01	2021.01.28	1. 주식매수선택권 부여에 따른 평가위원 선정의 건.	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	-

21-02	2021.02.24	1. 제7기 재무제표 승인의 건. 2. 제7기 현금배당 승인의 건.	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-

21-03	2021.02.25	1. 제7기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-

21-04	2021.02.25	1. 전자투표 제도 도입의 건2. 전자위임장 제도 도입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-

21-05	2021.03.29	1. 본점 이전의 건2. 지점 폐지의 건3. 지점 설치의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-06	2021.05.24	1. 지점 폐지의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-07	2021.05.24	1. 금융기관 차입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-08	2021.06.02	1. 합병계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-09	2021.06.15	1. 국민은행으로부터의 구매자금대출 차입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-10	2021.06.17	1. 채무변제(준소비대차) 계약공증에 관한 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-11	2021.06.21	1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건(에스에너지 담보제공)	가결	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-12	2021.06.25	1. 연대보증 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-13	2021.06.28	1. 연대보증 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-14	2021.07.05	1. 합병승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-15	2021.07.16	1. 연대보증 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-16	2021.07.28	1. IBK기업은행으로부터의 여신거래에 대한 약정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-17	2021.08.06	1. 신규법인 설립의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-18	2021.08.10	1. 합병경과보고 및 공고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-19	2021.08.16	1. 국민은행으로부터의 일반자금대출 차입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-20	2021.09.15	1. 국민으로부터의 구매자금대출 재약정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-21	2021.09.15	1. 금융기관 차입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-22	2021.10.12	1. 합병계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-23	2021.10.25	1. 국민은행으로부터의 일반운전자금대출 차입의 건2. 국민은행으로부터의 통장자동대출 차입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-24	2021.11.04	1. ㈜에스에너지 앞 에스퓨얼셀㈜ 연대보증 제공의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-25	2021.11.08	1. 우리은행으로부터의 일반자금대출 약정 신청의 건2. 우리은행으로부터의 한도대출 약정 신청의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-26	2021.11.11	1. 제일연료전지발전소㈜와의 합병승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-27	2021.12.10	1. 우리은행으로부터의 기업운전 일반자금대출 약정 신청의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-28	2021.12.15	1. 합병경과보고 및 공고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-29	2021.12.16	1. 제8기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 결정 및 공고의 건2. 제8기 이익배당(현금배당)을 위한 권리주주 확정 기준일 결정 및 공고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

21-30	2021.12.17	1. 연대보증 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)

(2) 이사회에서 사외이사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안 내용	김경남사외이사	서재룡사외이사	비고

21-01	2021.01.28	1. 주식매수선택권 부여에 따른 평가위원 선정의 건.	참석(찬성)	-	-

21-02	2021.02.24	1. 제7기 재무제표 승인의 건. 2. 제7기 현금배당 승인의 건.	참석(찬성)	-	-

21-03	2021.02.25	1. 제7기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	참석(찬성)	-	-

21-04	2021.02.25	1. 전자투표 제도 도입의 건2. 전자위임장 제도 도입의 건	참석(찬성)	-	-

21-05	2021.03.29	1. 본점 이전의 건2. 지점 폐지의 건3. 지점 설치의 건	-	참석(찬성)	-

21-06	2021.05.24	1. 지점 폐지의 건	-	참석(찬성	-

21-07	2021.05.24	1. 금융기관 차입의 건	-	참석(찬성	-

21-08	2021.06.02	1. 합병계약 체결의 건	-	참석(찬성	-

21-09	2021.06.15	1. 국민은행으로부터의 구매자금대출 차입의 건	-	참석(찬성	-

21-10	2021.06.17	1. 채무변제(준소비대차) 계약공증에 관한 건	-	참석(찬성	-

21-11	2021.06.21	1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건(에스에너지 담보제공)	-	참석(찬성)	-

21-12	2021.06.25	1. 연대보증 승인의 건	-	참석(찬성	-

21-13	2021.06.28	1. 연대보증 승인의 건	-	참석(찬성	-

21-14	2021.07.05	1. 합병승인의 건	-	참석(찬성	-

21-15	2021.07.16	1. 연대보증 승인의 건	-	참석(찬성	-

21-16	2021.07.28	1. IBK기업은행으로부터의 여신거래에 대한 약정의 건	-	참석(찬성	-

21-17	2021.08.06	1. 신규법인 설립의 건	-	참석(찬성	-

21-18	2021.08.10	1. 합병경과보고 및 공고의 건	-	참석(찬성	-

21-19	2021.08.16	1. 국민은행으로부터의 일반자금대출 차입의 건	-	참석(찬성	-

21-20	2021.09.15	1. 국민으로부터의 구매자금대출 재약정의 건	-	참석(찬성	-

21-21	2021.09.15	1. 금융기관 차입의 건	-	참석(찬성	-

21-22	2021.10.12	1. 합병계약 체결의 건	-	참석(찬성	-

21-23	2021.10.25	1. 국민은행으로부터의 일반운전자금대출 차입의 건2. 국민은행으로부터의 통장자동대출 차입의 건	-	참석(찬성	-

21-24	2021.11.04	1. ㈜에스에너지 앞 에스퓨얼셀㈜ 연대보증 제공의 건	-	참석(찬성	-

21-25	2021.11.08	1. 우리은행으로부터의 일반자금대출 약정 신청의 건2. 우리은행으로부터의 한도대출 약정 신청의 건	-	참석(찬성	-

21-26	2021.11.11	1. 제일연료전지발전소㈜와의 합병승인의 건	-	참석(찬성	-

21-27	2021.12.10	1. 우리은행으로부터의 기업운전 일반자금대출 약정 신청의 건	-	참석(찬성	-

21-28	2021.12.15	1. 합병경과보고 및 공고의 건	-	참석(찬성	-

21-29	2021.12.16	1. 제8기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 결정 및 공고의 건2. 제8기 이익배당(현금배당)을 위한 권리주주 확정 기준일 결정 및 공고의 건	-	참석(찬성	-

21-30	2021.12.17	1. 연대보증 승인의 건	-	참석(찬성	-

다. 이사회 내의 위원회해당사항없음.

라. 이사회 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야
(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임 여부(횟수)

사내이사
(대표이사)	전희권	이사회	이사회추천	사업총괄	해당없음	해당없음	3년	1회

사내이사(대표이사)	홍성민	이사회	이사회추천	경영총괄	해당없음	최대주주의 최대주주	3년	-

사내이사	최기택	이사회	이사회추천	COO	해당없음	해당없음	3년	-

사외이사	서재룡	이사회	이사회추천	사외이사	해당없음	해당없음	3년	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

서재룡	분당,안양, 영주세무서장外(1982년~2015년)세무사 서재룡사무소 대표(현재)	해당사항없음	해당사항없음

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 경영전반에 대한 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.