진영 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 2인, 그리고 감사 1인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 투명경영위원회와 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

다. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

구성	정관 제35조 (이사의 수)
본 회사 이사의 수는 3인 이상, 7인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.
이사회규정 제3조 (이사회의 구성)1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

소집	정관 제42조(이사회의 구성과 소집)
1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
이사회운영규정 제4조 (이사회의 구분 및 소집)1. 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
2. 대표이사 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
3. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1 주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
4. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3 일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

직무와 의무	정관 제39조 (이사의 직무)
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
정관 제40조 (이사의 의무)
1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.3. 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

결의 방법	정관 제43조 (이사회의 결의)
1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

라. 중요의결사 항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

심영수(출석률:100%)	노운래(출석률:100%)	류명호(출석률:100%)	안관주(출석률: 100%)	박규철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.01.05	유형자산 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.13	제28기 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.06	내부회계관리제도 운영실태(평가)보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.03.12	제28기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.03.25	제1회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성 당사는 2022년 5월 24일 이사회 결의를 통해 이사회 내에 사외이사 2인을 포함한 총3인으로 구성된 투명경영위원회와 보상위원회를 설치하였습니다. 해당 위원회의 구성현황 및 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

(1) 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 2명사내이사 1명	안관주 사외이사박규철 사외이사류명호 사내이사	회사의 투명경영 및 내부통제 강화	-

보상위원회	사외이사 2명사내이사 1명	안관주 사외이사박규철 사외이사류명호 사내이사	-

(2) 중요 의결사항 등

구분	개최일자	의안내용	출석 이사위원	가결
여부

보상위원회	2024.01.06	1. 2024년도 임원 급여의 타당성 검토의 건	3	가결

투명경영위원회	2024.02.06	1. 정기위원회 개최의 건2. 이해관계자거래 검토의 건	3	가결

바. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제36조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.분기보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	임기	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	연임여부(연임횟수)

사내이사(대표이사)	심영수	이사회	2001.12 ~ 2027.03	경영총괄	해당없음	본인	중임(9회)

사내이사	노운래	이사회	2021.09 ~ 2027.03	사장, 경영총괄	-	신규선임

사내이사	류명호	이사회	2021.09 ~ 2027.03	생산총괄투명경영위원회 위원보상위원회 위원	-	신규선임

사외이사	안관주	이사회	2022.05 ~ 2025.05.	사외이사투명경영위원회 위원장보상위원회 위원	-	신규선임

사외이사	박규철	이사회	2022.05 ~ 2025.05.	사외이사보상위원회 위원장투명경영위원회 위원	-	신규선임

(2) 사외이사후보 추천위원회 당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 사. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황 반기보고서 작성 기준일 현재 당사는 정관에 의거 2022년 5월 24일 임시주주총회에서 선임된 사외이사 안관주, 박규철 2명이 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부	비고

안관주	- 87.02 : 서울대 국어국문학과 졸업
- 97.12 : 제39회 사법시헙 합격
- 00.01 : 제29기 사법연수원 수료
- 00.02 ~ 현재 : 안관주 법률사무소 변호사
- 02.04 ~ 현재 : 인천광역시 법률고문
- 19.02 ~ 현재 : 인천지방변호사회 회장
- 22.04 ~ 현재 : 인천교육청 법률고문
- 22.05 ~ 현재 : ㈜진영 사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	-

박규철	- 97.08 : 서강대 경영학과 졸업
- 01.12 : 제43회 사법시헙 합격
- 04.01 : 제33기 사법연수원 수료
- 04.02~ 현재 : 박규철 법률사무소 변호사
- 11.04~ 현재 : 인천 지방노동위원회 심판담당 공익위원
- 16.06~ 현재 : 인천지방경찰청 손실보상 심의위원회 의원
- 20.09~ 현재 : 인천소방본부 징계위원회의원
- 22.05~ 현재 : ㈜진영 사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	-

(2) 사외이사의 전문성 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다.다만,회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 경영 감독과 자문을 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있습니다. 또한 필요시 추가적인 교육을 실시할 예정입니다.