SK케미칼 분기보고서 (2018.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동) 나. 경영진의 중요한 변동- 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 에스케이디스커버리 주식회사(구, 에스케이케미칼 주식회사)에서 인적분할의 방식으로 설립되었습니다.분할신설시 경영진 현황은 아래와 같습니다.

( 2017.12.01 분할신설시 )

구 분	성 명	선 임 일	비 고

사내이사	김철	2017.12.01	신규선임

박만훈	2017.12.01	신규선임

사외이사	최정환	2017.12.01	신규선임

안덕근	2017.12.01	신규선임

안양호	2017.12.01	신규선임

- 2018년 3월 26일 : 안덕근 사외이사 재선임

( 2018.09.30 현 재)

구 분	성 명	선 임 일	비 고

사내이사	김철	2017.12.01	신규선임

박만훈	2017.12.01	신규선임

사외이사	최정환	2017.12.01	신규선임

안덕근	2018.03.26	재선임

안양호	2017.12.01	신규선임

다. 최대주주의 변동 - 2017년 12월 1일 분할신설시 당사의 최대주주는 최창원 부회장이었으나, 2018년 4월 19일 에스케이디스커버리 주식회사의 당사의 기명식 보통주식 공개매수의 결과로 에스케이디스커버리 주식회사가 당시 기준 당사의 총 발행주식의 24.15%(3,148,571주)를 보유하며 최대주주가 되었습니다.

라. 상호의 변경 당사는 2017년 12월 1일 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 에스케이디스커버리 주식회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 '에스케이케미칼 주식회사'를 설립하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) SK유화(주) 흡수합병 결정 - 합병기일 : 2018년 5월 1일 [관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 2월 12일]

1. 합병방법	SK케미칼(주)가 SK유화(주)를 흡수합병- 존속회사 : SK케미칼(주)- 소멸회사 : SK유화(주)

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	유화사업가치 내재화를 통한 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 SK케미칼(주)는 SK유화(주)의 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK케미칼(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK유화(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK케미칼(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK케미칼(주)의 최대주주 변경은 없음2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 사업 시너지 및 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율	SK케미칼(주) : SK유화(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거	합병법인인 SK케미칼(주)는 피합병법인인 SK유화(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	SK유화(주) (SK Petrochemical Co.,Ltd.)

주요사업	석유화학계 기초 화학물질 제조업

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	63,603,812,554	자본금	60,000,000,000

부채총계	21,333,503,640	매출액	106,425,708,136

자본총계	42,270,308,914	당기순이익	9,255,412,235

- 외부감사 여부	기관명	한영회계법인	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2018.02.13

주주확정기준일	2018.02.27

주주명부폐쇄기간	시작일	2018.02.28

종료일	2018.03.02

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018.02.27

종료일	2018.03.13

주주총회예정일자	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2018.03.26

종료일	2018.04.26

합병기일	2018.05.01

종료보고 총회일	-

합병등기예정일자	2018.05.02

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK케미칼(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2018.02.12

- 사외이사참석여부	참석(명)	3

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준임(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임(5) 합병주요일정

구분	날짜	비고

합병 이사회 결의일	2018.02.12	-

주요사항보고서 제출	2018.02.12	-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2018.02.12	-

합병 계약일	2018.02.13	-

주주확정기준일	2018.02.27	-

소규모합병 공고	2018.02.27

주주명부 폐쇄기간	2018.02.28~2018.03.02	-

합병반대의사 통지 접수기간	2018.02.27~2018.03.13	-

합병승인 이사회 결의일	2018.03.26	주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고	2018.03.26	-

채권자 이의제출기간	2018.03.26~2018.04.26	-

합병기일	2018.05.01	-

합병 종료보고 총회	2018.05.02	이사회 보고

합병 종료보고 공고	2018.05.02	-

합병 등기 (예정)	2018.05.02	-

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음 [관련공시 : 합병등 종료보고서(합병), 2018년 5월 2일]

I. 일정

구분	SK케미칼(주)(존속회사)	SK유화(주)(소멸회사)

합병이사회 결의일	2018.02.12	2018.02.12

주주확정기준일 지정 및주주명부 폐쇄공고	2018.02.12	-

합병계약일	2018.02.13	2018.02.13

주주확정기준일	2018.02.27	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2018.02.27	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2018.02.28	-

종료일	2018.03.02	-

합병반대의사통지접수기간	시작일	2018.02.27	-

종료일	2018.03.13	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음이사회 승인	2018.03.26	2018.03.26

채권자이의제출 공고일	2018.03.26	2018.03.26

채권자이의제출기간	시작일	2018.03.26	2018.03.26

종료일	2018.04.26	2018.04.26

합병기일	2018.05.01	2018.05.01

합병종료보고 주주총회 갈음이사회 결의일	2018.05.02	-

합병종료보고 공고일	2018.05.02	-

합병등기(해산등기) 예정일	2018.05.02	2018.05.02

주1) 존속회사인 SK케미칼(주)의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니 다.

II. 대주주등 지분변동 상황SK케미칼(주)는 SK유화(주) 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK케미칼(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 SK케미칼(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.소멸회사인 SK유화(주) 역시 SK케미칼(주)의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 SK케미칼(주)와 소멸회사인 SK유화(주)는 2018년 3월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 4월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

구분	합병 전	합병 후

SK케미칼(주)	SK유화(주)	SK케미칼(주)

유동자산	539,577	72,907	595,378

비유동자산	1,120,578	11,846	1,099,991

자산총계	1,660,155	84,753	1,695,369

유동부채	582,069	22,603	587,867

비유동부채	358,151	325	358,476

부채총계	940,220	22,928	946,343

자본금	65,193	60,000	65,193

자본잉여금	657,862	9,424	686,953

이익잉여금(결손금)	(3,120)	(7,599)	(3,120)

자본총계	719,935	61,825	749,026

부채및자본총계	1,660,155	84,753	1,695,369

주1) 상기 재무상태표는 SK케미칼(주)와 SK유화(주)의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무 상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 5월 1일) 기준으로 작성될 재 무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 SK케미칼(주)의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니 다.

(2) Vax. 사업부문 분할 결정- 분할기일 : 2018년 7월 1일 [관련공시 : 주요사항보고서(회사분할결정), 2018년 5월 2일]

1. 분할방법	(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사(이하 "분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. (2) 분할기일은 2018년 7월 1일(0시)(예정)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.(5) 분할로 인하여 이전되는 재산은 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우에는 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.(6) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함합니다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다.(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리합니다.(9) 분할존속회사 및 분할신설회사에 귀속될 자산, 부채, 자본은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채 등을 분할신설회사에 배분하고, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

2. 분할목적	(1) 분할대상 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 분할대상 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하고자 합니다.(2) 본건 분할로 분할대상 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율	분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	(1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. (2) 이전대상 재산은 2017년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 그와 같은 변경사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.(3) 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2017년 12월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 기준으로 확정할 예정입니다.(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전할 필요성이 있는 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같습니다.(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 [첨부 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.(6) 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함. 이하 본 호에서 같음) 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부 2] 승계대상 재산목록에, 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부 3] 승계대상 소송목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 합니다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	에스케이케미칼 주식회사 (SK Chemicals Co.,Ltd.)

분할후 재무내용(원)	자산총계	1,476,855,155,197	부채총계	756,919,869,039

자본총계	719,935,286,158	자본금	65,192,610,000

2017.12.31	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	76,988,642,069

주요사업	합성수지와 그 관련 제품의 제조 및 판매 등

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	에스케이바이오사이언스 주식회사 (SK bioscience Co.,Ltd.)("가칭")

설립시 재무내용(원)	자산총계	368,449,681,147	부채총계	183,299,872,041

자본총계	185,149,809,106	자본금	10,000,000,000

2017.12.31	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	4,702,109,909

주요사업	백신 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업 등

재상장신청 여부	아니오

8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

신주배정조건	-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유	-

신주배정기준일	-

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

9. 주주총회 예정일	2018.06.15

10. 채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

11. 분할기일	2018.07.01

12. 분할등기 예정일	2018.07.02

13. 이사회결의일(결정일)	2018.05.02

- 사외이사참석여부	참석(명)	3

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

15. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	물적분할

※ 당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 SK디스커버리(舊 SK케미칼)의 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 인적분 할하여 설립된 신설법인으로 상기 '분할 존속회사 및 분할설립회사의 최근 사업연도 매출액'은 2017년 12월 '1개월'에 해당 하는 수치입니다.※ 참고로 분할 전 기준으로 작성된 2017년 연간 매출액은 분할존속회사는 1,070,565백만원, 분할설립회사는 120,864백만원 입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2018년 6월 15일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호

② 분할일정③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑦ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

⑧ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

나. 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

다. 근로계약관계의 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할기일(2018년 7월 1일, 0시) 자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

라. 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

【첨부 1】 분할재무상태표 (2017년 12월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구분	분할전	분할후

분할되는회사	분할신설회사

자산

Ⅰ.유동자산	539,577	377,949	161,628

현금및현금성자산	109,874	6,151	103,723

단기투자자산	298	298	-

매출채권및기타채권	211,933	174,676	37,257

재고자산	212,444	192,601	19,843

기타유동자산	5,028	4,223	805

Ⅱ.비유동자산	1,120,578	1,098,907	206,821

투자자산	256,195	441,259	86

유형자산	800,669	625,939	174,730

무형자산	46,915	15,262	31,653

기타비유동자산	4,406	4,172	234

이연법인세자산	12,393	12,275	118

자산총계	1,660,155	1,476,856	368,449

부채

Ⅰ.유동부채	582,069	531,487	50,582

매입채무및기타채무	218,367	195,389	22,978

단기차입금	103,985	103,985	-

유동성사채	220,846	220,846	-

유동성장기부채	21,988	1,829	20,159

유동성파생부채	1,907	1,907	-

기타유동부채	14,901	7,531	7,370

유동성충당부채	75	-	75

Ⅱ.비유동부채	358,151	225,434	132,717

사채	254,346	149,626	104,720

비유동성장기부채	83,816	60,450	23,366

확정급여부채	10,267	8,562	1,705

충당부채	3,610	684	2,926

기타비유동부채	6,112	6,112	-

부채총계	940,220	756,921	183,299

자본

Ⅰ.자본금	65,193	65,193	10,000

Ⅱ.자본잉여금	657,863	657,863	175,150

Ⅲ.기타자본항목	-	-	-

Ⅳ.기타포괄손익누계액	-	-	-

Ⅴ.이익잉여금	(3,121)	(3,121)	-

자본총계	719,935	719,935	185,150

자본과부채총계	1,660,155	1,476,856	368,449

【첨부2】 승계대상재산목록 (2017년 12월 31일 기준)

(단위:백만원)

구분	내역	금액

자산

Ⅰ.유동자산	161,628

현금및현금성자산	백신 사업부문 예금 등	103,723

매출채권및기타채권	백신 사업부문 매출채권, 미수금 등	37,257

재고자산	백신 사업부문 재고자산	19,843

기타유동자산	백신 사업부문 선급금 및 선급비용	805

Ⅱ.비유동자산	206,821

투자자산	백신 사업부문 기타투자자산(Eco Hub 미술품)	86

유형자산	백신 사업부문 유형자산	174,730

무형자산	백신 사업부문 무형자산	31,653

기타비유동자산	백신 사업부문 기타비유동자산(사택 보증금 등)	234

이연법인세자산	백신 사업부문 이연법인세자산	118

자산총계	368,449

부채

Ⅰ.유동부채	50,582

매입채무및기타채무	백신 사업부문 매입채무, 미지급금 및 미지급비용	22,978

유동성장기부채	백신 사업부문 유동성장기차입금 및 금융리스부채	20,159

기타유동부채	백신 사업부문 선수금, 예수금, 예수보증금 등	7,370

기타유동성충당부채	백신 사업부문 유동성 반품충당부채	75

Ⅱ.비유동부채	132,717

사채	백신 사업부문 사채	104,720

비유동성장기부채	백신 사업부문 장기차입금 및 금융리스부채	23,366

확정급여부채	백신 사업부문 확정급여부채	1,705

충당부채	백신 사업부문 반품충당부채	2,926

부채총계	183,299

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2017년 12월 31일 기준 별도 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[관련공시 : 합병등 종료보고서(분할), 2018년 7월 2일]I. 일정

구분	일자

이사회 결의일	2018년 5월 2일

분할계획서 작성일	2018년 5월 2일

주요사항보고서 제출일	2018년 5월 2일

주주확정 기준일	2018년 5월 17일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 5월 18일

종료일	2018년 5월 22일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2018년 6월 15일

분할기일	2018년 7월 1일

분할보고총회 및 창립총회일	2018년 7월 2일

분할등기일	2018년 7월 2일

(주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음하였음

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 에스케이케미칼 주식회사(이하 "분할되는 회사")와 에스케이바이오사이언스 주식회사(이하 "분할신설회사")는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 본 보고서 제출일 현재 본 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정되었습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구분	분할 전	분할 후

분할되는회사	분할신설회사

I. 자산총계	1,660,155,027,238	1,476,855,155,197	368,449,681,147

1. 유동자산	539,576,646,702	377,948,919,132	161,627,727,570

2. 비유동자산	1,120,578,380,536	1,098,906,236,065	206,821,953,577

II. 부채총계	940,219,741,080	756,919,869,039	183,299,872,041

1. 유동부채	582,069,035,762	531,486,139,186	50,582,896,576

2. 비유동부채	358,150,705,318	225,433,729,853	132,716,975,465

III. 자본총계	719,935,286,158	719,935,286,158	185,149,809,106

1. 자본금	65,192,610,000	65,192,610,000	10,000,000,000

2. 자본잉여금	657,862,525,577	657,862,525,577	175,149,809,106

3. 이익잉여금	(3,119,849,419)	(3,119,849,419)	-

※ 상기 요약재무제표는 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으 로 작성될 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 해당사항 없음자. 주요연결대상 종속회사의 연혁

회사명	일자	주요내용

이니츠	2013.08	PPS사업의 본격화를 위해 SK케미칼과 일본 데이진사의 합작으로 설립

SK유화	2014.09	최대주주의 변경 (SK종합화학 → SK신텍)

2017.03	최대주주의 변경 (SK신텍 → SK케미칼)

2018.05	SK케미칼에 흡수합병

SK바이오사이언스	2018.07	SK케미칼의 백신사업부문을 분할하여 신설