SK케미칼 반기보고서 (2022.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

1969 창립 (선경합섬)
1987 삼신제약 인수
1989 생명과학연구소 설립
1998 사명 변경 (SK케미칼)
1999 선플라® 제 3세대 백금착체항암제 세계 최초 개발 (국내 신약 1호)
2002 조인스® 관절염 치료제 출시 (천연물 치료제 1호)
2005 SK유화 설립 (DMT 사업)
SK제약 합병
2006 동신제약 합병 (백신, 혈액제 사업 개시)
바이오디젤 생산기술 개발
2008 헬스케어 기업 ㈜유비케어 인수
2009 에코젠® 바이오매스 함유 Polyester 수지 출시
혈우병 치료제 NBP601 국내 바이오신약 최초 License Out (CSL Limited.)
2012 NBP601 대한민국 10대 신기술 선정
안동 백신공장(L House) 준공
2013 이니츠㈜ 설립 (PPS 사업 개시, Teijin Limited.와 합작)
2014 사노피 파스퇴르(Sanofi Pasteur SA)와 차세대 폐렴구균백신 공동개발 추진
안동 백신공장(L House) KGMP (Korea Good Manufacturing Practice) 적격 승인
2015 스카이셀플루® 3가 출시 (국내 최초 세포배양 독감백신)
2016 스카이셀플루® 4가 출시 (세계 최초 4가 세포배양 독감백신)
Afstyla (NBP601) 혈우병 치료제 출시 (CSL Limited.)
2017 스카이조스터® 출시 (세계 두번째, 국내 최초 대상포진 백신)
지주회사 출범 (존속법인 : SK디스커버리 / 신설법인 : SK케미칼)
2018 사노피 파스퇴르와 고효율 인플루엔자 백신 생산 기술이전 계약 체결
스카이바리셀라® 출시 (수두백신)
SK바이오사이언스 설립 (백신사업 분할)
2019 이니츠㈜ 합병
2020 바이오에너지 사업 매각
2021 SK바이오사이언스, 유가증권시장 상장
SK멀티유틸리티 설립 (유틸리티 공급 사업 분할)
PPS 사업 매각

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.12.01	-	대표이사 김철대표이사 박만훈사외이사 최정환사외이사 안덕근사외이사 안양호	-	-

2019.03.25	정기주총	대표이사 전광현사외이사 박정수	-	사외이사 안덕근

2020.03.25	정기주총	사외이사 문성환사외이사 조홍희	대표이사 김철	사외이사 최정환

2020.12.01	-	-	-	사외이사 안양호

2021.03.31	정기주총	-	사외이사 안양호	-

2022.03.28	정기주총	기타비상무이사 안재현	대표이사 전광현사외이사 박정수	-

※ 당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 에스케이디스커버리 주식회사(舊, 에스케이케미칼 주식회사)에서 인적분할의 방식으로 설립되었습니다.

라. 최대주주의 변동2017년 12월 1일 분할신설시 당사의 최대주주는 최창원 부회장이었으나, 2018년 4월 19일 에스케이디스커버리 주식회사의 당사의 기명식 보통주식 공개매수의 결과로 에스케이디스커버리 주식회사가 당시 기준 당사의 총발행주식의 24.15% (3,148,571주)를 보유하며 최대주주가 되었습니다. 마. 상호의 변경당사는 2017년 12월 1일 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 에스케이디스커버리 주식회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 '에스케이케미칼 주식회사'를 설립하였습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용하기 내용은 최근 5 사업연도 이내에 발생한 사항입니다.1) SK유화(주) 흡수합병 결정- 합병기일 : 2018년 5월 1일상세 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 나. 합병등의 사후정보 - 2) SK유화 흡수합병"을 참조하여 주시기 바랍니다.2) Vax. 사업부문 분할 결정- 분할기일 : 2018년 7월 1일상세 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 나. 합병등의 사후정보 - 3) SK바이오사이언스 분할 신설"을 참조하여 주시기 바랍니다.3) 이니츠(주) 흡수합병- 합병기일 : 2019년 12월 1일상세 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 나. 합병등의 사후정보 - 4) 이니츠 흡수합병"을 참조하시기 바랍니다.4) 유틸리티 공급 사업부문 분할- 분할기일 : 2021년 12월 1일상세 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 나. 합병등의 사후정보 - 6) 유틸리티 공급 사업부문 분할"을 참조하시기 바랍니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용하기 내용은 최근 5 사업연도 이내에 발생한 사항입니다.

[SK케미칼]1) 이니츠(주)의 유상증자 참여 결정

당사는 2018년 2월 12일 이사회결의를 통해 종속회사인 이니츠(주)의 유상증자에 참여하기로 결정하였으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

- 취득내역 : 전환우선주 998,250주

- 취득금액 : 59,895,000,000원

- 취득후 소유주식수 및 지분비율 : 9,580,890주, 66%

2) 백신 기술이전 계약 체결

당사는 2018년 2월 12일 Sanofi Pasteur와 고효율 인플루엔자 백신 생산기술 이전 계약을 체결했으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.- 계약상대방 : 미국 사노피 파스퇴르(Sanofi Pasteur Inc.)

- 기술 내용 : 세포배양 방식의 고효율 인플루엔자 백신 생산 기술

- 계약조건 ▶ 총 기술수출 금액 : US$ 155,000,000 ① Upfront Fee : US$ 15,000,000

② 기술이전 완료 마일스톤 : US$ 20,000,000

③ 단계별 마일스톤 : US$ 120,000,000

▶ 로열티: 매출액에 따라 판매 로열티 수취 예정

※ 상세 내용은 "II. 사업의 내용 - 6. 경영상의 주요계약 (주요 연결대상 종속회사 포함) - 1) 라이센스아웃(License-out) 계약 - (1) 품목 : 세포배양 방식의 고효율 인플루엔자 백신 생산기술"을 참조하시기 바랍니다.

3) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 결정당사는 2019년 4월 24일 이사회를 통해 합작 파트너인 Teijin社의 이니츠(주) 지분을전량 매입하기로 결의하였으며 5월 22일 이니츠(주)를 완전 자회사로 전환하였습니다.- 대상 주식 : 이니츠(주)- 취득 주식수 : 450억 상당의 보통주와 우선주 - 취득 일자 : 2019년 5월 22일- 취득 방법 : 현금 취득

4) 제3자 배정 유상증자 결정당사는 PPS사업의 지속적인 협력을 위해 Teijin社에 제 3자 배정 방식으로 신주를 발행하기로 2019년 4월 24일 이사회 결의하였으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.- 신주의 종류와 수 : 보통주 161,544주- 발행가액 : 69,600원- 증자금액 : 11,243백만원- 납입일 : 2019년 5월 23일- 신주권교부일 : 2019년 6월 5일

※ 상기 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각이 제한됩니다.

5) 바이오에너지 사업 양도 결정당사는 2020년 2월 5일 이사회 결의를 통해 바이오에너지 사업을 '한앤코 16호 유한회사'에 양도하기로 결정하였습니다. 한앤코 16호 유한회사는 2020년 2월 19일 계약상 당사자로서의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 동사의 100% 자회사인 케이그린시스템 주식회사에 양도하였습니다. 케이그린시스템 주식회사는 보고서 제출일 현재 SK에코프라임으로 사명을 변경하였습니다. 당사는 2020년 3월 17일 임시주주총회를 개최해 해당 건에 대한 주주의 승인을 득한 바 있습니다.동 계약의 개요는 아래와 같습니다.- 매각 상대회사 : SK에코프라임- 양도대상 영업 : 바이오에너지 사업- 양도가액 : 3,852억원- 계약 체결일 : 2020년 2월 5일- 임시주주총회일 : 2020년 3월 17일- 거래종결일 : 2020년 5월 29일

※ 본 양도 건에 대한 자세한 내용은 당사가 2020년 2월 5일 전자공시시스템에 제출한(2020년 7월 14일 정정공시) 주요사항보고서 및 2020년 5월 29일 전자공시시스템에 제출한 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

6) SK바이오사이언스 구주 공모매출자회사 SK바이오사이언스의 유가증권시장 상장에 따라 당사는 2021년 2월 5일 해당 자회사의 구주를 공모매출하기로 결의하였습니다. 이에 대한 자세한 사항은 SK바이오사이언스가 2021년 2월 5일 최초 제출한 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.7) 무상증자 결정당사는 2021년 10월 7일 이사회 결의를 통해 신주배정기준일 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정하는 무상증자를 실시하기로 결정하였습니다. 무상증자 실시에 따른 배정내역은 아래와 같습니다.- 무상증자 배정내역

(단위 : 주)

구분	무상증자 전	무상증자배정내역	무상증자 후

보통주(자기주식 제외)	11,738,768	5,869,384	17,608,152

우선주(자기주식 제외)	1,313,519	656,759	1,970,278

자기주식	157,779	-	157,779

계	13,210,066	6,526,143	19,736,209

무상증자 실시 이후 당사는 2021년 11월 9일 단주 처리를 위하여 자기주식(보통주 18,229주, 우선주 2,982주)을 취득하였습니다. [SK바이오사이언스]자회사인 SK바이오사이언스는 2018년 7월 1일 에스케이케미칼 주식회사 VAX사업부문을 물적분할하여 설립되었으며, 주요 연혁은 아래와 같습니다.

연 도	연 혁

2001	동신제약 인수

2005	백신 R 센터 설립

2009	국내 바이오신약 1호 NBP601(혈우병치료제) License out (CSL)

2012	백신 생산 공장 준공 (안동 L House)

2013	장티푸스백신 공동개발 및 글로벌 공급계약 (IVI, BMGF)

2014	차세대 폐렴구균백신 공동개발 계약 체결 (Sanofi)

2015	국내 최초 3가 세포배양독감백신 발매

2016	세계 최초 4가 세포배양독감백신 발매

2017	개발도상국용 소아장염백신 공동개발 및 생산 계약 (PATH, BMGF)
세계 두 번째 대상포진백신 발매

2018	세포배양독감백신 생산기술 수출 계약 체결 (Sanofi)
수두백신 발매
SK바이오사이언스㈜ 설립 (2018.07.01 SK케미칼㈜의 VAX사업부문 물적분할)

2019	독감백신 3가, 4가 및 수두백신 WHO PQ 인증

2020	차세대 폐렴구균백신 글로벌 임상 2상 진입 (Sanofi)
COVID-19 백신 개발 착수
COVID-19 백신 개발 BMGF Grant
COVID-19 Capacity Reservation 계약 체결 (CEPI)
COVID-19 CMO 계약 체결 (AstraZeneca)COVID-19 CDMO 계약 체결 (Novavax)

2021	Novavax COVID-19 백신 기술 도입 계약 체결유가증권시장 상장 (2021.03.18) 국내 백신기업 최초 EU GMP 획득 (안동 L House)COVID-19 백신 후보물질 'GBP510' 3상 임상시험계획(IND) 승인

2022	Novavax COVID-19 백신 국내 품목허가 획득COVID-19 백신 'GBP510' 정부 선구매 계약COVID-19 백신 'GBP510' 부스터샷 3상 임상시험계획(IND) 승인장티푸스 백신(스카이타이포이드멀티주) 수출용 품목허가 획득COVID-19 백신 'SKYCovione(GBP510)' 식약처 국내 품목허가 획득

아. 주요 연결 종속회사의 연혁

회사명	일자	주요내용

SK유화	2014.09	최대주주의 변경 (SK종합화학 → SK신텍)

2017.03	최대주주의 변경 (SK신텍 → SK케미칼)

2018.05	SK케미칼에 흡수합병

이니츠	2019.05	완전 자회사 전환 (66% → 100%)

2019.12	SK케미칼에 흡수합병

SK바이오사이언스	2018.07	SK케미칼의 백신사업부문을 분할하여 신설

2021.03	유가증권시장 상장