SK케미칼 분기보고서 (2020.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

1969 창립 (선경합섬)
1987 삼신제약 인수
1989 생명과학연구소 설립
1998 사명 변경 (SK케미칼)
1999 선플라? 제 3세대 백금착체항암제 세계 최초 개발 (국내 신약 1호)
2002 조인스? 관절염 치료제 출시 (천연물 신약 1호)
2005 SK유화 설립 (DMT 사업)
SK제약 합병
2006 동신제약 합병 (백신, 혈액제 사업 개시)
바이오디젤 생산기술 개발
2008 헬스케어 기업 ㈜유비케어 인수
2009 에코젠? 바이오매스 함유 Polyester 수지 출시
혈우병 치료제 NBP601 국내 바이오신약 최초 License Out (CSL Limited.)
2012 NBP601 대한민국 10대 신기술 선정
안동 백신공장(L House) 준공
2013 이니츠㈜ 설립 (PPS 사업 개시, Teijin Limited.와 합작)
2014 사노피 파스퇴르(Sanofi Pasteur SA)와 차세대 폐렴구균백신 공동개발 추진
안동 백신공장(L House) KGMP (Korea Good Manufacturing Practice) 적격 승인
2015 스카이셀플루? 3가 출시 (국내 최초 세포배양 독감백신)
2016 스카이셀플루? 4가 출시 (세계 최초 4가 세포배양 독감백신)
Afstyla (NBP601) 혈우병 치료제 출시 (CSL Limited.)
2017 스카이조스터? 출시 (세계 두번째, 국내 최초 대상포진 백신)
지주회사 출범 (존속법인 : SK디스커버리 / 신설법인 : SK케미칼)
2018 사노피 파스퇴르와 고효율 인플루엔자 백신 생산 기술이전 계약 체결
스카이바리셀라? 출시 (수두백신)
SK바이오사이언스 설립 (백신사업 분할)
2019 SK바이오사이언스, 스카이셀플루 3, 4가 WHO PQ 인증 획득
이니츠㈜ 합병
SK바이오사이언스, 차세대 폐렴구균 백신(SKYPAC) 글로벌 1상 종료
2020 바이오에너지 사업 매각
SK바이오사이언스, COVID-19 질병관리본부 단독사업자 선정
SK바이오사이언스, 아스트라제네카(AstraZeneca)와 COVID19 백신 위탁생산 3자협력의향서 체결
SK바이오사이언스, 노바백스(Novavax)와 COVID19 백신 CDMO 계약 체결

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동) 다. 경영진의 중요한 변동 - 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 에스케이디스커버리 주식회사(구, 에스케이케미칼 주식회사)에서 인적분할의 방식으로 설립되었습니다. 분할신설시 경영진 현황은 아래와 같습니다.

(2017.12.01 분할신설시)

구 분	성 명	선 임 일	비 고

사내이사	김철	2017.12.01	신규선임

박만훈	2017.12.01	신규선임

사외이사	최정환	2017.12.01	신규선임

안덕근	2017.12.01	신규선임

안양호	2017.12.01	신규선임

- 공시대상기간 동안 등기 임원 변동 사항은 아래와 같습니다. [변동사항] ·2018년 03월 26일 : 안덕근 사외이사 재선임 ·2018년 12월 09일 : 박만훈 대표이사 사임 ·2019년 03월 25일 : 전광현 대표이사 신규선임 ·2019년 03월 25일 : 박정수 사외이사 신규선임 ·2019년 03월 25일 : 안덕근 사외이사 사임 ·2020년 03월 25일 : 최정환 사외이사 퇴임 ·2020년 03월 25일 : 김 철 대표이사 재선임 ·2020년 03월 25일 : 문성환 사외이사 선임 ·2020년 03월 25일 : 조홍희 사외이사 선임- 보고서 작성 기준일 현재 경영진 현황은 아래와 같습니다.

(2020.09.30 현재)

구 분	성 명	선 임 일	비 고

사내이사	김철	2020.03.25	재선임

전광현	2019.03.25	-

사외이사	안양호	2017.12.01	-

박정수	2019.03.25	-

문성환	2020.03.25	신규선임

조홍희	2020.03.25	신규선임

라 . 최대주주의 변동 - 2017년 12월 1일 분할신설시 당사의 최대주주는 최창원 부회장이었으나, 2018년 4월 19일 에스케이디스커버리 주식회사의 당사의 기명식 보통주식 공개매수의 결과로 에스케이디스커버리 주식회사가 당시 기준 당사의 총 발행주식의 24.15% (3,148,571주)를 보유하며 최대주주가 되었습니다.

마. 상호의 변경 당사는 2017년 12월 1일 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 에스케이디스커버리 주식회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 '에스케이케미칼 주식회사'를 설립하였습니다. 바 . 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함) (1) SK유화(주) 흡수합병 - 합병기일 : 2018년 5월 1일상세 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 - 5) 합병등의 사후정보 - (2) SK유화 흡수합병"을 참조하여 주시기 바랍니다.(2) Vax. 사업부문 분할- 분할기일 : 2018년 7월 1일상세 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 - 5) 합병등의 사후정보 - (3) SK바이오사이언스 분할 신설"을 참조하여 주시기 바랍니다. (3) 이니츠(주) 흡수합병 - 합병기일 : 2019년 12월 1일상세 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 - 5) 합병등의 사후정보 - (4) 이니츠 흡수합병"을 참조하여 주시기 바랍니다 .

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음 자 . 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 발생내용 (주요 연결대상 종속회사 포함) 하기 내용은 2017년 12월 1일 분할 이후 발생내용입니다. [SK케미칼]

(1) 이니츠(주)의 유상증자 참여 결정

당사는 2018년 2월 12일 이사회결의를 통해 종속회사인 이니츠(주)의 유상증자에 참여하기로 결정하였으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

- 취득내역 : 전환우선주 998,250주

- 취득금액 : 59,895,000,000원

- 취득후 소유주식수 및 지분비율 : 9,580,890주, 66%

(2) 백신 기술이전 계약 체결

당사는 2018년 2월 12일 Sanofi Pasteur와 고효율 인플루엔자 백신 생산기술 이전 계약을 체결했으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.- 계약상대방 : 미국 사노피 파스퇴르(Sanofi Pasteur Inc.)

- 기술 내용 : 세포배양 방식의 고효율 인플루엔자 백신 생산 기술

- 계약조건 ▶ 총 기술수출 금액 : US$ 155,000,000 ① Upfront Fee : US$ 15,000,000

② 기술이전 완료 마일스톤 : US$ 20,000,000

③ 단계별 마일스톤 : US$ 120,000,000

▶ 로열티: 매출액에 따라 판매 로열티 수취 예정

※ 세부 내용은 'II. 사 업의 내용 - 8. 경영상의 주요 계약 - 1) 라이센스아웃(License-out) 계약 - (1) 품목 : 세포배양 방식의 고효율 인플루엔자 백신 생산기술' 내역을 참고 바랍니다.

(3) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 결정당사는 2019년 4월 24일 이사회를 통해 합작 파트너인 Teijin社의 이니츠(주) 지분을전량 매입하기로 결의하였으며 5월 22일 이니츠(주)를 완전 자회사로 전환하였습니다.- 대상 주식 : 이니츠(주)- 취득 주식수 : 450억 상당의 보통주와 우선주 - 취득 일자 : 2019년 5월 22일- 취득 방법 : 현금 취득(4) 제3자 배정 유상증자 결정당사는 PPS사업의 지속적인 협력을 위해 Teijin社에 제 3자 배정 방식으로 신주를 발행하기로 2019년 4월 24일 이사회 결의하였으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.- 신주의 종류와 수 : 보통주 161,544주- 발행가액 : 69,600원- 증자금액 : 11,243백만원- 납입일 : 2019년 5월 23일- 신주권교부일 : 2019년 6월 5일

※ 상기 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각이 제한됩니다.

(5) 바이오에너지 사업 양도 결정 당사는 2020년 2월 5일 이사회 결의를 통해 바이오에너지 사업을 '한앤코 16호 유한회사'에 양도하기로 결정하였습니다. 한앤코 16호 유한회사는 2020년 2월 19일 계약상 당사자로서의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 동사의 100% 자회사인 케이그린시스템 주식회사에 양도하였습니다. 케이그린시스템 주식회사는 보고서 제출일 현재 SK에코프라임으로 사명을 변경하였습니다. 당사는 2020년 3월 17일 임시주주총회를 개최해 해당 건에 대한 주주의 승인을 득한 바 있습니다.동 계약의 개요는 아래와 같습니다.- 매각 상대회사 : SK에코프라임- 양도대상 영업 : 바이오에너지 사업- 양도가액 : 3,825억원- 계약 체결일 : 2020년 2월 5일- 임시주주총회일 : 2020년 3월 17일- 거래종결일 : 2020년 5월 29일

※ 본 양도 건에 대한 자세한 내용은 당사가 2020년 2월 5일 전자공시시스템에 제출한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

[SK바이오사이언스] (1) 제3자 배정 유상증자 결정SK바이오사이언스는 2018년 11월 13일 이사회를 통해 우리사주조합에 제3자배정 방식으로 신주를 발행하기로 결의했습니다.- 신주의 종류와 수 : 보통주 40,000주- 발행가액 : 274,621원- 증자금액 : 10,985백만원- 납입일 : 2018.12.10- 신주권교부일 : 2018.12.11

차 . 주요연결대상 종속회사의 연혁

회사명	일자	주요내용

SK유화	2014.09	최대주주의 변경 (SK종합화학 → SK신텍)

2017.03	최대주주의 변경 (SK신텍 → SK케미칼)

2018.05	SK케미칼에 흡수합병

SK바이오사이언스	2018.07	SK케미칼의 백신사업부문을 분할하여 신설

이니츠	2019.05	완전 자회사 전환 (66% → 100%)

2019.12	SK케미칼에 흡수합병