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카이노스메드 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 카이노스메드
대 표 이 사 : 이 기 섭
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 A동 3층
(전 화)02-567-7419
(홈페이지) http://www.kainosmedicine.com
작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명)이기섭
(전 화)02-567-7419
1. 회사의 개요

주식회사 카이노스메드는 하나금융11호기업인수목적 주식회사와 2020년 05월 20일 합병등기를 완료한 후, 상호 변경된 법인 입니다.2020년 4월 16일 합병임시주주총회를 통해 하나금융11호기업인수목적 주식회사와 소멸법인인 주식회사 카이노스메드의 합병이 승인되었고, 합병비율에 의한 합병신주로 2020년 6월 8일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나금융11호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 카이노스메드가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 카이노스메드가 존속법인인 하나금융11호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 기존 주식회사 카이노스메드의 내용을 기준으로 작성하되, 법적 실체인 기존 하나금융11호기업인수목적 주식회사의 내용으로 표기된 부분은 별도 표기하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 개황1 . 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	0	0	0	0	0

비상장	2	0	0	2	2

합계	2	0	0	2	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적.상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 카이노스메드”라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Kainos Medicine, Inc.”라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 혁신신약 연구 및 개발 목적으로 2007년 06월 15일에 설립되었습니다.또한, 당사는 2017년 11월 3일 설립된 하나금융11호기업인수목적 주식회사와 2020년 5월 20일자로 합병을 완료하였습니다. 하나금융11호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하였으며, 존속법인은 합병완료 후에 상호를 주식회사 카이노스메드로 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 A동 3층전화번호: 02-567-7419

홈페이지: http://www.kainosmedicine.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 당사는 생명공학 기술을 이용하고 필요로 하는 신기술연구 및 의약품을 연구하고 개발하는 사업을 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 동 보고서의 『II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목적사업

1. 생명공학을 이용한 의약품연구 및 개발
2. 생명공학에 필요한 신기술연구 및 개발
3. 연구용역사업
4. 의약품의 생산판매
5. 원료의약품의 생산판매
6. 연구용 시약, 기자재의 생산판매
7. 의료용품 및 기타 의약관련제품의 판매
8. 의료기기의 판매
9. 의약외품의 판매
10. 위 각 호와 관련된 무역업
11. 상기와 관련된 투자사업
12. 위 각호와 관련된 부대사업일체

사. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 06월 08일	기술특례상장	코스닥상장규정

자. 대리인이 있는 경우 대리인에 관한 사항[코스닥시장공시규정에 따른 공시대리인]- 공시대리인 명칭 : (주)씨에스컨설팅- 대표자 : 길봉- 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 26- 전 화 : 82-2-780-1655- 팩 스 : 82-2-780-1639
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	6기(3분기말)	5기(당기말)	4기(전기말)

보통주	발행주식총수	27,922,396	110,289,803	104,942,629

액면금액	500	100	100

자본금	13,961,198,000	11,028,980,300	10,494,262,900

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	13,961,198,000	11,028,980,300	10,494,262,900

- 당사는 2022년 5월 23일 개최된 임시주주총회에서 액면병합과 관련된 정관변경의 건을 승인받아, 적법한 절차를 거쳐 완료하였습니다. 액변병합의 내용은 다음의 표와 같습니다.

구분	병합전	병합후

1주당 가액(원)	100	500

발행주식총수(주1)	111,611,980	22,322,396

(주1) 상기 발행주식 총수에는 2022년 6월 23일 납입완료된 제3자배정유상증자 주식 1,033,592주가 포함되어 있습니다.- 당사는 2022년 9월 16일 주주배정 유상증자의 납입이 이루어져 발행주식 총수 및 자본금이 변동되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,922,396	-	27,922,396	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,922,396	-	27,922,396	-

Ⅴ. 자기주식수	5,585	-	5,585	(주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,916,811	-	27,916,811	-

- 당사는 2022년 5월 23일 개최된 임시주주총회에서 액면병합과 관련된 정관변경의 건을 승인받아, 적법한 절차를 거쳐 액면병합을 마무리 하였습니다. (주1) 액면병합시 발생한 단수주 3,283주를 자사주로 매입하고, 자기주식수에 포함되어 있습니다. - 당사는 2022년 9월 16일 주주배정 유상증자의 납입이 이루어져 발행주식 총수 및 자본금이 변동되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	0	2,302	0	0	2,302	(주1)

보통주	2,302	3,283	-	-	3,283	(주2)

총 계(a+b+c)	보통주	2,302	5,585	-	-	5,585	-

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 합병과정에서 주주의 주식매수청구구권 행사로 취득한 자기주식 11,511주가 있었으며, 액면병합 과정으로 2,302주로 조정되었습니다. (주2) 액면병합 과정에서 발생한 단수주이며, 자사주로 매입하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 12월 15일	제4기 임시주주총회	사업목적 추가발행예정 주식의 총수 변경주식 등의 전자등록에 관한 사항주식매수선택권 관련 사항사채발행 관련 변경	신규 사업 진출사채권 전환 및 증자 등 대비 전자증권 시행에 따른 반영코스닥 표준정관 반영 투자유치를 위한 한도 확대

2022년 05월 23일	제6기 임시주주총회	액면가액 변경	적정 유통 주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고
1. 사업의 개요

당사는 생명공학 기술을 이용하고 필요로 하는 신기술연구 및 의약품을 연구하고 개발하는 사업을 영위하고 있습니다. 이를 위하여 인간의 불치병, 난치병, 삶의 질 개선을 위한 혁신적인 신약을 연구하고 이를 적정 개발단계의 신약후보물질로 License-Out 함으로써 수익을 창출하는 것을 비즈니스 모델로 가지고 있습니다. 당사가 현재 개발중인 신약 프로젝트들을 타겟 시장(질환)별로 분류해보면 뇌질환(파킨슨치료제), 항바이러스(에이즈치료제), 항암제(IRAK4, FAF1-exosome 등) 등으로크게 분류할 수 있으며, 당사는 현재 적적한 치료약물이 없는 질환들을 대상으로 합성의약 및 바이오의약들을 개발하고 있습니다.파킨슨병 치료제는 미국 자회사(FASCINATE)를 통해 미국 FDA 임상 2상 IND승인을 받고 임상2상의 1단계를 진행중에 있습니다. 다계통위축증 치료제는 국내 식약처에서 임상2상 IND승인 및 임상병원의 IND 승인을 받아 실행을 준비하고 있습니다.에이즈 치료제는 중국 파트너사인 장수아이디로 기술이전한 이래, 중국에서 신약승인을 받고 마케팅 및 판매를 하고 있습니다. 산업 및 시장 등에 관한 자세한 사항은 "7. 기타 참고사항"을 참조하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

당사는 퇴행성 뇌질환 치료제, 항바이러스제, 항암제 개발에 주력하고 있습니다. 이중 파킨슨병 치료제(KM819)는 미국에서 임상2상 단계 개발중이며, 동 물질로 다계통 위축증(MSA) 질환을 대상으로 한국에서 임상2상을 개발하고 있습니다. 당사는 KM819를 글로벌 시장에 경쟁력을 가진 약물로 개발하고, 글로벌 제약사로의 기술이전을 보다 높은 가치로 진행하기 위하여 현재 자회사인 FAScinate(미국)가 미국에서 임상을 실시하고 있습니다. 이 물질은 심부전 치료제 영역으로도 확장할 수 있는 권리도 확보하고 있기 때문에 다양한 질환으로의 확장성과 잠재력을 가진 약물이라고 할 수 있습니다. 에이즈 치료제(KM023)는 중국의 장수아이디社(중국 파트너사)에 기술이전을 완료하였고, 중국 파트너사는 2021년 ACC007(KM023) 품목에 대해 NDA 승인을 받았으며, 올해부터 판매을 시작하였습니다. ACC007은 중국내 보험 약가 등재로 인해 빠른 시장 진입이 전망됩니다. 또한, ACC007과 테노포비르(TDF), 라미부딘(3TC)을 단일복합정으로 만든 약물인 ACC008은 올해 상반기에 제품허가 신청이 완료되었으며, 올해 하반기에는 품목허가가 될 것으로 파트너사에서는 예상하고 있습니다. ACC008은 1알로 3가지 성분을 복용할 수 있기 때문에 환자에게 복용편의성을 줄 수 있어 시장 확대에 더욱 유리하게 작용할 것으로 전망합니다. 또한, 초기단계에서 개발하고 있는 항암제(IRAK4)는 백혈병, 림프종 등과 같은 혈액암을 주로 타겟으로 하는 약물로, 미국 Emmaus와 2021년 공동연구개발 계약을 체결하고, 타겟 시장을 보다 명확히 하여 기술이전을 완료하였습니다. Emmaus는 미국, 유럽의 지역의 상업적 권리를 확보하고, 해당 지역내 상용화를 추진할 예정이며, 당사는 그 외 지역에서 연구개발 및 상용화를 추진할 예정입니다. 2021년 당사는 FAF1-exosome 형태의 약물을 활용하여 초기 후보물질 창출 연구 단계에서 연구중에 있습니다. 최근 초기 물질 확보 연구를 완료하고 특허를 준비중에 있습니다. 당사의 전체 연구개발제품 현황은 다음과 같습니다.

프로젝트	타겟 단백질 /작용기전	타겟 질환	개발단계

파킨슨병 치료제 (KM-819)	FAF1 저해, 세포사멸 저해 및 알파시누클라인 축적 저해	파킨슨병	임상2상(미국)

다계통위축증 (KM-819) (주1)	다계통위축증	임상2상(한국)

에이즈 치료제 (KM023)	HIV Reverse transcriptase 저해	에이즈	NDA승인(중국) 임상3상

세포독성 항암제 (KM-630)	DNA 합성 억제	혈액암/고형암	전임상 독성연구

에피제네틱스 항암제 (KM-635)	BRD4 저해	혈액암/고형암	임상1상 진행

면역항암제 (KM-1002)	PD-L1 저해	Melanoma/
Lung cancer	후보물질 최적화

면역항암제 (KM-1001)	CD73 저해	Melanoma/
Lung cancer/
Ovarian cancer	선도물질 최적화

혈액항암제 (KM-1003)	IRAK4 저해	암	후보물질 최적화

항암제 (KM-1004)	FAF1 과발현 유도 항암제	암	후보물질 개발중

나. 주요 제품의 가격변동 추이

당사의 주요 매출은 당사가 개발한 후보물질에 대한 기술이전 및 마일스톤 등의 수취를 통해 발생되고 있으며, 현재 제품 출시가 완료되어 판매되고 있는 제품은 없습니다. 따라서 제품의 가격변동 추이를 명확히 기재할 수 없으며, 각 과제별 기술이전에 대한 기대가치는 당사 후보물질의 약효 및 안전성 등에 대한 차별적 장점 보유 여부, 글로벌제약사의 수요 정도, 경쟁상태, 시장규모, 예상 시장점유율 등의 다양한 요인에 의하여 결정되므로 쉽게 예측하기 어렵습니다.

그럼에도 불구하고 기존 기술이전 사례나 최근 시장동향 등을 고려하여 일반적으로 개발단계가 진행될수록 성공확률이 높아지며 계약규모가 기하급수적으로 커질 가능성이 높습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사의 주요 영업활동은 신약연구개발로서 제품 제조를 위한 별도의 원재료 매입 및 생산설비 등에 관한 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

당사는 혁신의약품을 시장에 출시하기 전인 임상개발 및 연구개발 단계에 있기 때문에 현재까지 제품이나 상품의 판매를 통한 매출 및 관련 매출원가가 사실상 발생하지않으며, 기술이전 마일스톤에 따른 계약금 기술료 또는 로열티 매출이 발생합니다.

(단위 : 천원,%)

품 목	매출액(비율)	주요상표	제 품 설 명

2019년	2020년	2021년	2022년
3분기

라이센스아웃	-	-	4,005,766	-	-	KM819,IRAK4기술이전

기타	-	-	7,260	70,935	-	기타

총합계	-	-	4,013,026	70,935	-	-

- 비율은 전년도, 전전년도 매출액이 발생하지 않아 비율을 정할 수 없어 작성하지 않았습니다.

나. 판매경로 및 판매전략 (1) 판매조직

당사의 판매대상 제품은 신약연구개발 후보물질로서 후보물질 도출단계에서 임상2상 사이의 적정한 단계에서 국내제약사 및 글로벌제약사에 기술이전 하는 것입니다.

당사는 이기섭 대표이사와 이재문 사내이사를 중심으로 사업개발 부서를 통해 기술이전 또는 전략적 제휴를 지속적으로 진행해 오고 있습니다. 또한 미국, 유럽의 시장진출을 위한 미국 현지법인 설립 및 중국의 파트너사와의 네트워크 유지, 공동연구 개발 진행, 외부 기술이전 컨설팅사 관리 및 공동 업무, 국내외 기술이전 대상 업체 파트너링 계약을 포함한 모든 기술이전 프로세스 진행을 담당하는 부서를 운영하고 있습니다. (2) 판매경로

당사의 매출발생은 기술이전을 통해서 이루어지며, 당사는 라이선스 아웃을 위한 국내외 제약회사를 대상으로 학회, 전시회 및 비즈니스 파트너링 행사 등 기술 교류의 장을 통한 지속적 개발 업데이트와 교류활동을 하고 있습니다.

당사의 기술이전시 아래와 같은 과정을 거치게 됩니다. 당사 신약개발 물질에 대한 데이터 및 경쟁사 대비 경쟁력을 분석, 상업화 전략을 수립하며, Non-Confidential, Confidential 자료를 제작하여 잠재고객의 관심도에 따라 지속적으로 업데이트를 합니다. 잠재 고객군 확보 후 당사의 물질에 대한 관심이 높으면, Confidential 자료를 제공하게 되는데, 이에 앞서 양사간 비밀유지협약을 체결하게 됩니다. 이 단계에서는 confidential 자료 제공과 함께 자료검증에 관한 실사도 진행됩니다.

기술이전 프로세스.jpg 기술이전 프로세스

기술에 대한 실사가 완료되어 기술이전이 더 진전될 경우, 양사는 기술이전에 대한 주요 계약사항을 협의하게 됩니다. 이후 세부 계약사항을 조율하고 확정하여 계약체결을 완료하게 됩니다.

(3) 판매전략 당사는 전략적 기술이전을 통하여 파트너 확보와 공동연구를 진행하고 있습니다. 당사의 기술이전 시점을 후보물질 및 초기 임상개발 완료 단계에서 이루어지며, 공동연구, 기술제휴를 통하여 미래의 전략적 파트너를 확보하고 있습니다. 연구개발을 통해 확보된 기술을 더욱 높은 가치로 효과적으로 판매하기 위해 사업개발 부서의 조직의 전문성을 강화하여 사업성과로 인한 이익실현을 앞당기고 협상의 역량을 높여 매출실적을 확대해 나아갈 것입니다.

더불어 당사의 과학기술자문위원회(SAB)의 전문적 기술 네트워킹을 확대해 기술이전의 가능성을 높이고 개발 물질의 유효성과 경쟁력을 각종 전문학술 학회와 비즈니스 컨퍼런스를 통해 높은 우수성을 입증하고 당사의 인지도 및 기술력을 높이는 기회의 창구로 활용하고 있으며, 리스크 최소화를 하기 위해서 각 분야의 전문가(변호사, 변리사 등)들의 자문 및 역량을 강화하여 기술이전을 위한 전략을 수립하여 성공적 기술 사업화 활동을 지속하고 있습니다.

다. 수주 상황

당사와 같은 기술이전을 주 수익모델로 하는 신약연구개발 회사의 경우 일반 제조업이나 용역업체와 같은 수주는 발생하지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 금리위험, 가격위험, 환위험 등 다양한 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있습니다.

가. 위험관리 (1) 금융위험 관리 1) 위험관리 체계당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하며, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 당사 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

2) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 외환위험연결회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

구 분	외 화	제 6(당) 3분기	제 5(전) 기

외화금액	원화금액	외화금액	원화금액

외화자산:

현금및현금성자산	USD	630,635	904,834	1,235,845	1,465,094

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 연결회사의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

외 화	제 6(당) 3분기	제 5(전) 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	90,483	-90,483	146,509	(146,509)

② 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다.③ 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험 뿐 아니라, 현금및현금성자산,금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위하여 연결회사는 신용도가 높은 거래처 및 금융기관들에 대해서 거래를 하고 있습니다.당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 6(당) 3분기	제 5(전) 기

현금및현금성자산	20,218,503	23,230,922

단기금융상품	10,000,000	11,000,000

파생상품자산	-	309,735

매출채권및기타채권	266,725	300,888

유동당기손익-공정가치측정금융자산	5,000,000	-

장기매출채권및기타채권	286,833	179,668

비유동당기손익-공정가치측정금융자산	796,593	642,787

합 계	36,568,654	35,664,000

④ 유동성 위험

연결회사는 매 6개월 및 1년 단위로 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성 리스크를 사전에 관리하고 있습니다. 또한, 신중한 유동성 위험관리는 충분한 현금성자산 및 금융상품의 유지, 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 포함하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	1년 미만	1년 ~ 5년

당분기말:

미지급금및기타채무	856,078	856,078	856,078	-

전환사채	-	-	-	-

리스부채	1,045,871	1,045,871	602,758	443,113

단기차입금	3,046,686	3,046,686	3,046,686	-

우선주부채	4,304,400	4,304,400	-	4,304,400

합 계	9,253,035	9,253,035	4,505,522	4,747,513

전기말:

미지급금및기타채무	846,101	846,101	846,101	-

전환사채	12,467,965	20,403,520	20,403,520	-

리스부채	380,217	410,983	288,871	122,112

장기차입금	1,523,343	1,523,343	-	1,523,343

우선주부채	3,556,500	3,556,500	-	3,556,500

합 계	18,774,126	26,740,447	21,538,492	5,201,955

(2) 자본위험 관리

자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결회사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다.

당기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 6(당) 3분기	제 5(전) 기

부채총계(A)	9,378,078	27,356,580

자본총계(B)	39,321,453	14,600,182

부채비율(A/B)	23.85%	187.37%

나. 파생거래(1) 파생상품 거래 현황

당사는 현재 별도로 보유하고 있는 파생상품은 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무제표 (단위 : 원)

구 분	제6기 3분기	제5기	제4기

[유동자산]	40,591,311,075	36,872,532,277	31,986,741,328

[비유동자산]	8,108,219,798	5,084,230,116	2,791,822,268

자산총계	48,699,530,873	41,956,762,393	34,778,563,596

[유동부채]	8,861,565,867	25,655,366,297	4,167,332,703

[비유동부채]	516,511,775	1,701,213,795	17,590,775,496

부채총계	9,378,077,642	27,356,580,092	21,758,108,199

[지배기업 소유지분]	35,667,595,613	12,103,530,375	12,352,647,873

- 자본금	13,961,198,000	11,028,980,300	10,494,262,900

- 주식발행초과금	102,366,952,853	76,912,501,241	63,950,642,778

- 기타자본항목	12,606,857,718	9,460,459,263	6,994,589,247

- 이익잉여금	-93,267,412,958	-85,298,410,429	-69,086,847,052

[비지배지분]	3,653,857,618	2,496,651,926	667,807,524

자본총계	39,321,453,231	14,600,182,301	13,020,455,397

구분	2022년 1월~9월	2021년 1월~12월	2020년 1월~12월

매출액	70,935,426	1,662,425,507

영업이익	-8,140,852,517	-11,219,274,373	-9,385,681,209

당기순이익	-7,987,298,511	-16,225,404,831	-11,447,653,059

주당이익(손실)

기본주당순이익(원)	-356	-153	-113

희석주당순이익(원)	-356	-153	-113

나. 요약 재무제표(단위 : 원)

구 분	제6기 3분기	제5기	제4기

[유동자산]	22,031,069,572	19,220,124,258	13,016,751,462

[비유동자산]	18,143,960,568	16,466,476,231	17,833,817,484

자산총계	40,175,030,140	35,686,600,489	30,850,568,946

[유동부채]	4,264,300,691	21,892,515,588	1,010,526,249

[비유동부채]	243,133,836	1,690,554,526	17,487,394,824

부채총계	4,507,434,527	23,583,070,114	18,497,921,073

- 자본금	13,961,198,000	11,028,980,300	10,494,262,900

- 주식발행초과금	102,366,952,853	76,912,501,241	63,950,642,778

- 기타자본항목	9,293,740,285	9,886,841,510	8,887,589,085

- 이익잉여금	-89,954,295,525	-85,724,792,676	-70,979,846,890

자본총계	35,667,595,613	12,103,530,375	12,352,647,873

구분	2022년 1월~9월	2021년 1월~12월	2020년 1월~12월

매출액	70,935,426	4,013,025,507

영업이익	-5,193,790,510	-5,900,250,010	-8,417,500,666

당기순이익	-4,229,502,849	-14,744,945,786	-13,340,652,897

주당이익(손실)

기본주당순이익(원)	-188	-139	-131

희석주당순이익(원)	-188	-139	-131
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항이익 배당과 관련해서 당사의 정관에 규정하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

제57조 (이익배당)
1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 3분기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	500	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-7,987	-16,225	-11,448

(별도)당기순이익(백만원)	-4,230	-14,744	-13,341

(연결)주당순이익(원)	-356	-153	-113

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력- 해당사항이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 05월 20일	-	보통주	97,057,042	100	-	합병신주 (주1)

2020년 05월 20일	-	우선주	316,516	100	-	상동

2020년 06월 08일	전환권행사	보통주	316,516	100	-	(주2)

2020년 06월 22일	주식매수선택권행사	보통주	809,456	100	1,267	-

2020년 07월 21일	주식매수선택권행사	보통주	433,669	100	1,293	-

2020년 08월 13일	주식매수선택권행사	보통주	799,000	100	1,000	(주3)

2020년 10월 22일	주식매수선택권행사	보통주	125,946	100	1,303	-

2021년 01월 21일	주식매수선택권행사	보통주	131,863	100	1,374	-

2021년 04월 21일	주식매수선택권행사	보통주	168,316	100	941	-

2021년 07월 23일	주식매수선택권행사	보통주	114,926	100	1,349	-

2021년 10월 21일	주식매수선택권행사	보통주	43,970	100	903	-

2021년 11월 12일	주식매수선택권행사	보통주	130,812	100	1,231	-

2021년 11월 13일	유상증자(일반공모)	보통주	4,681,638	100	2,670	-

2021년 12월 21일	주식매수선택권행사	보통주	75,649	100	1,629	-

2022년 01월 18일	주식매수선택권행사	보통주	108,459	100	1,218	-

2022년 04월 20일	주식매수선택권행사	보통주	77,626	100	1,218	-

2022년 05월 02일	주식매수선택권행사	보통주	90,000	100	1,772	-

2022년 06월 03일	주식매수선택권행사	보통주	12,500	100	1,772	-

2022년 06월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,033,592	100	1,935	-

2022년 09월 16일	유상증자(주주배정)	보통주	5,600,000	500	4,700	-

*당사는 SPAC 합병된 법인으로 증자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.*주식매수선택권행사 시 주당 발행가액은 부여 회차별로 행사가격이 상이하여 해당 증자에 대한 평균발행가액을 기재하였습니다.*당사는 2022년 6월 28일 액면가 100원 5주를 500원의 1주로 액면병합을 실시하였고, 이로 인해 89,289,584주가 감소하였습니다. (주1) 피합병회사인 주식회사 카이노스메드와의 합병비율은 1:6.9 입니다.(주2) 전환우선주의 전환권 행사로 잔여 우선주는 없습니다.(주3) 제1회 전환사채의 전환권 행사(SPAC 법인 당시 발행했던 전환사채)입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 제2회차 전환사채를 모두 만기전 취득하여 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 존재하지 않습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사카이노스메드	회사채	사모	2020년 06월 30일	20,000	1	-	2025년 06월 30일	상환	-

합 계	-	-	-	20,000	1	-	-	상환	-

- 당사는 제2회차 전환사채를 모두 만기전 취득하여 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 존재하지 않습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 제2회차 전환사채를 모두 만기전 취득하여 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 존재하지 않습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥 상장(SPAC)	-	2020년 05월 20일	연구개발비용	8,800	연구개발비용	8,800	-

상동	-	-	시설비용	503	연구기자재 등	329	순차적으로 운영/집행 중

상동	-	-	운영자금	876	운영자금	876	-

주주배정	-	2022년 09월 16일	채무상환자금	17,000	채무상환자금	17,379	이자 포함

상동	-	-	운영자금	8,856	운영자금	-	사용 예정

상동	-	-	발행제비용	464	발행제비용	473	발행제비용 상승

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(3자배정)*	24	2019년 08월 10일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

전환사채	2	2020년 06월 30일	타법인증권취득자금 등	20,000	타법인증권취득자금 등	20,000	-

유상증자(3자배정)	30	2021년 11월 12일	운영자금	12,500	운영자금	6,256	집행 중

유상증자(3자배정)	40	2022년 06월 23일	운영자금	2,000	운영자금	-	사용예정

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	5,000	-	8개월(계약기간: 2022.01.18~2023.01.18)

예ㆍ적금	보통예금 등	11,886	-	1개월

계	16,886	-
8. 기타 재무에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제6기(당반기)	삼덕회계법인	적정	(주1)	-

제5기(전기)	삼덕회계법인	적정	-	(주4)

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	(주3)	(주2)

(주1)강조사항은 검토의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 계속기업가정에 대한 중요한 불확실성

주석 27에서 기술되어 있는 바와 같이 회사의 2022년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 순손실 4,975백만원이 발생하였고 보고기간말 현재로 회사의 유동부채가 유동자산보다 7,619백만원만큼 많습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. (2) COVID-19 관련 불확실성주석4에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다

(주2)핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견 형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

하나금융11호기업인수목적주식회사와의 합병

1. 핵심감사사항으로 결정된 이유 :

재무제표에 대한 주석 34에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 당기중 하나금융11호기업인수목적주식회사와 합병하였으며, 한국채택국제회계기준 제1102호 주식기준보상을 적용하여 회계처리 하였습니다.

당기손익으로 인식한 합병비용은 3,720백만원으로 유의적이며, 회계처리에는 회계처리 기준일의 결정 및 공정가치 추정 등 경영진의 판단이 포함됩니다. 회사는 합병비용 산정에 필요한 공정가치를 평가하기 위하여 독립적인 외부전문가를 활용하였습니다. 우리는 합병비용의 규모와 회계처리와 관련된 유의적인 경영진의 판단이 포함된다는점을 고려하여 이 영역에 관심을 기울였습니다.

2. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 :

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ합병 계약서를 열람하여 합병조건과 주요약정을 확인ㆍ합병과 관련하여 적용한 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 검토ㆍ합병에 따라 발행한 것으로 간주하게 되는 주식의 공정가치의 공정가치 결정에 사용된 방법과 공정가치 결정에 사용된 주요 기초 가정 및 변수의 적정성 평가

ㆍ합병을 통해 취득한 식별가능한 자산/부채의 공정가치 결정에 사용된 방법과 공정가치 결정에 사용된 주요 기초 가정 및 변수의 적정성 평가ㆍ합병과 관련하여 공시사항의 적정성을 평가(주3)감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 보고서의 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.별도재무제표에서 한국채택국제회계기준의 최초채택재무제표에 대한 주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2020년 1월 1일 이후 개시하는 보고기간부터 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표를 작성하게 되었으며, 이 재무제표는 2020년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 따른 최초 별도재무제표의 일부분이므로 기업회계기준서 제1101호의 적용을 받습니다. 별도재무제표에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일과 채택일은 각각 2019년 1월 1일과 2020년 1월 1일이며, 이 재무제표는 작성일(2020년 12월 31일) 현재 유효한 한국채택국제회계기준 및 관련 선택사항을 근거로 작성한 것입니다.(주4)

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.- 기술이전 수익인식의 적정성 평가1. 핵심감사사항으로 결정한 이유

회사는 유의적인 규모의 License Out 형태의 매출(이하 '기술이전수익’)거래를 수행하고 있습니다. 매출은 고객과의 계약 및 거래 조건에 따라 다양한 수행의무가 존재하고, 각 재화나 용역의 통제 이전시기가 다르기 때문에 수익인식 시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 따라서, 우리는 해당 거래의 규모가 유의적이고, 거래 조건 별로 수익 인식의 귀속 시기에 오류가 발생할 위험이 높다고 판단하여 유의적인 위험으로 식별하였습니다.2. 감사절차에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 기술이전 수익인식 기준 및 회사의 회계정책의 검토- 주요 거래처에 대한 기술이전 계약서를 입수하고 계약조건 등 내용 검토- 기술이전 수익인식의 귀속시기와 관련하여, 회사가 수익인식기준에 따라 인식되고 기록되었는지 당기 중 발생한 매출거래 중 주요 거래에 대하여 적정성 검토

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제6기(3분기)	삼덕회계법인	재무제표 등 검토 및 감사	92,000천원	-	-	-

제5기(전기)	삼덕회계법인	재무제표 등 검토 및 감사	92,000천원	-	92,000천원	1,002

제4기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 등 검토 및 감사	100,000천원	898	100,000천원	1,072

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 02일	회사: 이사회구성원 감사인: 업무수행이사 외 2명	서면회의	-감사업무 요약-중점감사항목의 감사결과-독립성

마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장으로 이전상장을 하기 위한 목적으로 금융감독원에 감사인 지정을 요청하였고, 2018년 5월 14일 삼정회계법인으로 지정을 받아 2018년과 2019년 외부감사를 수감받았습니다. 다시 2019년 11월 12일에 금융감독원으로터 삼일회계법인을 감사인으로 지정 받아 2020년 감사를 수감받았습니다. 2021년(제5기)는 지정감사 종료로 인하여 외부감사인선임위원회를 통하여 삼덕회계법인을 선임하여 수감받았습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제- 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

당사는 신뢰할 수 있는 회계 정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 2015년 내부회계관리제도를 도입하였습니다. 이에 감사인으로부터 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 내부회계관리제도를 대상으로 검토받았으며, 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가- 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사회는 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사외이사 1명을 포함한 총 3명으로, 2명의 상근이사와 1명의 비상근 이사로 구성되어 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	0	0	0

다. 주요의결사항 등

회차	일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이기섭	이재문	서태환

1	2022.02.10	내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 평가보고	승인	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.16	제5기 결산 재무제표 승인의 건제5기 영업보고서 승인의 건제5기 정기주주총회 소집의 건	승인	찬성	찬성	찬성

3	2022.03.14	제5기 정기주주총회에서의 전자투표제 시행의 건임직원에 대한 주식매수선택권 부여의 건퇴사자에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 건제5기 정기주주총회 부의안건 추가/확정의 건제5기 정기주주총회의 일시/장소 변경권한 위임의 건	승인	찬성	찬성	찬성

4	2022.04.11	제6기 임시주주총회 소집의 건제6기 임시주주총회 소집에서의 전자투표제 시행의 건	승인	찬성	찬성	찬성

5	2022.05.17	제6기 임시주주총회의 임시의장 선임의 건발행주식수 추가에 따른 액면병합 발행주식 총수 변경의 건액면병합으로 인한 단수주 처리방법	승인	찬성	찬성	찬성

6	2022.05.25	주식(액면)병합 일정 변경의 건	승인	찬성	찬성	찬성

7	2022.06.10	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정의 건	승인	찬성	찬성	찬성

8	2022.06.15	제2회 전환사채 만기전 사채 취득 결정의 건	승인	찬성	찬성	찬성

9	2022.06.15	제3자배정 유상증자 발행 결정의 건	승인	찬성	찬성	찬성

10	2022.06.24	기 결정된 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 조건 및 일정 변경의 건	승인	찬성	찬성	찬성

11	2022.07.07	기 결정된 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 조건 및 일정 변경의 건	승인	찬성	찬성	찬성

12	2022.07.22	연결대상 졷속회사 청산의 건	승인	찬성	찬성	찬성

13	2022.08.24	본점 소재지 변경의 건	승인	찬성	찬성	찬성

14	2022.09.01	주주배정 유상증자 신주발행가액 변경의 건	승인	찬성	찬성	찬성

15	2022.09.19	제2회 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득의 건	승인	찬성	찬성	찬성

16	2022.09.28	제2회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득 및 소각 결정의 건(170억원)	승인	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회를 설치하지 않았습니다. 마. 이사의 독립성보고서 작성 기준일 현재 당사는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임합니다. 주주총회 개최 전 이사 후보자에 대한 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공개하고 있으며, 주주총회에서 선임된 이사는 아래와 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	비고

사내이사	이기섭	이사회	경영총괄	-	본인	3년	-

사내이사	이재문	이사회	임상개발	-	-	3년	-

사외이사	서태환	이사회	-	-	-	3년	-

회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제당사는 보고서 제출일 현재 정관 제35조 제3항에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

구분	내용

해당 조항	제35조(이사의 선임)
3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 정관 제32조 서면투표제를 통한 의결권 행사를 적용하고 있습니다. 또한 전자투표제는 의사회 결의를 통해 일회성으로 시행하고 있습니다.

구분	내용

해당 조항	제32조(서면에 의한 의결권의 행사)1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	-	-	제5기 정기주주총회

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,922,396	(주1)

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,585	자기주식(주2)

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,916,811	-

-	-	-

(주1) 당사는 2022년 5월 23일 개최된 임시주주총회에서 액면병합과 관련된 정관변경의 건을 승인받아, 적법한 절차를 거쳐 마무리 하였습니다. 당사는 2022년 9월 16일 주주배정 유상증자의 납입이 이루어져 발행주식 총수 및 자본금이 변동되었습니다.(주2) 합병과정에서 주주의 주식매수청구구권 행사로 취득한 자기주식 11,511주가 있었으며, 이는 액면병합 과정으로 2,302주로 조정되었습니다. 또한, 액면병합 과정에서 발생한 단수주 3,283주를 자사주로 매입하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이기섭	최대주주	보통주	15,123,144	13.71	3,154,528	11.30	-

최인석	공동보유자	보통주	2,790,000	2.53	1,156,248	4.14	-

이애주	공동보유자	보통주	5,029,066	4.56	1,075,539	3.85	-

이건환	공동보유자	보통주	2,560,906	2.32	553,063	1.98	-

노미란	특수관계인	보통주	337,430	0.31	69,486	0.25	-

노미숙	특수관계인	보통주	331,200	0.30	63,380	0.23	-

BRIANA BOHAE LEE	특수관계인	보통주	146,907	0.13	30,345	0.11	-

MIRIAM B LEE	특수관계인	보통주	146,907	0.13	30,336	0.11	-

이광호	특수관계인	보통주	110,400	0.10	22,080	0.08	-

이원영	특수관계인	보통주	58,636	0.05	11,727	0.04	-

이태길	특수관계인	보통주	52,515	0.05	10,503	0.04	-

이재문	등기임원	보통주	43,800	0.04	21,456	0.08	-

이기세	특수관계인	보통주	17,868	0.02	3,573	0.01	-

이미경	특수관계인	보통주	10,350	0.01	2,070	0.01	-

최광재	미등기임원	보통주	52,434	0.05	10,486	0.04	-

계	보통주	26,811,563	24.31	6,214,820	22.27	-

-	-	-	-	-	-

- 기초는 2022년 3월 31일 기준으로 액면병합 이전 총 발행주식수 전체주식수 110,398,262주(액면가 100원)를 기준으로 작성하였으며, 기말은 보고서 제출일 기준으로 액면병합(액면가 500원)과 주주배정유상증자완료까지 반영된 주식수를 기준으로 작성하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	학력	경력

이기섭	1975.02 한양대학교 전기공학과 학사졸업	- 75.01~78.12 현대건설 해외부 대리- 79.01~81.12 한화건설 해외부 차장- 82.01~93.12 미국 뉴저지 Kernel Enterprise Inc., USA President/CEO
- 94.01~99.12 미국 캘리포니아 Silicon Image Inc., USA 전략협력부 창립자/부사장
- 00.01~03.05 미국 캘리포니아 GCT Semiconductor Inc., USA 창립자/CEO- 03.06~07.05 미국 캘리포니아 Altos Venture, USA Special Partner- 07.06~현재 ㈜카이노스메드 대표이사

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항이 없습니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이기섭	3,154,528	11.30	(주1)

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(주1) 보고서 제출일 기준 주주배정유상증자를 반영한 주식수를 기준으로 작성되었습니다. 마. 주가 및 주식거래실적

■ 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적(1). 국내증권시장

(단위 : 원)

종 류	2022년 9월	2022년 8월	2022년 7월	2022년 6월	2022년 5월	2022년 4월

보통주	주가	최 고	6,920	7,690	9,297	2,580	2,775	3,070

최 저	3,730	6,170	6,800	1,795	2,105	2,405

평 균	5,635	6,721	8,007	2,192	2,432	2,768

거래량	최고(일)	487,307	609,133	308,516	878,072	413,830	1,770,165

최저(일)	18,731	14,061	32,763	86,073	91,523	102,235

* 상기 주가 및 거래실적은 한국거래소 자료를 기초로 작성되었습니다.* 상기 평균주가는 종가기준입니다.(2). 해외증권시장- 해당사항 없습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 04월 27일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	17,346	17,354	99.95	79,879,260	110,475,888	72.30	-

- 상기 소액주주현황은 6기 임시주주총회를 진행하기 위한 주주명부 폐쇄(2022년 4월 27일)로 확인된 사항이며, 액면병합 전(액면가 100원) 기준의 '상장주식분포상황(소유자명세)' 표를 참고로 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이기섭	남	1950년 11월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	75.02 한양대학교 전기공학과 졸업
75.01~78.12 현대건설 해외부
79.01~81.12 한화건설 해외부
82.01~93.12 미국 뉴저지 Kernel Enterprise Inc., USA President/CEO
94.01~99.12 미국 Silicon Image Inc., USA 전략협력부 창립자/부사장
00.01~03.05 미국 GCT Semiconductor Inc., USA 창립자/CEO
03.06~07.05 미국 Altos Venture, USA Special Partner
07.06~현재 ㈜카이노스메드 대표이사	3,154,528	-	본인	2007.06~현재	2023년 05월 06일

이재문	남	1958년 01월	사장	사내이사	상근	임상개발	89.05 듀크대학교 생화학박사
01.01~10.12 EXELIXIS Pharmaceuticals 책임
11.01~12.06 ARAGEN BIOSCIENCES 책임
12.07~14.06 ㈜카이노스메드 부사장
15.09~현재 ㈜카이노스메드 사장	21,456	-	등기임원	2015.09~현재	2024년 02월 17일

서태환	남	1955년 03월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	87.05 미국 펜실베니아대학교 와튼스쿨 경영학 석사
89.02~97.07 현대증권㈜ 이사/국제영업본부장
97.08~08.08 현대중공업 CFO 겸 그룹기획실 재무팀장
08.09~16.03 하이투자증권㈜ CEO
17.03~현재 ㈜카이노스메드 사외이사	-	-	등기임원	2017.03~현재	2023년 05월 19일

노치용	남	1952년 05월	감사	감사	상근	감사	97~07 현대증권 부사장08~10 산은캐피탈 대표이사10~13 KB투자증권 대표이사21~현재 ㈜카이노스메드 감사	-	-	-	2020.12~현재	2023년 12월 23일

김인철	남	1951년 07월	부회장	미등기	상근	경영전략	85.03 일리노이대학교 약리학박사85.04~86.06 미국Rockefeller 대학교 Post-Doc86.07~87.09 미국 Duke Medical Center Research Fellow88.10~93.02 미국 Glaxo Inc.R Center Research Investigator93.03~11.03 LG 생명과학 대표이사/사장/이사회 의장11.04~17.03 시스템통합적항암신약개발사업단 단장(국립암센터) 19.04~현재 ㈜씨엔알리서치 감사19.09~현재 ㈜카이노스메드 부회장	-	-	-	2019.09~현재	-

신용일	남	1958년 12월	사장	미등기	상근	신사업	85~93 LG International
94~97 LG Group
98~99 LG Capital
99~01 LG Card
01~03 Citi Bank
03~13 Deutsch Bank Korea.
13~18 Chicago Business Management
19~ 20 S Logix CEO
21~현재 ㈜카이노스메드 신사업본부장	3,024	-	-	2021.01~현재	-

배종덕	남	1952년 10월	부사장	미등기	상근	경영지원본부장	74.02 서울대학교 경제학과 졸업
77.01~85.10 현대건설 재정부 과장
85.10~94.12 풀무원/부사장
95.01~98.06 링크웨어/대표이사
98.07~01.02 PricewaterhouseCoopers(PwC)Korea/부사장
01.02~02.12 보나비젼/대표이사
03.01~09.06 KFT/대표이사
09.03~11.06 한국렌탈주식회사/상임감사
19.06~20.01 ㈜이안앤 대표이사
17.05~20.12 ㈜카이노스메드 감사20.12~현재 ㈜카이노스메드 경영지원본부장	3,000	-	-	2020.12~현재	-

김은희	여	1958년 05월	부사장	미등기	상근	바이오의약본부장	90 미국 Tufts University 분자생물학 박사
90~91 한국화학연구원 선임연구원
91~05 배재대학교 교수/ 연구교류처 부처장
10 교육부장관상 (프런티어 연구업적)
15 과학기술정보통신부장관상 (국가 우수연구 100선)
17 한국분자세포생물학회 부회장
05~현재 충남대학교 교수/ 생체신호네트워크연구소장/신약전문대학원장21~현재 ㈜카이노스메드 바이오의약본부장	3,161	-	-	2021.03~현재	-

최광재	남	1965년 06월	상무	미등기	상근	신사업팀	95. 뉴욕대학교 석사
07. Helsinki School of Economics MBA
96~18 한국다우코닝
18~현재 ㈜카이노스메드 이사	10,486	-	-	2018.04~현재	-

조동민	남	1968년 10월	상무	미등기	상근	신사업팀	07. Helsinki School of Economics MBA
95~99 한국로슈
99~04 바이엘(현 지멘스)
04~20 애보트	-	-	-	2022.07.~현재	-

고수영	여	1978년 08월	이사	미등기	상근	사업개발본부장	02~18 바이로메드
19~20 엔케이맥스
20~현재 ㈜카이노스메드 이사 겸 사업개발본부장	1,639	-	-	2020.09~현재	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리/연구	남	17	-	-	-	17	3.8년	1,173,173,461	69,010,204	0	0	0	-

관리/연구	여	9	-	-	-	9	2.1년	356,173,294	39,574,810	-

합 계	26	-	-	-	26	3.2년	1,529,346,755	58,821,029	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	524	75	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 임원 겸직 현황

성명	겸직현황	비고

이기섭	FAScinate Therapeutics Inc. 대표이사(상근)	해외 계열회사

이재문	FAScinate Therapeutics Inc. 이사(상근)	해외 계열회사

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	244	0	0	244

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	244	0	0	244

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

- 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	안건	결의 내용	비고

13기 정기	2019-03-25	1) 제12기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2)이사 선임의 건

3)이사 보수 한도액 승인의 건

4)감사 보수한도액 승인의 건

5)정관 변경의 건

6)주식매수선택권 부여의 건

14기 정기	2020-03-13	1) 제13기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2) 이사 선임의 건

3) 감사 선임의 건

4) 이사 보수한도 승인의 건

5) 감사 보수한도 승인의 건

6) 주식매수선택권 부여의 건

14기 임시	2020-04-16	1) 합병승인 결의	원안대로 승인	-

4기 임시	2020-12-15	1) 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2) 이사 선임의 건

3) 감사 선임의 건

4) 임원 퇴직금 규정 개정의 건

4기 정기	2021-03-31	1) 제4기(구.제14기) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2) 주식매수수선택권 부여의 건

3) 이사 보수한도액 승인의 건

4) 감사 보수한도액 승인의 건

5기 정기	2022-03-31	1) 제5기(구.제15기) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2) 이사 보수한도액 승인의 건

3) 감사 보수한도액 승인의 건

4) 주식매수수선택권 부여의 건

6기 임시	2022-05-23	1) 정관일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2) 주식(액면)병합 승인의 건

*회계기수는 합병이전까지 경제적 실체를, 이후 현재기준으로 작성하였습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

- 본 보고서 제출일 기준 해당 사항이 없습니다
3. 제재 등과 관련된 사항

- 본 보고서 제출일 기준 해당 사항이 없습니다
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업확인서다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	3차연도	1차연도	2차연도	3차연도

실적	괴리율	실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 카이노스메드	매출액	0	0	5,269	0	0	1,662	-	71	-	-

영업이익	-20,550	-22,185	-3,910	-11,448	44	-15,735	29	-8,141	-108	-

당기순이익	-20,550	-22,185	-30,000	-11,448	44	-15,735	29	-7,987	-166	-

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,289,045	2020년 06월 08일	2023년 06월 07일	36개월	최대주주 및 특수관계인	21,071,546

보통주	936,324	2021년 11월 26일	2022년 11월 25일	12개월	3자배정 사모 유상증자	22,057,960

보통주	206,718	2022년 07월 12일	2023년 07월 11일	12개월	3자배정 사모 유상증자	22,322,396

- 보호예수주식수와 총발행주식수는 액면가 500원 기준으로 수량을 변경작성하였습니다.

마. 특례상장기업의 재무사항 비교표

(상장일 : 2020년 06월 08일 , 인수인 : - ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2020년	매출액	-	-	-

영업이익	-22,550	-9,386	58

당기순이익	-22,550	-11,448	49

2021년	매출액	-	1,662	-

영업이익	-22,185	-11,219	49

당기순이익	-22,185	-16,225	26

2022년(3분기)	매출액	5,269	71	-99

영업이익	-3,910	-8,141	-108

당기순이익	-3,000	-7,987	-166

바. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 억원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2021	1,662,425,507	미해당	해당	2024년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2021	-11,219,274,373	미해당	해당	-

2020	-9,385,681,209

2019	-8,087,227,353

2018	-7,717,244,702

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2021	-16,224,489,295	미해당	해당	2022년 12월 31일

2020	-12,762,888,232

2019	-8,032,146,181
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

FAScinate Therapeutics Inc.	2018.1	South Dupont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware	연구개발업	21,788,471	100% 지분	해당

KAIDEA GLOBAL PTE.LTD	2021.04	60 Paya Lebar Road#05-08 Paya Lebar Square Singapore 409051	연구개발업	421,732	55% 지분	해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	0	-	-

-	-

비상장	2	FAScinate Therapeutics Inc.	-

KAIDEA GLOBAL PTE.LTD	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

FAScinate Therapeutics Inc.	비상장	2020년 06월 26일	개발제품 해외 진출	2	20,000	100	2	0	0	0	20,000	100	2	21,788	-3,279

KAIDEA GLOBAL PTE.LTD	비상장	2021년 09월 17일	개발제품 해외 진출	242	275	55	242	0	0	0	275	55	242	422	-41

합 계	20,275	-	244	0	0	0	20,275	-	244	22,210	-3,319
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.