코윈테크 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력정관의 최근 개정일은 2023년 3월 29일이며 공시대상기간중 변경된 정관 이력은 아래와 같습니다.

○ 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.29	제24기 정기주주총회	1. 2차전지 소재 제조 및 판매업 추가2. 전자투표 도입시 감사 선임 요건 추가	- 종속회사와 함께 2차전지 소재사업 추진- 전자투표 도입

2023.03.29	제25기 정기주주총회	1. 전환사채 발행 한도 증액2. 배당기산일 조문 정비3. 합리적인 이사회 운영을 위한 조문 정비4. 주식 등의 전자등록 법률 시행에 따라 불필요 조문 정비	- 향후 회사 운영상 원활한 자금조달- 동등한 배당기산일 적용- 기타 조문 재정비

나. 사업 목적1) 정관상 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	2차전지 장비 제조업	영위

2	반도체 장비 제조업	영위

3	클린물류설비 및 장비 제조업	영위

4	스마트 팩토링 자동화설비 제조업	영위

5	자동화 기계 제조 및 판매업	영위

6	콘트롤 판넬 제조업	영위

7	전자 전기기기 및 컴퓨터 주변기기류 제조 및 판매업	영위

8	자동창고 설비의 능력향상 및 개보수사업	영위

9	외국 자동화설비의 국내시설 및 유지보수사업	영위

10	자동창고 설비의 유지보수사업	영위

11	전기공사업	영위

12	기계설비공사업	영위

13	금속구조물 창호공사업	영위

14	수출입업	영위

15	수출입업 대행	영위

16	부동산임대업	영위

17	2차전지 소재의 제조 및 판매업	영위

2) 최근 3사업년도간 사업목적의 변경(1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022.03.29	-	2차전지 소재 제조 및 판매업

(2) 변경 사유

당사는 장비 수주사업에 대한 지속가능한 성장과 중장기적인 성장동력을 마련을 위해 2021년 2차전지 소재 및 엔지니어링 기업인 (주)탑머티리얼의 지분을 인수해 연결실체 대상의 사업부문으로 2차전지 소재(전극, 양극재)사업영역까지 확대하였습니다. 2022년 3월, 이사회의 결의를 거쳐 당사 4사업장에 전극소재공장을 건설하여 생산 및 판매를 본격적으로 추진하면서 정관에 사업목적을 추가하였습니다.종속회사 탑머티리얼의 2차전지 소재 및 엔지니어링 사업부문과 당사의 2차전지 자동화장비 사업부문의 시너지 창출, 글로벌 2차전지 시장으로 Market-Share 확장 등을 통해 2차전지 분야 전반(소재·장비·엔지니어링)의 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다.

(3) 최근 3사업년도간 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	2차전지 소재 제조 및 판매업	2022.03.29

○ 사업 분야 및 진출 목적당사의 경영진 및 이사회에서는 2차전지 자동화 장비 수주사업의 지속가능한 성장과 중장기적인 성장동력을 마련을 위해 2차전지 소재 및 엔지니어링 기업인 (주)탑머티리얼의 지분을 인수해 2차전지 소재(전극, 양극재)사업영역까지 확대하였습니다. 2차전지 소재사업은 전기 자동차(EV)와 에너지 저장장치(ESS)에 사용되는 리튬이온전지분야의 다년간의 경험과 기술력을 바탕으로 양극재를 개발하고 있으며, 4사업장에서 전극소재를 직접 생산하여 국내/외 고객사로 판매하고 있습니다.

자세한 사업내용은 'Ⅲ 사업의 내용'의 '1. 사업의 개요'의 '가. 주요사업 개요'를 참고하시기 바랍니다.

○ 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 2차전지의 전극 및 소재 개발은 관련된 소재의 배합, 전극 및 배터리셀의 구조 설계에 관한 고도의 화학·전기ㆍ기계공학 관련 기술을 요합니다. 특히 최근 급속도로 비중이 확대되고 있는 전기자동차용 배터리의 경우 에너지 밀도, 출력, 충전시간, 저온특성, 안전성 등 소비자의 니즈를 충족시키기 위한 더욱 높은 수준의 기술적 특성이 요구되며, 이를 달성하기 위해 지속적인 연구개발이 이루어지고 있습니다. 또한 2차전지 산업은 대규모 설비투자를 요하므로 규모의 경제를 통한 경쟁력을 갖추기 위해서는 제품 개발 이후 양산에 적합한 공정 개발 등 대량 생산을 위한 추가적인 기술과 노하우 및 인력을 함께 갖추어야 합니다.

2차전지 산업은 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기용 전지를 중심으로 성장하여 왔으나, 세계 각국의 환경규제 및 전기차에 대한 구매 보조금, 세제혜택 등 정책 실시로 전기차 시장이 빠르게 성장하면서 EV용 전지가 2차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 한편 세계 각국의 친환경에너지 확대 기조에 따라 신재생에너지 비중이 높아지면서 ESS용 전지에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

시장조사기관 SNE Research에 따르면 2023년 현재 전기자동차, 에너지저장장치 및 IT기기용 배터리를 포함한 전제 이차전지 시장규모는 753GWh(1GWh는 전기차를 1년에 약 15,000대 생산할 수 있는 배터리양)이며, 연평균 30% 이상 성장하여 2030년에는 3,670GWh의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 전극소재 시장은 고객사들의 니즈에 따라 당사가 개척하는 시장으로 정확한 시장 규모 및 전망은 예측하기 어려우나, 이차전지 완성품에 사용되는 소재로 글로벌 이차전지 시장 수요에 따라 시장규모는 증가할 것으로 전망됩니다.

【리튬이온전지 시장 전망】(단위 : GWh, %)

구분	'23F	'24F	'25F	'26F	'27F	'28F	'29F	'30F	성장률

전기차	603	835	1,115	1,407	1,752	2,156	2,651	3,257	36.69

ESS	67	94	127	160	193	229	263	302	31.19

IT기기	83	86	90	93	98	102	106	111	6.71

합계	753	1,015	1,332	1,660	2,043	2,487	3,020	3,670	32.44

출처: SNE 리서치

○ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액2021년 5월부터 2022년 4월까지 약 1년간 투자를 집행해 4사업장내 전극 생산시설을 완공하였습니다. 종속회사 자체적인 유보자금을 활용해 약 100억규모로 투자를 하였으며, 해당 내용은 아래와 같습니다.

[전극 공장 투자 정보]

항 목	내 역	비 고

공 장 면 적	2,640㎡	양극 및 음극

제조라인 공정장비투자금액	6,547,515(천원)	믹서, 코터 등

드라이룸 투자금액	2,538,000(천원)	클린룸 등

공장 시설 투자금액	1,582,265(천원)	-

투자금액 합계	10,667,780(천원)	-

생산 능력	생산량: 2,128,320㎡/년	-

매출액:63,849,600 (천원/년)	30,000원/㎡

주) (주)탑머티리얼 정기보고서 참조 ○ 사업 추진현황

현재 판매되는 전극소재는 이미 상용화된 양극재, 음극재, 바인더, 도전제 등을 구매하여 당사의 기술력(배합비, 공정기술)을 활용하여 제조 후에 판매하고 있습니다. 향후에는 당사에서 개발한 양극재를 활용하여 고성능 전극을 제조하여 판매함으로써 전극 및 양극재 사업의 부가가치를 극대화할 계획입니다.

전극소재의 제조공정은 아래에 도식화한 것과 같이 믹싱, 코팅, 압연, 슬리팅 등 4가지 공정으로 구성됩니다.

출처 : 탑머티리얼

[믹싱, Mixing] 원자재인 활물질(양극재 또는 음극재), 탄소로 이루어진 도전제, 고분자로 이루어진 바인더 등을 유기용제(NMP) 내에서 균일하게 혼합 및 분산시켜서 액상의 혼합물(슬러리)을 제조하는 공정.

[코팅, Coating] 슬러리를 연속적으로 공급하여 알루미늄호일(양극) 또는 구리호일(음극) 위에 얇고 균일하게 도포하고, 고온건조기를 통과시켜서 유기용제를 증발시켜 제거하는 롤투롤 공정.

[압연, Roll Press] 고압의 회전하는 상하롤에 코팅된 전극을 통과시키면서 압축해 주는 롤투롤 공정.

[슬리팅, Slitting] 폭이 넓은 전극을 일정한 폭으로 연속적으로 절단하는 롤투롤 공정.

일반적으로 규모가 큰 이차전지 제조업체들은 자체적으로 전극생산 공정을 갖추고 개발 및 생산을 하고 있습니다. 그러나 일부 소량 생산하는 기종에 대해서는 전극을 외주가공(파운드리)하는 업체들이 늘어가고 있으며 미국이나 유럽 등 신규 이차전지 기업들은 전극을 구입해서 이차전지를 제조하는 추세로 전극소재에 대한 시장 요구가 확대되고 있습니다.

탑머티리얼의 소재사업 조직은 전극사업담당 부서와 소재개발 담당부서로 나뉘며, R 30%이상 보유하고 있습니다. 연구개발활동은 기존 NCM계 양극재의 안전성, 수명 및 에너지를 개선한 단결정(단입자) NCM, 가격이 비싼 코발트를 사용하지 않고(Co-free) 망간을 주성분으로 하여 원재료비를 줄이면서도 큰 에너지를 가지는 고용량 단결정 LMRO 양극재(또는 Mn-rich) 및 망간을 주성분으로 하고 안전성이 높은 스피넬구조를 가지면서 5V 이상 고전압 사용이 가능한 고전압 스피넬계 LMNO 양극재를 개발하고 있습니다.

※ 2차전지 소재사업부문 매출 현황(단위 : 백만원)

구분	2023년 상반기	2022년

금액	금액

전극	수 출	2,163	2,161

내 수	899	380

소 계	3,062	2,541

○ 기존 사업과의 연관성 기존의 자동화 장비사업을 통해 생산한 2차전지 자동화 장비 및 공정장비를 2차전지지 소재분야의 생산시설 투입에 활용될 수 있으며, 23년 하반기 전극의 Notching공정 파일럿 장비 제품을 공급할 계획입니다. 2차전지 분야 전반의 연결 사업부문이 연관성을 가지고 시너지를 창출하고 있으며, 엔지니어링 사업을 통해 해외 신생 배터리 고객사를 신규로 확보하고, 자동화 장비 사업부문에서 장비 공급과 소재사업부문에서 전극 공급 및 향후 양극재까지 공급해 연결 사업부문 전반이 선순환 구조로 이루어지고 있습니다.○ 주요 위험 2차전지 전극소재 사업은 2차전지 성능을 결정하는 중요한 소재로서 생산경험과 기술력을 요하는 기술집약적인 사업입니다. 그럼에도 불구하고 배터리 수요에 대한 유연한 대응, 원재료 수급 불안정성 해소, 생산 비용 절감 등을 위해 배터리 제조사들이 소재 및 부품의 내재화율을 제고하고자 할 경우, 전극 공정 파운드리 수요에 한계가 존재할 수 있습니다.또한, 2차전지 주요 원재료(니켈, 코발트, 리튬, 망간 등)의 가격 변동에 따라 원가 부담으로 손익에 영향을 끼칠 수 있는 요인이 있습니다.

○ 향후 추진계획

22년 4월에 전극 소재 생산시설 확충 이후로 현재 진행단계는 국내/외 고객사 향으로 생산을 가동하고 있으며, 23년 상반기 매출 30억이 발생하였습니다. 또한, 전극소재 뿐만 아니라 가격경쟁력 있는 차세대 양극재 개발을 진행중이며, 생산 및 판매에 대한 구체적인 시기와 계획은 개발 결과에 따라 정할 예정입니다.향후 1년 이내 소재사업(전극 및 양극재)에 대한 시설투자를 집행할 계획이며,보고서 작성 기준일 현재까지 소재사업부문 시설 투자에 대한 전반적인 내용을 검토중에 있으며, 향후 추진과정에서 변동될 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.◎ 시설 투자 및 인력 확보 계획 (단위: 백만원)

구분	금액

크린룸 등 시설자금	10,680

기계장치 설비자금	32,350

합계	43,030

1) 크린룸 등 시설자금 (단위: 백만원)

항목	2023년	2024년	2025년	합계

크린룸 공사 및 공조시스템공사	1,880	5,383	1,282	8,544

내부시설 공사	470	1,346	320	2,136

소계	2,350	6,728	1,602	10,680

주) 당사 사업계획에 따라 투자시기 및 금액은 변동될 수 있습니다.2) 기계장치 설비자금 (단위: 백만원)

구분	2023년	2024년	2025년	합계

LMRO Synthesis

Mixing	1,642	4,703	1,120	7,465

Heat Treatment	3,285	9,406	2,240	14,931

Powder Treatment	1,095	3,135	747	4,977

Surface Treatment

Mixing	547	1,568	373	2,488

Powder Treatment	547	1,568	373	2,488

소계	7,117	20,381	4,853	32,350

주) 당사 사업계획에 따라 투자시기 및 금액은 변동될 수 있습니다.

3) 인력 확보 계획양극재 사업의 지속적인 연구개발을 수행하고 있으며, 대기업 및 해외 우수 연구진을 확보하면서 연구 활동을 위한 각종 재료 구입 및 학회 참석, 정보수집활동 등을 수행할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구 분	2023년	2024년

박사급 연구 인력 채용	200,000	200,000

석사급 연구 인력 채용	200,000	200,000

학사급 연구 인력 채용	140,000	210,000

합계	540,000	610,000