금양그린파워 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 사내이사 3인(이윤철, 이기보, 이승현), 사외이사 3인(윤인태, 하태희, 최지훈)으로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 당사 경영총괄을 담당하는 이윤철 대표이사로서, 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, 내부거래위원회가 존재합니다.당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다 2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

3) 이사회의 권한 내용 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

4) 이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용

구분	내용

정관 제36조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제37조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당 하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제38조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제39조(위원회)	① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 사외이사후보추천위원회
2. 감사위원회
3. 내부거래위원회
4. 리스크관리위원회
5. 그 외 이사회에서 승인된 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제36조 내지 제38조의 규정을 준용한다.

이사회운영규정 제3조(구성)	① 이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.
② 대표이사는 이사회에서 이를 선정한다.
③ 대표이사가 수인(數人)일 때에는 각자 회사를 대표한다.
④ 이사회는 일인 이상의 대표이사를 선정하여야 하며, 필요에 따라 이사 중에서 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선정할 수 있다.
⑤ 감사위원회 위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회운영규정 제4조(소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제7조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사위원회 위원은 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사위원회 위원이 이사회를 소집할 수 있다.

이사회운영규정 제8조(이사회 내 위원회)	① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항

이사회운영규정 제9조(의결방법)	① 이사회는 법령 또는 정관에 특별한 규정이 없는 한 재적이사 과반수의 출석으로 성립하고 출석이사 과반수의 찬성으로 결정한다. 다만, 이해관계자와 거래에 대한 통제 규정에서 정하는 사항은 내부거래위원회를 통해 결의하며, 위원 과반수의 출석과 출석위원 만장일치의 찬성으로 결의한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우에 의결권을 행사할 수 없는 이사는 재적이사의 수에 산입하지 아니한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사는 각 1개의 의결권을 가지며, 의결권은 대리하지 못한다.

이사회운영규정 제12조(이사에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

이사회운영규정 제13조(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 경과요약과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
③ 결의에 참석한 이사로서 이의제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

이윤철	이기보	이승현	윤인태	하태희	최지훈	이윤수

(출석률90%)	(출석률97%)	(출석률100%)	(출석률94%)	(출석률97%)	(출석률100%)	(출석률20%)

찬반여부

1	2023-01-03	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

2	2023-01-16	내부거래위원회 위원 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023-01-31	코스닥시장 상장을 위한 신주발행	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023-02-26	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

5	2023-02-28	정기주주총회 소집의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023-03-02	결산 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023-03-27	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

8	2023-05-18	제31기 임시주주총회 소집의 건	원안가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

9	2023-05-25	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

10	2023-05-25	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

11	2023-06-13	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

12	2023-06-15	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

13	2023-08-31	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

14	2023-12-19	금양에코파크(주) 출자증권 취득의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

15	2024-01-24	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

16	2024-02-15	결산 승인의 건(별도 재무제표)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

17	2024-02-22	보은연료전지 발전사업 체결의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

18	2024-02-28	결산 승인의 건(연결 재무제표)내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

19	2024-02-29	제31기 정기주주총회 소집의 건제31기 현금 배당 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

20	2024-03-13	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

21	2024-03-29	사내이사 선임의 건감사위원 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

22	2024-04-17	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2024-05-21	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2024-06-19	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2024-06-26	해외 지점의 법인으로의 전환	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2024-07-12	임시주주총회 소집의 건정관 일부 변경의 건	원안가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

27	2024-07-16	임시주주총회 기준일 설정의 건	원안가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

28	2024-07-29	임시주주총회 회의 목적사항 확정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

29	2024-08-19	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

30	2024-11-12	(주)지아피에스 합병계약 체결 승인의 건권리주주 확정 기준일 설정의 건	원안가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

31	2024-12-03	기채에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

32	2024-12-12	합병계약서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

33	2024-12-16	이익배당을 위한 권리주주 확정 기준일 설정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 이윤수 기타비상무 이사는 24년 3월 29일부로 자진사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 구성현황당사는 정관 제 39조(위원회)에 따라 '내부거래위원회'와 '감사위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다.1) 내부거래위원회 구성과 설치목적 및 권한사항

구성	구성인원	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사 3명	위원장 : 하태희(사외이사)위원 : 윤인태 (사외이사) 최지훈 (사외이사)	설치목적	회사 및 그 자회사, 이해관계자의 거래와 관련된 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 하기 위하여 설치	1. 위원 변동사항(2022년 02월 04일) (선임) 사내이사 이기보 사외이사 윤인태 사외이사 하태희2. 위원 변동사항(2023년 01월 16일) (선임) 사외이사 최지훈 (사임) 사내이사 이기보

권한사항	제 9조 (권한 및 의무)[권한] 이사회에서 다음과 같은 사항은 권한을 위임 받아 결의한다.
① 내부거래승인권
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 특수관계인을 위하여 행하여지는 동법 제11조의2 규정에 따른 거래금액이 5억원 이상인 내부거래의 승인할 수 있다.
2. 거래금액이 5억원 미만임에도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 내부거래의 승인이 가능하다.
② 내부거래 보고 청취권 : 위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.
③ 내부거래 직권 조사 명령권 : 위원회는 언제든지 직접조사를 실시하거나 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.
④ 내부거래 시정 조치 건의권 : 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
⑤ 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

2) 내부거래위원회 주요활동내용[2024년]

위원회명	개최일자	의안내용	가결	사내이사	사외이사	사외이사

윤인태	하태희	최지훈

(출석율100%)	(출석율100%)	(출석율100%)

찬반여부

내부거래위원회	2024-01-26	2024년 이해관계자와의 거래금액 총액 및건별 거래금액 설정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2024-05-10	특수관계자 거래 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2024-08-18	특수관계자 거래 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

[2023년]

위원회명	개최일자	의안내용	가결	사내이사	사외이사	사외이사

윤인태	하태희	최지훈

(출석율100%)	(출석율100%)	(출석율100%)

찬반여부

내부거래위원회	2023-01-16	내부거래위원회 위원장 선임의 건2023년 이해관계자와의 거래금액 총액 및 건별 거래금액 설정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2023-12-08	특수관계자 거래 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

[2022년]

위원회명	개최일자	의안내용	가결	사내이사	사외이사	사외이사

이기보	윤인태	하태희

(출석율100%)	(출석율100%)	(출석율100%)

찬반여부

내부거래위원회	2022-02-04	내부거래위원회 위원장 선임의 건2022년 이해관계자와의 거래금액 총액 및 건별 거래금액 설정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2022-03-25	특수관계자 대여금 회수의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2022-04-04	SPC설립 자본금 출자의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2022-05-09	특수관계자 거래 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2022-05-31	특수관계자 대여금 회수완료 보고의 건
특수관계자 대여금에 대한 이자수취의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2022-07-06	특수관계자 대여금에 대한 이자회수완료 보고의 건
SPC설립 자본금 출자의 건
특수관계자 거래 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2022-07-15	특수관계자 거래 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2022-08-10	특수관계자 거래 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2022-09-05	특수관계자 거래 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2022-10-03	특수관계자 거래 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

3) 감사위원회 구성과 설치목적 및 권한사항

구성	구성인원	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사 3명	위원장 : 윤인태(사외이사)위원 : 하태희 (사외이사) 최지훈 (사외이사)	설치 목적	회사의 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위하여 설치	1. 위원 변동사항(2022년 05월 06일)(선임) 기타비상무이사 이윤수(사임) 기타비상무이사 김문백2. 위원 변동사항(2024년 03월 29일)(자진사임) 기타비상무이사 이윤수

권한 사항	제 5조 (직무와 권한)[권한]1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
① 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사
② 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사
③ 임시주주총회의 소집 청구
④ 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
⑤ 감사위원 해임에 관한 의견진술
⑥ 이사의 보고 수령
⑦ 이사의 위법행위에 대한 유지청구
⑧ 이사,회사간 소송에서의 회사 대표
⑨ 회계부정에 대한 내부신고,고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고,고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고,고지자의 불이익한 대우여부 확인
⑩ 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
⑪ 내부회계관리규정의 제,개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
⑫ 외부감사인의 선정
3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
① 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
② 관계자의 출석 및 답변
③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
④ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
4. 위원회는 필요시 경영과 관련한 중요한 정보에 관해 이사회를 통하여 요구할 수 있다.

4) 감사위원회 주요활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결	사외이사	사외이사	사외이사	기타비상무이사	기타비상무이사

윤인태	하태희	최지훈	이윤수	김문백

(출석율100%)	(출석율100%)	(출석율100%)	(출석율50%)	(출석율 14%)

찬반여부

감사위원회	2022-04-25	감사위원회 위원장 선임의 건감사위원회운영규정 제정 보고의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2022-09-05	2022년 반기 검토보고서 보고의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2022-11-07	2022년 3분기 검토보고서 보고의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2022-12-26	2023년 외부감사인 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2023-07-03	감사위원회 서면결의(내부관리자 변경의 건)	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

2024-01-26	외부감사인 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

2024-02-28	내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

2024-04-25	내부회계관리제도 운영 계획 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

주1) 이윤수 기타비상무이사는 2022년 05월 06일자로 감사위원으로 취임하여 이전 감사위원회는 제외하였습니다.주2) 김문백 기타비상무이사는 2022년 05월 06일자로 사임하여 이후 감사위원회는 제외하였습니다.주3) 이윤수 기타비상무 이사는 3월 29일부로 자진사임하였습니다. 라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.1) 이사의 임기 및 연임여부 등

성명	역할	추천인	임기	연임여부(횟수)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

이윤철	대표이사(사내이사)	이사회	2024.03 ~ 2027.03.	중임(6)	해당없음	본인

이기보	대표이사(사내이사)	이사회	2024.03 ~ 2027.03	중임(2)	해당없음	최대주주의 형제

이승현	사내이사	이사회	2023.07 ~ 2026.07	신임	해당없음	최대주주의 자

윤인태	사외이사	이사회	2024.03 ~ 2027.03	중임(1)	해당없음	해당없음

하태희	사외이사	이사회	2022.02 ~ 2025.02	신임	해당없음	해당없음

최지훈	사외이사	이사회	2022.04 ~ 2025.04	신임	해당없음	해당없음

주1) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근 사업연도 말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 인적사항

성명(출생년)	주요경력	최대주주와의관계	결격요건 여부

윤인태
(571129)	76.03~80.02 서울대학교 법학과 석사
85.09 부산지방법원 판사 임관
97.09~11.01 부산고등법원 등 부장판사
11.02~17.01 부산고등법원 등 법원장
17.02~현재 법무법인 해인 대표 변호사
21.04~현재 금양그린파워㈜ 사외이사	타인	해당사항 없음

하태희
(791220)	98.03~05.02 서울대학교 경영학과 졸업
04.12~10.04 삼일회계법인 Manager
10.05~17.07 삼성종합화학 TF팀장
17.08~20.04 한울회계법인 Partner
19.08~현재 ㈜아데나소프트웨어 감사
20.05~현재 광교회계법인 Partner
22.02~현재 금양그린파워㈜ 사외이사	타인	해당사항 없음

최지훈
(860213)	04.03~12.02 부산대학교 경제학과 학사졸업
10.09~12.04 안진회계법인 Senior
12.09~14.06 삼덕회계법인 Manager
21.05~현재 다현법인 Director
22.04~현재 금양그린파워㈜ 사외이사	타인	해당사항 없음

2) 사외이사 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	7	이사 외 6명(평균 42개월)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행과 관련된 지원 업무 일체

주) 상기 근속년수는 금양그린파워㈜ 재직 중 해당업무 담당기간입니다.

3)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시 하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.