BGF리테일 사업보고서 (2025.12)
5. 부외거래

우발채무와 약정사항

(1) 당기말 현재 연결실체는 가맹점 매출이익의 일정 비율을 프랜차이즈에 대한 대가로 가맹점으로부터 지급받고, 동시에 계약에서 정하는 일정 총수입 이하 가맹점포에 대해서는 초기안정화지원금을 지급하도록 되어 있는 프랜차이즈 계약을 가맹점과 체결하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결실체는 (주)비지에프와 연결실체의 기업가치 및 기업이미지 제고를 위하여 비지에프브랜드를 사용하는 브랜드사용계약과 효율적인 경영을 위하여 경영자문을 받는 경영자문계약을 체결하고 있습니다.

(3) 연결실체는 몽골 Premium Nexus JSC (이하 '파트너사')와 2020년 9월 현금 5,000백만원을 운전자금 명목으로 대여하는 계약을 체결하였으며, 당기말 현재 집행완료되었습니다. 현재까지 파트너사의 유상증자에 따른 신주인수대금 3,948백만원을 대여금에서 전환하였으며, 현재까지 172백만원이 상환되어 당기말 대여금 잔액은 880백만원입니다.Premium Group LLC(기존 모회사)의 주식 320,016주(전체주식의 2.1%)를 담보로 제공받았으며, 원금과 이자에 대한 지급보증도 제공받았습니다. 또한 계약일로부터3년 후, 대여금 잔액에 대해 파트너사의 주식(총 주식의 9.99% 한도)으로 교환할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.(4) 연결실체는 2019년 11월에 몽골 Premium Nexus JSC (이하 '파트너사')의 보통주식 9.9%를 취득하였으며, 2021년 6월 주식 50,835,512주 및 2024년 1월 24,619,712주를 유상증자에 따른 신주인수권행사로 추가 취득하였습니다. 총지분율은 8.3%로 전기말과 동일하며, 파트너사의 나머지 주식을 소유하고 있는 주주와 주식의 양도제한,우선매수권(Right of First Refusal), 공동매도참여권(Tag-Along right), 매도청구권 (put option), 신주인수권이 포함된 주주간계약을 체결하고 있습니다.

(5) 연결실체는 2021년 10월 유통 관련 AI기술을 보유하고 있는 미국 Standard Cognition사의 전환우선주 247,838주를 주당 40.3달러(USD) (원화기준 12,271백만원)에 취득하였습니다. 총 지분율은 1% 수준이며 신주인수권, 우선매수권(Right of First Refusal), 공동매도권(Co-Sale)이 포함된 주주간계약을 체결하였습니다.

(6) 연결실체는 2021년 12월 안산복합휴게소를 운영하는 (주)에이서비스 지분 24%(주식수 195,744주)를 기존 주주인 (주)풀무원푸드앤컬처로부터 주당 40,870원에 취득하였습니다. 동반매각참여권(Tag-Along right), 동반매각요구권(Drag-Along right)이 포함된 주주간계약을 체결하였으며, 이사 1인을 선임하였습니다.연결실체가 취득한 주식은 (주)에이서비스가 신한은행 및 아이비케이캐피탈로부터 시설투자 및 운용자금목적 등으로 차입한 금액에 대해 7,488백만원을 한도로 담보 설정되었으며, 당기말 현재 (주)에이서비스의 전체 차입금잔액은 21,742백만원입니다. 또한 출자의무, 자금제공 의무 및 책임준공 등이 포함된 출자자약정서를 체결하였습니다.(7) 연결실체는 카자흐스탄 CU CENTRAL ASIA LLP(이하 '파트너사')와 MasterFranchise 계약에 따라 파트너사의 최초 점포 개점 후 1년이 경과한 날 이후에 지분율 10%한도로 지분을 매입할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 지분투자가액은 행사 시점의 파트너사 자본금에 따릅니다.(8) 연결실체는 미국 하와이 CU Hawaii LLC(이하 '파트너사')와 Master Franchise 계약에 따라 파트너사의 최초 점포 개점 후 1년이 경과한 날로부터 1년 동안 지분율 10%한도로 지분을 매입할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 행사시점의 행사가격은 액면가와 동일합니다.

(9) 당기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, USD)

구 분	약정처	약정한도	실행액

당좌차월약정	(주)우리은행	600	-

구매카드한도약정	(주)우리은행	7,500	2,872

일반자금대출약정	(주)신한은행 외	13,700	-

원화지급보증	(주)신한은행 외	86,517	84,352

한도대	(주)하나은행	40,000	-

수입신용장	(주)신한은행	USD 1,500,000	USD 268,415

(10) 당기말 현재 연결실체는 매출과 관련하여 부보금액 72,996백만원(전기말: 71,848백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다.

(11) 당기말 현재 연결실체가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 21건으로서, 소송가액은 3,627백만원이며, 피고로 계류중인 소송사건은 31건으로서 소송가액은 4,737백만원입니다. 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(12) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(주석 17 참조).① 당기말

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	장부금액	담보권자

유형자산	11,708	11,500	단기차입금	-	한국산업은행

② 전기말

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	장부금액	담보권자

유형자산	16,482	12,000	단기차입금	3,200	(주)신한은행

11,500	-	한국산업은행

합 계	16,482	23,500	3,200

(13) 당기말 현재 정기예금(단기금융상품) 23,000백만원(전기말: 23,000백만원)은 중소협력업체에 대한 상생펀드 조성 및 구매에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다.(14) 장기금융상품은 전액 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(15) 지배기업은 상법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할전의 회사채무에 관하여 주식회사 비지에프와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(16) 당기말 현재 연결실체는 가맹점의 원활한 출점을 지원하기 위해 하나은행과 5,000백만원을 한도로 집단대출 업무협약을 체결하고 있습니다.(17) 연결실체는 2021년 12월 시리로지스틱스 피에프브이 주식회사의 보통주식 9.9%를 취득하였으며, 시리로지스틱스 피에프브이 주식회사 사업이익의 배분 및 화성도시공사(시리로지스틱스 피에프브이 주식회사의 공공출자자)의 출자금 회수와 관련한 주식매수청구권(put option)이 포함된 주주간계약을 체결하고 있습니다.

(18) 연결실체는 상품권발행을 하고 있으며 전자금융거래법에 따라 선불충전금(당기말 15,030백만원)을 별도 관리하고 있습니다.