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BGF리테일 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 2기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 4 월 1 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비지에프리테일
대 표 이 사 : 박 재 구
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
(전 화) 1577-3663
(홈페이지) http://www.bgfretail.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 황 환 조
(전 화) 02-528-6887
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

( 주)비지에프로지스	1999.11.15	경기 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1	물류 및 창고 사업	84,589	기업 의결권의과반수 소유	해당(최근사업연도 자산
총액 750억원 이상)

(주)비지에 프푸 드	2008.01.21	전북 완주군 봉동읍 완주산단2로 282-21	식품 제조 및 유통 사업	22,762	기업 의결권의과반수 소유	해당사항 없음

(주)씨펙스 로지스 틱	2015.10.15	경기 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1	자동차 운송 사업	1,468	기업 의결권의과반수 소유	해당사항 없음

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2017년 12월 08일	해당없음	해당없음

다. 회사의 법적 ·상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 BGF리테일" 혹은 "주식회사 비지에프리테일" 로 표기하며, 영문으로는 " BGF R etail CO., LTD." 라 표기합니다. 라. 회사의 설립일자 당 사 는 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 2017년 6월 8일 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.2017년 11월 1일 주식회사 비지에프리테일로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2017년 12월 8일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) (2) 전화번호: 1577-3663 (3) 홈페이지 주소: http://www.bgfretail.com 바. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기 업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 당사 당사는 편의점 체인화 사업을 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 물류사업, 식품제조 및 유통 등 당사의 업무를 보조하는 업무를 수행하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. (2) 주요 종속회사 [물류 사업, (주)비지에프로지스] 물류사업을 영위하고 있으며, 물류사업의 범위는 개별 고객 기업들의 조달, 생산, 보관, 유통관리 및 수배송 서비스입니다. 전국에 물류센터를 보유하고 있으며, 편의점의 소분화된 물류노하우를 기반으로 시스템 기반의 최상의 서비스와 최적의 물류비용으로 고객의 니즈에 부응하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

기업집단의 명칭 : BGF 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 BGF그룹에 속한 계열 회사로서 현재BGF그룹에는 21개 의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장회사는 당사를 포함하여 총 3개사이며, 비상장회사는 18개 사 입니다.

구 분	회 사 명	주 업 종

국내법인	상장회사 (3개사)	(주)비지에프	기타 금융업(지주회사)

(주)비지에프리테일	종합 소매업(편의점 체인화 사업)

(주)휘닉스소재	그 외 기타 전자부품 제조업

비상장회사 (17개사)	(주)비지에프네트웍스	자료 처리업(광고/홍보/전시업)

(주)비지에프로지스	일반 창고업

(주)비지에프푸드	식품제조업

(주)비지에프휴먼넷	인력 공급업

(주)비지에프보험서비스	보험 대리 및 중개업

(주)씨펙스로지스틱	자동차 운송업

(주)비지에프포스트	화물의 수탁 알선업

(주)사우스스프링스	골프장 개발 및 운영업

(주)헬로네이처	농수축산물 소매 및 전자상거래업

보광창업투자(주)	창업투자업

(주)한국문화진흥	기타 인쇄물 출판업

(주)인터웍스미디어	광고 대행업

(주)휘닉스커뮤니케이션즈	광고 대행업

피 와이언홀딩스(주)	기타 음식료품 위주 종합 소매업

( 주)에미커스파트너스	경영 컨설팅업

( 주)아미뒤뱅	주류 도매업

(주)컬쳐랜드	부동산 임대업

해외법인(중국)	비상장회사(1개사)	절강보광과기유한공사(Zhejiang Phoenix Materials co., Ltd.)	기타 전자제품 제조업

아. 신용평가에 관한 사항 외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 당사의 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상 증권 등	평가대상증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분(평가종류)

2017.11.27	기업신용평가	AA-	나이스디앤비(e-1 ~ e-10)	본평가

2018.11.19	기업신용평가	AA-	나이스디앤비(e-1 ~ e-10)	본평가

□ 나이스디앤비 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

구 분	경영상태 평가시
회사채 등급에 준하는 기업신용평가등급	나이스디앤비

e-1	AAA	최상위의 신용능력을 보유하여, 환경변화에 충분히 대처가 가능함

e-2	AA	매우 우량한 신용능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당함

e-3	A	우량한 신용능력이 인정되지만, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적임

e-4	BBB	양호한 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 다소 부정적인 요인이 내재 되어 있음

e-5	BB	비교적 무난한 수준의 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 부정적인 요인이 내재되어 있음

e-6	B	단기적인 신용능력은 인정되지만 환경악화 시 안정성이 저하될 가능성이 높음

e-7	CCC	신용능력이 제한적으로서 안정성이 저하될 가능성이 매우 높음

e-8	CC	채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 안정성이 낮음

e-9	C	채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기 상환능력이 매우 의심됨

e-10	D	지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무함

주) e-2(AA)부터 e-7(CCC)까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	내 용

2017.11.01	서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진의 중요한 변동

회사 분할에 따라 (주)비지에프( 舊 비지에프리테일)의 박재구 대표이사 및 김난도 사외이사는 (주)비지에프에서 사임 후, 분할 후 신설된 당사의 대표이사 및 사외이사직에 선임되었습니다.

일 시	내 역	세부내용

2017.11	대표이사	박재구 취임

이사	홍정국 취임

감사	전 홍 취임

사외이사	김난도 취임

다. 최대주주의 변동 2018년 3월 9일 (주)비지에프는 당사의 보통주 4,417,687주를 공개매수 실시하였고, 2018년 11월 20일 시간외 대량매매 방식으로 767,380주 를 추가매입 하여 보고서 작성기준일 현재 5,185,172주(30.00%)를 보유한 최대주주입니다. 최대주주에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경

회사명	일 자	회사명	비 고

(주)비지에프리테일(지배회사)	2017.11.01	(주)비지에프리테일	설립

(주)비지에프로지스(주요 종속회사)	1999.11.15	서울물류(주)	설립

2012.06.29	(주)비지에프로지스용인	사명변경

2016.04.01	(주)비지에프로지스	흡수합병

당 사 는 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 2017년 6월 8일 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인으로서, 설립 후 상호의 변경이 없습니다. 마. 회사의 화의, 정리절차등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁

(주)비지에프리테일(지배회사)	2017.11 법인설립2017.12 KOSPI 재상장

(주)비지에프로지스(주요 종속회사)	1999.11 서울물류 설립2012.06 BGF로지스용인으로 사명변경2016.04 BGF로지스강화, 양주, 화성, 팔탄, 대구 흡수합병 및 BGF로지스로 사명 변경2016.07 씨펙스로지스틱 지분 취득
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.11.01	-	보통주	17,283,906	1,000	1,000	인적분할로 인한 설립

주) 상기 주식발행일자는 당사의 설립등기일 입니다. 주) 상기 주당 발행가액은 주당 액면가액 입니다.주) 당 사 는 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 2017년 6월 8일 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을 분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인입 니다. 분할 후 당사의 주식은 2017년 12월 8일에 재상장되었으며, 상장 후 자본금의 변동사항은 없습니다.

나. 전환사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정 관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며, 발행 주식의 총수는 보통주 17,283,906 주 입니다 .

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,283,906	-	17,283,906	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,283,906	-	17,283,906	-

Ⅴ. 자기주식수	8,891	-	8,891	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,275,015	-	17,275,015	-

주) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의1 과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.)

나. 자기주식

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8,890	1	-	-	8,891	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	8,890	1	-	-	8,891	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 2017년 12월 8일 재상장 단주 8,890주를 자기주식으로 취득하였습니다. 주) 상법 제341조의2에 의거, 2018년 11월 15일 발생한 단주 1주를 자기주식으로 취득하였습니다. 다 . 다 양한 종류의 주식 당사는 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,283,906	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8,891	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,275,015	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 14조 (신주의 배당기산일)당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 42 조 (이익금의 처분)매 사업년도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 별도 법정적립금
3. 주주배당금
4. 임원상여금
5. 후기이월금
제 43 조 (이익의 배당)
① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
② 회사는 배당금을 주주총회 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
④ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 여러 종류의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
제 44 조 (중간배당)
① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항으로 2019년 3월 27일 제2기 정기주총에 의거, 정관의 일부 변경이 있습니다. 기타 자세한 사항은 2019년 3월 7일에 공시된 '참고서류'를 참조 바랍니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기(2018)	제1기(2017년)	-

주당액면가액(원)	1,000	1,000	-

(연결)당기순이익(백만원)	154,187	27,984	-

(별도)당기순이익(백만원)	154,142	24,755	-

(연결)주당순이익(원)	8,925	1,619	-

현금배당금총액(백만원)	46,297	17,275	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	30.0	61.7	-

현금배당수익률(%)	보통주	1.3	0.5	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	2,680	1,000	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) (연 결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업소유지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제2기 (2018년)	제1기(2017년)

[유동자산]	696,072	566,642

-현금및현금성자산	35,339	28,757

-매출채권및기타채권	54,343	62,977

-기타유동금융자산	493,656	371,650

-재고자산	103,393	94,442

-기타	9,341	8,816

[비유동자산]	786,497	710,707

-매출채권및기타채권	-	3,838

-기타비유동금융자산	196,169	206,313

-유형자산	486,125	402,171

-무형자산	50,786	54,363

-기타	53,417	44,022

자산총계	1,482,569	1,277,349

[유동부채]	763,692	681,364

[비유동부채]	197,214	207,341

부채총계	960,906	888,705

[지배기업 소유주지분]	521,663	388,644

-자본금	17,284	17,284

-주식발행초과금	321,649	321,649

-기타자본	22,416	22,416

-기타포괄손익누계액	-	(1,389)

-이익잉여금	160,314	28,684

[비지배지분]	-	-

자본총계	521,663	388,644

연결에 포함된 회사 수	4	4

주) 제 1기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다. 나. 요약 연결 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도	제2기(2018년)	제1기(2017년)

매출액	5,775,862	938,735

영업이익	189,516	26,516

당기순이익	154,187	27,984

지배기업 소유주지분	154,187	27,984

비지배지분	-	-

기본및희석주당순이익 (원) 주1)	8,925	1,619

주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 주) 제 1기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

다. 요약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제2기(2018년)	제1기(2017년)

[유동자산]	670,058	525,640

-현금및현금성자산	33,506	20,481

-매출채권및기타채권	44,431	52,785

-기타유동금융자산	480,690	349,923

-재고자산	102,811	94,036

-기타	8,620	8,415

[비유동자산]	765,788	705,407

-매출채권및기타채권	-	3,838

-기타비유동금융자산	195,749	201,889

-종속기업투자	40,689	40,689

-유형자산	426,800	361,958

-무형자산	49,272	53,096

-기타	53,278	43,937

자산총계	1,435,846	1,231,047

[유동부채]	746,547	664,673

[비유동부채]	194,983	205,204

부채총계	941,530	869,877

[자본금]	17,284	17,284

[주식발행초과금]	321,649	321,649

[기타자본]	(1,725)	(1,724)

[기타포괄손익누계액]	-	(1,389)

[이익잉여금]	157,108	25,350

자본총계	494,316	361,170

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법

주) 제 1기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다. 라. 요약 별도 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도	제2기 (2018년)	제1기(2017년)

매출액	5,774,158	938,657

영업이익	190,268	26,713

당기순이익	154,142	24,755

기본및희석주당순이익 (원) 주1)	8,923	1,433

주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 주) 제 1기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감 사 인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제1기(전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 연결재무제표에 대한 주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 주식회사 비지에프에서 편의점연쇄화 사업부문이 인적분할되어 신규 설립되었으며, 2017년 12월 8일에 한국거래소 유가증권 시장에 주권을 재상장하였습니다.

-	-	-	-

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 감사(분반기검토 및 온기)	195	1,212(온기)1,545(분반기)

제1기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 감사(온기)	60	887

-	-	-	-	-

주) 제2기 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분	일 정

1분기	2018.04.19 ~ 2018.04.27

반기	2018.07.18 ~ 2018.07.25

3분기	2018.10.18 ~ 2018.10.26

온기	2019.01.21 ~ 2019.02.01

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 해당사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 종속회사에 대한 감사의견

공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회 계감사인의 변경 해당사항 없습니다. 3. 내부통제 가. 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

제2기(2018년)	2019.02.12	내부회계관리제도 모범규준에 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

제1기(2017년)	2018.02.13	내부회계관리제도 모범규준에 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

나. 감 사 인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견내용

제2기(2018년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제1기(2017년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제 당사정관 제28조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항에 따르면, '이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제382조의2에서 정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.'고 규정하고 있어 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 전자투표제당사는 2018년 2월 정기이사회를 통해, 제1기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입하기로 결의하였습니다. 당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 주주가 전자적으로 의사표시를 행사 할 수 있도록 한국예탁결제원과 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결하였으며, 주주는 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항당사는 2019년 2월 정기이사회를 통해, 제2기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입하기로 결의하였습니다. 당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 주주가 전자적으로 의사표시를 행사 할 수 있도록 미래에셋대우증권 과 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결하였으며, 주주는 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	5,000	-

감사	1	500	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	1,556	389	-

(2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	1,260	630	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	51	51	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	244	244	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박재구	대표이사사장	846	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

박재구	근로소득	급여	492	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 기본급과 역할급을 총 492백만원으로 설정하고, 매월 약 41백만원을 지급하였음.

상여	37	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 37백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음.

변동급	312	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별지표 달성률을 산정하여 지급함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~150%임.계량지표와 관련하여 어려운 대내외 경영환경 속에서도 2018년 당사 매출액 57,742억원, 영업이익 1,903억원을 달성하였다는 점을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 312백만원을 지급하였음.

기타 근로소득	5	복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

홍석조	회장	2,129	-

박재구	대표이사사장	846	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

홍석조	근로소득	급여	946	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 기본급을 총 946백만원으로 설정하고, 매월 약 79백만원을 지급하였음.

상여	79	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 79백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음.

변동급	1,101	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~150%임. 계량지표와 관련하여 어려운 대내외 경영환경 속에서도 2018년 당사 매출액 57,742억원, 영업이익 1,903억원을 달성하였다는 점을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 1,101백만원을 지급하였음.

기타 근로소득	3	복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

대표이사사장	근로소득	급여	492	이 사 회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 기본급과 역할급을 총 492백만원으로 설정하고, 매월 약 41백만원을 지급하였음.

상여	37	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 37백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음.

변동급	312	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별지표 달성률을 산정하여 지급함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~150%임.계량지표와 관련하여 어려운 대내외 경영환경 속에서도 2018년 당사 매출액 57,742억원, 영업이익 1,903억원을 달성하였다는 점을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 312백만원을 지급하였음.

기타 근로소득	5	복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라. 주식 매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 회사가 속해있는 당해 기업집단 및 소속 회사의 명칭, 사업자등록번호 - 기업집단의 명칭 : BGF

- 계열회사 현황

구분	회사수	회사명	비고

국내	상장	3	㈜비지에프 , ㈜비지에프리테일, ㈜휘닉스소재	-

비상장	17	㈜비지에프 네트웍스 , ㈜비지에프로지스, ㈜비지에프푸드, ㈜비지에프휴먼넷, ㈜비지에프보험서비스, (주)씨펙스로지스틱 , (주)비지에프포스트 , (주)사우스스프링스, (주)헬로네이처, 보광창업투자(주), (주)한 국문화진흥, (주)컬쳐랜드 , (주 ) 인터웍스미디어, (주)휘닉스커뮤니케이션즈 , 피와이언홀딩스(주), (주)에미커스파트너스 , (주)아미뒤뱅	-

해외(중국)	비상장	1	절강보광과기유한공사 (Zhejiang Phoenix Materials co., Ltd.)	-

합계	21	-	-

- 계열회사 사업자등록번호

회사명	사업자등록번호	회사명	사업자등록번호

(주)비지에프	120-81-44752	(주)휘닉스소재	513-81-18626

(주)비지에프리테일	893-88-00792	보광창업투자(주)	502-81-13640

(주)비지에프로지스	135-81-34654	(주)한국문화진흥	120-81-77097

(주)비지에프푸드	402-81-77892	(주)컬쳐랜드	120-81-15091

(주)비지에프휴먼넷	214-88-39043	피와이언홀딩스(주)	120-86-77559

(주)비지에프 네트웍스	119-86-23709	(주)에미커스파트너스	120-87-22124

(주)비지에프보험서비스	120-87-66573	아미뒤뱅(주)	220-87-64142

(주)씨펙스로지스틱	861-88-00174	(주)인터웍스미디어	120-87-28467

(주)비지에프포스트	869-87-00550	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	120-88-07173

(주)사우스스프링스	114-86-03810	(주)헬로네이처	105-87-66628

절강보광과기유한공사 (Zhejiang Phoenix Materials co., Ltd.)	-	-	-

주) 절강보광과기유한공사는 해외법인(중국)으로 사업자등록번호를 미기재하였습니다. 나 . 계 열 회사간 출자현황

(단위 : %)

투자회사/피투자회사	BGF리테일	BGF네트웍스	BGF로지스	씨펙스로지스틱	BGF푸드	BGF휴먼넷	BGF보험서비스	BGF포스트	헬로네이처

BGF	30.0	100.0	-	-	-	100.0	100.0	79.5	50.1

BGF리테일	-	-	100.0	-	100.0	-	-	-	-

BGF로지스	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-

합계	30.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	79.5	50.1

투자회사/피투자회사	사우스스프링스	컬쳐랜드	휘닉스소재	인터웍스미디어	에미커스파트너스	아미뒤뱅	절강보광과기유한공사 주)

BGF	94.8	-	-	-	-	-	-

휘닉스커뮤니케이션즈	-	-	-	30.0	-	-	-

한국문화진흥	-	100.0	7.4	50.0	-	-	-

피와이언홀딩스	0.5	-	-	-	87.0	33.3	-

휘닉스소재	-	-	-	-	-	-	100.0

합계	95.3	100.0	7.4	80.0	87.0	33.3	100.0

주) 사우스스프링스의 지분율은 보통주 기준이며, 우선주를 포함할 경우 BGF는 87.3%, 피 와이언홀딩스는 0.5%의 지분을 보유하고 있습니다. 주) 절강보광과기유한공사는 해외 비상장법인입니다.

다 . 계 열 회사간 임원 겸 직현황 (기준일 : 2018 년 12월 31일 )

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직책	선임일	담당업무

홍석조	회장(상근/비등기)	BGF	회장	2007.01	회장

홍정국	부사장
(상근/등기)	BGF	이사	2017.11	이사

김완우 주1)	상무
(상근/비등기)	BGF휴먼넷	이사	2017.11	이사

류왕선주2)	전무
(상근/비등기)	BGF로지스	이사	2016.04	이사

BGF포스트	이사	2016.12	이사

BGF푸드	이사	2017.03	이사

헬로네이처	이사	2018.06	이 사

서유승	상무
(상근/비등기)	BGF휴먼넷	이사	2016.01	이사

송지택	상무
(상근/비등기)	BGF네트웍스	이사	2017.11	이사

장영철주3)	상무
(상근/비등기)	BGF	상무	2016.01	상무

BGF보험서비스	이사	2017.01	이사

사우스스프링스	이사	2018.03	이사

주1) 2018년 12월 31일 김완우 상무 계열사 (BGF휴먼넷) 임원 사임하였습니다. 주2) 2019년 3월 27일 주주총회 의결에 따라, 상무 류 왕선 등기임원으로 선임되었습니다. 주3) 2019년 3월 27일 장영철 상무 계열사(사우스스프링스) 임원 사임하였습니다. 라. 기 업집단 내 회사들과 당사와의 거래 관계 당사는 공정거래법상 BGF기업집단에 소속되어 있으나, 당사 및 당사의 종속회사 , (주)비지에프 및 (주)비지에프의 종속회사를 제외한 기업집단 내 회사들과 임직원의 겸임도 전혀 없이 각각 실질적으로 독립적인 경영을 하고 있습니다. 2. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)비지에프로지스(비상장)	1999.11.15	사업관련	1,292	766,902	100	39,104	-	-	-	766,902	100	39,104	84,589	-134

(주)비지에프푸드(비상장)	2008.06.23	사업관련	961	300,000	100	1,584	-	-	-	300,000	100	1,584	22,762	75

합 계	1,066,902	-	40,688	-	-	-	1,066,902	-	40,688	107,351	-59

주) 당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 현황은 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)로부터 승계받은 내역입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공

해당사항 없습니다. 2 . 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의 관계	거래종류	거래일자주1)	거래대상물	거래목적	거래금액

재단법인 홍진기법률연구재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2017.12	현금	기부	250

재단법인 홍진기법률연구재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2018.12	현금	기부	500

주) 재단법인 홍진기법률연구재단은 법학 연구의 장려 및 법률문화 발전에 기여하고자 2016년 6월 설립되었습니다. 주1) 상기 거래일자는 민법에 따라 해당 법률행위의 효력발생일인 재단 등기일입니다. 3. 대주주와의 영업거래

가. 매출, 매입거래(단위 : 백만원)

거래종류	성 명(법인명)	회사와의 관계	거래기간	2018년

거래금액	거래내용

매출	(주)비지에프	유의적인 영향력을 행사하는 기업	2018.1.1~ 2018 .12.31	279	용역

(주)비지에프로지스	종속기업	874	용역

(주)비지에프푸드	54	용역

(주)푸드플래닛	관계기업	-	상품

(주)비지에프네트웍스	기 타	6,375	용역

(주)비지에프보험서비스	6	용역

(주)비지에프휴먼넷	79,072	상품

(주)사우스스프링스	16	용역

(주)비지에프포스트	45	용역

동부로지스(주)	-	용역

하이로지스(주)	-	용역

(주)화인로지텍	-	용역

한국문화진흥원	131	상품

(주)헬로네이처	-	상품

합 계	86,852	-

매입	(주)비지에프	유의적인 영향력을행사하는 기업	2018.1.1 ~ 2018. 12.31	20,213	용역

(주)비지에프로지스	종속기업	148,324	용역

(주)비지에프푸드	54,508	용역

(주)푸드플래닛	관계기업	50,265	상품

(주)비지에프네트웍스	기 타	629	용역

(주)비지에프보험서비스	-	용역

(주)비지에프휴먼넷	2,479	상품

(주)사우스스프링스	49	용역

(주)비지에프포스트	11	용역

동부로지스(주)	11,041	용역

하이로지스(주)	13,112	용역

(주)화인로지텍	10,861	용역

한국문화진흥원	37,143	상품

(주)헬로네이처	21	상품

합 계	348,656	-

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "별도검토보고서 주석 37 .특수관계자 거래" 등을 참고하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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