BGF리테일 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)비지에프	본인	보통주	5,185,172	30.00	5,185,172	30.00	-

홍석조	특수관계인	보통주	1,271,876	7.36	1,271,876	7.36	-

홍석현	특수관계인	보통주	547,071	3.17	547,071	3.17	-

홍라영	특수관계인	보통주	921,322	5.33	921,322	5.33	-

홍석준	특수관계인	보통주	859,646	4.97	859,646	4.97	-

홍승연	특수관계인	보통주	251,893	1.46	251,893	1.46	-

홍정환	특수관계인	보통주	268,986	1.56	268,986	1.56	-

신연균	특수관계인	보통주	179,820	1.04	179,820	1.04	-

정경선	특수관계인	보통주	19,723	0.11	19,723	0.11	-

홍정혁	특수관계인	보통주	13,776	0.08	13,776	0.08	-

이건준	임원	보통주	11,162	0.06	11,162	0.06	-

박재구	계열회사임원	보통주	8,720	0.05	4,920	0.03	장내매매(증여)

김영석	계열회사임원	보통주	6,500	0.04	0	0.00	특수관계자 해소

류왕선	계열회사임원	보통주	6,802	0.04	6,802	0.04	-

황환조	계열회사임원	보통주	3,558	0.02	3,558	0.02	-

류철한	계열회사임원	보통주	4,360	0.03	4,360	0.03	-

서유승	계열회사임원	보통주	5,429	0.03	5,429	0.03	-

송재국	계열회사임원	보통주	3,205	0.02	3,205	0.02	-

오세준	계열회사임원	보통주	564	0.00	0	0.00	특수관계자 해소

장영철	계열회사임원	보통주	174	0.00	0	0.00	특수관계자 해소

김완우	계열회사임원	보통주	2,093	0.01	0	0.00	특수관계자 해소

최진우	계열회사임원	보통주	1,238	0.01	0	0.00	특수관계자 해소

신진철	계열회사임원	보통주	1,800	0.01	0	0.00	특수관계자 해소

이병주	계열회사임원	보통주	0	0.00	2,965	0.02	신규선임 (유상취득)

양재석	계열회사임원	보통주	0	0.00	1,883	0.01	신규선임 (유상취득)

유선웅	계열회사임원	보통주	0	0.00	1,050	0.01	신규선임 (유상취득)

박희태	계열회사임원	보통주	0	0.00	1,000	0.01	신규선임 (유상취득)

(재)홍진기 법률연구재단	특수관계인	보통주	1,799	0.01	1,799	0.01	-

(재)비지에프복지재단	특수관계인	보통주	1,798	0.01	1,798	0.01	-

계	보통주	9,578,487	55.42	9,569,216	55.36	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)비지에프	23,854	홍정국	10.29	-	-	홍석조	53. 34

-	-	-	-	-	-

주) 상기 지분율은 2019 년 12월 말 보 통주 기준입니다. 주) 출자자수의 경우 가장 최근 주주명부폐쇄일( 2019년 기말 )의 보통주 기준 주주명수 입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018.03.09	이건준	0.02	-	-	-	-

2018.03.09	-	-	-	-	홍석조	62.53

2019.05.15	-	-	-	-	홍석조	53.54

2019.07.08	-	-	-	-	홍석조	53.34

2019.11.01	홍정국	10.29	-	-	-	-

주) 2018년 3월, (주)비지에프의 유상증자로 인한 발행주식의 총 수 변동으로 대표이사의 지분율이 변동하였습니다. 주) 2018년 3월, (주 )비지에프의 유상증자 시 신주취득으로 인해 최대주주의 지분율이 변동하였습니다. 주) 2019년 5월, 장내(시간외 대량)매매로 인해 최대주주의 지분율이 변동하였습니다. 주) 2019년 7월, (주)비지에프의 유상증자로 인한 발행주식의 총 수 변동으로 최대주주의 지분율이 변동하였습니다. 주) 2019년 11월, (주)비지에프의 대표이사는 기존 이건준 사내이사에서 홍정국 사내이사로 변경되었습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 비지에프

자산총계	1,488,637

부채총계	38,518

자본총계	1,450,119

매출액	35,695

영업이익	14,392

당기순이익	2,291

주) 최대주주 (주)비지 에프의 2019년 별도 재무제표 기준 재무현황입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)비지에프는 1990년 10월 가락시영점 (당시 Family Mart)을 오픈하여 편의점 사업을 시작하였으며, 편의점 체인화 사업을 목적으로 1994년 12월 1일 (주)보광 CVS 사업부에서 별도법인 (주)보광훼미리마트를 설립하였습니다.2012년 6월 7일 (주)보광훼미리마트에서 (주)비지에프리테일로 상호를 변경하였고, 2017년 11월 1일을 분할기일로 (주)비지에프로 상호를 변경하고 투자부문인 (주)비지에 프와 사업부문인 당사((주)비지에프리테일)로 인적분할을 하였습니다. (주)비지에프는 공정거래위원회로부터 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 의거하여 2018년 3월 9일 현재 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 18년 7월 16일자로 접수하였습니다 . 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. (주)비지에프는 보고서 작성기준일 현재 지주회사로서 다음과 같은 사업부문을 영위하고 있습니다.

구 분	회사명	주요사업	비 고

투자	(주)비지에프	투자사업 등	지주회사

골프장	(주) 사우 스스프링스	골프장 운영 사업	종속회사

광고 및 택배	( 주)비지에프네트웍스	디지털 사이니지 광고, 상품권중개 및화물운송 사업

기타	(주)비지에프휴먼넷	근로자파견대행 및 업무위탁운영 사 업

(주)헬로네이처	온라인 식품 판매 사업

(주)비지에프에코바이오	친환경제품제조 및 가공 판매사업

케이비에프(주)	기타 플라스틱 제품 제조업

다. 최대주주의 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 03월 09일	(주)비지에프	9,578,569	55.42	공개매수	주)

※ 소유주식수 및 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식의 합산

주) 2018년 3월 9일 (주)비지에프는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 인수자금 조달방법으로 현물출자 유상증자 를 통한 당사의 보통주 4,417,687주를 공개매수가격 주당 210,500원 (결의일 직전 거래일인 2018년 1월 10일의 종가)에 공개매수하여 4,417,792주(25.56%)를 보유한 최대주주가 되었습니다. 유상증자의 세부내용은 2018년 3월 6일 공시된 '유상증자 결정'을 참조하시기 바랍니다.주) 2018년 11월 20일 (주)비지에프는 자회사에 대한 보유지 분 강화를 위해, 시간외대량매매방식으로 당사의 보통주 주식 767,380주를 추가매수하여 보유주식 5,185,172주(30.00%)로 변경되었습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주 조합 등의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)비지에프	5,185,172	30.00	최대주주

홍석조	1,271,876	7.36	-

홍라영	921,322	5.33	-

우리사주조합	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시 시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 나. 소액주주 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,716	99.57	4,696,612	27.18	주)

주) 해당 지분은 우리사주조합지분과 자기주식을 포함한 것 입니다.

3. 주식사무

정관상 신주의 발행 및 배정내용	① 이 회사는 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있고, 이 경우 회사의 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우7. 기타 관련 법령 또는 이 「정관」에서 따로 정한 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.④ 제1항 및 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법")의 2019년 9월 시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화 되었으며, 당사 정관 제13조에 따라 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록하도록 하고 있습니다. 이에 '주권의 종류'에 대한 구분은 없습니다.

명의개서대리인	한국예탁결제원(연락처 : 051-519-1500 ) 부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)

공고게재신문	당사 홈페이지(http://www.bgfretail.com) (단, 부득이한 경우 중앙일보)

주주의 특전	-

4. 주가 및 주식거래실적 당사의 주식은 한국거래소 에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	2019. 12월	2019. 11월	2019. 10월	2019. 9월	2019. 8월	2019. 7월

보통주	주가	최고	169,500	189,500	197,000	207,500	215,500	208,000

최저	159,000	168,000	178,000	192,000	195,500	188,500

평균	163,800	179,000	190,476	200,053	204,929	200,022

거래량	최고(일)	73,591	127,129	42,741	38,825	51,660	66,238

최저(일)	13,635	11,903	9,162	9,058	11,245	10,014

월간	736,709	735,848	372,683	432,772	521,441	487,676