BGF리테일 분기보고서 (2019.03)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부 2019년 3월 27일 제2기 정기주주총회를 통해 회사의 감사기구를 기존 상근감사 제도에서 감사위원회 제도로 변경하는 정관변경 안건을 승인하였고 사외이사 김난도, 사외이사 백복현, 사외이사 한명관을 감사위원회 위원으로 선임하였으며, 2019년 5월 9일 감사위원회 결의에 따라 사외이사 한명관을 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다. 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요 경력	사외이사 여부	비고

한명관	1982년1983년2009년2012년2017년2018년2014년~2019년~	·서울대학교 법학과 졸업 ·서울대학교 법학 석 사·대검찰청 기획조정부장 ·서울동부지방검찰청 검사장 ·연세대학교 법무대학원 겸임교수 ·세종대학교 법학부 전임교수 ·現 법무법인 바른 변호사 ·現 BGF리테일 사외이사	사외이사	감사위원장

김난도	1996년1997년2002년~2012년~2014년~2017년~	·서던캘리포니아대학교 대학원 행정학(박사)·한국전자통신연구소 초빙연구원·現 서울대학교 생활과학대학 교수·現 한국소비자학회 상임이사 ·現 삼성SDI 사외이사 ·現 BGF리테일 사외이사	사외이사	감사위원

백복현	1991년 1993년 1997년2003년2003~2007년2013년~2019년~2019년~	·서울대학교 경영학 졸업 ·서울대학교 경영학 석사 ·美미시간대학교(앤아버) 경제학 석사·美캘리포니아대학교(버클리)하스경영대학 경영학박사·美플로리다주립대학교 조교수 ·現 서울대학교 경영학과 교수·現 두산 사외이사 ·現 BGF리테일 사외이사	사외이사	감사위원

다. 감사 위원회 위원 의 독립성 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 당사의 감사위원회 위원은 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 최대주주등과의 이해관계가 없습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(백복현 위원)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족 ( 한명관 위 원 장)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분	내용

정관 제43조
(감사위원회의 직무 등)	① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑥ 감사위원회는 제1항 내지 제5항 외에 관련 법령 또는 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

감사위원회 직무규정 제5조
(독립성과 객관성의 원칙)	① 위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.
② 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)	① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
8. 이사?회사 간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
12. 외부감사인의 선정
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

감사위원회 직무규정 제9조(위원회의 의견표명)	① 위원회는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.
1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우
3. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우
② 위원회가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사 및 집행임원은 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

감사위원회 직무규정 제24조(감사의 실시)	① 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.
② 내부통제 등 각 부문별 감사에 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.
③ 위원회는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 위원회는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.
④ 위원회는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.
1. 거래기록의 신뢰성
2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성
3. 재무제표 표시방법의 타당성
4. 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부
5. 회계방침의 계속성
6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부
⑤ 위원회는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다.

라. 감사 위원회의 주요 활동내용

연도	회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

전 홍(출석률:100%)

가 결 여 부

2019년	1	19.01.09	내부회계관리규정 개정의 건	가결

사장 위임전결사항의 변경(안)	가결

2019년 지표 및 손익 경영계획(안)	가결

2	19.02.12	제2기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결

제2기 영업보고서 승인의 건	가결

전자투표제 도입의 건	가결

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고

광주통합물류센터 구축 투자비 상향 조정의 건	가결

진천 CK 구축을 위한 건축 시설 투자의 건	가결

BGF푸드 차입금 신용제공 및 증자의 건	가결

광주통합물류센터 자동화 설비 구매계약 이관의 건	가결

2019년 임원 평가지표 승인의 건	가결

사장 위임전결사항의 변경(안)	가결

2018년 기부금 지급내역 보고	보고

3	19.03.07	제2기 정기주주총회 소집의 건	가결

감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고

제2기 사업연도 감사의 감사보고	보고

2019년 임금 조정(안)	가결

비등기임원의 보수한도 승인(안)	가결

임원보수규정 개정(안)	가결

2019년 3월 27일 제2기 정기주주총회를 통해 당사의 감사기구를 상근감사 제도에서 감사위원회 제도로 변경하였으며, 감사위원회의 활동내용은 아래와 같습니다.

연도	회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

한명관(출석률:100%)	김난도(출석률:100%)	백복현(출석률:100%)

가결 여부

2019년	1	19.05.09주)	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	가결	가결

2019년 감사위원회 활동계획 수립의 건	가결	가결	가결

2019년 1분기 경영실적 보고	보고	보고	보고

외부감사인의 감사계획 보고	보고	보고	보고

주) 보고서 작성기준일 이후 감사위원회 의결사항입니다. 마. 교육 실시계획 당사는 최신 개정된 국제회계기준의 도입과 내부회계관리제도모범기준을 반영한 교육을 계획하고 있습니다. 이를 통해, 내부감사의 의의 및 방법에 대해 이해하고 최신 사례를 통해 실무대응력을 제고하고자 합니다.

교육일자	주요 교육내용

2019.04~ 2019.12	내부회계관리제도 설계 및 운영내부회계관리제도 평가, 보고 및 감사보고서 예시 내부회계관리제도 통제활동 및 정보기술 일반통제

주) 당사는 외부 교육기업 휴넷을 통해 내부회계관리제도 교육을 진행할 계획입니다.

바. 교육 실 시 현황

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원회는 2019년 3월 신설되었으며, 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 대상으로 실시한 교육은 없었습니다.

사. 감사 위원회 지원조직 현황

- 별도의 감사위원회 지원조직은 없습니다.

아. 준 법지원인의 인적사항

성 명	주요 경력	비고

김예슬	2012년2012년 ~ 2015년2015년2015년2015년 ~ 2016년2016년~2018년~	아주대학교 법학부 졸업아주대학교 법학전문대학원 수료/졸업제4회 변호사시험 합격법무법인 주원법무법인 하늘 서초분사무소舊BGF리테일 사내변호사現BGF리테일 사내변호사, 준법지원인	상근

자. 준법지원인 등의 주 요 활동내역 및 그 처리결과

점검 일시	주요 점검 내용	점검 결과

2019.01.03	규제환경 변화(법령 제정 및 개정)에 대한 인지도 점검	시행 예정 법령에 대한 인식 제고
규제환경 변화에 따른 대비 필요성 고취

2019.02.08~12	준법지원인 지원조직 활동내역 점검	공정거래 관련 법령에 대한 인식 제고
소비자중심경영(CCM)에 대한 이해도가 향상
교육주제 세분화 및 확대에 대한 필요성 인식

차. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무일반 및 공정거래 분야
(법무팀 소속)	1	대리 1명(3. 3년 )	법무교육 실시
법률변화 예측
공정거래자율준수프로그램운영 등

정보보호 분야
(IT기획팀 소속)	1	과장 1명(1 .6년 )	보안점검/보안교육 실시
정보보안 관련 사규 개정 등

소비자보호 분야
(고객지원팀 소속)	2	대리 2명(평균 1. 5년 )	소비자중심경영(CCM) 인증제도에 대한 교육 실시
소비자 분쟁사례 분석 등

인사, 노무 분야
(업무지원팀 소속)	1	대리 1명( 4개 월)	인사, 노무 분야 법령 및 규정 준수여부 점검 등