BGF리테일 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 3인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 2인, 사외이사 1인), 이사회 의장은 당사 정관 제34조에 의해 대표이사 박재구로 정하고, 직무수행을 할 수 없는 경우 이사회에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 '내부거래위원회' 가 설치되어 있으며, 내부거래위원회 위원장은 내부거래위원회 규정 제5조에 의해 위원회 결의를 통하여 2017년 12월 12일 선출하였으며, 사외이사인 김난도로 정하고 있습니다. 나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

박재구
(출석률:100%)	홍정국
(출석률:100%)	김난도
(출석률:100%)

찬반 여부

2018년	1	2018.01.09	이란 MFC 이니셜피 채권 지분투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사장 위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 지표 및 손익 경영계획 보고	보고	보고	보고	보고

BGF네트웍스 현금영수증 서비스 이용 계약 연장 보고	보고	보고	보고	보고

2017년 4분기 위임전결규정 변경사항 보고	보고	보고	보고	보고

2	2018.02.13	제1기 재무제표 및 이익영여금 처분 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

제1기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

임원 퇴직금 지급규정 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

수도권 남동부 통합센터 구축(건축/설비) 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주류 판매업 면허 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사장 위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	보고	보고	보고

2017년 직원 성과급 지급현황 보고	보고	보고	보고	보고

3	2018.03.12	제1기 정기주주총회 개최(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 연봉 조정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

임원보수규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	보고	보고	보고

제1기 사업연도 감사의 감사 보고	보고	보고	보고	보고

4	2018.04.10	CVS사업 신규국가 진출을 위한 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 1분기 위임전결규정 변경사항 보고	보고	보고	보고	보고

5	2018.05.10	2018년 1분기 경영실적 보고	보고	보고	보고	보고

6	2018.06.05	2018년 1분기 기부금 지급내역 보고	보고	보고	보고	보고

7	2018.08.09	사규 및 업무처리기준 정비 결과 보고	보고	보고	보고	보고

2018년 취업규칙 개정 보고	보고	보고	보고	보고

2018년 반기 경영실적 보고	보고	보고	보고	보고

8	2018.09.11	이란 마스터 프랜차이즈 계약(MFC) 해지의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사장 위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

9	2018.10.10	준법지원인 신규 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 반기 기부금 지급내역 보고	보고	보고	보고	보고

10	2018.11.08	재단 기부금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사장위임전결 규정의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 3분기 경영실적 보고	보고	보고	보고	보고

2018년 3분기 위임전결규정 변경사항 보고	보고	보고	보고	보고

임직원 복리후생규정 변경 보고	보고	보고	보고	보고

이란 마스터 프랜차이즈 계약 해지 경과 보고	보고	보고	보고	보고

11	18.12.06	2019년 가맹점 상생지원(안)	가결	찬성	찬성	찬성

사장 위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 준법지원활동 결과보고	보고	보고	보고	보고

2019년	12	19.01.09주)	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사장 위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 지표 및 손익 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성

13	19.02.12주)	제2기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

제2기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	보고	보고	보고

광주통합물류센터 구축 투자비 상향 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

진천 CK 구축을 위한 건축 시설 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

BGF푸드 차입금 신용제공 및 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

광주통합물류센터 자동화 설비 구매계약 이관의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사장 위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 기부금 지급내역 보고	보고	보고	보고	보고

14	19.03.07주)	제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	보고	보고	보고

2019년 임금 조정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

임원보수규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

15	19.03.27주)	감사위원회 직무규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다 . 다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	대표이사 1명 사외이사 1명	박재구(대표이사) 김난도(사외이사)	계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등

주 ) 2017년 11월 8일 이사회를 통하여 상기의 내부거래위원회를 구성하였습니다.주) 2017년 12월 12일 내부거래위원회를 통하여 김난도 위원을 내부거래위원장으로 선임하였습니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 1명상근이사 1명	김난도(사외이사)류왕선(상근이사)	계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등

주) 2019년 3월 27일 대표이사 박재구 위원이 내부거래위원회 위원직을 사임함에 따라, 동일 이사회를 통해 사내이사 류왕선을 내부거래위원으로 선임하였습니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	박재구	김난도

(출석률: 100%)

내부거래위원회	2017.12.12	내부거래위원회 위원장 선임의 건- 김난도 위원을 위원장으로 선임	가결	찬성	찬성

BGF와의 경영자문 및 경영지원용역계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

BGF 상표사용 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	18.01.09	BGF네트웍스 현금영수증 서비스 이용 계약의 연장	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	19.02.12주)	BGF푸드 차입 신용제공 및 주주배정 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성

주) 보고서 작성기준일 이후 내부거래위원회 의결사항입 니 다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 정관 제34조에 따라 이사 전원으로 구성하고, 의장은 대표이사가 맡으며 직무수행을 할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따릅니다. (1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

대표이사 사장	박재구	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	-	2020년 10월	없음

상근이사	홍정국	이사회	경영 전략 및 재무 분야 전문가	지원부문 총괄	-	친인척	2020년 10월	없음

사외이사	김난도	이사회	경영(소비트렌드) 분야 전문가	사외이사	-	-	2020년 10월	없음

주) 당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.주) 김난도 사외이사는 유통 및 소비트렌드 분야의 전문가로서 분할 전 비지에프리테일 이사회에서 사외이사 후보자로 선정되었고, 분할 임시주주총회를 통해 선임되었습니다. 취임일은 분할기일인 2017년 11월 1일입니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항2019년 3월 27일 제2기 정기주주총회를 통해, 상근이사 1명과 사외이사 3명 신규 선임되었습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

상근이사	류왕선	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	상품해외사업 총괄	-	-	2022년 3월	없음

사외이사	백복현	이사회	재무 및 회계 분야 전문가	사외이사	-	-	2022년 3월	없음

사외이사	한명관	이사회	법률 분야 전문가	사외이사	-	-	2022년 3월	없음

사외이사	임영철	이사회	법률 및 공정거래분야 전문가	사외이사	-	-	2022년 3월	없음

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있지 않 습니다 . ※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항2019년 3월 27일 제2기 정기주주총회 결의에 따라, 동일 이사회를 개최하여 사외이사 후보추천위원회 규정 제정 및 위원 선임 안건을 승인하였으며, 사외이사 백복현, 사외이사 임영철, 상근이사 박재구를 위원으로 정하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사에 선임된 사외이사는 유통, 소비자분석, 경제 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있 으며 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다. 바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사 김난도는 유통, 소비자분석, 경제 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.