BGF리테일 사업보고서 (2018.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)비지에프	본인	보통주	105	0	5,185,172	30.00	공개매수 /시간외매매

홍석조	기타	보통주	5,496,038	31.80	1,271,876	7.36	공개매수청약 /시간외매매

홍석현	기타	보통주	547,071	3.17	547,071	3.17	-

홍라영	기타	보통주	921,322	5.33	921,322	5.33	-

홍석준	기타	보통주	859,646	4.97	859,646	4.97	-

홍승연	기타	보통주	251,893	1.46	251,893	1.46	-

홍정환	기타	보통주	268,986	1.56	268,986	1.56	-

신연균	기타	보통주	179,820	1.04	179,820	1.04	-

홍정국	기타/임원	보통주	48,660	0.28	0	0	공개매수청약

양경희	기타	보통주	30,188	0.17	0	0	공개매수청약

정경선	기타	보통주	19,723	0.11	19,723	0.11	-

홍정혁	기타	보통주	13,776	0.08	13,776	0.08	-

이건준	임원	보통주	11,162	0.06	11,162	0.06	-

박재구	계열회사임원	보통주	8,720	0.05	8,720	0.05	-

김영석	계열회사임원	보통주	6,976	0.04	6,500	0.04	-

류왕선	계열회사임원	보통주	6,802	0.04	6,802	0.04	-

황환조	계열회사임원	보통주	3,558	0.02	3,558	0.02	-

류철한	계열회사임원	보통주	4,360	0.03	4,360	0.03	-

서유승	계열회사임원	보통주	5,429	0.03	5,429	0.03	-

송재국	계열회사임원	보통주	3,205	0.02	3,205	0.02	-

오세준	계열회사임원	보통주	564	0.00	564	0.00	-

장영철	계열회사임원	보통주	174	0.00	174	0.00	-

김완우	계열회사임원	보통주	2,093	0.01	2,093	0.01	-

최진우	계열회사임원	보통주	1,238	0.01	1,238	0.01	-

신진철	계열회사임원	보통주	0	0	1,800	0.01	신규선임 (유상취득)

(재)홍진기 법률연구재단	특수관계인	보통주	1,799	0.01	1,799	0.01	-

(재)비지에프복지재단	특수관계인	보통주	1,798	0.01	1,798	0.01	-

계	보통주	8,695,106	50.31	9,578,487	55.42	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 주) 친인척인 홍석현의 보유주식 중 547,071주 , 홍석준의 보유주식 중 25,317주 , 신 연균의 보유주식 중 179,820주 및 계열회사임원인 김완우의 보유주식 중 2,093주 는 보고 서 작성기준일 현재 담보로 설정되어 있습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스 템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 주) ㈜비지에프는 2018년 1월 11일 이사회 결의에 의거 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주 회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당사의 주식을 공개매수의 방식으로 현물출자 받고 그 대가로 신주를 발행하였습니다. 공정거래위원회로부터 18년 3월 9일 현재 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 18년 7월 16일자로 접수하였습니다. 기타 자세한 사항은 ㈜비지에프가 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)(18.03.06)' 및 '투자판단관련주요경영사항(18.7.16)'을 참고하시기 바랍니다. 주) ㈜비지에프는 2018년 11월 20일 이사회 결의에 의거, 자회사에 대한 보유지분 강화를 위해 (주)비지에프리테일의 주식 767,380주를 시간외매매 방식으로 매수하였습니다. 기타 자세한 사항은 ㈜비지에프가 공 시한 '타법인주식및출자증권양수결정(2018.11.20)'을 참조하시기 바랍니다. ※ 작성기준일 이후 변동사항보고서 작성기준일 이후 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황의 변동사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 4월 1일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

변동 전(2018.12.31)	변동 후(2019. 4. 1)

주식수	지분율	주식수	지분율

김완우	계열회사임원	보통주	2,093	0.01	0	0	특수관계자 해소

최진우	계열회사임원	보통주	1,238	0.01	0	0	특수관계자 해소

이병주	계열회사임원	보통주	0	0	2,965	0.02	신규선임(유상취득)

오세준	계열회사임원	보통주	564	0.00	0	0	특수관계자 해소

양재석	계열회사임원	보통주	0	0	1,883	0.01	신규선임 (유상취득)

유선웅	계열회사임원	보통주	0	0	1,050	0.01	신규선임 (유상취득)

그 외 특수관계인	-	보통주	9,574,592	55.40	9,574,592	55.40	-

계	-	보통주	9,578,487	55.42	9,580,490	55.43	-

주) 친인척인 홍석현의 보유주식 중 547,071주 , 홍석준의 보유주식 중 25,317주 , 신 연균의 보유주식 중 179,820주 는 보고서 제출일 현재 담보로 설정되어 있습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스 템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 주) 2019년 1월 1일 계열회사 임원인 김완우, 최진우의 퇴임에 따라 특수관계자 해소되었습니다.주) 2019년 1월 1일 계열회사 임원에 이병주 신규 선임되었습니다.주) 2019년 2월 26일 계열회사 임원인 오세준의 퇴임에 따라 특수관계 자 해소되었습니다.주) 2019년 3월 13일 계열회사 임원에 유선웅 신규 선임되었습니다.주) 2019년 3월 14일 계열회사 임원에 양재석 신규 선임되었습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)비지에프	17,419	이건준	0.02	-	-	홍석조	62.53

-	-	-	-	-	-

주) 상기 지분율은 2018년 12월말 보통주 기준입니다. 주) 출자자수의 경우 가장 최근 주주명부폐쇄일(2018년 기말)의 보통주 기준 주주명수 입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018.03.09	이건준	0.02	-	-	-	-

2018.03.09	-	-	-	-	홍석조	62.53

주) (주)비지에프의 유상증자로 인한 발행주식의 총 수 변동으로 인해 대표이사의 지분율이 변동하였습니다. 주) (주)비지에프의 유상증자 시 신주취득으로 인해 최대주주의 지분율이 변동하였습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최 근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 비지에프

자산총계	1,487,846

부채총계	22,022

자본총계	1,465,824

매출액	86,755

영업이익	66,092

당기순이익	66,139

주) 최대주주 (주)비지에프의 2018년 별도 재무제표 기준 재무현황입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)비지에프는 1990년 10월 가락시영점(당시 Family Mart)을 오픈하여 편의점 사업을 시작하였으며, 편의점 체인화 사업을 목적으로 1994년 12월 1일 (주)보광 CVS 사업부에서 별도법인 (주)보광훼미리마트를 설립하였습니다.2012년 6월 7일 (주)보광훼미리마트에서 (주)비지에프리테일로 상호를 변경하였고, 2017년 11월 1일을 분할기일로 (주)비지에프로 상호를 변경하고 투자부문인 (주)비지에 프와 사업부문인 당사((주)비지에프리테일)로 인적분할을 하였습니다. (주)비지에프는 공정거래위원회로부터 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 의거하여 2018년 3월 9일 현재 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 18년 7월 16일자로 접수하였습니다 . 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

다. 최대주주의 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 03월 09일	(주)비지에프	9,578,569	55.42	공개매수	주)

※ 소유주식수 및 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식의 합산

주) 2018년 3월 9일 (주)비지에프는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 현물출자 유상증자를 통한 당사의 보통주 4,417,687주를 공개매수가격 주당 210,500원에 공개매수하여 4,417,792주(25.56%)를 보유한 최대주주가 되었습니다. 기타 세부내용은 2018년 3월 6일 공시된 '유상증자 결정'을 참조하시기 바랍니다.주) 2018년 11월 20일 (주)비지에프는 자회사에 대한 보유지분 강화를 위해, 시간외대량매매방식으로 당사의 보통주 주식 767,380주를 추가매수하여 보고서 작성기준일 현재 보유주식 5,185,172주(30.00%)로 변경되었습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주 조합 등의 주식소유 현황

다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)비지에프	5,185,172	30.00	최대주주

홍석조	1,271,876	7.36	-

홍라영	921,322	5.33	-

Matthews International Funds	1,019,189	5.89	-

우리사주조합	-	-	주1)

주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.주1) 당사의 임직원이 분할 전 우리사주조합에 예탁한 당사의 지분은 2018년 5월 우리사주 취득자금 대출 만기로 216주를 제외하 고 모두 인출되었으며, 작성기준일 현재 당사는 우리사주조합을 보유하고 있지 않습니다. 나. 소액주주 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,534	99.38	3,982,462	23.03	주)

주) 해당 지분은 우리사주조합지분과 자기주식을 포함한 것 입니다. 3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사는 발행할 주식의 총수 범위내에서 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있고, 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 기타 관련 법령 또는 이 정관에서 따로 정한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행 시의 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원(연락처 : 051-519-1500 ) 부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)

공고게재신문	당사 홈페이지(http://www.bgfretail.com) (단, 부득이한 경우 중앙일보)

주주의 특전	-

※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항으로 2019년 3월 27일 제2기 정기주총에 의해, 정관의 일부 변경이 있습니다. 기타 자세한 사항은 2019년 3월 7일에 공시된 '참고서류'를 참조 바랍니다.

4. 주가 및 주식거래실적당사의 주식은 한국거래소 에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	2018.12월	2018.11월	2018.10월	2018.9월	2018.8월	2018.7월

보통주	주가	최고	218,000	196,500	210,000	212,500	180,000	187,500

최저	190,500	166,000	168,500	172,500	159,000	149,500

평균	202,632	178,409	193,190	191,618	166,568	169,773

거래량	최고(일)	58,112	787,476	87,537	71,331	58,210	223,889

최저(일)	11,180	9,131	7,266	12,813	11,976	13,689

월간	544,698	1,314,257	626,829	481,003	507,506	1,053,377