eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
BGF리테일 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 3 월 21 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비지에프리테일
대 표 이 사 : 이 건 준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
(전 화) 1577-3663
(홈페이지) http://www.bgfretail.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 양 재 석
(전 화) 02-528-7184
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 정관에 관한 사항 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
1. 사업의 개요 -----------------------
2. 주요 제품 및 서비스 -----------------------
3. 원재료 및 생산설비 -----------------------
4. 매출 및 수주상황 -----------------------
5. 위험관리 및 파생거래 -----------------------
6. 주요계약 및 연구개발활동 -----------------------
7. 기타 참고사항 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 -----------------------
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -----------------------
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 -----------------------
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 -----------------------
8. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 회계감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 외부감사에 관한 사항 -----------------------
2. 내부통제에 관한 사항 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주총회 등에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 대주주 등과의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 공시내용 진행 및 변경사항 -----------------------
2. 우발부채 등에 관한 사항 -----------------------
3. 제재 등과 관련된 사항 -----------------------
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 -----------------------
XII. 상세표 -----------------------
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) -----------------------
2. 계열회사 현황(상세) -----------------------
3. 타법인출자 현황(상세) -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현 황 (요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	1

합계	4	-	-	4	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 BGF리테일" 혹은 "주식회사 비지에프리테일" 로 표기하며, 영문명 은 " BGF R e tail Co., Ltd." 라 표기합니다. 다. 회사의 설립일자 당사는 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)로부터 2017년 11월 1일을 기준일로 인적분할 하여 신설된 법인이며, 2017년 12월 8일 유가증권시장에 재상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) (2) 전화번호: 1577-3663 (3) 홈페이지 주소: http://www.bgfretail.com

마. 중소기업 등 해당 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기 업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바 . 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 당사 당사는 편의점 체인화 사업을 영위하고 있으며, 당사의 종속회사 는 물류사업, 식품제조 및 유통 등 당사의 업무를 보조하는 업무를 수행하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 편의점 체인화사업은 가맹본부가 자신의 상표, 서비스표, 상호, 영업표지 등을 제공하고 경영활동에 대한 지원, 교육과 통제를 하며, 가맹점사업자는 가맹본부의 품질기준, 영업방식이나 시스템을 사용하여 점포를 책임 운영하여 상품을 판매하는 방식으로 운영됩니다. 전국에 위치한 당사의 가맹점에서는 식품, 가공식품, 담배, 비식품 위주의 다양한 품목을 취급하고 있습 니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. (2) 주요 종속회사 [물류 사업, (주)비지에프로지스] 전국 네트워크 물류망을 통해 편의점 물류가 효율적으로 운영 되도록 최상의 토탈 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 물류사업의 범위는 개별 고객 기업들의 조달, 생산, 보관, 유통 관리 및 수배송 서비스입니다. 전국에 물류센터를 보유하고 있으며, 편의점의 소분화된 물류 노하우를 기반으로 시스템 기반 최상의 서비스와 최적의 물류비용으로 고객의 니즈에 부응하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 사 . 신용평가에 관한 사항

외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 당사의 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상 증권 등	평가대상증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분(평가종류)

2019.06.14	기업신용평가	AA	나이스디앤비(e-1 ~ e-10)	본평가

2020.06.15	기업신용평가	AA	나이스디앤비(e-1 ~ e-10)	본평가

2021.06.15	기업신용평가	AA	나이스디앤비(e-1 ~ e-10)	본평가

□ 나이스디앤비 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여 의미

구 분	경영상태 평가시
회사채 등급에 준하는 기업신용평가등급	나이스디앤비

e-1	AAA	최상위의 신용능력을 보유하여, 환경변화에 충분히 대처가 가능함

e-2	AA	매우 우량한 신용능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당함

e-3	A	우량한 신용능력이 인정되지만, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적임

e-4	BBB	양호한 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 다소 부정적인 요인이 내재 되어 있음

e-5	BB	비교적 무난한 수준의 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 부정적인 요인이 내재되어 있음

e-6	B	단기적인 신용능력은 인정되지만 환경악화 시 안정성이 저하될 가능성이 높음

e-7	CCC	신용능력이 제한적으로서 안정성이 저하될 가능성이 매우 높음

e-8	CC	채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 안정성이 낮음

e-9	C	채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기 상환능력이 매우 의심됨

e-10	D	지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무함

주) e-2(AA)부터 e-7(CCC)까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

아 . 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2017년 12월 08일	해당없음	해당없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	내 용

2017.11.01	서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진 및 감사 의 중요한 변동 당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 인적분할하여 신설된 법인 입니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 11월 01일	임시주총	대표이사 박재구사내이사 홍정국사외이사 김난도감사 전홍	-	-

2019년 03월 27일	정기주총	사내이사 류왕선사외이사 백복현사외이사 한명관사외이사 임영철	-	감사 전홍(사임)

2020년 03월 25일	정기주총	대표이사 이건준기타 비상무이사 홍정국	사외이사 김난도	사내이사 박재구(사임)사내이사 홍정국(사임)

주) 2017년 9월 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)의 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 대표이사 박재구, 사내이사 홍정국, 사외이사 김난도, 감사 전홍이 선임되었으며, 그 취임일은 설립일인 2017년 11월 1일입니다. 주) 공시서류 제출일 이후 2022년 3월 29일 개최 예정인 제5기 정기주주총회에서 경영진의 변동이 예정되어 있으며, 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원 등의 현황 > 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황"을 참고하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 변동 2018년 3월 9일 (주)비지에프는 당사의 보통주 4,417,687주를 공개매수 실시하였고, 2018년 11월 20일 시간외 대량매매 방식으로 767,380주 를 추가매입 하여 보고서 작성기준일 현재 5,185,172주(30.00%)를 보유한 최대주주입니다. 최대주주에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경

회사명	일 자	회사명	비 고

(주)비지에프리테일(지배회사)	2017.11	(주)비지에프리테일	설립

(주)비지에프로지스(주요 종속회사)	1999.11	서울물류(주)	설립

2012.06	(주)비지에프로지스용인	사명변경

2016.04	(주)비지에프로지스	흡수합병

마. 회사 가 화의, 정리절차등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁

(주)비지에프리테일(지배회사)	2017.11 법인설립2017.12 KOSPI 재상장

(주)비지에프로지스(주요 종속회사)	1999.11 서울물류 설립2012.06 BGF로지스용인으로 사명변경2016.04 BGF로지스강화, 양주, 화성, 팔탄, 대구 흡수합병 및 BGF로지스로 사명 변경2016.07 씨펙스로지스틱 지분 취득
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2021년말)	제4기(2020년말)	제3기(2019년말)	제2기(2018년말)	제1기(2017년말)

보통주	발행주식총수	17,283,906	17,283,906	17,283,906	17,283,906	17,283,906

액면금액	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000

자본금	17,283,906,000	17,283,906,000	17,283,906,000	17,283,906,000	17,283,906,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	17,283,906,000	17,283,906,000	17,283,906,000	17,283,906,000	17,283,906,000

주) 당사는 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 2017년 6월 8일 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을 분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 분할 후 당사의 주식은 2017년 12월 8일에 재상장되었으며, 상장 후 자본금의 변동사항은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정 관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며, 발행 주식의 총수는 보통주 17,283,906 주 입니다 .

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,283,906	-	17,283,906	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,283,906	-	17,283,906	-

Ⅴ. 자기주식수	8,891	-	8,891	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,275,015	-	17,275,015	-

주) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조 에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의1 과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.) 나. 자기주식

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8,891	-	-	-	8,891	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	8,891	-	-	-	8,891	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다 . 다 양한 종류의 주식 당사는 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2020년 3월 25 일 이 며 , 보고서제출일 이후 개최예정인 제5기 정기주주총회의 안건에는 아래의 정관 변경 건이 포함되어 있습니다.

정관조항	변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적

제2조(목적)	이 회사는 아래 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1~27. (생략)
(신설)
28. 전 각 호에 부대되는 사업	이 회사는 아래 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1~27. (생략)
28. 건강 보조식품 소매업
29. 고속도로 휴게소 및 주유소(LPG, 전기 충전소 포함)의 건설, 관리, 운영, 임대 관련 제반 사업
30. 전 각 호에 부대되는 사업	사업 영역 확장을 위한 사업 목적 추가

제42조(감사위원회의구성)	제42조(감사위원회의 구성)
①~③ (생략)
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(신설)
(신설)
⑥ ~ ⑦ (생략)	제42조(감사위원회의 구성)
①~③ (생략)
④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ ~ ⑨ (좌동)	개정상법을 반영하여 감사위원 분리선출제도 및 의결권 제한 관련 사항 등 개정

부칙	(신 설)	이 「정관」은 제5기 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 29일부터 시행한다.	-

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 27일	제2기
정기주주총회	① 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 관련
: 제8조, 제16조, 제21조, 제22조
② 이사, 이사회 관련 : 제31조
③ 감사위원회 관련 : 제6장(감사위원회)
④ 사외이사후보추천위원회 관련 : 제40조
⑤ 재무제표, 영업보고서 작성 비치 등 관련 : 제45조
⑥ 기타	① 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 19년 9월 시행에 따라 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨. 이에, 상장회사협의회의 「표준정관」을 참고하여 수정/반영
② 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 선임(3명 이상으로 하되 이사총수 과반수) 의무 선제 도입 반영 및 감사기구로 감사위원회 제도 도입에 따라 감사 관련 내용 삭제
③ 감사기구로 감사위원회 도입에 따라, 「표준정관」을 참고하여, 감사위원회 관련 내용을 제6장으로 신설
④ 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 설치 의무 선제 도입 반영
⑤ IFRS와 「상법」 간 용어 차이, 주총승인사항(「상법」 제447조 기재 서류)과 주총보고사항(「상법」 제447조의2 기재서류)간 차이 등을 고려하여 수정
⑥ 조문번호/순서 변경, 표기/표제 변경, 명칭 변경, 부칙 추가 등

2020년 03월 25일	제3기정기주주총회	① 사업목적 관련: 제2조	① 사업목적 명확화 및 신규/해외사업 위한 사업목적 추가

2022년 03월 29일	제5기정기주주총회	① 사업목적 관련: 제2조② 감사위원회의 구성 관련 : 제42조③ 기타	① 사업 영역 확장을 위한 사업 목적 추가② 감사위원 분리선출제도 및 의결권 제한 관련 사항 등 개정 상법 반영③ 조문번호/순서 변경, 부칙 추가 등

주) 상기 「주요변경사항」의 조문 번호는 주주총회를 통해 승인된 개정정관의 번호를 기준으로 기재하였습니다. 주) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 20.03.25이며, 제 5기 정기 주주총회(22.03.29 개최예정) 안건중 상기 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다. 향후 제5기 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
1. 사업의 개요

[편의점 사업, (주)비지에프리테일] 당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 인적분할하여 신설된 법인 입니다. 하기 내용은 인적분할 전 현황을 포함하고 있습니다. 1990년 10월 1호점인 가락시영점을 오픈하면서 편의점 체인화 사업을 시작하였습니다. 낙후된 개인슈퍼와 비교해서 소비자의 편의를 높일 수 있는 새로운 포맷을 제시하면서 빠르게 소비자들의 생활속에 밀접한 소매점으로 자리를 잡기 시작하였습니다. 또한 물류, POS시스템, 서비스상품 등 편의점 체인화 사업을 위한 네트워크를 확립하였습니다.

2000년을 지나면서 10년간의 준비과정을 통한 탄탄한 사업배경과 우호적인 시장 환경 에 힘입어 빠르게 성장하였습니다. 소자본 창업 수요가 늘면서 가 맹희망자가 폭발적으로 증가하여 점포수 증가에 우호적인 환경이 조성되었 습 니다. 이에 당사는 네트워크와 시스템을 업그레이드하고 전국적인 점포망 네트워크를 완성 하였으며 당사만의 PB상품, 24시간 콜센터 운영 등 편의점 관련 시스템을 한층 업그레이드하였습니다.

2012년 일본훼미리마트사와 라이선스 계약을 종료하고 당사만의 독자 브랜드 CU를성공적으로 런칭하였으며 한국 시장에 맞는 한국 형 편의점 모델을 정립하였습니다. 또한 가맹점 수익 중심의 운영 전략을 통하여 우량점 중심으로 출점함으로써 편의점 시장에서 선도적인 역할을 하고 있습니다. 뿐만 아니라 국내 편의점 운영 노하우를 기반으로 2017년 몽골, 2021년 말레이시아에 성공적으로 편의점을 출점하고 있습니다. 진출 방식은 현지 파트너사와의 마스터 프랜차이즈 계약 방식으로, 당사는 브랜드와 시스템, 사업 노하우 등을 제공하고 현지 파트너사에서 투자와 운영을 담당하는 형태로 운영하고 있습니다. 당사는 전국에 위치한 당사의 가맹점 에 서 식품, 가공식품, 담배, 비식품 위주의 다양한 품목을 취급하고 있으며 물류센터, 시설인테리어 등을 영업설비로 보유하고 있습니다 .

- 연 결회사의 사업부문

구 분	회사명	주요사업	비 고

편의점	(주)비지에프리테일	도매, 상품중개업 및 가맹사업	-

물 류	(주)비지에프로지스	물류 및 창고 사업	주요 종속회사

기 타	(주)씨펙스로지스틱	자동차 운송 사업	-

(주)비지에프푸드	식품 제조 및 유통 사업	-

(주)비지에프휴먼넷	근로자파견대행, 업무위탁운영 사업	-

- 연결기준 매출실적 요약(단위 : 백만원)

사업부문	제5기 (2021년)	제4기 (2020년)	제3기 (2019년)

금액	금액	금액

편의점	6,762,089	6,167,809	5,943,404

물 류	230,368	204,386	180,616

기타 부 문	157,439	120,122	63,913

합 계	7,149,896	6,492,317	6,187,933

연결조정 효과 (내부거래제거 후)	(368,735)	(311,048)	(241,865)

합 계 (내부거래제거 후)	6,781,161	6,181,269	5,946,068

[물류 사업, (주)비지에프로지스] 당사의 물류 사업은 비지에프리테일 가맹점의 공급을 기반으로 운영되고 있습니다. 이러한 공급의 영역은 국내의 섬지역(울릉도, 대청도, 백령도) 및 제주도를 포함한 전 지역 입니다. 물류 사업의 범위는 개별 고객 기업들의 조달, 생산, 보관, 유통관리 및 수배송 서비스입니다. 당사는 전국에 물류센터를 보유하며 이를 기반으로 한 물류효율을 통해 고객의 요구 사항들에 부응하고 있으며, 편의점의 소분화된 물류 노하우를 기반으로 시스템 기반의 최상의 서비스와 최적의 물류비용을 제공하고 있습니다. 당사는 전국에 위치한 편의점에 상품을 공급하는 용역의 공급을 통한 매출액을 인식하고 있으며, 토지, 건물, 기계장치 등을 영업설비로 보유하고 있습니다. 해당 영업활동을 통해 발생한 물류 사업 부문의 매출액은 2021년 약 2,304억원 이며 상 세 내역은 『II. 사업의 내용』> '4. 매출 및 수주상황'을 참고하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 상품 등의 현황 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

전국 네트워크를 형성하고 있는 편의점 업태의 특성상 입지별, 지역별로 고객의 니즈에 맞춘 다양한 상품을 판매, 관리하고 있습니다. 주요 판매상품은 다음과 같습니다.

상품군(대분류)	대표 상품(중/소분류)

간편식사	도시락 / 삼각김밥 / 샌드위치 / 햄버거 / 샐러드 등

즉석조리	튀김류 / 베이커리 / 커피 / 호빵 / 오뎅 등

가공식사 / 식재료	봉지, 용기면 / 즉석밥 / 죽 / 국, 스프 / 냉장 간편식, 면 / 반찬류/ 분식류 / 냉동 간편식, 만두, 면 / 과일, 채소 / 두부, 계란 / 치즈 / 맛살, 오뎅 / 김치 / 통조림 / 조미료, 장류, 소스류 / 분말커피차, 컵 등

음료 / 유제품 / 주류	과일야채음료 / 기능건강(두유, 비타민, 이온음료 등)음료 / 생수 / 커피 / 탄산음료 / 요구르트 / 우유 / 얼음 / 맥주 /소주 / 양주 / 와인 등

과자류 / 아이스크림
빵 / 디저트 / 안주류	빵 / 케익 / 젤리 / 디저트 / 비스켓 / 쿠키파이 / 스낵 / 씨리얼 / 껌, 초콜릿, 캔디 / 농산, 수산, 축산안주 /냉장안주, 햄, 소시지, 핫바 등

생활잡화 / 신변잡화 /
취미레저 / 유가증권 / 담배	화장품 / 삼푸, 린스 / 비누, 바디워시 /구강, 세안, 면도용품 / 티슈 / 생리용품 / 스타킹, 양말 / 가정, 방충용품 / 문구류 / 전기 연료 / 우산 / 완구 /소형가전 / 상품권 / 담배 등

서비스상품 / 기타	교통카드, 하이패스 / 택배, 픽업서비스 / CD기 / 모바일 결제 /프리페이드 , 기프트카드 / 공과금 수납 / 휴대폰 충전 /로또, 스포츠토토 / 수납대행 / 의약외품 / 안전상비의약품 등

[물류 사업, (주)비지에프로지스] 비지에프리테일 상품의 위탁관리 및 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하고 있습니다. 나. 주요 상품의 매출 구성비 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

당사의 가맹점은 식료품과 잡화 위주의 다양한 품목을 취급하고 있으며, 총 매출액의 5%를 초과하는 개별 품목은 없습니다. 매출액 중 상위 품목을 살펴보면 주로 담배 및 가공식품이 차지하고 있음을 알 수 있습니다.

(단위 : %)

상품종류	2021년	2020년	2019년

식품	12.4	12.8	13.3

가공식품	42.5	40.4	40.7

담배	39.5	40.8	40.1

비식품	5.6	6.0	5.9

(출처 : 당사) [물류 사업, (주)비지에프로지스]

(단위 : %)

구 분	2021년	2020년	2019년

물류 용역	99.9	99.7	99.7

기 타	0.1	0.3	0.3

다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 당사의 매출 상품 중 대부분을 차지하는 담배 및 가공식품, 주류, Fresh Food 등의 경우 주 요 매입처의 가격정책 또는 관련 세금의 변동 에 따라 가격이 변동됩니 다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 영업 설비(단위 : 억원)

사업
부문	회사명	자산별	사업장명	소재지	기 초 2021.01.01 (장부가액)	당기증감	당기상각	기 말 2021.12.31 (장부가액)

증가	감소

편의점	(주)비지에프리테일	토지	중부물류센터	경기도 화성시	26	-	-	-	26

영남물류센터	울산시 울주군	11	-	-	-	11

안성물류센터	경기도 안성시	45	-	-	-	45

나주물류센터	전남 나주시	20	-	-	-	20

진주물류센터	경남 진주시	40	-	-	-	40

강릉물류센터	강원도 강릉시	6	-	-	-	6

진천신물류부지	충북 진천군	46	-	-	-	46

서귀포신물류부지	제주 서귀포시	25	-	-	-	25

광주물류센터	경기도 광주시	3	-	-	-	3

남동부 통합물류센터	경기도 광주시	100	-	-	-	100

대전물류센터	대전광역시	-	353	-	-	353

건물	영남물류센터	울산시 울주군	9	-	-	-	9

안성물류센터	경기도 안성시	61	-	-	2	59

나주물류센터	전남 나주시	30	-	-	-	30

진주물류센터	경남 진주시	54	-	-	1	53

강릉물류센터	강원도 강릉시	26	-	-	1	25

서귀포신물류센터	제주 서귀포시	68	-	-	2	66

광주물류센터	경기도 광주시	263	-	-	5	258

진천CDC	충북 진천군	555	-	-	12	543

대전물류센터	대전광역시	-	68	-	-	68

공구기구비품	가맹점 및 직영점 중집기 등	2,226	1,025	11	903	2,337

시설인테리어	가맹점 및 직영점 인테리어 공사 등	1,333	683	28	535	1,453

편의점 사업부문 소계	4,947	2,129	39	1,461	5,576

물류	(주)비지에프로지스	토지	147	-	-	-	147

건물	135	-	-	4	131

구축물	6	-	-	1	5

기계장치	326	1	-	17	310

시설인테리어	9	6	-	2	13

공구기구비품	16	7	-	6	17

건설중인 자산	91	6	-	-	97

물류 사업부문 소계	730	20	-	30	720

기타	(주)씨펙스로지스틱(주)비지에프푸드 (주)비지에프휴먼넷	공구기구비품	11	1	-	3	9

구축물	106	-	5	7	94

기계장치	95	7	5	10	87

건설중인 자산	-	2	-	-	2

기타 사업부문 소계	212	10	10	20	192

총 합계	5,889	2,159	49	1,511	6,488

나. 향후 투자계획(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	투자내용	구 분	투자계획	기대효과

2022년

편의점	(주)비지에프리테일	신규 및 경상	보증금	40,106	매출증대

유형자산 등	320,640

소 계	360,746

물류	(주)비지에프로지스	신규 및 경상	보증금	-	매출증대

유형자산 등	5,223

소 계	5,223

계	365,969	-

주) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	매출 유형	품 목	제5기 (2021년)	제4기 (2020년)	제3기 (2019년)

금액	금액	금액

편의점	(주)비지에프리테일	상품	직영/가맹점 상품 판매	5,933,318	5,418,841	5,199,630

상품 외	용역 (가맹점), 기타수수료	828,771	748,968	743,774

소계	6,762,089	6,167,809	5,943,404

물 류	(주)비지에프로지스	상품	-	6	530	590

상품 외	용역, 기타수수료	230,362	203,855	180,026

소계	230,368	204,385	180,616

기타부문	(주)씨펙스로지스틱(주)비지에프푸드 (주)비지에프휴먼넷	상품	상품/제품 판매	144,814	112,520	62,425

상품 외	임대/기타	12,625	7,603	1,488

소계	157,439	120,123	63,913

합 계	7,149,896	6,492,317	6,187,933

내부거래제거	(368,735)	(311,048)	(241,865)

합 계(내부거래 제거 후)	6,781,161	6,181,269	5,946,068

주) 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었 습니다. 나. 판매경로 와 판매 방법, 전략 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] (1) 판매경로

당사가 가맹점을 모집하는 경로는 다음과 같습니다.

이와 같은 과정을 거쳐 모집된 가맹점포 및 직영점포를 통하여 일반 소비자들을 대상으로 상품 판매가 이루어지게 됩니다.

(2) 판매 방법 및 조건판매방법은 점포에서의 소비자 대면 판매로 현금, 신용카드, 상품권 등의 결제수단을사용하고 있습니다.

(3) 판매전략 상권 내에서 가장 운 영력이 좋은 점포를 구현하고자 영업SC(Store Consultant)를 통하여 가맹점사업자의 점포 운영을 컨설팅해주고 있습니다. 가맹본부는 입 지에 맞는 점포 모델을 개발하고, 다양한 PB상품과 서비스상품, CU멤버쉽 등을 활용하여, 가 맹점사업자의 매출 향상을 지원해 주고 있으며, 또한 점포 운영이 편리할 수 있도록 각종 시스템을 지원하고 있습니다. [물류 사업, (주)비지에프로지스]

(1) 판매경로

비지에프리테일의 물류 위탁을 통해 전국 가맹점으로의 물류 공급을 진행하고 있습니다.

(2) 판매 방법 및 조건 비지에프리테일 상품의 위탁관리와 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하여 매출을 발생시킵니다.

(3) 판매전략

비지에프리테일의 성장과 동반하여 성장 및 판매 전략이 가능합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

구분	계약상대방	계약체결시기	계약기간	계약 목적 및주요 내용	계약금액

가맹계약서	계 약자	업체별상이	주1)	편의점가맹계약	주1)

상품공급계약서	상품거래선	업체별상이	1년	편의점상품공급계약	주2)

물류위탁계약서	물류업체	업체별상이	1년	물류업무위탁계약	주3)

경영지원용역 계약서	(주)비지에프	2017.11.1 주4)	1년	경영지원용역제공	주5)

상표권사용 계약서	(주)비지에프	1년	상표권 사용	주6)

마스터프랜차이즈계약서	센트럴익스프레스(Central Express CVS)	2018.04.17	10년	해외진출(몽골)	주7)

라이센스 계약서	마이씨유 리테일 (MYCU Retail)	2020.10.12	10년	해외진출
(말레이시아)	주8)

마스터프랜차이즈계약서	마이씨유 리테일 (MYCU Retail)	2021.05.12	10년	해외진출
(말레이시아)	주9)

주1) 가맹형태별로 계약기간 및 계약금액이 상이 주2) 상품 마다 계약금액이 다르며, 같은 상품에 대해서는 같은 조건으로 계약 주3) 취급상품 및 지역별 운송 거리 등 물류서비스 난이도에 따라 요율 차이가 있음 주4) 계약체결시기는 최초 계약체결시기이며, 매년 계약 연장 진행 주5) 경영지원용역에 대한 비용은 매 분기말 그 거래의 진행기준에 따라 인식주6) BGF 상표 사용에 대하여 상표권사용료 지급 약정 주7) 마스터 프랜차이즈 계약 체결을 통한 브랜드 로열티 수입 수취 주8) 라이센스 계약 체결을 통한 브랜드 로열티 수입 수취 주 9 ) 마스터프랜차이즈 계약 효력 발생 시, 기존 라이센스 계약은 마스터프랜차이즈 계약으로 대체 예정 [물류사업, (주)비지에프로지스]

구분	계약상대방	계약체결시기	계약기간	계약 목적 및주요 내용	계약금액

화물운송계약	화물운송사	업체별상이	1년	화물운송차량사용	주1)

인력용역계약	인력운용사	업체별상이	1년	작업인력 사용

주1) 업체별 및 관리업무에 따라 계약금액 상이 나. 연구개발활동

[편의점 사업, (주)비지에프리테일] (1) 연구개발 담당조직

보고서 작성기준일 현재 별도의 연구개발 담당 전담 조직을 보유하고 있지 않습니다.그러나 아래와 같이 일부 부서에서 고유 업무와 관련된 연구개발업무를 병행하고 있습니다.

구 분	주요 개발 업무

QC팀	식품안정성, 위해 / 유해 상품 관리 및 거래선 위생평가,상품 품질 관리 기준 수립

상품개발팀	PB상품개발(간편식 및 식사 대용식 상품개발) 상품평가단 운영을 통해 상품 모니터링 실시

빅데이터팀	상품 판매 트랜드 및 고객니즈 조사 분석

정보시스템본부	점포 운영의 편리성 향상을 위한 가맹점 POS시스템및 본부시스템의 개발

CVS Lab	IT/기술 기반 점포 운영 효율화 연구 및 점포 플랫폼 기능 강화

온라인 Biz Lab	온라인 사업 전개 방향성 수립 및 경쟁력 강화 방안 연구

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원, %)

구 분	제5기 (2021년)	제4기 (2020년)	제3기 (2019년)

연구개발비용 계	4,825	2,666	9,997

(정부보조금)	0	0	0

연구개발비/매출액비율 [연구개발비용계÷당기매출액x100]	0.07	0.04	0.17

※ 연구개발비/매출액비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다. ※ 제3기 연구개발비용은 차세대 시스템 개발비용을 포함하여 산 정되었 습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제5기(2021년)	제4기(2020년)	제3기(2019년)

[유동자산]	808,329	829,086	744,141

-현금및현금성자산	54,442	24,011	28,048

-매출채권및기타채권	73,163	54,348	55,904

-기타유동금융자산	557,533	625,884	565,571

-재고자산	108,458	121,545	90,874

-기타	14,733	3,298	3,744

[비유동자산]	1,788,050	1,542,083	1,428,270

-기타비유동금융자산	333,854	281,468	282,306

-유형자산	614,078	591,453	549,817

-무형자산	33,985	37,913	48,664

-사용권자산	714,835	585,311	514,679

- 투자부동산	42,053	-	-

-기타	49,245	45,938	32,804

자산총계	2,596,379	2,371,170	2,172,411

[유동부채]	1,016,456	1,003,393	950,726

[비유동부채]	770,603	670,949	599,089

부채총계	1,787,059	1,674,342	1,549,815

[지배기업 소유주지분]	809,320	696,828	622,596

-자본금	17,284	17,284	17,284

-주식발행초과금	321,649	321,649	321,649

-기타자본	22,416	22,416	22,416

-기타포괄손익누계액	2,295	(232)	-

-이익잉여금	445,676	335,711	261,247

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	809,320	696,828	622,596

연결에 포함된 회사 수	5	5	4

주) 제5기는 주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 주) 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었습니다. 나. 요약 연결 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도	제5기(2021년)	제4기(2020년)	제3기(2019년)

매출액	6,781,161	6,181,269	5,946,068

영업이익	199,442	162,204	196,623

당기순이익	147,643	122,711	151,377

지배기업 소유주지분	147,643	122,711	151,377

비지배지분	-	-	-

기본및희석주당순이익(원) 주1)	8,547	7,103	8,763

주) 제5기는 주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.주) 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었습니다.

다. 요약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제5기(2021년)	제4기(2020년)	제3기(2019년)

[유동자산]	775,629	805,009	722,518

-현금및현금성자산	46,931	17,218	18,909

-매출채권및기타채권	63,557	45,053	45,756

-기타유동금융자산	546,511	621,568	565,401

-재고자산	104,079	118,049	89,593

-기타	14,551	3,121	2,859

[비유동자산]	1,747,331	1,503,295	1,391,684

-기타비유동금융자산	324,185	280,608	281,773

-종속기업및관계기업투자	73,023	61,991	56,689

-유형자산	523,990	498,254	461,601

-무형자산	31,635	35,529	47,051

-사용권자산	703,193	580,742	512,272

-투자부동산	42,053	-	-

-기타	49,252	46,171	32,298

자산총계	2,522,960	2,308,304	2,114,202

[유동부채]	981,358	981,319	934,735

[비유동부채]	759,462	655,527	585,874

부채총계	1,740,820	1,636,846	1,520,609

[자본금]	17,284	17,284	17,284

[주식발행초과금]	321,649	321,649	321,649

[기타자본]	(1,725)	(1,725)	(1,725)

[기타포괄손익누계액]	2,295	(232)	-

[이익잉여금]	442,637	334,482	256,385

자본총계	782,140	671,458	593,593

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

주) 제5기는 주주총회 승인 전 별도재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.주) 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었습니다. 라. 요약 별도 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도	제5기(2021년)	제4기(2020년)	제3기 (2019년)

매출액	6,762,089	6,167,809	5,943,404

영업이익	197,159	163,664	195,444

당기순이익	146,219	125,895	149,768

기본및희석주당순이익(원) 주1)	8,464	7,288	8,670

주) 제5기는 주주총회 승인 전 별도재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.주) 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었습니다.주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배 당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 주주환원정책의 일환으로 연 1회 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 당사는 회사의 성과에 따른 이익 배당 및 장기적 기업가치 상승을 통한 주주가치 제고를 주주환원의 기본 원칙으로 합니다. 이익 배당의 규모는 배당가능이익 범위 내에서 투자계획, 현금흐름, 재무구조 등을 고려하여 결정하고 있습니다.당사는 현재 당사의 구체적인 자사주 매입 및 소각 등에 대한 계획은 없으며 주주가치 제고를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 향후 추가적인 주주환원정책에 대한 원칙 수립 시, 수시공시의무관련사항(공정공시)을 통하여 발표하겠습니다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기 (2021)	제4기 (2020)	제3기 (2019)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	147,643	122,711	151,377

(별도)당기순이익(백만원)	146,219	125,895	149,768

(연결)주당순이익(원)	8,547	7,103	8,763

현금배당금총액(백만원)	51,825	41,460	46,642

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	35.1	33.8	30.8

현금배당수익률(%)	보통주	2.0	1.7	1.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	3,000	2,400	2,700

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) (연 결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업소유지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다. 주) 상기 표의 당기 현금(주식)배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 다. 과 거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	5	1.8	1.4

주) 상기 표의 연속 배당횟수와 평균 배당수익률은 정기주주총회 승인전 사항을 포함하고 있으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 주) 상기 표의 결산배당은 당사 설립일 이후 연속 배당횟수입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 11월 01일	-	보통주	17,283,906	1,000	1,000	인적분할로 인한 설립

주) 상기 주식발행일자는 당사의 설립등기일 입니다. 주 ) 당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 인적분할하여 신설된 법인 입니다. 분할 후 당사의 주식은 2017년 12월 8일에 재상장되었으며, 상장 후 자본금의 변동사항은 없습니다. 나. 전환사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

다. 채무증권 발행실적 등 연결기준에서 작 성되었으며 , (주)비지에프리테일은 채무증권 발행실적, 미상환 잔액 및 사채관리계약이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 공시대상기간 중 직접금융 자금의 사용과 관련하여 해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제5기 (당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)1.가공의 가맹점을 통한 부정한 매출인식 위험(별도재무제표)1.가공의 가맹점을 통한 부정한 매출인식 위험

제4기 (전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)1.가공의 가맹점을 통한 부정한 매출인식 위험(별도재무제표)1.가공의 가맹점을 통한 부정한 매출인식 위험

제3기 (전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)(1) 가공의 가맹점을 통한 부정한 매출인식 위험(2) 리스기준서 도입효과 회계처리의 완전성 및 정확성(별도재무제표)(1) 가공의 가맹점을 통한 부정한 매출인식 위험(2) 리스기준서 도입효과 회계처리의 완전성 및 정확성

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제5기 (당기)	삼정회계법인	별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	600	6,000	600	6,058

제4기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	620	6,078	620	6,045

제3기 (전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 검토	321	3,380	321	3,381

- 제5기 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분	일 정

1분기	2021.04.19 ~ 2021.05.07

반기	2021.07.19 ~ 2021.08.06

3분기	2021.10.18 ~ 2021.11.05

온기	2022.01.24 ~ 2022.02.09

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	2021.05.26	경정청구검토	2021.06~2021.07	73	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

제3기 (전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감 사기구와 회계감사인의 주요 논의 내용

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 04일	회사측: 감사위원회, 총 3명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	대면회의	- 기말감사 결과 요약- 핵심감사사항 감사결과- 내부회계관리제도 감사결과- 기타 감사위원회와 커뮤니케이션이 필요한 상황

2	2021년 05월 06일	회사측: 감사위원회, 총 3명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	대면회의	- 연간 감사계획(재무제표감사 및 내부회계관리제도 감사)- 1분기 검토수행결과- 기타 감사위원회와 커뮤니케이션이 필요한 상황

3	2021년 08월 05일	회사측: 감사위원회, 총 3명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	대면회의	- 연간 감사계획(재무제표감사 및 내부회계관리제도 감사)- 반기 검토수행결과- 기타 감사위원회와 커뮤니케이션이 필요한 상황

4	2021년 11월 04일	회사측: 감사위원회, 총 3명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	대면회의	- 연간 감사계획(재무제표감사 및 내부회계관리제도 감사)- 3분기 검토수행결과- 내부회계관리제도 설계평가 감사수행결과

5주)	2022년 01월 11일	회사측: 감사위원회, 총 3명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	서면회의	- 내부회계관리제도 감사운영평가 보고

6주)	2022년 03월 04일	회사측: 감사위원회, 총 3명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	서면회의	- 감사 결과

7주)	2022년 03월 10일	회사측: 감사위원회, 총 3명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	대면회의	- 기말감사 결과 요약- 핵심감사사항 감사결과- 내부회계관리제도 감사결과- 기타 감사위원회와 커뮤니케이션이 필요한 상황

주) 보고서 작성기준일 이후 논의사항입니다.

마. 종속회사에 대한 감사의견

공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 사. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내 부 회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

제5기(2021년)	2022.02.10	내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단함

제4기(2020년)	2021.02.09	내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단함

제3기(2019년)	2020.02.11	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

나 . 감사 인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견 내용

제5기(2021년)	특이사항 없음	우리의 의견으로는 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2020년 12월 31일 및 2021년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

제4기(2020년)	특이사항 없음	우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제3기(2019년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제4기(2021년 3월 ) 정기주총

주) 당사는 2021년 2월 정기이사회 결의를 통해 제4기 정기주주총회에서 전자투표 제도를 채택하였습니다. 주주는 당사와 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결한 미래에셋대우증권의 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의 결권 행사를 할 수 있도록 하였습니다. 주) 당사는 제4기 정기주주총회에서 의결권대리행사권유제도를 실시하였으며, 서면(직접교부 등) 및 전자위임장을 교부하여 의결권을 위임할 수 있도록 하였습니다. 주) 당 사는 2022년 2월 정기이사회 결의를 통해 제5기 정기주주총회에서 전자투표제도를 채택하였습니다. 주주는 당사와 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결한 삼성증권의 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다. 또한 당사는 제5기 정기주주총회에서 의결권 대리행사권유제도를 실시하였으며, 서면(직접교부 등) 및 전자위임장을 교부하여 의결권을 위임할 수 있도록 하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,283,906	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8,891	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,275,015	-

우선주	-	-

마. 주 식사무

정관상 신주의 발행 및 배정내용	① 이 회사는 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있고, 이 경우 회사의 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우7. 기타 관련 법령 또는 이 「정관」에서 따로 정한 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.④ 제1항 및 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법")의 2019년 9월 시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화 되었으며, 당사 정관 제13조에 따라 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록하도록 하고 있습니다. 이에 '주권의 종류'에 대한 구분은 없습니다.

명의개서대리인	한국예탁결제원(연락처 : 051-519-1500 ) 부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)

공고게재신문	당사 홈페이지(http://www.bgfretail.com) (단, 부득이한 경우 중앙일보)

주주의 특전	-

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회의 종류	의안내용	가결여부

2019.03.27	정기주총	제1호 의안 : 제2기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원 선임의 건
제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건	원안대로가결

2020.03.25	정기주총	제1호 의안: 제3기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건제2호 의안: 정관 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사위원 선임의 건제5호 의안: 이사의 보수한도 승인의 건	원안대로가결

2021.03.25	정기주총	제1호 의안: 제4기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사의 보수한도 승인의 건제4호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건	원안대로가결
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	-	-

사외이사	1	-	-

감사위원회 위원	3	-	-

계	7	5,000	-

주) 인원수는 제4기 주주총회 승인 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,242	177	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,007	336	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	59	59	-

감사위원회 위원	3	176	59	-

감사	-	-	-	-

주) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 상근감사가 지급받은 보수총액입니다.주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하 였습니다. 3. 이사, 감사의 보수지급기준 등기이사 및 감사의 보수는 급여, 상여, 변동급, 기타근로소득으로 구성되어 있으며 임원보수규정에 따라 지급하고 있습니다. 변동급의 경우 매년 이사회에서 성과 지표를 결정하고 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용하여 평가를 실시하여 산정하고 있습니다. 사외이사 및 감사위원회 위원 보수는 급여로 구성되어 있으며, 연간 급여를 12로 나눈 금액을 매월 지급하고 있습니다. 4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 해당사항 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이건준	사장	722	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이건준	근로소득	급여	499	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 따라, 기본급과 역할급을 총 499백만원으로 설정하고, 매월 약 41백만원을 지급하였음

상여	38	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 38백만원으로 설정하 고 , 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음

변동급	181	임원 보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~175%임. 2021년 당사 연결기준 매출액 67,811억원, 영업이익 1,994억원을 달성한 점 등을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 181백만원을 지급하였음

기타 근로소득	4	복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

홍석조	회장	2,158	-

이건준	사장	722	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

홍석조	근로소득	급여	994	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 따라, 기본급을 총 994백만원으로 설정하고, 매월 약 83백만원을 지급하였음

상여	83	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 83백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음

변동급	1,078	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별지표 달성률을 산정함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~175%임2021년 당사 연결기준 매출액 67,811억원, 영업이익 1,994억원을 달성한 점 등을 고려하여 임원 보수규정에 따라 변동급 1,078백만원을 지급하였음

기타 근로소득	3	복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

이건준	근로소득	급여	499	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 따라, 기본급과 역할급을 총 499백만원으로 설정하고, 매월 약 41백만원을 지급하였음

상여	38	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 38백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음

변동급	181	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별지표 달성률을 산정함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~175%임2021년 당사 연결기준 매출액 67,811억원, 영업이익 1,994억원을 달성한 점 등을 고려하여 임원 보수규정에 따라 변동급 181백만원을 지급하였음

기타 근로소득	4	복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 기업집단에 소속된 회사(요약 ) 보고서 작성 기준일 기준, 기업집단 BGF에는 당사를 포함하여 17개 국내 계열회사가 있습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

BGF	3	14	17

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나 . 계 열 회사간 출자현황 [국내]

( 기준일 : 2021 년 12월 31일 ) (단위 : %)

투자회사/피투자회사	BGF리테일	BGF네트웍스	BGF로지스	씨펙스로지스틱	BGF푸드	BGF휴먼넷	헬로네이처	BGF에코바이오	케이비에프	에미커스파트너스	코프라

BGF	30.0	100.0	-	-	-	-	50.1	83.3	-	-	44.3

BGF리테일	-	-	100.0	-	100.0	100.0	-	-	-	-	-

BGF로지스	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-

BGF에코바이오	-	-	-	-	-	-	-	-	71.4 주1)	-	-

피와이언홀딩스	-	-	-	-	-	-	-	-	-	87.0	-

합계	30.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	50.1	83.3	71.4	87.0	44.3

주) BGF는 2020년 12월 28일 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량 (발행주식총수 기준 87.3%)을 매각 하기로 결정하였으며, 2021년 3월 5일에 지분매각을 완료하였습니다. 주) BGF에코바이오는 2021년 8월 11일 이사회에서 종속회사인 케이비에프(주)의 보유 주식 일부인 266,666주를 매각하기로 결정하였습니다. 주1) 해당 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다. 상환전환우선주를 포함한 지분율은 62.5%입니다. 주) BGF는 2021년 11월 4일 이사회에서 (주)코프라의 보통주 취득 및 제3자배정 보통주 유상증자 참여를 결정하였으며, 2021년 12월말 (주)코프라의 지분취득을 완료하였습니다.

[해외]

(기준일 : 2021 년 12월 31일 ) (단위 : %)

출자회사	피출자회사	지분율

코프라	KOPLA America Inc	100.0

코프라	KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD.	100.0

코프라	KOPLA Polymers Private Limited	100.0

다 . 계 열 회사간 임원 겸 직현황 ( 기준일 : 2021 년 12월 31일 )

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직책	선임일	담당업무

홍석조	회장(상근/비등기)	BGF	회장	2007.01	회장

홍정국	기타 비상무이사(비상근/등기)	BGF	대표 이사	2019. 11	대표 이사

장영철	전무
(상근/비등기)	BGF로지스	이사	2020.12	이사

헬로네이처	이사	2020.12	이사

BGF네트웍스	이사	2021.11	이사

송지택	전무
(상근/비등기)	BGF네트웍스	이사	2021.11	이사

안기성	전무
(상근/ 등기 )	BGF휴먼넷	이사	2021.12	이사

송재국	상무
(상근/비등기)	BGF로지스	이사	2019.11	이사

진영호	상무(상근/비등기)	BGF푸드	이사	2021.12	이사

양재석	상무(상근/비등기)	BGF푸드	이사	2020.12	이사

씨펙스로지스틱	감사	2020.12	감사

서기문	실장(상근/비등기)	BGF휴먼넷	이사	2021.12	이사

라. 계열회사 중 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 당사는 지주회사인 주식회사 비지에프의 자회사입니다. 2. 타법인 출자 현황 요약

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	61,990	11,032	-	73,022

일반투자	1	1	2	451	14,257	3,333	18,041

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	5	6	62,441	25,289	3,333	91,063

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의관계	지급보증처	담보제공기간	제공목적	거래내역(잔액)	내부통제절차	비고

기초 (2021.01.01)	증가	감소	기말 (2021. 12.31 )

(주)비지에프푸드	계열회사	(주)신한은행	2019.12.16~2022.12.16	시설투자	10,000	-	-	10,000	이사회 결의	지급보증 주)

2019.12.16. 2022.12.16	350	-	350	-

2020.07.10 ~ 2022.07.10	2,800	-	-	2,800

2020.07.20 ~2023.07.20	1,192	-	100	1,092

합 계	14,342	-	450	13,892	-	-

주) 당사의 종속기업인 (주)비지에프푸드는 시설투자 목적으로 (주)신한은행으로부터 13,892 백만 원 을 차입 하고 있으며 , 해당 계약을 위해 당사가 지급보증 21,600백만 원 을 제공하고 있습니다. 2 . 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액

(주)비지에프푸드	연결대상회사	(주)비지에프푸드 주주배정 유상증자	2019.03	(주)비지에프푸드 주식	운영자금	16,000

재단법인 홍진기법률연구재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2019.12	현금	기부	250

재단법인 비지에프복지재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2019.12	현금	기부	250

(주)비지에프	최대주주	(주)비지에 프휴먼 넷 주식 장외거래매매	2020.07	(주)비지에 프휴먼 넷 주식	주1)	3,302

(주)비지에프푸드	연결대상회사	(주)비지에프푸드 주주배정 유상증자	2020.11	(주)비지에프푸드 주식	운영자금	2,000

재단법인 홍진기법률연구재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2020.12	현금	기부	335

재단법인 비지에프복지재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2020.12	현금	기부	250

(주)비지에프푸드	연결대상회사	(주)비지에프푸드 주주배정 유상증자	2021.03	(주)비지에프푸드 주식	운영자금	3,000

재단법인 홍진기법률연구재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2021.12	현금	기부	280

재단법인 비지에프복지재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2021.12	현금	기부	210

주) 재단법인 홍진기법률연구재단은 법학 연구의 장려 및 법률문화 발전에 기여하고자 2016년 6월 설립되었습니다. 주) 재단법인 비지에프복지재단은 체계적이고 장기적인 관점에서 이웃사랑과 나눔경영을 실천하고자 2017년 5월 설립되었습니다. 주1) 당 사는 2020년 7월 7일 개최된 이사회 결의에 따라 (주)비지에프휴먼넷 지분 2,123,750주를 (주)비지에프로부터 양수하는 것을 승인하였으며, 2020년 7월 9일 (주)비지에프로부터 (주)비지에프휴먼넷의 보통주식 100%를 취득하여 이에 지배력을 획득하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

[편의점 사업, (주)비지에프리테일] 가 . 수사ㆍ사법기관의 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 행정기관의 제재현황 (1) 공정거래위원회의 제재현황

- 요약(단위 : 백만원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2020.02.05	공정거래위원회	(주)비지에프리테일	과징금 부과	1,674	납 품업자 등의 판매촉진비용 분담비율 100분의 50 초과	대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제11조 제1항, 제2항 및 제4항

- 세부내용 공정거래위원회는 당사의 납품업자 등의 판매촉진비용 분담비율 100분의 50 초과와 관련하여 과징금 1,674백만원을 부과하였고 당사는 과징금 납부를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위해 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육을 강화하였습니다. (2) 기타 행정 ㆍ 공공기관(금융감독 ㆍ과 세당국 등 포함)의 제재현황

- 요약(단위 : 백만원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2021.12.17	진천군 보건소	(주)비지에프리테일진천중앙지점	업무정지 15일[갈음: 과징금 부과]	4	안전상비의약품 판매자 신고를 하지 않은 업체에 의약품 공급	약사법 제47조 제1장 제1호나목약사법 시행규칙 제50조행정처분(개별) 기준 제20호 가목

- 세부내용진천군 보건소는 안전상비의약품 판매자 신고를 하지 않은 당사 가맹점에 의약품을 공급한 것과 관련하여 업무정지 15일에 갈음한 과징금 4,050천원을 부과하였고 당사는 과징금 납부를 완료하였습니다. 향후 재발 방지를 위해 업 무프로세스 개선 및 임직원 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다.

라. 단기매매차익 발생 및 환수

해당사항 없습니다. [물류 사업, (주)비지에프로지스] 가 . 수사ㆍ사법기관의 제재현황 - 요약

(단위 : 백만원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적 제재금액	횡령 ㆍ배임 등 금액	근거법령

2021.12.28	수원지방검찰청수원지방법원	(주)비지에프로지스	산업안전보건법 위반 및 업무상 과실치상	-	-	산업안전보건법 제173조 제2호, 제169조 제1호, 제63조형법 제268조, 제30조

-세부내용수원지방검찰청은 비지에프로지스 수지센터 내에서 외부 거래처 지입 개인사업자와 다른 외부 거래처 개인사업자간 발생한 추돌 사건에 대해 비지에프로지스의 산업재해 예방을 위한 안전조치 및 보건조치 미흡과 관련한 산업안전보건법 위반을 이유로 공소를 제기하여 2022년 4월 4일 1차 공판 예정입니다.향후 사고의 재발 방지를 위해 관리 기준을 강화하고 관련 안전장비의 설치를 전 사업장에 도입 완료하였습니다. 또한, 전국 모든 사업장의 산업안전화를 위해 내부 설비의 보수와 안전사고 예방을 위한 예산을 편성하는 등 적극적인 비용투자를 지속 확대해 나가고 있습니다. 나. 기타 행정 ㆍ 공공기관 (금융감독 ㆍ 공 정거래위원회ㆍ과 세당국 등 포함) 의 제재현황 - 요약

(단위 : 백만원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2020.02.28	중부지방고용노동청경기지청	(주)비지에프로지스	과태료 부과	1	2016년도 일용근로자 취득/상실신고 지연	고용보험법 제15조

2020.03.24	나주시청	(주)비지에프로지스나주	강제이행금 부과	0.3	건축법 개정에 따른 미신고 가설건축물양성화로 이행강제금 부과	건축법 제20조, 제80조

2021.06.18	부천소방서	(주)비지에프로지스부천	과태료 부과	0.4	피난시설, 방화구획 및방화시설의 유지, 관리 위반	소방시설법 제53조 제1항 제2호동법 시행령 제40조

2021.07.17	인천강화소방서	(주)비지에프로지스강화	과태료 부과	0.4	피난시설 주변 물건 적치	화재예방, 소방시설 설치유지 및 안전관리에 관한 법률 제10조 제1항 2호,제53조 제1항 2호

- 세부내용고용노동청은 비지에프로지스의 2016년도 일용근로자 취득/상실신고 지연 4건과 관련하여 합계 1,016천원의 과태료를 부과하여 해당 과태료 납부를 완료하였습니다. 향후 재발 방지를 위해 업무 프로세스 개선 및 임직원 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

나주시청은 건축법 개정에 따른 점검간 비지에프로지스 나주센터의 미신고 가설건축물 양성화로 이행강제금 252천원을 부과하여 해당 이행강제금 납부를 완료하였고 적법한 절차에 따라 신고를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위해 업무프로세스 개선 및 임직원 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

부천소방서는 비지에프로지스 부천센터의 방화시설 유지, 관리 위반을 사유로 400천원의 과태료를 부과하여 해당 과태료 납부를 완료하였습니다. 해당 방화시설물 폐쇄 후, 다른 출입문을 설치하여 방화구획에 위배되지 않도록 조치를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위해 업 무프로세스 개선 및 임직원 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

인천강화소방서는 비지에프로지스 강화센터의 피난시설 주변 물건 적치를 사유로 400천원의 과태료를 부과하여 해당 과태료 납부를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위해 안내문을 게시하였으며, 업무프로세스 개선 및 임직원 재발 방지 교육을 진행하였습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사 해당사항 없습니다. (2) 주요 종속회사 해당사항 없습니다. 나. 합 병등의 사후정보 해당사항 없습니다. 다 . 녹 색 경영 당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)로부터 편의점 사업부문을 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. (주)비지에프(舊 비지에프리테일)의 편의점 사업부문은 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 2012년 11월 에너지 목표관리제 자발적 협약체결을 시작으로 1년간 녹색물류 전환사업과 캠페인 진행을 통해 2013년 11월 녹색물류 인증을 취득하였습니다. 물류정책 기본법 시행규칙에 따라 2년이 경과하여 지정기준에 따른 정기점검을 통해 15년 12월 녹색물류 인증 갱신을 완료하였으며, 2016년 정기점검 기준일이 2년에서 3년으로 연장되었습니다. 당사는 분할기일을 기점으로 (주)비지에프에 지정되어있던 녹색물류 인증을 승계받았으며, 이후 18 년 12월 우수녹색물류실천기업 지정심사를 통과하여 당사 명의로 재지정을 받았으며, 우수녹색물류실천기업 인증유효기간은 3년입니다. 뿐만 아니라 BGF리테일은 글로벌 스탠다드를 기반으로 지속 가능한 환경 경영을 위해 환경 규제 관리 체계를 수립하여 이행하고 있으며, 2020년 업계 최초 ISO14001 인증 (환경경영시스템) 취득 했으며, 해당 인증은 2022년까지입니다. 이를 통해 당사는 비즈니스 활동이 환경에 미치는 영향을 검토, 평가하여 환경 리스크를 지속적으로 감축시켜 나가고 있습니다. 라. 보호예수 현황 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

( 주)비지에프로지스	1999.11.15	충북 진천군 덕산읍 산수산단3로 66 주1)	물류 및 창고 사업	121,224	기업 의결권의과반수 소유	해당(최근사업연도 자산
총액 750억원 이상)

(주)비지에 프푸 드	2008.01.21	충북 진천군 덕산읍 산수산단3로 66	식품 제조 및 유통 사업	52,711	기업 의결권의과반수 소유	해당사항 없음

(주)비지에프휴먼넷	2009.03.18	서울 강남구 논현로 85길 22	근로자파견대행,
업무위탁운영	10,136	기업 의결권의
과반수 소유	해당사항 없음

(주)씨펙스 로지스 틱	2015.10.15	경기도 광주시 고불로 464	자동차 운송 사업	1,730	기업 의결권의과반수 소유	해당사항 없음

주1) (주)비지에프로지스는 보고서 작성 기준일 이후인 2022년 2월 24일 경기도 용인특례시 기흥구 기흥로58로 본사를 이전하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

가. 국내 계열회사 현황 보고서 작성기준일 기준, 기업집단 BGF에는 당사를 포함하여 17개 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 3개사이며 비상장사는 14개사입니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	(주)비지에프	120-81-44752

(주)비지에프리테일	893-88-00792

(주)코프라	133-81-34551

비상장	14	(주)비지에프로지스	135-81-34654

(주)비지에프푸드	402-81-77892

(주)씨펙스로지스틱	861-88-00174

(주)비지에프휴먼넷	214-88-39043

(주)비지에프 네트웍스	119-86-23709

(주)헬로네이처	105-87-66628

(주)비지에프에코바이오	534-86-01563

케이비에프(주)	131-86-31121

보광창업투자(주)	502-81-13640

피와이언홀딩스(주)	120-86-77559

(주)에미커스파트너스	120-87-22124

(주)제이에코사이클	742-88-02060

폴스타파트너스(주)	228-86-01988

폴스타홀딩스(주)	379-88-02222

나. 해외 계열회사 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	소재국

비상장	3	KOPLA America Inc	미국

KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD.	중국

KOPLA Polymers Private Limited	인도
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)비지에프로지스	비상장	1999.11.15	경영참여	1,292	766,902	100.0	39,104	-	-	-	766,902	100.0	39,104	121,224	5,899

(주)비지에프푸드	비상장	2008.06.23	경영참여	961	3,900,000	100.0	19,584	600,000	3,000	-	4,500,000	100.0	22,584	52,711	-5,174

CENTRAL EXPRESS CVS LLC 주1)	상장	2019.11.01	일반투자	757	17,145,255	10.0	451	50,835,512	1,986	3,333	67,980,767	10.0	5,770	56,917	-15,728

(주)비지에프휴먼넷	비상장	2020.07.09	경영참여	3,302	2,123,750	100.0	3,302	-	-	-	2,123,750	100.0	3,302	10,136	-112

Standard Cognition, Corp.주2)	비상장	2021.10.15	일반투자	12,271	-	-	-	247,838	12,271	-	247,838	0.97	12,271	32,728	-27,595

(주)에이서비스	비상장	2021.12.27	경영참여	8,032	-	-	-	195,744	8,032	-	195,744	24.0	8,032	44,721	-574

합 계	23,935,907	-	62,441	51,879,094	25,289	-	75,815,001	-	91,063	318,437	-43,284

주1) 피출자법인의 최근사업연도 재무현황은 외부감사를 받은 2020년 말 몽골 화폐(백만 투그릭) 기준으로 작성하였으 며 CENTRAL EXPRESS CVS LLC 는 몽골 증권거래소에 상장되어 있습니다. 주2) 당사는 247,838주를 전환우선주 형태로 보유하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.