BGF리테일 사업보고서 (2017.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

홍석조	본인	보통주	5,496,038	31.80	5,496,038	31.80	신규상장

홍석현	친인척	보통주	547,071	3.17	547,071	3.17	신규상장

홍라영	친인척	보통주	921,322	5.33	921,322	5.33	신규상장

홍석준	친인척	보통주	859,646	4.97	859,646	4.97	신규상장

홍승연	친인척	보통주	251,893	1.46	251,893	1.46	신규상장

홍정환	친인척	보통주	268,986	1.56	268,986	1.56	신규상장

신연균	친인척	보통주	179,820	1.04	179,820	1.04	신규상장

홍정국	친인척	보통주	48,660	0.28	48,660	0.28	신규상장

양경희	친인척	보통주	30,188	0.17	30,188	0.17	신규상장

정경선	친인척	보통주	19,723	0.11	19,723	0.11	신규상장

홍정혁	친인척	보통주	13,776	0.08	13,776	0.08	신규상장

김영석	계열회사임원	보통주	6,976	0.04	6,976	0.04	신규상장

이건준	계열회사임원	보통주	11,162	0.06	11,162	0.06	신규상장

박재구	임원	보통주	8,720	0.05	8,720	0.05	신규상장

류왕선	계열회사임원	보통주	6,802	0.04	6,802	0.04	신규상장

황환조	계열회사임원	보통주	3,558	0.02	3,558	0.02	신규상장

류철한	계열회사임원	보통주	4,360	0.03	4,360	0.03	신규상장

서유승	계열회사임원	보통주	5,429	0.03	5,429	0.03	신규상장

송재국	계열회사임원	보통주	3,205	0.02	3,205	0.02	신규상장

오세준	계열회사임원	보통주	564	0	564	0	신규상장

장영철	계열회사임원	보통주	174	0	174	0	신규상장

김완우	계열회사임원	보통주	2,093	0.01	2,093	0.01	신규상장

최진우	계열회사임원	보통주	1,238	0.01	1,238	0.01	신규상장

(주)비지에프	계열회사	보통주	105	0	105	0	신규상장

(재)홍진기 법률연구재단	특수관계인	보통주	1,799	0.01	1,799	0.01	신규상장

(재)비지에프복지재단	특수관계인	보통주	1,798	0.01	1,798	0.01	신규상장

계	보통주	8,695,106	50.31	8,695,106	50.31	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 기초의 소유주식수 및 지분율은 2017년 11월 1일 분할기일 기준입니다. 주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 주) 친인척인 홍석현의 보유주식 중 349,393주 , 홍석준의 보유주식 중 57,237주 , 신 연균의 보유주식 중 179,820주 는 보고 서 작성기준일 현재 담보로 설정되어 있습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. ※ 작성기준일 이후 변동사항 2018년 3월 9일 (주)비지에프는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 현물출자 유상증자를 통한 당사의 보통주 4,417,687주 를 공개매수하여 보고서 제출일 현재 4,417,792주(25.56%)를 보유한 최대주주가 되었습니다. 공개매수 후 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황의 변동사항은 다음과 같습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2018년 3월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

변동전(2017.12.31)	변동후(2018.03.31)

주식수	지분율	주식수	지분율

홍석조	본인	보통주	5,496,038	31.80	2,039,256	11.80	공개매수청약

홍정국	친인척	보통주	48,660	0.28	0	0	공개매수청약

양경희	친인척	보통주	30,188	0.17	0	0	공개매수청약

(주)비지에프	계열회사	보통주	105	0	4,417,792	25.56	공개매수

그 외 특수관계인	-	보통주	3,120,115	18.06	3,121,521	18.06	-

계	-	보통주	8,695,106	50.31	9,578,569	55.42	-

나. 최대주주의 주요경력

직위	성명	주요 경력

회장(상근 )	홍석조	1975년 서울대학교 법과대학 졸업
1986년 美 하버드대학교 법과대학원 졸업
2005년 광주고등검찰청 검사장
2007년~현재 비지에프리테일 회장

다. 최대주주 변동내역 해당사항 없습니다. ※ 작성기준일 이후 변동사항

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2018년 03월 09일	(주)비지에프	9,578,569	55.42	주)

※ 소유주식수 및 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식의 합산 주) 2018년 3월 9일 (주)비지에프는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 현물출자 유상증자를 통한 당사의 보통주 4,417,687주를 공개매수하여 보고서 제출일 현재 4,417,792주(25.56%)를 보유한 최대주주가 되었습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주 조합 등의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	홍석조	5,496,038	31.80	-

홍라영	921,322	5.33	-

Matthews International Funds	865,517	5.00	-

우리사주조합	77,792	0.45	-

주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 나. 소액주주 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,991	99.68	5,430,340	31.41	-

주) 해당 지분은 우리사주조합지분과 자기주식을 포함한 것 입니다. 3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사는 발행할 주식의 총수 범위내에서 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있고, 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 기타 관련 법령 또는 이 정관에서 따로 정한 경우 ③주 주가 신주인수권을 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시의 이사회 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행 시의 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원(연락처 : 051-519-1500 ) 부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)

공고게재신문	당사 홈페이지((http://www.bgf.co.kr)(단, 부득이한 경우 중앙일보)

주주의 특전	-

4. 주가 및 주식거래실적당사의 주식은 한국거래소에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다. 당사 는 2017년 11월 1일 분할기준일로 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 인적분할하여 신 설되었으며, 2017년 12월 8일 재상장 하였습니다. 따라서 하기 주가 및 주식거래실적은 2017년 12월 8일부터 12월 31일까지의 실적입니다.

(단위 : 원, 주)

종류	2017.12월

보통주	주가	최고	248,500

최저	194,000

평균	225,357

거래량	최고(일)	684,631

최저(일)	19,031

월간	1,559,115