BGF리테일 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 7인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 3인, 사외이사 4인), 이사회 의장은 당사 정관 제37조에 따라 대표이사로 정하고, 직무수행을 할 수 없는 경우 이사회에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있으며, 내부거래위원회 위원장은 2017년 12월 12일 위원회 결의를 통해 김난도 사외이사로 정하였습니다. 감사위원회는 2019년 3월 27일 정기주주총회를 통해 위원회 설립 및 위원 선임을 완료하고, 감사위원회 위원장은 2019년 5월 9일 감사위원회 결의를 통하여 한명관 사 외이사로 정하였습니다. 사외이사후보추천위원회는 2019년 3월 27일 이사회를 통해 설립 및 위원을 선임 하였으며 , 사외이사후보추천위원회 위원장은 2020년 3월 6일 후보추천위원회 결의를 통하여 임영철 사외이사로 정하였습니다. 나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

박재구
(출석률: 100 %)	홍정국
(출석률: 84.6 % )	김난도
(출석률: 92.3% )	류왕선(출석률: 90.0 % )	백복현(출석률:100%)	한명관(출석률:100%)	임영철(출석률:100%)	이건준(신규선임)

찬반 여부

2019년	1	19.01.09	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)주2)	해당사항없음(신규선임)주6)

사장 위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 지표 및 손익 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2	19.02.12	제2기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

제2기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	찬성	찬성	찬성

광주통합물류센터 구축 투자비 상향 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

진천 CK 구축을 위한 건축 시설 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

BGF푸드 차입금 신용제공 및 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

광주통합물류센터 자동화 설비 구매계약 이관의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사장 위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

3	19.03.07	제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	찬성	찬성	찬성

제2기 사업연도 감사의 감사보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 임금 조정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

임원보수규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

4	19.03.27	감사위원회 직무규정 제정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	19.04.18	대표이사 위임전결사항 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

가맹계약서 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	19.05.09	2019년 1분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 1분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 결의사항 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	19.07.09	준법지원인 신규 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

헬로네이처와의 상품공급계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	의결권 제한주3)	찬성	찬성	찬성

몽골사업 주요 현황 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	19.08.08	2019년 반기 경영실적 보고	보고	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 2분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	19.09.10	BGF포스트와의 점포간 택배서비스 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	의결권 제한주4)	찬성	찬성	찬성

위임전결규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

CVS사업 신규국가 진출을 위한 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 2분기 위임전결규정 변경사항 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	19.10.08	BGF와의 임대차 재계약 체결 승인의 건	가결	찬성	의결권 제한주5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

칠곡 물류센터 주류 판매업 면허 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	19.10.31	조직개편 및 임원인사(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	19.11.07	취업규칙 등 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

진천CDC 태양광 발전사업 신규사업(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 3분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 3분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	19.12.03	내부거래위원회 위원 추가 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성	의결권
제한
주5)	찬성	의결권
제한
주3)	찬성	찬성	찬성

제 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

재단 기부금 기준 변경 및 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법통제기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 준법지원활동 결과보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년	14	20.01.07주1)	조직개편 및 임원인사(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 지표 및 손익 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

복리후생 지원제도(의료비 지원제도) 변경 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	20.02.11주1)	제3기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3기 영업보고서 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

헬로네이처와의 상품공급계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	의결권
제한
주3)	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 4분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	20.03.06주1)	제3기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성	의결권제한주5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 임금 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 보상제도 개선 및 임원 보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3기 사업연도 감사위원회의 감사보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	20.03.25주1)	대표이사 선임의 건	가결	해당사항없음(사임)주6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다.주2) 2019년 3월 정기주주총회를 통해, 류왕선 사내이사, 백복현 사외이사, 한명관 사외이사, 임영철 사외이사를 신규선임되었으며, 2019년 3월 27일 이사회부터 참석하였습니다. 주3) 당사와 헬로네이처 등기이사를 겸하는 류왕선 사내이사는 거래당사자가 되는 특별이해관계자로 상법 제391조 3항, 상법 제368조 3항에 따라 의결권을 제한하였습니다. 주4) 당사와 BGF포스트의 등기이사를 겸하는 류왕선 사내이사는 거래당사자가 되는 특별이해관계자로 상법 제391조 3항, 상법 제368조 3항에 따라 의결권을 제한하였습니다.주5) 당사와 BGF의 등기이사를 겸하는 홍정국 부사장은 거래당사자가 되는 특별이 해관계자로 상법 제391조 3항, 상법 제368조 3항에 따라 의결권을 제한하였 습니다. 주6) 박재구 사내이사 겸 대표이사가 이사직을 사임하였으며, 2020년 3월 25일 정기주주총회를 통해 신규선임된 이건준 사내이사는 2020년 3월 25일 이사회부터 참석하였습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 2명 상근이사 1명	김난도(사외이사) 임 영철(사외이사) 류왕선(사내이사)	계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등

주 ) 2017년 11월 8일 이사회를 통하여 상기의 내부거래위원회를 구성하였습니다.주) 2017년 12월 12일 내부거래위원회를 통하여 김난도 위원을 내부거래위원장으로 선임하였습니다. 주) 2019년 3월 27일 대표이사 박재구 위원이 내부거래위원회 위원직을 사임함에 따라, 동일 이사회를 통해 사내이사 류왕선을 내부거래위원으로 선임하였습니다. 주) 2019년 12월 3일 이사회를 통하여 사외이사 임영철을 내부거래위원으로 선임하였습니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	박재구	김난도	류왕선	임영철

(출석률: 100%)

내부거래위원회	17.12.12	내부거래위원회 위원장 선임의 건- 김난도 위원을 위원장으로 선임	가결	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

BGF와의 경영자문 및 경영지원용역계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

BGF 상표사용 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	18.01.09	BGF네트웍스 현금영수증 서비스 이용 계약의 연장	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	19.02.12	BGF푸드 차입 신용제공 및 주주배정 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	19.09.10	BGF포스트와의 점포간 택배서비스 계약 체결 사전심사	가결	해당사항 없음(위원 사임)	찬성	의결권 제한주2)

내부거래위원회	19.10.08	BGF와의 임대차 재계약 체결 승인 사전심사	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	19.12.03	이사 등과 회사와의 거래(자기거래) 사전심사	가결	찬성	의결권 제한주3)

내부거래위원회	20.02.11
주1)	헬로네이처와의 상품공급계약 체결 사전심사	가결	찬성	의결권 제한주3)	찬성

주1) 보고서 작성기준일 이후 위원회 의결사항입니다.주2 ) 당사와 BGF포스트의 등기이사를 겸하는 류왕선 위원은 거래당사자가 되는 특별이해관계자로 당사의 내부거래위원회규정에 따라 의결권을 제한하였습니다. 주3) 당사와 헬로네이처의 등기이사를 겸하는 류왕선 위원은 거래당사자가 되는 특별이해관계자로 당사의 내부거래위원회규정에 따라 의결권을 제한하였습니다.

라. 이사의 독립성 보고서 작성기준일 현재 당사는 이사를 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 기타 비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사는 관련 법률 및 정관에 따라 선임하고 있으며 사내이사는 경영에 관한 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 회계 및 재무, 법무, 경영(소비트랜드), 공정거래 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사의 최대주주 및 주요주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법률 및 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임과 관련하여 관련법률에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출하고 있습니다. (1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

대표이사	박재구	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	계열회사임원	2020년 10월	없음

사내이사	홍정국	이사회	경영 전략 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	특수관계인 /임원	2020년 10월	없음

사내이사	류왕선	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	상품해외사업 총괄	-	계열회사임원	2022년 3월	없음

사외이사	김난도	이사회	경영(소비트렌드) 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2020년 10월	없음

사외이사	백복현	이사회	재무 및 회계 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2022년 3월	없음

사외이사	한명관	이사회	법률 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2022년 3월	없음

사외이사	임영철	이사회	법률 및 공정거래분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2022년 3월	없음

주) 당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.주) 김난도 사외이사는 유통 및 소비트렌드 분야의 전문가로서 분할 전 비지에프리테일 이사회에서 사외이사 후보자로 선정되었고, 분할 임시주주총회를 통해 선임되었습니다. 취임일은 분할기일인 2017년 11월 1일입니다. 주) 2019년 3월 27일 정기주주총회를 통해 류왕선 사내이사 신규 선임되었습니다.주) 2019년 3월 27일 정기주주총회를 통해 백복현 사외이사(재무 및 회계 분야 전문가), 한명관 사외이사(법률 분야 전문가), 임영철 사외이사(법률 및 공정거래 분야 전문가) 신규 선임되었습니다. 각 사외이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

대 표 이사	이건준	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	계열회사임원	2023년 3월	없음

기타 비상무이사	홍정국	이사회	경영 전략 분야 전문가	(주) 비지에프 대표이사	-	특수관계인 /임원	2023년 3월	없음

사외이사	김난도	사외이사후보추천위원회	경영(소비트렌드) 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2023년 3월	연임(1회)

주) 2020년 3월 25일자로 사내이사 겸 대표이사 박재구와 사내이사 홍정국은 이사직을 사임하였으며, 2020년 3월 25일 정기주주총회를 통해 이건준 사내이사와 홍정국 기타 비상무이사가 신규 선임되었고, 김난도 사외이사가 재선임되었습니다. 동일 진행된 이사회를 통해 이건준 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 2019년 3월 27일 이사회를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하고, 백복현 사외이사, 임영철 사외이사, 박재구 대표이사 를 그 위원으로 선임하였습니다. 동일 이사회에서 제정한 사외이사후보추천위원회 규정 제5조에 따라 사외이사후보추천위원회 위원장은 최초 시행되는 사외이사후보추천위원회를 통해 선임될 예정입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명 및 사내이사 1명으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항 2020년 3월 6일 최초 개최된 사외이사후보추천위원회를 통해 임영철 위원을 사외이사후보추천위원 회 위원장으로 선임하였습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	임영철	백복현	박재구

(출석률: 100%)

사외이사후보추천위원회	20.03.06	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주) 대표이사 겸 사내이사 박재구가 이사직을 사임함에 따라, 2020년 3월 25일 이사회를 통해 이건준 사내이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	소속 직원의 현황	주요 활동내역

직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간 등

총무팀	3	팀장 1명(14년) 책임 1명(10년)주임 1명(3년)	팀장 1명(1년) 책임 1명(3년)주임 1명(1년)	사무업무 전반

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 07월 14일	내부교육	한명관, 임영철김난도, 백복현	-	해외사업(몽골) 현장 시찰 및유통채널 견학

2019년 08월 08일	내부교육	한명관, 임영철김난도, 백복현	-	물류센터(진천 CDC) 현장 시찰 및 견학