BGF리테일 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2024년 3월 21일입니다. 제9기 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서 정관 일부 변경의 건이 상정될 예정이며, 상세 내용은 아래와 같습니다.

정관조항	변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적

제26조(소집지)	제26조(소집지)주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이에 인접한 지역에서도 개최할 수 있다.	제26조(소집지와 개최방식) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이에 인접한 지역에서도 개최할 수 있다.
② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.	전자주주총회 도입 적용

제29조(의결권의 대리행사)	제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 이 회사의 소정의 양식에 따른 위임장을 제출하여야 한다.	제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 이 회사의 소정의 양식에 따른 위임장 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	전자주주총회 도입 적용

제31조(이사의 수)	제31조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 한다.
② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
③ 이 회사의 이사는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.	제31조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 독립이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 한다.
② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.
③ 이 회사의 이사는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.	독립이사제 적용

제32조(이사, 대표이사 등의 선임)	제32조(이사, 대표이사 등의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임하며, 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
② 대표이사는 이사회 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다. 이사회는 수인의 대표이사를 선임한 경우 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
③ 회사는 이사회 결의로 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다.	제32조(이사, 대표이사 등의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② ~ ③ 좌 동 >	집중투표제 의무화 적용

제35조(이사의 의무)	제35조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 「정관」의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
③ 이사는 선량한 관리자의 주의로 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	제35조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 「정관」의 규정에 따라 이 회사와 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
③ 이사는 선량한 관리자의 주의로 회사와 주주를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	이사 충실의무 확대 적용

제36조(이사의 회사에 대한 책임감경)	제36조(이사의 회사에 대한 책임감경) 이 회사는 주주총회의 결의로 이사의 「상법」 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제36조(이사의 회사에 대한 책임감경) 이 회사는 주주총회의 결의로 이사의 「상법」 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	독립이사제 적용

제40조(위원회)	제40조(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 두며, 필요한 경우 그 이외에도 위원회를 설치할 수 있다.
1. 사외이사후보추천위원회
2. 감사위원회
② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.	제40조(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 두며, 필요한 경우 그 이외에도 위원회를 설치할 수 있다.
1. 독립이사후보추천위원회
2. 감사위원회
② ~ ③ 좌 동 >	독립이사제 적용

제42조(감사위원회의 구성)	제42조(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제40조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 「상법」 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제42조(감사위원회의 구성) ① ~ ② 좌 동 >
③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 「상법」 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ ~ ⑥ 좌 동 >
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.
⑨ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	독립이사제 적용
감사위원 분리선출 확대 적용

부칙	부칙 (2024.03.21. 개정)
이 「정관」은 제7기 정기주주총회에서 승인한 2024년 3월 21일부터 시행한다.	부칙 (2026.03.26. 개정)
이 「정관」은 제9기 정기주주총회에서 승인한 2026년 3월 26일부터 시행한다.
다만, 제26조(소집지와 개최방식) 제2항 및 제29조(의결권의 대리행사) 제2항은 2027년 1월 1일부터, 제32조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항은 2026년 9월 10일부터, 제31조(이사의 수) 제1항 및 제2항, 제36조(이사의 회사에 대한 책임감경), 제40조(위원회), 제42조(감사위원회의 구성) 제3항, 제4항, 제7항, 제8항 및 제9항은 2026년 7월 23일부터 각 시행한다. 이에, 개정 전 정관 제26조(소집지와 개최방식) 제2항 및 제29조(의결권의 대리행사) 제2항은 2026년 12월 31일까지, 제32조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항은 2026년 9월 9일까지, 제31조(이사의 수) 제1항 및 제2항, 제36조(이사의 회사에 대한 책임감경), 제40조(위원회), 제42조(감사위원회의 구성) 제3항, 제4항, 제7항, 제8항 및 제9항은 2026년 7월 22일까지는 계속하여 유효하게 적용된다.	관련 법령 개정 적용

나. 정관 변경 이력 당사의 최근 정관 개정일은 2024년 3월 21일이며, 최근 3사업연도 및 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재까지 변경된 정관 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 21일	제7기
정기주주총회	① 사업목적 관련 : 제2조(목적)
② 배당기준일 관련
: 제12조, 제15조, 제19조, 제20조, 제47조, 제48조
③ 전자등록제도 및 전자증권법 관련
: 제16조, 제16조의2, 제17조, 제21조
④ 의결권 행사 기준일 관련 : 제17조, 제23조
⑤ 이사, 이사회 관련 : 제31조, 제37조, 제49조
⑥ 기타	① 사업 영역 확장을 위한 사업목적 추가
② 각종 주식의 배당관련 규정에서 매 직전영업연도말 배당일 준용 관련 내용 삭제 및 주식발행시기 관계없이 동등배당 가능 취지로 규정을 정비 / 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할수 있음에 따라 정기/중간 배당일을 명시한 내용을 삭제하고, 이사회에서 배당기준일을 결정하도록 관련 규정을 정비
③ 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황 반영 / 전자증권법 시행에 따른 전자등록기관에 소유자명세 요청 근거 및 전자문서로 주주명부 작성 근거 규정 신설 / 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차 불필요함에 따라 관련 규정 삭제 / 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록 제외 근거를 신설
④ 주주총회 기준일은 이사회의 결의에 따라 의결권 행사기준일을 정할 수 있도록 근거규정 수정 / 의결권 행사 기준일 변경에 따라 정기주주총회 소집시기 조항 수정
⑤ 이사의 구성 요건 근거 신설 / 이사회 의장과 대표이사의 분리선임 / 이사회 보고 및 승인 조항 신설
⑥ 조문번호 변경, 부칙 추가 등

주) 상기 「주요변경사항」의 조문 번호는 주주총회를 통해 승인된 개정정관의 번호를 기준으로 기재하였습니다.

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	식품，생활용품 및 각종 물품을 제조，가공,판매하는 종합 도소매업	영위

2	국내외 편의점 개발 및 연쇄화 사업 일체	영위

3	주류중개업 및 판매업	영위

4	일반제품 및 상품유통업	영위

5	백화점 경영	미영위

6	음식점업	영위

7	창고 및 운송관련 서비스업	영위

8	부동산 매매, 임대, 분양, 개발업	영위

9	정보제공 및 부가서비스업	영위

10	전자상거래 관련사업 일체	영위

11	유가증권 투자에 관한 사업	미영위

12	광고업	영위

13	자판기 운영업, 임대업, 자판기 및 동 부품 판매업과 그 관련 사업	영위

14	전자 전기제품 판매업	영위

15	통신기기 및 사무기기 도소매업	영위

16	첨단기술 및 매체 활용사업	미영위

17	무역업 및 무역대리업	영위

18	물품매도 확약서 발행업	영위

19	별정통신사업	영위

20	태양력 발전업	영위

21	의약품, 의료용품, 의료기기 도·소매업	영위

22	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업	영위

23	회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업	영위

24	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위

25	소프트웨어 개발 및 공급업	영위

26	컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 관리업	영위

27	상품 중개업	미영위

28	건강 보조식품 소매업	영위

29	고속도로 휴게소 및 주유소(LPG, 전기 충전소 포함)의 건설, 관리, 운영, 임대 관련 제반 사업	미영위

30	그 외 기타 무점포 소매업	영위

31	전 각 호에 부대되는 사업	영위

라. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2024년 03월 21일	-	그 외 기타 무점포 소매업

- 변경 사유[그 외 기타 무점포 소매업]1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 현재 기술을 탑재한 이동형 편의점 모델의 테스트 운영을 추진하고자 합니다. 해당 사업을 영위하기 위한 사전준비로 '그 외 기타 무점포 소매업' 사업목적을 추가하였습니다.2) 사업목적 변경 제안 주체사업목적 변경 제안 주체는 이사회 입니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등당사의 주된 사업인 편의점 사업의 부가적인 사업영역으로 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 미비할 것으로 예상됩니다.

마. 추가된 사업목적 현황

구 분	사업목적	추가일자

1	그 외 기타 무점포 소매업	2024년 03월 21일

[그 외 기타 무점포 소매업]

1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적편의점 인프라를 활용하여 특정 사이트에 이동형 상품 판매를 계획하고 있으며, 향후 안정적인 테스트를 위해 '그 외 기타 무점포 소매업'을 신규 사업목적으로 추가하였습니다.

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

시범 운영 모델의 경우 테스트 기간에 한하여, 특정 구간에서 정기적 판매를 시연할 예정이며 시장 규모 및 성장성은 제한적일 것으로 예상됩니다.

3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 회사의 영업비밀로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.

4) 사업 추진현황

1개 사이트에서 제한적인 테스트를 진행하는 건으로, 현재 사업화 계획은 없습니다.

5) 기존 사업과의 연관성

특정 조건하에서만 운영 가능한 영역으로 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됩니다.

6) 주요 위험

해당 사업 추진에 따라 기존 영위하고 있는 업종 및 영업 특성에 중대 위험을 끼칠 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

7) 향후 추진계획

당사는 기존 편의점 인프라 및 인력을 활용한 이동형 상품 판매를 테스트 운영하는 등 고객에게 차별화된 서비스를 제공하기 위한 다양한 시도를 진행하고 있으며, 향후에도 새로운 사업 기회를 지속적으로 모색해 나갈 예정입니다.