레이크머티리얼즈 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

연도	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2017	2017.03.31	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 이사선임의 건
제3호 : 임원 보수한도 승인의 건
제4호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	정기주총

2017.04.27	제1호 : 재무제표 승인의 건	가결	정기주총

2018	2018.03.30	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 임원 보수한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	정기주총

2018.04.06	제1호 : 재무제표 승인의 건	가결	정기주총

2019	2019.03.29	제1호 : 제9기 재무제표 승인의 건
제2호 : 임원보수한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수한도 승인의 건
제4호 : 이사 선임의 건
제5호 : 감사 선임의 건
제6호 : 정관 일부 변경 승인의 건
제7호 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건	가결	정기주총

2019.07.09	제1호 : 이사 선임의 건
제2호 : 정관 개정의 건
제3호 : 사내규정 제정의 건	가결	임시주총

2019.10.22	제1호 : 이사 선임의 건	가결	임시주총

2020	2020.01.30	제1호 : 합병승인 결의 건	가결	임시주총

2020.03.30	제1호 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 : 임원보수한도 승인의 건제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	정기주총

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 연결회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보자산	장부금액	담보설정 금액	담보권자	관련채무

계정과목	금액

토지, 건물 및 기계장치 등	26,580,159	18,000,000	한국산업은행	장단기차입금	16,910,000

8,135,000	중소기업은행	장단기차입금	4,271,500

2,400,000	국민은행	장기차입금	1,200,000

(2) 당반기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천USD, 천원)

제공자	차입처	보증가액	관련채무

계정과목	한도	금액

신용보증기금	한국산업은행	2,700,000	단기차입금	3,000,000	3,000,000

중소기업은행	1,640,000	1,900,000	1,900,000

대표이사	한국산업은행	25,920,000	장단기차입금	20,910,000	19,910,000

US$1,800	US$1,500	US$527

중소기업은행	9,533,000	8,012,267	8,012,267

국민은행	4,015,000	3,650,000	3,650,000

우리은행	2,400,000	2,000,000	2,000,000

신한은행	2,160,000	1,800,000	1,800,000

(3) 당반기말 현재 연결회사는 각종 계약과 관련하여 서울보증보험으로부터 230,000 천원의 이행보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 환수현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 중소기업기준검토표

당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업, 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)로 분류되어 있습니다.

구분	적용 요건	당사 현황	적합여부

업종기준	중소기업 해당 사업을 주된 사업으로 영위할 것	해당사업영위	적합

규모요건	①매출액이 ‘중소기업기본법 시행령’ 별표 1의 규모기준
1,000억원이하
②졸업제도 : 자산총액 5천억원 미만	2019년 매출액347억
자산총액 755억	적합

독립성 요건	① 직전 사업연도 말일 현재 대차대조표에 표시된 자산총액이 5천억원 이상인 법인이 발행주식총수의 30% 이상을 소유하고 있는 기업이 아닐 것
② 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항의 규정에 의한 상호출자제한기업집단에 속하지 아니하는 회사일 것	독립성 충족	적합

5. 직접금융 자금의 사용내역(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2020년 03월 11일	신제품 개발 및 공정개선, 차입금 상환	8,997	신제품 개발, 자산취득 및 공정개선	2,480	-

(2) 사모자금의 사용내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 합병등의 사후 정보

(1) 합병개요(주)레이크머티리얼즈와 동부제5호기업인수목적(주) 2019년 10월 11일 이사회결의 및 2020년 1월 30일 주주총회 승인을 통해 2020년 3월 4일(합병등기일) 합병을 완료하였으며, 2020년 3월 23일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. (2) 합병일정

구분	일정

이사회결의일	2019년 10월 11일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 01월 30일

합병기일	2020년 03월 03일

합병등기일	2020년 03월 04일

신주상장일	2020년 03월 23일

(3) 합병회계처리본 합병은 역취득과 유사하지만, 동부제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 근거한 회계처리를 적용하였습니다.경제적 실질에 따라 (주)레이크머티리얼즈가 코스닥시장 상장을 위해 동부제5호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다. 이러한 회계처리에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로처리됩니다.따라서 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표와 2019년 6월 30일로 종료되는 6개월 보고기간의 요약반기포괄손익계산서, 요약반기자본변동표 및 요약반기현금흐름표는 연결회사의 재무제표 입니다.

(4) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금액

A. 인수한 순자산의 장부가액	8,407,714

B. 인수한 순자산의 공정가치 조정액 주1)	(759,650)

C. 식별가능 순자산의 공정가치(A+B)	7,648,064

D. 보상원가	9,229,498

E. 직접비용	76,257

F. 합병비용(D-C+E)	1,657,690

(주) 전환사채의 공정가치 측정에 따른 조정(5) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금액

현금및현금성자산	888,033

이연법인세자산	81,182

단기금융상품	8,253,742

미수수익	26,394

당기법인세자산	16,662

미지급금	(140,440)

전환사채	(717,859)

순자산 장부가액	8,407,714

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사레이크머티리얼즈	매출액	55,197	78,879	-	-	-	-	-

영업이익	11,233	22,555	-	-	-	-	-

당기순이익	11,112	21,599	-	-	-	-	-

(7) 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	27,714,540	2020년 03월 23일	2020년 09월 22일	추가상장일로부터 6개월	상장규정에 따른 보호예수	64,970,548

기명식보통주	840,000	2017년 10월 12일	2020년 09월 22일	추가상장일로부터 6개월	상장규정에 따른 보호예수	64,970,548

기명식보통주	6,046,522	2020년 03월 23일	2020년 04월 22일	추가상장일로부터 1개월	상장규정에 따른 보호예수	64,970,548

기명식보통주	760,000	2017년 10월 12일	2020년 09월 22일	추가상장일로부터 6개월	상장규정에 따른 보호예수	64,970,548