레이크머티리얼즈 분기보고서 (2019.03)
5. 재무제표 주석

제 3 기 1분기 2019년 3월 31일 현재
제 2 기 2018년 12월 31일 현재
동부제5호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항동부제5호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 9월 22일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32(여의도동, DB금융투자빌딩) 입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

(주)에이씨피씨	800,000주	16.53%

DB금융투자(주)(구, 동부증권)	406,013주	8.39%

이베스트투자증권(주)	243,581주	5.03%

기타	3,390,406주	70.05%

합계	4,840,000주	100.00%

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 구성과 차이가 있을 수 있습니다. 2. 유의적 회계정책다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1. 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.2.2. 회계정책과 공시의 변경(1) 제ㆍ개정된 기준서의 적용중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.당사는 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 도입제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.하였습니다.- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두에게 리스약정의 식별 및 회계처리를위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스' 및 관련 해석서를 포함한 현행의 리스관련 규정을 대체하며, 당사는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용하였습니다.동 기준서에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 그리고 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야하는 규정은 삭제되고 그 대신 리스이용자는 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과 이에 따른 부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여조정됩니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여 리스제공자에게 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있습니다. 또한 동 기준서에서는 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.해당 기준서의 제정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 재무위험관리4.1. 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1. 시장위험(1) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.4.1.2. 신용위험신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 매도가능금융자산(채무증권), 기타금융자산 그리고 파생금융상품 등과 같은 거래에서 발생 할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	금액

현금및현금성자산	1,394,645,923

단기금융상품	8,117,763,200

미수수익	50,641,498

4.1.3. 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	1년 이내	1년 초과	합 계

미지급비용	7,600,000	-	7,600,000

전환사채	-	760,000,000	760,000,000

합계	7,600,000	760,000,000	767,600,000

4.2. 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본" 에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	금액

총차입금	687,972,571

차감: 현금및현금성자산	1,394,645,923

순부채	-

자본총계	8,854,680,602

자본조달비율(*1)	-

(*1) 순부채가 '0'이하이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.당분기말

(단위 : 원)

구분	상각후원가로측정하는금융자산	상각후원가로측정하는금융부채	공정가액(*1)

금융자산

현금및현금성자산	1,394,645,923	-	-

단기금융상품	8,117,763,200	-	-

미수수익	50,641,498	-	-

소계	9,563,050,621	-	-

금융부채

미지급비용	-	7,600,000	-

전환사채	-	687,972,571	-

소계	-	695,572,571	-

전기말(단위 : 원)

구분	상각후원가로측정하는금융자산	상각후원가로측정하는금융부채	공정가액(*1)

금융자산

현금및현금성자산	1,402,360,683	-	-

단기금융상품	8,117,763,200	-	-

미수수익	11,009,021	-	-

소계	9,531,132,904	-	-

금융부채

미지급비용	-	3,310,000	-

전환사채	-	683,083,007	-

소계	-	686,393,007	-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	(당분기)	(전분기)

상각후원가로측정하는 금융자산

이자수익	39,632,477	34,323,287

상각후원가로 측정하는 기타금융부채

이자비용	4,889,564	4,750,159

6. 현금및현금성자산(단위 : 원)

구분	예치기관	당분기말	전기말

보통예금	국민은행	1,394,645,923	1,402,360,683

7. 단기금융상품(단위 : 원)

구분	예치기관	만기일	당분기말	전기말

단기금융상품	한국증권금융(주)	2019-12-06	8,117,763,200	8,117,763,200

8. 사용이 제한된 예금(단위 : 원)

구분	예치기관	만기일	당분기말	전기말

단기금융상품	한국증권금융(주)	2019-12-06	8,117,763,200	8,117,763,200

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2017년 12월 4일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금 100%를 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다.한편, 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채(1) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

명 칭	구분	당분기말	전기말

제1회무보증 사모 전환사채	액면금액	760,000,000	760,000,000

전환권조정	(72,027,429)	(76,916,993)

합 계	687,972,571	683,083,007

(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 종류	동부제5호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	760,000,000원

발행일	2017년 9월 28일	만기일	2022년 9월 28일

표면이자율	0%	만기보장수익률	0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	2017년 10월 28일부터 2022년 9월 27일까지

- 동 전환사채의 전환권 79,030,860원은 자본으로 분류되었습니다.

10. 자본금과 기타불입자본(1) 당분기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	금액

발행할 주식의 총수	500,000,000주

발행한 주식의 총수	4,840,000주

주당액면가액	100

자본금	484,000,000

주식발행초과금	8,202,564,900

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기	전기

주식발행초과금	8,202,564,900	8,202,564,900

(3) 당분기 및 전분기 중 발행주식수 및 자본금은 변동이 없습니다.

11. 이익잉여금당분기와 전분기 중 당사의 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기	전기

기초	71,349,083	(14,400,890)

당기순이익(손실)	17,735,759	13,137,773

기말	89,084,842	(1,263,117)

12. 영업비용당분기와 전기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기	전기

급여	3,000,000	3,000,000

통신비	128,910	-

지급수수료	8,490,850	9,289,830

도서인쇄비	385,000	440,000

합계	12,004,760	12,729,830

13. 금융손익당분기와 전분기 중 당사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기	전분기

금융수익

이자수익	39,632,477	34,323,287

금융비용

이자비용	4,889,564	4,750,159

14. 법인세수익 (1) 당분기와 전분기의 법인세수익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기	전분기

당기손익에 대한 당기법인세	-	-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액	7,643,441	6,506,088

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액	(2,641,047)	(2,800,563)

총 법인세효과	5,002,394	3,705,525

자본에 직접 반영된 이연법인세	-	-

법인세비용(수익)	5,002,394	3,705,525

(2) 당분기와 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세수익 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기	전기

법인세비용차감전순이익(손실)	22,738,153	22,738,153

적용법인세율로 계산된 법인세비용(수익)	5,002,394	3,705,525

조정항목	-	-

법인세비용(수익)	5,002,394	3,705,525

(3) 당분기와 전분기 중 당사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다

당 분기(단위 : 원)

구 분	기초금액	당기손익	자본	기말금액

이연법인세부채	전환권대가	(22,290,756)	-	-	(22,290,756)

전환권조정	5,369,017	1,075,704	-	6,444,721

미수수익	(2,421,985)	(8,719,145)	-	(11,141,130)

소 계	(19,343,724)	(7,643,441)	-	(26,987,165)

이연법인세자산	결손금	0	2,641,047	-	2,641,047

소 계	0	2,641,047	-	2,641,047

합 계	(19,343,724)	(5,002,394)	-	(24,346,118)

전 분기(단위 : 원)

구 분	기초금액	당기손익	자본	기말금액

이연법인세부채	전환권대가	(22,290,756)	-	-	(22,290,756)

전환권조정	1,084,459	1,045,035	-	2,129,494

미수수익	(2,097,534)	(7,551,123)	-	(9,648,657)

소 계	(23,303,831)	(6,506,088)	-	(29,809,919)

이연법인세자산	결손금	5,074,864	2,800,563	-	7,875,427

소 계	5,074,864	2,800,563	-	7,875,427

합 계	(18,228,967)	(3,705,525)	-	(21,934,492)

15. 주당이익(1) 기본주당이익당사의 당분기와 전기의 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기	전기

보통주당기순이익	17,735,759	13,137,773

가중평균유통보통주식수	4,840,000주	4,840,000주

기본주당이익	3.66	2.71

(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. 당분기

구분	주식수	가중치	적수

기초	4,840,000 주	90일	435,600,000

계	435,600,000

일수	90

가중평균유통주식수	4,840,000

전분기

구분	주식수	가중치	적수

기초	4,840,000 주	90일	435,600,000

계	435,600,000

일수	90

가중평균유통주식수	4,840,000

(3) 희석주당이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

16. 영업으로부터 창출된 현금흐름(단위 : 원)

구 분	당분기	전분기

당기순이익	17,735,759	13,137,773

조정:

이자수익	(39,632,477)	(34,323,287)

이자비용	4,889,564	4,750,159

법인세수익	5,002,394	3,705,525

소 계	(29,740,519)	(25,867,603)

순운전자본의 변동:

미지급비용	4,290,000	5,840,000

영업으로부터 창출된 현금	(7,714,760)	(6,889,830)

17. 특수관계자(1) 당분기말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분	명칭

기타특수관계자	DB금융투자(주)(구, 동부증권)

(2) 당분기 및 전 분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 존재하지 않습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분	회사명	전환사채(*)

당분기	전기

기타특수관계자	DB금융투자㈜	760,000,000	760,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 3,000천원(전분기 3,000천원)입니다.

18. 기업인수목적회사로서의 특칙당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.