레이크머티리얼즈 반기보고서 (2019.06)
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김성익	남	1967년 04월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	- 홍익대학교 경영학과[1987.03-1991.02]
- 홍익대학교 경영대학원 석사[1991.03-1993.02]
- 쌍용투자증권(주)(현 신한금융투자)기업금융부 IPO팀[1995.12-1998.09]
- 삼성증권(주) 기업금융부 IPO팀[1999.04-2000.01]
- 신한금융투자(주) M, IPO, 투자금융부 [2000.03-2017.01]
- 에이씨피씨 M, 투자사업부 상무[2017.02-현재]	-	-	대표이사	21개월	2020년 09월 22일

김대용	남	1976년 05월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영/공시	- 서울대학교 산업공학과[1996.03-2004.02]
- 서울대학교 Global IB Academy일반운용전문인력[2010.09-2011.01]
- 대우증권(주) IPO부[2004.01-2016.03]
- DB금융투자(주) IB사업부 FAS본부 FAS2 팀장[2016.04-현재 ]	-	-	-	21개월	2020년 09월 22일

최동욱	남	1963년 01월	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	- 서울대학교 경영학과[1981.03-1985.02]
- Carnegie Mellon University, Master of Science in Industrial Administration[1990.03-1992.02]
- McKinsey Company, Engagement Manager[1990.09-1996.10]
- ㈜두산 출판BG, 이사[1996.11-1999.02]
- ㈜LG텔레콤, 상무[1999.03-2006.02]
- Random House Korea/Asia, Inc., 대표이사 사장/부사장[2006.03-2007.09]
- 매일유업(주), 대표이사 사장[2009.09-2011.12]
- ㈜디자인하우스, 사외이사[2012.03-2012.12]
- (재)경기콘텐츠진흥원, 원장[2013.01-2015.01]
- 열린경영연구소, 대표[2016-현재]	-	-	-	21개월	2020년 09월 22일

안동규	남	1976년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	- 연세대학교 경영학과[1995.03-2002.08]
- 제36회 공인회계사시험 합격[2001]
- 삼일회계법인 근무[2001.11-2003.08]
- 회계법인서정 근무[2003.08-2008.03]
- 나래회계법인 근무[2008.03-2011.09]
- 태성회계법인 근무[2011.09-현재 ]	-	-	-	21개월	2020년 09월 22일

나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원
성명	수행
시기	수행 내용	비고

김성익	'97년06월
'99년09월
'01년09월
'02년02월
'02년09월
'04년12월
'05년05월
'05년09월
'06년09월
'09년06월
'09년11월
'12년03월
'13년05월
'14년07월
'15년02월
'15년03월	팬택 기업공개 대표주관
한국담배인삼공사(현 KT) 공동대표주관
한단정보통신 기업공개 대표주관
CJ엔터테인먼트 기업공개 대표주관
농우바이오 기업공개 대표주관
CJ CGV 기업공개 대표주관
삼성카드 유상증자 대표주관
그린소프트캠(현 KPX그린케미칼) 기업공개 대표주관
동양생명보험 유상증자 대표주관
에이록스의 포인트아이 경영권 인수 인수금융 주선
피디에이의 명화네트 경영권 인수 인수금융 주선
하이닉스 경영권 매각 자문
베어스타운 경영권 매각 자문
데코네티션 경영권 매각 자문
에스에이엠티 경영권 매각 자문
아이엠투자증권 경영권 매각 자문	-

김대용	'05년12월
'06년10월
'07년05월
'07년11월
'09년03월
'09년09월
'10년01월
'10년08월
'11년05월
'13년10월
'14년12월
'15년10월
'15년11월	크리스탈지노믹스 기업공개 실무 총괄
화신테크 기업공개 실무 총괄
한라레벨 기업공개 실무 총괄
성진지오텍 기업공개 실무 총괄
엔에스브이 기업공개 실무 총괄
제넥신 기업공개 실무 총괄
영흥철강 기업공개 실무 총괄
씨젠 기업공개 실무 총괄
코오롱플라스틱 기업공개 실무 총괄
현대로템 기업공개 실무 총괄
제일모직 기업공개 실무 총괄
더블유게임즈 기업공개 및 Pre-IPO 펀딩 주선
세진중공업 기업공개 실무 총괄	-

최동욱	'01년09월
'06년08월
'10년04월
'14년04월
'17년10월	LG텔레콤 콜센터 분사화
Randon House Korea의 합작사 지분(중앙일보) 인수
매일유업 대표 재직 시 자회사였던 상하치즈 흡수합병
대규모 인큐베이션 센터인 “경기문화창조허브”를 판교에 개소
㈜콜게이트 IPO 준비 자문	-

안동규	'02년04월
'03년09월
'03년11월
'06년02월
'06년06월
'06년10월
'07년11월
'08년05월
'09년12월
'10년12월
'13년10월
'15년09월	한신공영 재무 실사 및 분할 합병 자문
동특 기업가치 평가 및 자본 구조 자문
클라크앤머터리얼 재무 실사 및 잔존 채권 회수 가능성 평가
씨앤씨엔터프라이즈 재무 구조 개선 자문
윈글리쉬닷컴 투자 유치 자문
Eupec PipeCoatings France 재무 실사
코스모스피엘씨 재무 실사
태산엘시디 투자 유치 자문
Taesan Technologies Co., Ltd. 투자 유치 자문
케이엔월덱스 재무 실사
이에프씨 투자 유치 자문
미동전자통신 재무 실사	-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목	김성익	김대용	최동욱	안동규

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	x	x	x	x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자	x	x	x	x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자	x	x	x	x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	x	x	x	x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 해임요구: 해임요구일부터 5년
나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년
다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년	x	x	x	x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 면직요구: 면직요구일부터 5년
나. 정직요구: 정직요구일부터 4년
다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년	x	x	x	x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년
나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년	x	x	x	x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자	x	x	x	x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

성명	겸직회사명	주요사업	직위	직무	재직
기간	겸직회사 주식보유 내역	지분율	비고

김성익	(주)에이씨피씨	투자 및 자문	상무이사	M, IPO	17.02~현재	-	-	-

김대용	DB금융투자	금융투자업	팀장	M, IPO	16.06~현재	-	-	-

최동욱	열린경영연구소
(개인사업자)	경영자문	대표	-	15.02~현재	-	-	-

(주)콜게이트	Voice gateway service	경영고문	-	15.12~현재	-	-	-

안동규	태성회계법인	회계세무	회계사	공인회계사	11.09~현재	-	-	-

주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다.

사. 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

아. 직원 현황당사는 보고서 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명 제외하고는 종업원을 두고 있지 않습니다.

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 미등기임원 보수 현황당사는 보고서 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명 외 미등기임원을 두고 있지 않습니다.

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-