레이크머티리얼즈 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분	내 용

제 32 조
(이사의 수)	① 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.

제33조
(대표이사의 선임)	대표이사는 이사회에서 선임한다.

제34조
(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 주식발행총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조
(이사의 임기)	① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회의 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만, 정관 제32조에서 차기 정기주주총회까지 그 보결선임을 아니할 수 있다.
③ 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 26조
(이사의 직무)	① 대표이사는 회사를 대표하며, 업무를 총괄한다.
② 부서장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행한다.

제 37조 (이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다

제 38조 (이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조
(이사회 결의
방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조
(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사내이사	사외이사	가결여부

김진동	송창호	남일남	조영락

1	2020.01.27	제1호 의안:합병주주총회 소집 이사회결의 일부 정정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

2	2020.01.30	제1호 의안:합병승인 결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

3	2020.02.14	제1호 의안:2019년 결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

4	2020.02.21	제1호 의안:중소기업은행 운영자금 차입(대환)의 건	찬성	찬성	찬성	-	가결

5	2020.02.28	제1호 의안:제10기 정기주주총회 소집 및 의안 결의	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

6	2020.03.03	제1호 의안:합병경과 보고 및 공고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

7	2020.03.25	제1호 의안:합병으로 인한 채무 인수의 건(우리은행)	찬성	찬성	찬성	-	가결

8	2020.03.27	제1호 의안:산업은행 운영자금 차입금 연장의 건	찬성	찬성	찬성	-	가결

9	2020.03.30	제1호 의안:이사 및 감사의 개별 보수 한도 확정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

10	2020.04.21	제1호 의안:합병으로 인한 채무 승계의 건(신한은행)	찬성	찬성	찬성	-	가결

11	2020.04.24	제1호 의안:산업은행 운영자금 차입금 연장의 건	찬성	찬성	찬성	-	가결

12	2020.05.25	제1호 의안:합병으로 인한 채무 승계의 건(국민은행)	찬성	찬성	찬성	-	가결

13	2020.05.29	제1호 의안:산업은행 운영자금 및 외국환약정 차입금 연장의 건	찬성	찬성	찬성	-	가결

14	2020.07.20	제1호 의안:농협은행 운영자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	-	가결

15	2020.07.28	제1호 의안:우리은행 운영자금 차입(대환)의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

16	2020.08.04	제1호 의안:산업은행 운영자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	가결

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	김진동	이사회	업무총괄 및 대외업무 수행	경영총괄	없음	본인	3년	신임

사내이사	송창호	이사회	전사 영업 총괄	영업총괄	없음	없음	3년	신임

사내이사	남일남	이사회	전사 제조 총괄	생산총괄	없음	없음	3년	신임

사외이사	조영락	이사회	화학 분야의 전문성	경영자문	없음	없음	3년	신임

주) 당사는 동부제5호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 3월 4일(합병등기일) 사내이사 김진동, 사내이사 송창호, 사내이사 남일남, 사외이사 조영락은 신규 선임되었습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

주) 당사는 동부제5호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 3월 4일(합병등기일) 사외이사 조영락은 신규 선임되었습니다.

아. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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주)직무수행을 위한 자료를 수시로 제공 함.