레이크머티리얼즈 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

연도	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2017	2017.03.31	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 이사선임의 건
제3호 : 임원 보수한도 승인의 건
제4호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	정기주총

2017.04.27	제1호 : 재무제표 승인의 건	가결	정기주총

2018	2018.03.30	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 임원 보수한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	정기주총

2018.04.06	제1호 : 재무제표 승인의 건	가결	정기주총

2019	2019.03.29	제1호 : 제9기 재무제표 승인의 건
제2호 : 임원보수한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수한도 승인의 건
제4호 : 이사 선임의 건
제5호 : 감사 선임의 건
제6호 : 정관 일부 변경 승인의 건
제7호 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건	가결	정기주총

2019.07.09	제1호 : 이사 선임의 건
제2호 : 정관 개정의 건
제3호 : 사내규정 제정의 건	가결	임시주총

2019.10.22	제1호 : 이사 선임의 건	가결	임시주총

2020	2020.01.30	제1호 : 합병승인 결의 건	가결	임시주총

2020.03.30	제1호 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 : 임원보수한도 승인의 건제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	정기주총

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등 (1) 당기말 현재 연결회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보자산	장부금액	담보설정 금액	담보권자	관련채무

계정과목	금액

토지, 건물 및 기계장치 등	26,620,795	18,000,000	한국산업은행	장단기차입금	20,930,000

10,415,000	중소기업은행	장단기차입금	4,531,700

2,400,000	국민은행	장기차입금	800,000

(2) 당기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천원)

제공자	차입처	보증가액	관련채무

계정과목	한도	금액

신용보증기금	한국산업은행	2,700,000	단기차입금	3,000,000	3,000,000

중소기업은행	1,190,000	1,400,000	1,400,000

1,805,000	장기차입금	1,900,000	380,000

대표이사	한국산업은행	33,120,000	장단기차입금	17,365,000	17,165,000

USD 1,800	USD 1,500	-

중소기업은행	9,149,000	7,222,533	6,722,533

국민은행	2,640,000	2,400,000	2,400,000

우리은행	2,400,000	2,000,000	2,000,000

신한은행	2,160,000	1,800,000	1,800,000

농협은행	2,400,000	2,000,000	2,000,000

KEB하나은행	60,000	단기차입금	50,000	50,000

무역보험공사	450,000	450,000	450,000

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 환수현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 중소기업기준검토표

당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업, 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)로 분류되어 있습니다.

구분	적용 요건	당사 현황	적합여부

업종기준	중소기업 해당 사업을 주된 사업으로 영위할 것	해당사업영위	적합

규모요건	① 매출액이 '중소기업기본법 시행령’ 별표 1의 규모기준
1,000억원이하
② 졸업제도 : 자산총액 5천억원 미만	2020년 매출액465억
자산총액 898억	적합

독립성 요건	① 직전 사업연도 말일 현재 대차대조표에 표시된 자산총액이 5천억원 이상인 법인이 발행주식총수의 30% 이상을 소유하고 있는 기업이 아닐 것
② 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항의 규정에 의한 상호출자제한기업집단에 속하지 아니하는 회사일 것	독립성 충족	적합

5. 직접금융 자금의 사용내역 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2020년 03월 11일	신제품 개발 및 공정개선, 차입금 상환	8,997	신제품 개발, 자산취득 및 공정개선, 차입금 상환	8,997	-

(2) 사모자금의 사용내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 합병등의 사후 정보

(1) 합병개요(주)레이크머티리얼즈와 동부제5호기업인수목적(주) 2019년 10월 11일 이사회결의 및 2020년 1월 30일 주주총회 승인을 통해 2020년 3월 4일(합병등기일) 합병을 완료하였으며, 2020년 3월 23일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. (2) 합병일정

구분	일정

이사회결의일	2019년 10월 11일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 01월 30일

합병기일	2020년 03월 03일

합병등기일	2020년 03월 04일

신주상장일	2020년 03월 23일

(3) 합병회계처리본 합병은 역취득과 유사하지만, 동부제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 근거한 회계처리를 적용하였습니다.경제적 실질에 따라 (주)레이크머티리얼즈가 코스닥시장 상장을 위해 동부제5호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다. 이러한 회계처리에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로처리됩니다.

(4) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금액

A. 인수한 순자산의 장부가액	8,407,714

B. 인수한 순자산의 공정가치 조정액 주1)	(759,650)

C. 식별가능 순자산의 공정가치(A+B)	7,648,064

D. 보상원가	9,229,498

E. 직접비용	76,257

F. 합병비용(D-C+E)	1,657,690

(주) 전환사채의 공정가치 측정에 따른 조정(5) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금액

현금및현금성자산	888,033

이연법인세자산	81,182

단기금융상품	8,253,742

미수수익	26,394

당기법인세자산	16,662

미지급금	(140,440)

전환사채	(717,859)

순자산 장부가액	8,407,714

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사레이크머티리얼즈	매출액	55,197	78,879	46,501	15.75%	-	-	-

영업이익	11,233	22,555	4,540	59.58%	-	-	-

당기순이익	11,112	21,599	1,958	82.38%	-	-	-

주) 상기표의 1차 연도는 2020년, 2차 연도는 2021년이며, 별도 재무제표 기준입니다.주) 상기 예측자료는 동부제5호기업인수목적 주식회사와 주식회사 레이크머티리얼즈와의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다.(외부평가기관 : 이촌회계법인)

(7) 보호예수 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.