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레이크머티리얼즈 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 레이크머티리얼즈
대 표 이 사 : 김 진 동
본 점 소 재 지 : 세종특별자치시 전의면 산단길 22-144
(전 화)044-414-9400
(홈페이지) http://www.lake-led.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김진동
(전 화) 044-414-9400
I. 회사의 개요

(본 사업보고서는 2019년 12월 31일 기준으로 작성된 사업보고서로서 합병등기일(2020년 03월 04일)이전의 동부제5호기업인수목적 주식회사에 관한 사항입니다.)
1. 회사의 개요

※ 주식회사 레 이크머티리얼즈는 동부제5호기업인수목적 주식회사와 2019년 10월 11일 합 병계약을 체결하였으며, 2020년 03월 04일(합병등기일 ) 합병 을 완료 하였 습니 다. 합 병방 법으 로 상장법인인 동부제5호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 레 이크머티리얼즈 (피합병회사)를 1:4.5885000 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 상호를 주식회사 레 이크머티리얼즈 로 변경하였습니다.본 사업보고서 작성기준일(2019년 12월 31일)은 합병등기일인 2020년 03월 04일 이전이므로 합병 전 동부제5호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.한편, 합병 등기 후 법률적으로는 동부제5호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 레 이크머티리얼즈가 실질적 합병회사가 됨으로서 2020년 1분기보고서 부터는 주식회사 레 이크머티리얼즈를 기준으로 작성될 예정입니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사는 동부제5호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 Dongbu 5th Special Purpose Acquisition Co., Ltd.(약호 DONGBU SPAC V)」라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간설립일자 : 2017년 09월 22일존속기간 : 최초모집 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32전화번호 : 02-369-3062홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업 해당 여부해당사항이 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다. 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2017년 12월 12일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 - 합병등기일 (2020.03.04) 이후 본점소재지: 세종특별자치시 전의면 산단길 22-144 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 2020년 1월 30일 임시주주총회를 통해 비상장법인 (주)레이크머티리얼즈와 합병을 결의하였고 이에 합병등기일인 2020년 3월 4일 사내이사 김진동, 송창호, 남일남, 사외이사 조영락, 감사 이광축이 신규 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동당사의 2020년 3월 4일(합병등기일) 최대주주가 김진동으로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경당사는 2020년 3월 4일(합병등기일) 동부제5호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 레이크머티리얼즈로 사명이 변경되었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일부터 사업보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2019년 10월 11일 비상장법인인 (주)리에크머티리얼즈와 합병을 위한 예비심사청구를 하였으며, 2019년 12월 12일 한국거래소에서 예비상장심사 승인을 득하였고 2020년 1월 17일 증권신고서(합병)에 대한 효력이 발생하여 2020년 1월 30일 합병승인을 위한 임시주주총회 개최 및 가결되어 상기 합병을 진행하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 09월 22일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 설립일부터 사업보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,840,000주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,840,000	-	4,840,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,840,000	-	4,840,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,840,000	-	4,840,000	-

나. 자기주식해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,840,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	주1)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,840,000	-

우선주	-	-

주1) 사업보고서 제출일 현재 공모전 주주(발기 주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전주주(전환사채 포함)등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)
5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	49	86	-14

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제 3 기	제 2 기	제1기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

감사인(감사의견)	대현회계법인(적정의견)	삼영회계법인(적정의견)	삼영회계법인(적정의견)

자산총계
유동자산
비유동자산	9,604,061,0449,604,061,044-	9,542,681,5749,542,681,574-	9,436,331,5829,436,331,582-

부채총계
유동부채
비유동부채	718,295,4001,000,000717,295,400	705,736,7313,310,000702,426,731	685,136,7123,300,000681,836,712

자본총계
자본금
기타불입자본 전환권대가 이익잉여금(결손금)	8,885,765,644484,000,0008,202,564,90079,030,860120,169,884	8,836,944,84 3484,000,0008,202,564,90079,030,86071,349,083	8,751,194,870484,000,0008,202,564,90079,030,860(14,400,890)

(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.09.22~2017.12.31)

영업수익
영업비용
영업손실
당기순이익	-86,631,150(86,631,150)48,820,801	-25,664,670(25,664,670)85,749,973	-23,386,990(23,386,990)(14,400,890)
2. 연결재무제표

해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항이 없습니다.
4. 재무제표

재무상태표
제 3 기 2019.12.31 현재
제 2 기 2018.12.31 현재
제 1 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

제 3 기	제 2 기	제 1 기

자산

유동자산	9,604,061,044	9,542,681,574	9,436,331,582

현금및현금성자산	1,326,137,583	1,402,360,683	1,426,748,155

단기금융상품	8,253,742,241	8,117,763,200	8,000,000,000

미수수익	7,518,820	11,009,021	9,534,247

당기법인세자산	16,662,400	11,548,670	49,180

비유동자산

자산총계	9,604,061,044	9,542,681,574	9,436,331,582

부채

유동부채	1,000,000	3,310,000	3,300,000

미지급비용	1,000,000	3,310,000	3,300,000

비유동부채	717,295,400	702,426,731	681,836,712

전환사채	760,000,000	760,000,000	760,000,000

전환권조정	(56,870,180)	(76,916,993)	(96,392,255)

이연법인세부채	14,165,580	19,343,724	18,228,967

부채총계	718,295,400	705,736,731	685,136,712

자본

자본금	484,000,000	484,000,000	484,000,000

기타불입자본	8,202,564,900	8,202,564,900	8,202,564,900

전환권대가	79,030,860	79,030,860	79,030,860

이익잉여금(결손금)	120,169,884	71,349,083	(14,400,890)

자본총계	8,885,765,644	8,836,944,843	8,751,194,870

자본과부채총계	9,604,061,044	9,542,681,574	9,436,331,582

포괄손익계산서
제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 2 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 1 기 2017.09.22 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

제 3 기	제 2 기	제 1 기

영업수익

영업비용	86,631,150	25,664,670	23,386,990

영업손실	(86,631,150)	(25,664,670)	(23,386,990)

금융손익	138,576,917	122,639,230	4,924,311

금융수익	158,623,730	142,114,492	9,853,672

금융비용	(20,046,813)	(19,475,262)	(4,929,361)

법인세비용차감전순이익(손실)	51,945,767	96,974,560	(18,462,679)

법인세비용	3,124,966	11,224,587	4,061,789

당기순이익(손실)	48,820,801	85,749,973	(14,400,890)

기타포괄손익

총포괄손익	48,820,801	85,749,973	(14,400,890)

주당이익

기본 및 희석 주당손익 (단위 : 원)	10.09	17.72	(7.7)

자본변동표
제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 2 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 1 기 2017.09.22 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계

2017.09.22 (기초자본)

설립자본	84,000,000	753,550,400	837,550,400

당기총포괄손익	당기순손익	(14,400,890)	(14,400,890)

주식발행	400,000,000	7,449,014,500	7,849,014,500

전환사채 자본요소	79,030,860	79,030,860

2017.12.31 (기말자본)	484,000,000	8,202,564,900	79,030,860	(14,400,890)	8,751,194,870

2018.01.01 (기초자본)	484,000,000	8,202,564,900	79,030,860	(14,400,890)	8,751,194,870

설립자본

당기총포괄손익	당기순손익	85,749,973	85,749,973

주식발행

전환사채 자본요소

2018.12.31 (기말자본)	484,000,000	8,202,564,900	79,030,860	71,349,083	8,836,944,843

2019.01.01 (기초자본)	484,000,000	8,202,564,900	79,030,860	71,349,083	8,836,944,843

설립자본

당기총포괄손익	당기순손익	48,820,801	48,820,801

주식발행

전환사채 자본요소

2019.12.31 (기말자본)	484,000,000	8,202,564,900	79,030,860	120,169,884	8,885,765,644

현금흐름표
제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 2 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 1 기 2017.09.22 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

제 3 기	제 2 기	제 1 기

영업활동현금흐름	59,755,941	93,375,728	(19,816,745)

영업으로부터 창출된 현금흐름	(88,941,150)	(25,654,670)	(20,086,990)

이자수취(영업)	162,113,931	140,639,718	319,425

법인세납부(환급)	(13,416,840)	(21,609,320)	(49,180)

투자활동현금흐름	(135,979,041)	(117,763,200)	(8,000,000,000)

단기금융상품의 취득	(135,979,041)	(117,763,200)	(8,000,000,000)

재무활동현금흐름	9,446,564,900

보통주의 발행	8,686,564,900

전환사채의 발행	760,000,000

현금의 증가	(76,223,100)	(24,387,472)	1,426,748,155

기초의 현금	1,402,360,683	1,426,748,155

기말의 현금	1,326,137,583	1,402,360,683	1,426,748,155
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였고, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 라. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

동부제5호기업인수목적(주)	회사채	사모	2017년 09월 28일	760,000,000	0.0%	-	2022년 09월 28일	미상환	-

합 계	-	-	-	760,000,000	0.0%	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	760	-	-	-	-	-	760

합계	-	760	-	-	-	-	-	760

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

동부제5호기업인수목적 주식회사 이사회는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제3기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 가. 개요당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 현재 당사에서는 성공적인 합병을 위해 내부적으로 산업 및 산업 내 회사 조사 등을 지속적으로 실시하고 있습니다. 또한 회사의 원활한 경영을 위하여 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하고 있습니다. 나. 경영성과 및 재무상태당사는 2017년 9월 22일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 80억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치시킨 상태입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제3기(당기)	대현회계법인	적정	-	-

제2기(전기)	삼영회계법인	적정	-	-

제1기(전전기)	삼영회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기(당기)	대현회계법인	외부회계감사	700만원(VAT별도)	124

제2기(전기)	삼영회계법인	외부회계감사	700만원(VAT별도)	124

제1기(전전기)	삼영회계법인	외부회계감사	700만원(VAT별도)	124

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관	정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정	감사직무규정 제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.
② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치
2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색
3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고
4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항
5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인
7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리
8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인
9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
감사직무규정 제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
2. 임시주주총회의 소집 청구
3. 이사회에 출석 및 의견 진술
4. 이사회의 소집청구 및 소집
5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
6. 감사의 해임에 관한 의견진술
7. 이사의 보고 수령
8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
10. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

안동규	- 연세대학교 경영학과 [1995.03-2002.08]
- 제36회 공인회계사시험 합격 [2001]
- 삼일회계법인 근무 [2001.11-2003.08]
- 회계법인서정 근무 [2003.08-2008.03]
- 나래회계법인 근무 [2008.03-2011.09]
- 태성회계법인 근무 [2011.09-현재 ]	이해관계
없음	결격요건
없음	비상근

라. 감사의 독립성당사의 감사 안동규는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2017.09.22	1 (1)	이사회

2	2017.09.27	1 (1)	이사회

3	2017.09.28	1 (1)	이사회

4	2017.10.10	1 (1)	이사회

5	2017.11.01	1 (1)	이사회

6	2018.02.26	1 (1)	이사회

7	2018.02.27	1 (1)	이사회

8	2019.01.21	1 (1)	이사회

9	2019.02.26	1 (1)	이사회

10	2019.10.11	1 (1)	이사회

11	2019.12.12	1 (1)	이사회

12	2019.12.30	1 (1)	이사회

13	2020.01.07	1 (1)	이사회

14	2020.02.21	1 (1)	이사회

15	2020.02.26	1 (1)	이사회

16	2020.02.26	1 (1)	이사회

17	2020.03.04	1 (1)	이사회

바 .감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육 실시 예정
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 정관 제28조에 의하여 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 이 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 합니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 회사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.또한, 당사의 설립을 위하여 2017년 09월 22일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서' 에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주등간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	6,000,000	연간승인금액

감사	1	6,000,000	연간승인금액

2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	12,000,000	3,000,000	2019년 1월부터2019년 12월 까지의 지급액

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000,000	6,000,000	2019년 1월부터2019년 12월까지의 지급액

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000,000	6,000,000	2019년 1월부터2019년 12월까지의 지급액

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김성익	대표이사	-	-

김대용	기타비상무이사	-	-

안동규	감사	6,000,000	-

최동욱	사외이사	6,000,000	-

2. 산정기준 및 방법

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없으며, 보고기간일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자구 분	특수관계자명 칭	전환사채(액면금액)	비고

제 3(당)기

기타	DB금융투자(주)	760,000,000	전환사채의 인수

합 계	760,000,000

(2) 당기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제 3(당)기

단기급여	12,000,000

마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.