레이크머티리얼즈 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 2019년 10월 11일 합병 결정에 관한 이사회를 개최하여 한국거래소에 합병을 위한 합병예비심사청구서를 제출하고 2019년 12월 12일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았습니다. 당사는 2020년 03월 04일 합병 등기를 완료하여 주식회사 레 이크머티리얼즈와의 합병이 종료되었습니다.(1) 주요사항보고서[회사합병결정] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.10.11	회사합병 결정	최초 제출	-

2019.12.12	회사합병 결정	기재 정정	-

2020.01.07	회사합병 결정	기재 정정	2020.03.04 합병 종료

(2) 증권신고서[합병] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.12.13	합병	최초 제출	-

2020.01.07	합병	기재 정정	-

2020.03.04	합병	증권발행실적보고서	2020.03.04 합병 종료

(3) 투자설명서[합병] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.01.07	합병	최초 제출	2020.03.04 합병 종료

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2017.09.22	발기인총회	1. 창립사항 보고의 건
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건
5. 본점설치 장소 결정의 건	승인

2017.10.11	임시주주총회	1. 이사보수한도 승인의 건
2. 감사보수한도 승인의 건
3. 임원 보수규정 승인의 건	승인

2018.03.28	정기주주총회	1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	승인

2019.03.28	정기주주총회	1. 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	승인

2020.01.30	임시주주총회	1. 합병승인 결의의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원퇴직금 지급규정 제정의 건	승인

2020.03.30	정기주주총회	1. 제3기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치될 예정입니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	비고

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것	O	-	공모금액의 100% 예치(한국증권금융과예치약정서 체결)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	DB금융투자(주) 자기자본 6,697억원(2019년 3분기 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일 : 2017년 12월 05일상장일 : 2017년 12월 12일

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	80억원 공모 후
DB금융투자 8.33%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 9월말 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 6,697억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모를 가정할 경우 DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 8.33%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

(단위 : 원)

구분	보통주 금액	전환사채 금액	합계	비중

DB금융투자(주)	40,000,000	760,000,000	800,000,000	8.33%

(주)에이씨피씨	800,000,000	-	800,000,000	8.33%

공모주식	8,000,000,000	-	8,000,000,000	83.33%

합계	8,840,000,000	760,000,000	9,600,000,000	100.00%

아. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	1	2017년 12월 05일	100% 예치(한국증권금융)	8,000	100% 예치(한국증권금융)	8,000	-

자. 합병 등 사후정보- 합병의 목적

가) 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	동부제5호기업인수목적주식회사	주식회사 레이크머티리얼즈

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김성익	김진동

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32	세종특별자치시 전의면 산단길 22-144

연락처	02-369-3972	044-414-9400

설립연월일	2017년 09월 22일	2010년 05월 13일

납입자본금(주1)	484,000,000원	6,552,310,000원

자산총액(주2)	2019년 반기말	9,604,630,539원	66,050,876,697원

2019년 3분기말	9,636,475,337원	70,863,792,128원

결산기	12월	12월

종업원수 (주3)	4명	164명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 4,840,000주 (액면 100원)	보통주 13,104,620주 (액면 500원)

(Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기보고서, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기 결산자료)
(주1) 2019년 12월 31일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 06월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의한 별도검토보고서상 금액과, 2019년 3분기말 기준의 한국채택국제회계기준에 의한 별도분기보고서 및 자체결산 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2019년 12월 31일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경동부제5호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 09월 22일 설립되어 2017년 12월 12일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 동부제5호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 동부제5호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2017년 12월 동부제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)레이크머티리얼즈를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)레이크머티리얼즈는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈는 유기금속화학물 설계 및 TMA 제조기술 기반으로 하여 LED, 반도체, Solar, 석유화학촉매 등의 소재로 사용되는 초고순도 유기금속 화합물을 개발 및 공급하는 유기금속 화합물 전문 회사 입니다. 피합병법인은 국내 최초로 TMA를 개발하여 국산화한 기술력을 보유하고 있으며, LED, 반도체, Solar, 석유화학촉매로 이어지는 안정적인 사업 포트폴리오를 갖추고 있습니다. 또한, 피합병법인은 독보적인 기술력을 바탕으로 설계, 합성, 정제 등 일괄 생산 공정을 구축하여 LED, 반도체, Solar, 석유화학촉매 시장의 빠른 변화에 효과적으로 대응하며 지속적으로 신규 제품 개발 및 양산을 진행하고 있습니다. 피합병법인은는 초고순도 제품공급을 바탕으로 Global 기업과 공동 개발 프로젝트를 수행할수 있는 공신력과 기술력을 보유하고 있으며, 이를 통해 LED, 반도체, Solar 석유화학촉매 등 소재의 자체 기술 개발을 통해 국산화를 주도하고 있습니다.

하지만 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈는 비상장사로서 상장사인 경쟁사 대비 낮은 인지도로 인해 국내외 영업망을 확충하는데 많은 어려움을 겪어 왔으며, 전문인력을 영입하는데 여러 한계가 뒤따랐습니다. 또한, 인력 확보 및 비용 부담 문제로 연구개발 및 시설ㆍ장비 투자에도 다소 어려움을 겪으면서 외연 확대에 많은 지장이 초래된 것이 사실입니다.따라서 본 합병을 통한 (주)레이크머티리얼즈의 코스닥시장 상장은 피합병법인의 낮은 인지도를 제고함으로써 영업망 확충 및 전문인력 영입에 상당히 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 풍부하고 신속한 자금조달을 통하여 연구개발 및 시설ㆍ장비 구축에 필요한 투자를 집행할 수 있을 것으로 기대됩니다.이처럼 동부제5호기업인수목적(주)은 (주)레이크머티리얼즈를 흡수합병하여 피합병법인의 외연 확대와 성장에 크게 이바지하고, 이러한 성장 이익을 공유함으로써 궁극적으로 동부제5호기업인수목적(주) 및 (주)레이크머티리얼즈 양사의 주주가치를 제고하고자 합니다.피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈가 동부제5호기업인수목적(주)와 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상- 생산시설의 확대 및 효율화 투자(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고- 해외 시장에서의 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치- 우리사주조합 활성화를 통한 회사와 임직원의 동반성장- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모- 경영의 투명성 및 효율성 추구- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(주)레이크머티리얼즈는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액 전액이 회사로 유입되며, 유입시기는 2020년 03월로 예정되어 있습니다. 해당 유입자금은 일본의 수출규제에 따른 소재국산화 추진에 발맞추어 추진중인 신규 아이템의 연구개발과 생산설비 시설 확장 및 신규로 개시한 양산 공급 아이템의 양산화 연구 개발비 및 설비개선자금사용 되어 소재 국산화와 매출증대효과에 기여 할 것입니다. 또한 금년 공급되기 시작한 신규 아이템의 원활한 확대 공급을 위한 설비, 시설 등의 투자에 사용될 것입니다. 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용될 수 있을 것입니다. 또한 유입되는 자금을 통한 운영자금 확보 및 재무구조 개선자금으로 사용하여 회사의 재무적 안정성도 추구할 예정입니다. 구체적인 자금집행 계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]
(단위 : 백만원)

구분	내역	사용시기	자금

연구개발	신규 양산공급 품목 양산화 공정 연구개발(2019년말 초도 양산품 공급 개시)	A제품	2020.03 ~ 12	659

B제품	2020.03 ~ 12	595

C제품	2020.03 ~ 12	603

반도체 전구체 신규 제품 연구개발	D제품	2020.03 ~ 2021.12	342

E제품	2020.07 ~ 2022.06	406

F제품	2020.03 ~ 2021.12	895

소계	3,500

설비투자	설비 및 공정 개선	2020.03 ~ 2021.12	2,900

시스템구축	스마트팩토리	2020.03 ~ 12	200

MES	2020.03 ~ 12	400

소계	3,500

운영자금	회사운영 및 차입금 상환	2020.03 ~ 2021.12	1,997

합계	8,997

주) 상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)레이크머티리얼즈의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

- 연구개발가) 양산화 연구

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 금년 고객사에 신규 소재 3개 item을 양산 공급을 개시 하였습니다. 소재의 신규 공급 과정은 고객사가 협력업체중 심사를 통하여 공급업체를 선정한 후 신규 공급 소재의 평가 작업( 공정 audit, sample test, 품질 평가, 공정 적용 평가)진행하여 Qual pass후 양산 초도품을 공급 하는 과정을 거치며 이 과정에 소요되는 시간은 약 1년에서 1년 반 정도입니다. 또한 양산 초도품 공급후 고객사 라인에 횡전개를 통하여 확산공급하는 과정이 필요합니다.

제품 A,B,C는 반도체 제조용의 Wafer에 대한 Si Epi. 공정용의 프리커서로 증착 특성이 효율성이 개선된 신규 공정에 적용됩니다. 제품 A,B,C는 반도체 공정의 배선 소재(Cu, Al, W 등)가 배선 과정에서 주위 절연막으로 확산돼 소재간 접합면이 파괴되어 소자의 특성 저하가 올수 있으므로 이를 방지 하기 위해 Barrier metal로 Ti/TiN (타이타늄 및 질화타이타늄)의 박막이 사용되는데, 해당 박막의 전구체입니다. 또한, 상기의 제품은 최신 휴대폰 카메라 모듈의 주요 구성품으로 사용되고 있고, 시스템 반도체의 일종인 CIS(CMOS Image Sensor) Chip 제조 공정 중 Passivation 공정용 전구체로 사용됩니다.

상기의 제품들은 고객사 평가 완료되었으며, 2020년 본격적인 공급이 될 것으로 예상됩니다. 이와 관련하여 피합병법인은 고객사 라인에 횡전개 시 필요한 양산화가 원활하게 될 수 있도록 유입자금을 사용할 계획입니다.

나) 신규제품 개발

피합병법인은 일본의 수출규제에 따른 소재국산화 추진에 발맞추어 추진중인 신규 아이템의 연구개발 중에 있습니다. 피합병법인이 신규 공급을 위해 개발중인 제품은 반도체 제조 공정 중 DRAM이나 System IC 부분의 스위치 역할을 담당하는 HKMG(high-k metal gate) 공정에 박막 제조를 위한 전구체 등과 반도체 소자 제조 공정중 Low Temp. SiN 박막 제조 공정에 적용되는 전구체 중 하나입니다. 특히 S. LSI 소자 제조 공정에 적용됩니다.

또한 피합병법인은 LED, 반도체, 디스플레이, solar의 소재로 사용 되는전구체와 석유화학 촉매들을 연구 개발중에 있습니다.

- 설비투자가) 설비 및 공정 개선

피합병법인는 소재전문업체로 유기금속화합물을 제조하고 있어 다양한 생산 플랜트와 생산공정의 끊임없는 개선이 필요합니다. 또한 양산 공급 확대시 이를 수행하기 위한 특수 용기, 특수물질 보관 시설등의 설비들이 필요하며 신규 제품 개발을 위한 플랜트 개조 및 양산화 효율화 및 생산성 확대를 위한 공정 개선 작업에 투자자금을 소요할 예정입니다.

나) 시스템 구축

피합병법인은 안전과 효율성증대를 위하여 스마트 공장을 추구하고 있으며 ERP,MES등 시스템을 고도화 를 위한 투자를 지속할 예정입니다.

- 운영자금

피합병법인은 사업의 안정적인 운영에 필요한 운영자금 확보 및 재무구조 개선자금으로 사용하여 재무적 안정성도 추구할 예정입니다

만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 피합병법인은 신규제품 연구개발 일정에 차질이 발생하여 경영실적이 둔화되거나, 제품화 및 양산을 위한 설비확충 목표를 달성하지 못하여 투자 자금이 매몰되고 궁극적으로 회사의 성장이 지연될 가능성이 있습니다. 또한, 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피 할 것으로 판단되며 이 경우 차입비용 증가에 따른 2019년 3분기말 기준 부채비율이 172.37%에 달하는 피합병법인의 재무구조가 악화되고 회사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 합병이 완료되면 동부제5호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 동부제5호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.이처럼 (주)레이크머티리얼즈의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 동부제5호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 동부제5호기업인수목적(주)이고, (주)레이크머티리얼즈는 소멸법인이 되나 존속법인인 동부제5호기업인수목적(주)는 (주)레이크머티리얼즈의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)레이크머티리얼즈로 변경될 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 동부제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며 16.53%를 보유하고 있고, (주)레이크머티리얼즈의 최대주주는 김진동으로 30.52%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김진동으로 변경되고, 특수관계인을 포함한 지분율은 42.66%(전환사채 보통주 전환시 42.16%)가 됩니다.

동부제5호기업인수목적(주)와 (주)레이크머티리얼즈의 합병이 완료되면 형식적으로는 동부제5호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)레이크머티리얼즈는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)레이크머티리얼즈가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

동부제5호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)레이크머티리얼즈와 합병 후에는 (주)레이크머티리얼즈의 주요 사업인 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매 제조 및 판매를 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 동부제5호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)레이크머티리얼즈는 국내의 대표적인 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매 제조 및 판매 전문업체로서, 국내 최초로 TMA를 개발하여 국산화한 기술력을 기반으로 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매로 사용되는 초고순도 유기금속 화합물을 개발 및 공급하고 있습니다. 또한, (주)레이크머티리얼즈는 독보적인 기술력을 바탕으로 설계, 합성, 정제 등 일괄 생산 공정을 구축하여 LED, 반도체, Solar, 석유화학촉매 시장의 빠른 변화에 효과적으로 대응하며 지속적으로 신규 제품 개발 및 양산을 진행하고 있습니다.

(주)레이크머티리얼즈는 동부제5호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자하는 등 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병을 통해 (주)레이크머티리얼즈로 유입될 자금 규모는 약 96.4억원(2019년 3분기말 동부제5호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품, 미수수익의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 03월 중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]
(단위 : 천원)

구분	금액	비고

유입예정금액(1)	9,636,368	주1)

발행제비용(2)	639,238	주2)

순수입금[(1)-(2)]	8,997,130	-

주1) 유입예정금액은 동부제5호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품, 미수수익의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 3분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.
주2) 발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분	금 액	계 산 근 거

인수수수료(주3)	140,000,000	공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료	300,000,000	부가세 별도

외부평가비용	50,000,000	이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료	12,650,000	코스닥시장 상장규정 시행세칙 근거

등록세	72,156,657	증자자본금의 1.2%

교육세	14,431,331	등록세의 20%

기타비용	50,000,000	신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계	639,237,988	-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.
주3) 동부제5호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 동부제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.
주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

차. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	800,000	2017.10.12	-	합병신주 추가상장일 후 6개월간(주1)	상장규정에 따른 보호예수	4,840,000

기명식보통주	40,000	2017.10.12	-	상동	상장규정에 따른 보호예수	4,840,000

기명식전환사채	760,000	2017.10.12	-	상동(전환사채 액면가 760,000,000원)	상장규정에 따른 보호예수	4,840,000

주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 DB금융투자㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장