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레이크머티리얼즈 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 4기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05 월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)레이크머티리얼즈
대 표 이 사 : 김진동
본 점 소 재 지 : 세종특별자치시 전의면 산단길 22-144
(전 화) 044-414-9400
(홈페이지) http://www.lake-led.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김진동
(전 화) 044-414-9400
1. 회사의 개요

(주)레이크머티리얼즈는 동부제5호기업인수목적 주식회사와 2020년 03월 04일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥상장법인인 동부제5호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 (주)레이크머티리얼즈를 1:4.5885000 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 (주)레이크머티리얼즈로 변경하였습니다. 법률적으로 동부제5호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 (주)레이크머티리얼즈가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 (주)레이크머티리얼즈의 기준으로 작성 하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY	2014.01.26	Room1606, Senso no.98 dong wu bei Road, Suzhou, Jiangsu, China	도매, 산업용화학제품	277	의결권의 과반수이상의 소유(지분율100%)	해당

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 국문 명칭은 「(주)레이크머티리얼즈」이며, 영문 명칭은 LAKE MATERIALS Co., Ltd 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간2010년 5월 13일에 설립되어, 유기금속화합물의 연구, 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 영위하고 있으며, 세종특별시 전의면 산단길 22-144에 본사 및 공장을두고 있습니다. 또한 당사는 코스닥 시장 상장을 위하여 동부제5호 기업인수목적 주식회사와 2020년 3월 4일(합병등기일)에 합병을 완료하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 레이크머티리얼즈로 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본점소재지	세종특별시 전의면 산단길 22-144

전화번호	044-414-9400

홈페이지	http://www.lake-led.com

마. 중소기업 해당 여부 당사는 「중소기업기본법」제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거하여 중소기업에 해당하며, 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제 25조의 규정에 의거하여 벤처기업에 해당합니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 유기금속화합물의 연구, 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 운영하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사 업 목 적	비 고

1. 유기금속 화합물 연구, 제조 및 판매
2. 반도체 소재, 부품 개발, 제조 및 판매업
3. 석유화학 촉매 개발 및 제조 판매업
4. 판매대행(중개업) 및 경영컨설팅업
5. 모든 상품의 도소매업
6. 부동산 임대 및 관리업
7. 위 각호에 관련된 부대사업	정관에 기재된 목적사업

사. 공시서류작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부

구분	회사수	회사명	주요 사업	상장여부

비상장	1	SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY	도매, 산업용화학제품	비상장

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가회사	신용등급	비고

-	-	-	-

자.「상법」 제290조에 따른 변태설립 사항 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 03월 23일	해당사항없음	해당사항없음

주) 동부제5호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 상장일자는 2017년 12월 12일이며, 상기 주권상장일자는 (주)레이크머티리얼즈와 동부제5호기업인수목적 주식회사의 합병 이후 코스닥시장 상장일자 입니다.
2. 회사의 연혁

가. 당해기업의 주요 연혁

일자	주요 연혁 및 실적

2010년 09월	기업부설연구소 설립, 벤처기업 인증

2010년 10월	ATMI Inc.(미국) 투자유치

2011년 03월	TMG/TMA 양산 및 Qual Pass

2011년 05월	ISO 9001/14001 인증 획득

2012년 09월	MAO 양산 시작 및 Qual Pass

2013년 03월	㈜레이크머티리얼즈로 상호 변경

2013년 05월	반도체 CVD전구체 TMA Qual Pass

2014년 01월	중국법인 설립

2014년 03월	디스플레이 전구체 Qual Pass, Sola Passivation용 TMA Qual Pass

2014년 12월	5백만불 수출의 탑 수상/무역의 날 산업통상부장관상 수상

2015년 05월	반도체 High-k 전구체 Qual Pass

2015년 08월	OLED Encap 전구체 Qual Pass

2016년 05월	천안 공장 준공(천안5산업단지)

2016년 12월	천만불 수출의 탐 수상/벤처유공자 대통령상 수상

2017년 06월	글로벌 강소기업 육성사업 선정

2017년 11월	반도체용 SiO2/SiN 전구체 Qual Pass

2018년 07월	신 촉매 Plant 완공

2018년 08월	TEOS Qual Pass 및 양산 공급 시작

2020년 03월	코스닥시장 상장(동부제5호기업인수목적주식회사와의 SPAC합병 상장)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내 용

최초	대전광역시 유성구 관평동 1359 한신에스메카 408호

2011.02.14	세종특별자치시 전의면 산단길 22-144

다. 지점, 영업소, 사무소등의 설치 또는 폐쇄 당사는 Lake Materials CO.,LTD Taiwan Branch(대만지점)을 2017년 2월에 설치하였습니다.

라. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

일 자	변경 (전)	변경 (후)	비고

대표이사	사내이사	사외이사	감사	대표이사	사내이사	사외이사	감사

2010.05	-	-	-	-	-	김진동	-	조영락	-

2010.06	-	김진동	-	조영락	김진동	송창호	-	조영락	-

2013.10	김진동	송창호	-	조영락	김진동	송창호
남일남	-	조영락	-

2016.06	김진동	송창호
남일남	-	조영락	김진동	송창호
남일남	-	이광축	-

2019.07	김진동	송창호
남일남	-	이광축	김진동	송창호
남일남	조영락	이광축	-

2020.03	김진동	송창호
남일남	조영락	이광축	김진동	송창호
남일남	조영락	이광축	합병으로 인한 변경

마. 최대주주 변동

일자	최대주주명	소유주식수	지분율	비고

2017년 09월 22일	(주)에이씨피씨	800,000	95.24	발기인

2017년 12월 12일	(주)에이씨피씨	800,000	16.53	일반공모후

2020년 03월 23일	김진동	18,354,000	28.25	합병신주

바. 상호변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2020.03.04	동부제5호기업인수목적 주식회사	(주)레이크머티리얼즈	합병에 따른 상호변경

.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

구분	내용

합병회사	동부제5호기업인수목적 주식회사

피합병회사	주식회사 레이크머티리얼즈

합병비율	4.5885 : 1

합병계약일	2019년 10월 11일

주주확정기준일	2019년 12월 27일

합병기일	2020년 3월 3일

신주의 상장일	2020년 3월 23일

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 09월 22일	-	보통주	840,000	100	1,000	설립자본금

2017년 12월 12일	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모

2020년 03월 23일	-	보통주	60,130,548	100	2,000	합병신주 (주)

주)2020년 3월 4일(합병등기일)을 기준으로 합병비율(1:4.558)에 따라 합병신주가 발행되었으며, 2020년 3월 23일 코스닥시장에 상장되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2017년 09월 28일	2022년 09월 28일	760	기명식보통주	2017년 10월 28일부터2022년 09월 27일까지	100	1,000	760	760	주1)

합 계	-	-	760	-	-	-	1,000	760	760	-

주1) 제1회 무보증 사모전환사채는 동부제5호기업인수목적 주식회사가 기존 보유하고 있던 전환사채이며, 2020년 3월 31일 전환권행사를 하였으며, 2020년 4월 14일 신주상장 되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부 자본증권 발행현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	64,970,548	-	64,970,548	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	64,970,548	-	64,970,548	-

Ⅴ. 자기주식수	38	-	38	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	64,970,510	-	64,970,510	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	38	-	-	38	합병신주발행 단수주 인수

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 기타 취득수량은 합병으로 인한 단수주입니다.

다. 종류주식 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	64,970,548	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	38	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	64,970,510	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,342	1,759	2,168

(별도)당기순이익(백만원)	-1,342	1,841	2,103

(연결)주당순이익(원)	-21	134	165

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 당사는 합병 후 경제적 실질에 따라 본 보고서는 주식회사 레이크머티리얼즈의 기준으로 작성하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

구분	2018년도
(제2기)	2019년도
(제3기)	2020년도
(제4기)

2018년12월말	2019년12월말	2020년3월말

[유동자산]	20,519	26,893	33,940

ㆍ당좌자산	9,369	14,212	19,349

ㆍ재고자산	11,150	12,681	14,591

[비유동자산]	45,275	48,690	48,083

ㆍ투자자산	240	424	-

ㆍ유형자산	41,148	44,112	43,612

ㆍ무형자산	339	269	267

ㆍ기타비유동자산	3,549	3,883	4,204

자산총계	65,794	75,583	82,023

[유동부채]	21,916	29,984	29,268

[비유동부채]	17,557	17,678	16,264

부채총계	39,472	47,662	45,532

지배기업지분	26,322	27,921	36,491

[자본금]	6,552	6,552	6,497

[자본잉여금]	18,603	18,603	28,566

[기타포괄적손익누계액]	11	8	14

[이익잉여금]	1,155	2,757	1,414

자본총계	26,322	27,921	36,491

(2018.01.01~2018.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2020.01.01~2020.03.31)

매출액	35,295	34,859	7,906

영업이익	3,581	2,551	(61)

당기순이익	2,168	1,759	(1,342)

총포괄이익	2,209	1,599	(1,337)

기본및희석주당순이익(원)	165	134	(21)

연결에 포함된 회사수	1	1	1

※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었고, 제3기, 제2기 요약연결재무정보는 외부감사인의 검토 및 감사를 받았으나, 제4기 1분기 요약연결재무정보는 외부감사인의 검토 및 감사를 받지 아니하였습니다.

나. 요약 재무정보(단위 : 백만원)

구분	2018년도
(제2기)	2019년도
(제3기)	2020년도
(제4기)

2018년12월말	2019년12월말	2020년3월말

[유동자산]	20,299	26,682	33,753

ㆍ당좌자산	9,185	14,035	19,212

ㆍ재고자산	11,114	12,647	14,541

[비유동자산]	45,275	48,811	48,219

ㆍ투자자산	240	563	151

ㆍ유형자산	41,147	44,095	43,597

ㆍ무형자산	339	269	267

ㆍ기타비유동자산	3,549	3,883	4,204

자산총계	65,573	75,493	81,972

[유동부채]	21,809	29,933	29,253

[비유동부채]	17,557	17,669	16,258

부채총계	39,366	47,602	45,511

[자본금]	6,552	6,552	6,497

[자본잉여금]	18,603	18,603	28,566

[기타포괄적손익누계액]	8	8	14

[이익잉여금]	1,043	2,727	1,385

자본총계	26,207	27,891	36,462

종속·관계기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2018.01.01~2018.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2020.01.01~2020.03.31)

매출액	35,227	34,742	7,848

영업이익	3,505	2,487	(76)

당기순이익	2,103	1,841	(1,342)

총포괄이익	2,145	1,684	(1,337)

기본및희석주당순이익(원)	161	140	(21)

※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었고, 제3기, 제2기 요약재무정보는 외부감사인의 검토 및 감사를 받았으나, 제4기 1분기 요약재무정보는 외부감사인의 검토 및 감사를 받지 아니하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	다산회계법인	-	-	-

제3기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제2기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	다산회계법인	- 반기 (연결)재무제표의 검토- 기말 (연결)재무제표의 감사	110	-

제3기(전기)	삼일회계법인	- 반기 (연결)재무제표의 검토- 기말 (연결)재무제표의 감사	135	1,137

제2기(전전기)	삼일회계법인	- 기말 (연결)재무제표의 감사	130	1,150

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

제3기(전기)	2019.06	회계자문	-	25	-

2019.10	컨설팅용역(IFRS 및 결산 유의사항 등)	-	5	-

2019.11	특정 재무정보에 대한 용역	-	7	-

제2기(전전기)	2018.08	회계자문 용역(재무제표 작성 프로세스에 대한 점검 및 개선)	2018.08.27~2018.09.30	40	-

2018.12	회계자문	2018.12.24~2019.02.28	30	-

4. 회계감사인의 변경당 사는 2020년 3월 23일 코스닥사장에 상장하였으며, 지정감사 해소 및 변경으로 감사인을 변경하게 되었습니다.

5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도당사는 2017년 컨설팅을 받아 내부회계관리제도를 구축하였으며, 향후 신뢰할수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계부정과 오류를 예방하고 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 내부회계관리자가 성실히 업무를 수행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

이광축	1989.02 : 고려대학교 화학과 졸업
1993.02 : 고려대학교 신문방송학과 졸업
2008. : 한양대학교 문화콘텐츠 석사
1993~1996 : 현대그룹 경영지원본부
2002~현재 : TJB대전방송 대표이사2016.06~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 감사	해당없음	-

다. 감사의 독립성당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내용

제 43 조
(감사의 수)	회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 44 조
(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 45 조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 46 조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 47 조
(감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 48 조
(감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

라. 감사의 주용활동 내용

회차	개최일자	의안내용	이광축 감사	가결여부

1	2020.01.27	제1호 의안:합병주주총회 소집 이사회결의 일부 정정의 건	참석	가결

2	2020.01.30	제1호 의안:합병승인 결의 건	참석	가결

3	2020.02.14	제1호 의안:2019년 결산재무제표 승인의 건	참석	가결

4	2020.02.28	제1호 의안:제10기 정기주주총회 소집 및 의안 결의	참석	가결

5	2020.03.03	제1호 의안:합병경과 보고 및 공고의 건	참석	가결

6	2020.03.30	제1호 의안: 제1호 의안:이사 및 감사의 개별 보수 한도 확정의 건	참석	가결

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 공시기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 정관 제33조의2를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김진동	남	1966년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	1990.02 : 연세대학교 화학과 졸업
1992.02 : 카이스트 유기금속 석사
2000.08 : 카이스트 유기금속화학 박사
1992.01~2001.02 : 대림산업 대덕연구소
2001.02~2010.05 : ㈜디엔에프(코스닥) 부사장
2010.05~ 현재 : ㈜레이크머티리얼즈 대표이사	18,354,000	-	본인	9년10개월	2023년 03월 03일

송창호	남	1969년 08월	부사장	등기임원	상근	영업총괄	1995.02 : 경북대학교 공업회학과 졸업
1995.01~2007.06 :SK하이닉스 공정파트
2007.07~2010.05 : ㈜디엔에프 영업부장
2010.05~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 부사장	458,850	-	임원	9년8개월	2023년 03월 03일

남일남	남	1967년 06월	전무	등기임원	상근	생산총괄	1993.02 : 조선대학교 기계과졸업 1993.12~2008.04 : (주)금호폴리캠
2008.11~2010.06 : ㈜한국실리콘
2010.12~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 전무	458,850	-	임원	9년10개월	2023년 03월 03일

조영락	남	1966년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	1990.02 : 연세대학교 유기화학 이학사
1994.08 : 연세대학교 유기화학 이학석사
1999.02 : 연세대학교 유기화학 이학박사
2001.01~2006.04 : LG생명과학 선임연구원
2006.05~현재 : ㈜레고켐바이오(코스닥) 부사장
2019.07~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 사외이사	183,540	-	사외이사	9개월	2023년 03월 03일

이광축	남	1966년 09월	감사	등기임원	상근	감사	1989.02 : 고려대학교 화학과 졸업
1993.02 : 고려대학교 신문방송학과 졸업
2008. : 한양대학교 문화콘텐츠 석사
1993~1996 : 현대그룹 경영지원본부
2002~현재 : TJB대전방송 대표이사2016.06~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 감사	-	-	-	3년9개월	2023년 03월 03일

조익행	남	1968년 09월	전무	미등기임원	상근	품질총괄	1990.02 : 공주사범대학 화학교육 졸업
1994.02 : 고려대학교 화학(유기합성) 석사
1994~1995 : 종근당 주임연구원
1996~2003 : ㈜삼성정밀화학 책임연구원
2004~2006 : ㈜에스텍파마 수석연구원
2006~2010.06 : ㈜디엔에프 연구1팀장
2010.06~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 전무	458,850	-	임원	9년9개월	-

임동열	남	1960년 03월	상무	미등기임원	상근	연구2팀장	1987.08 : 전남대학교 화학과 졸업
1990.02 : 전남대학교 유기화학 석사
1990.05~2014.02 : LG화학2014.03~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 상무	41,801	-	임원	6년1개월	-

박성수	남	1966년 05월	상무	미등기임원	상근	경영지원총괄	1991.02 : 서강대학교 경영학과 졸업
2001.01~2014.04 : ㈜켐그로스인터내셔널
2014.04~2016.01 : 태광산업㈜
2016.01~2018.06 : KB오토시스(주)(코스닥) CFO
2018.06~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 CFO	8,800	-	임원	1년10개월	-

나용환	남	1974년 08월	상무	미등기임원	상근	연구1팀장	1999.02 : 공주대학교 화학과 졸업2001.02 : 공주대학교 화학과 석사2001.03~2002.01 : 화학연구원 연구원2002.02~2010.04 : ㈜디엔에프2010.05~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 상무	458,850	-	임원	9년10개월	-

박상진	남	1975년 08월	상무	미등기임원	상근	영업1팀장	2001.02 : 공주대학교 화학과 졸업2003.09~2010.07 : ㈜디엔에프2010.08~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 상무	458,850	-	임원	9년9개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화학소재	남	148	-	-	-	148	3년2개월	1,806,045	12,203	-	-	-	-

화학소재	여	13	-	-	-	13	3년1개월	138,112	10,624	-

합 계	161	-	-	-	161	3년2개월	1,944,157	12,076	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	158	31	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	119	24	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	119	40	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(주)보고서 작성 기준일 현재 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(주)보고서 작성 기준일 현재 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가, 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY	2014년 01월 26일	중국시장확대	155	-	100.0	139	-	-	12	-	100.0	151	277	195

합 계	-	-	139	-	-	12	-	-	151	-	-

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사직책	겸 임 회 사

타회사명	직책	상근 여부

송창호	부사장	SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY (중국)	대표이사	비상근
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

연도	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2017	2017.03.31	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 이사선임의 건
제3호 : 임원 보수한도 승인의 건
제4호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	정기주총

2017.04.27	제1호 : 재무제표 승인의 건	가결	정기주총

2018	2018.03.30	제1호 : 재무제표 승인의 건
제2호 : 임원 보수한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	정기주총

2018.04.06	제1호 : 재무제표 승인의 건	가결	정기주총

2019	2019.03.29	제1호 : 제9기 재무제표 승인의 건
제2호 : 임원보수한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수한도 승인의 건
제4호 : 이사 선임의 건
제5호 : 감사 선임의 건
제6호 : 정관 일부 변경 승인의 건
제7호 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건	가결	정기주총

2019.07.09	제1호 : 이사 선임의 건
제2호 : 정관 개정의 건
제3호 : 사내규정 제정의 건	가결	임시주총

2019.10.22	제1호 : 이사 선임의 건	가결	임시주총

2020	2020.01.30	제1호 : 합병승인 결의 건	가결	임시주총

2020.03.30	제1호 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 : 임원보수한도 승인의 건제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	정기주총

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 연결회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보자산	장부금액	담보설정 금액	담보권자	관련채무

계정과목	금액

토지, 건물 및 기계장치 등	26,549,979	18,000,000	한국산업은행	장단기차입금	16,910,000

8,135,000	중소기업은행	장단기차입금	4,331,400

2,400,000	국민은행	장기차입금	1,400,000

(2) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천USD, 천원)

제공자	차입처	보증가액	관련채무

계정과목	한도	금액

신용보증기금	한국산업은행	2,700,000	단기차입금	3,000,000	3,000,000

중소기업은행	1,735,000	1,900,000	1,900,000

대표이사	한국산업은행	23,660,000	장단기차입금	20,910,000	19,910,000

US$1,800	US$1,500	US$1,066

중소기업은행	9,389,000	6,277,933	5,777,933

국민은행	5,023,326	4,441,660	4,441,660

우리은행	2,400,000	2,000,000	2,000,000

신한은행	2,160,000	1,800,000	1,800,000

(3) 당분기말 현재 연결회사는 각종 계약과 관련하여 서울보증보험으로부터 230,000 천원의 이행보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 환수현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 중소기업기준검토표

당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업, 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)로 분류되어 있습니다.

구분	적용 요건	당사 현황	적합여부

업종기준	중소기업 해당 사업을 주된 사업으로 영위할 것	해당사업영위	적합

규모요건	①매출액이 ‘중소기업기본법 시행령’ 별표 1의 규모기준
1,000억원이하
②졸업제도 : 자산총액 5천억원 미만	2019년 매출액347억
자산총액 755억	적합

독립성 요건	① 직전 사업연도 말일 현재 대차대조표에 표시된 자산총액이 5천억원 이상인 법인이 발행주식총수의 30% 이상을 소유하고 있는 기업이 아닐 것
② 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항의 규정에 의한 상호출자제한기업집단에 속하지 아니하는 회사일 것	독립성 충족	적합

5. 직접금융 자금의 사용내역(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2020년 03월 11일	신제품 개발 및 공정개선, 차입금 상환	8,997	신제품 개발 및 공정개선	330	-

(2) 사모자금의 사용내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 합병등의 사후 정보(1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사레이크머티리얼즈	매출액	55,197	78,879	-	-	-	-	-

영업이익	11,233	22,555	-	-	-	-	-

당기순이익	11,112	21,599	-	-	-	-	-

(2) 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	27,714,540	2020년 03월 23일	2020년 09월 22일	추가상장일로부터 6개월	상장규정에 따른 보호예수	64,970,548

기명식보통주	840,000	2017년 10월 12일	2020년 09월 22일	추가상장일로부터 6개월	상장규정에 따른 보호예수	64,970,548

기명식보통주	6,046,522	2020년 03월 23일	2020년 04월 22일	추가상장일로부터 1개월	상장규정에 따른 보호예수	64,970,548

기명식전환사채	760,000	2017년 10월 12일	2020년 09월 22일	추가상장일로부터 6개월	상장규정에 따른 보호예수	64,970,548
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.